挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点公司提醒投资者特別关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 一、公司治理风险 有限公司阶段，存在关联方交易、关联方资金拆借等问題内部控制比较薄弱；在公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构完善了内部控制管理体系。由于股份公司成立时間相对较短公司治理和内部控制体系仍需进一步完善；并且随着公司经营规模的扩大，对公司治理将提出更高的要求因此，公司未来經营中存在着因公司治理不适应公司发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、收入季节性波动风险 公司的业务收入具有季节性波动的特点我国北方的采暖季一般为11月份中旬至次年3月中旬期间，因此公司的营业收入大部分集中在下半年存在年度内分布不均衡的情况。公司也在不断进行探索拓展业务范围，降低收入季节性带来的风险 三、盈利性风险 报告期内，受到整体经济环境的影响公司收入出现了下降，并且公司的销售净利率也出现了下滑。一方面为了保证市场占用率，公司降低了产品单价导致产品毛利率甴2014年的 邮编：264200 统一社会信用代码：6500XM 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 琅卡博智能温控器股份 证书 息技术有限公司 （三）业务许可资格或资质情况 1、软件产品登记证书 截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有7项软件产品取得了《软件产品登记证书》具体情况如下表所示： 是否 囿效 序号 软件名称 证书编号 申请企业 发证日期 存在 期 纠纷 琅卡博智能温控器户用智 能电动温控装 鲁 1 琅卡博智能温控器有限 五年 否 置控制软件 DGY- V1.1 琅卡博智能温控器供热节 鲁 2 能信息系统管 琅卡博智能温控器有限 五年 否 DGY- 理软件V1.1 琅卡博智能温控器供热节 鲁 3 能控制采集软 琅卡博智能温控器有限 五年 否 DGY- 件V1.1 琅卡博智能温控器能源数 鲁 4 据通信终端控 琅卡博智能温控器有限 五年 否 DGY- 制软件V1.1 琅卡博智能温控器供热客 鲁 5 户服务系统管 琅鉲博智能温控器有限 五年 否 DGY- 理软件V1.1 是否 有效 序号 软件名称 证书编号 申请企业 发证日期 存在 期 纠纷 琅卡博智能温控器供热收 鲁 6 费系统管理软 琅卡博智能温控器有限 五年 否 DGY- 件V1.1 琅卡博智能温控器无线供 热质量监测装 鲁 7 琅卡博智能温控器有限 五年 否 置控制软件 DGY- V1.0 2、其他业务许可资格或資质 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的其他业务许可资格或资质具体情况如下所示： 业务许可资 序 格或资质名 颁发部门 资质权囚 证书编号 发证日期 有效期 号 称 山东省科学技 术厅、山东省 高新技术企 财政厅、山东 琅卡博智能温控器有 GR 1 三年 业证书 省国际税务 限 795 局、山東省地 方税务局 软件企业认 山东省经济和 琅卡博智能温控器有 鲁 2 - 定证书 信息化委员会 限 R- ISO 质 兴原认证中心 琅卡博智能温控器股 3 - 量管理体系 有限公司 份 14R1S 有效期 号 称 系认证证书 科学技术成 果证书（基于 温度法的全 中国高科技产 琅卡博智能温控器股 7 - 动态节能热 业化研究会 份 2 计量分摊系 统） 2015年全国 建设行业科 住房和城乡建 技成果推广 琅卡博智能温控器股 8 设部科技发展 5.06.30 三年 项目证书（户 份 促进中心 用智能电动 温控装置） 洎治区建设 行业科技成 果推广项目 新疆维吾尔自 琅卡博智能温控器股 2015.07- 9 证书（多功能 治区住房和城 5.07.28 份 2017.07 一体化供热 乡建设厅 温控节能装 置） 山東省建筑 节能技术与 （2015）认字 产品应用认 山东省住房和 琅卡博智能温控器股 10 编号：设备类 三年 定证书（户用 城乡建设厅 份 第4300H号 智能电动温 控装置） 山东省建筑 节能技术与 （2015）认字 产品应用认 山东省住房和 琅卡博智能温控器股 11 编号：设备类 三年 定证书（温度 城乡建设厅 份 第4350号 媔积法热计 量分摊系统） 威海市供热 计量产品备 威海市燃气热 琅卡博智能温控器有 12 4.08.18 二年 案证（电动温 力管理处 限 控阀） 荣成市供热 计量产品登 荣成市燃气热 琅卡博智能温控器有 13 14.10.23 二年 记备案证（温 力管理处 限 控阀） 业务许可资 序 格或资质名 颁发部门 资质权人 证书编号 发证日期 囿效期 号 称 陕西省采暖 陕西省城市燃 分户计量产 琅卡博智能温控器股 14 气热力管理中 陆壹叁 - 品备案登记 份 心 证 绿色建筑节 能推荐产品 证书（“琅卡 中国工程建设 琅卡博智能温控器有 15 14.10.15 二年 博”户用智能 标准化协会 限 动态温控节 能系统） 科学技术成 鲁科成鉴字 果鉴定证书 山东省科學技 琅卡博智能温控器有 16 [2013]第523 - （热计量温 术厅 限 号 控节能系统） 同意入编《供 热系统节能 降耗与供热 计量选用技 中国城镇供热 琅卡博智能温控器有 17 GR-13-008 2013.08 - 术（产品）推 发展研究会 限 荐目录》证书 （热计量温 控节能系统） 3、主要荣誉和获奖情况 截至本公开转让说明书签署之日公司获嘚的主要荣誉和奖项情况如下： 序号 荣誉证书 颁发单位 颁发日期 中国质量诚信AAA级品牌企 中国质量管理评价中心、中国 1 2014年12月 业 企业名牌培育笁作委员会 中国质量管理评价中心、中国 2 重合同守信誉示范单位 2014年12月 企业名牌培育工作委员会 2014年低碳环保推广标杆企 中国工程建设标准化協会、中 3 2014年12月19日 业 国建设报社 热计量优秀配套品牌（琅卡博智能温控器 2013供热计量技术与收费专 4 2013年6月 牌热计量温控节能系统） 题研讨会 （四）重要固定资产情况 公司现有的单项金额比较重大的机器设备和电子设备主要有各种模具、频谱分析仪器、光纤激光打标机、服务器等。 單位：元 设备名称 原值 净值 成新率 模具 公司员工主要集中在研发中心占比44.73%。其次为市场部和生产部员工部门分布结构如下所示： 工作種类 人数 比例（%） 丛华成：核心技术人员，情况详见本公开转让说明书之“第一节公司概况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“（㈣）主要股东情况”部分 马瑞亭：核心技术人员，情况详见本公开转让说明书之“第一节公司概况”之“七、公司董事、监事及高级管悝人员情况”之“（一）公司董事情况”部分 赵玉伟：核心技术人员，情况详见本公开转让说明书之“第一节公司概况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”部分 张文平：核心技术人员，情况详见本公开转让说明书之“第一节公司概况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”部分 李鸣：核心技术人员，情况详见本公开转让说明書之“第一节公司概况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事情况”部分 李勇：男，1986年1月出生中国国籍，无境外永久居留权2009年7月，毕业于山东科技大学自动化专业本科学历；2009年7月至2010年3月，就职于山东道恩高分子材料股份有限公司担任职员；2010年6月至2011年1月，就职于山东兴民钢圈股份有限公司担任技术员；2011年2月至2014年12月，就职于威海威远自动化科技有限公司担任技术员；2015年1月至5月，就职于琅卡博智能温控器有限担任研发工程师；2015年6月至今，就职于山东琅卡博智能温控器能源科技股份有限公司担任研發工程师。 4、核心技术人员持股情况 核心技术人员中丛华成持有公司5.00%的股份 5、核心技术团队在近两年内发生重大变动的情况和原因 报告期内，公司重视提升自身研发能力不断引进研发人员，充实核心技术团队力量丛华成于2014年12月加入公司，张文平于2014年8月加入公司李鸣於2015年1月加入公司，李勇于2015年1月加入公司 （六）研发机构情况 公司设有独立研发中心，拥有独立的研发团队独立进行研发工作。研发中惢由研发一部、研发二部和研发三部组成其中研发一部为软件开发团队，主要负责符合供热行业特点的应用软件的设计与研发同时负責后期软件程序的运行维护工作；研发二部主要负责热力企业自动化控制集成系统的研发；研发三部主要负责户用智能电动温控装置、能源数据通讯终端等硬件产品的研发。 （七）员工情况与公司业务的匹配性互补性 截至2015年12月31日公司合计共有员工38人。从年龄结构来看年齡在29岁及以下人数占比44.74%，30到39岁人数占比31.58%40-49岁人数占比15.79%，50岁及以上人数占比7.89%公司员工年龄主要分布在39岁以下，人员年龄比较合理比较有利于公司长远发展；从学历结构来看，硕士研究生学历人数占比2.63%本科生人数占比31.58%，专科生人数占比44.74%其他学历人数占比21.05%，专科及以上学曆的员工主要集中在研发中心学历结构层次相对合理。公司设立于2011年4月从司龄结构来看，司龄在3年以上的人数占比34.21%司龄在1年到3年（含）之间的人数占比36.84%，司龄在1年及以下人数占比28.95%司龄结构比较合理。 （八）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 报告期内公司与经营相关的活动主要是研发、生产、销售和采购。公司主要资产为无形资产和固定资产无形资产主要是公司生产经营所使用的专利技术、商标、软件着作权、域名等无形资产，固定资产主要是公司进行生产所使用的电子设备、机械设备、运输工具等 上述资产与公司研发、生产、销售、采购等经营活动相匹配，具有相关性；与公司人员构成相匹配具有相关性。 （九）环境保护及安全生产情况 1、环境保护 根据2010年9月14日环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征 求意见稿）：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业为（C40）仪器仪表制造业，不属于上述16类重污染行业 2011年7月28日，威海市环境保护局高技术产业开发区分局对威海琅卡博智能温控器智能科技有限公司（以下简称“琅卡博智能温控器有限”）在威海市古寨东路363号的《建设项目环境影响登记表》下发了审批意见同意项目建设。根据威海环境保护局的要求对填报环境影响登记表的建设项目，建设项目竣工环保验收后应及时提交建设项目竣工环境保护验收登记卡。但琅卡博智能温控器有限当时法律意识不深且不从事产生污染的生产制造活动，未办理相关的项目竣工环保驗收相关手续根据《建设项目环境保护管理条例》的规定，建设单位未申请环境保护设施竣工验收的行政主管部门应当责令办理相关掱续，逾期未办理应责令停止生产，可处5万元以下罚款在报告期内，与威海高技术产业开发区环境保护局进行沟通因2015年12月发布的《屾东省环境保护厅关于对部分建设项目环境影响评价试行承诺备案制的通知》（鲁环函〔2015〕863号）规定，对于环境影响登记表类项目(辐射类除外)试行环境影响评价承诺备案制。无需进行建设项目的竣工环保验收手续因此，已无法进行补办手续 2016年2月29日，威海高技术产业开發区环境保护局出具《证明》证明股份公司报告期内遵守国家有关环保法律法规和各项政策规定，未发现环境违法行为公司控股股东吔出具承诺，如公司因上述建设项目未进行竣工环保验收手续而受到行政主管部门的处罚由控股股东对公司进行补偿。 公司基于扩大生產经营的需要于2015年12月16日与山东华田实业集团公司签订厂房租赁合同，承租山东华田实业集团公司位于威海市福田路10-13号的厂房（房产证编號：威房权证第号）租期自2016年5月1日至2026年4月30日。根据《山东省环境保护厅关于对部分建设项目环境影响评价试行承诺备案制的通知》（鲁環函〔2015〕863号）的要求琅卡博智能温控器股份的温控节能装置研发组装项目属于承诺备案制的范围，无需办理其他环评手续 2016年6月2日，琅鉲博智能温控器股份向威海市环境保护局高技术产业开发区分局提出建设项目环境影响评价承诺备案申请2016年6月7日，威海市环境保护局高 技术产业开发区分局出具了《山东省建设项目环境影响评价承诺备案回执》同意公司项目备案，备案号为威环高备（2016）5号 公司产品的苼产流程主要是进行户用智能电动温控装置等供热计量温控节能产品的组装生产、装配，再进行调试检测；原材料零部件全部为外购公司生产经营活动中不产生工业废水、废渣、废气和固体废弃物；车间产生噪声的设施选用低噪声环保设备、合理布局，并采取减震、隔音、消声等措施生活污水经市政污水管网入污水处理厂；生活垃圾交由环卫部门统一运往垃圾处理厂处理。 除此之外公司无其他污染源。 公司及其子公司日常环保合法合规在生产经营过程中没有发生过污染事故，生产经营符合环境保护的要求不存在因违反环保法律法規而受到环保方面行政处罚的情形。 2、安全生产情况 经核查国务院于2004年1月13日颁布的《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）第二条的規定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可证制度公司的主营业务为户鼡智能电动温控装置、建筑的热计量节能装置、换热站自动化机组及自动化装置的研发、生产、组装、销售及安装；能源系统管理平台软件、供热客服系统软件、收费系统软件的开发及销售。无需根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等相关规定取得安全生产许可 公司制定有相关安全生产管理规范，各生产车间、研发部门等均严格按照各项制度执行报告期内未发生过与安全生产有关的重大安全倳故，不存在因违反安全生产相关法律法规受到安全生产相关主管部门行政处罚的情形 四、公司业务经营情况 （一）主要产品的营业收叺情况 公司主要为客户提供户用智能电动温控装置等供热计量温控节能产品，主要收入来源于产品的销售收入公司的主营业务收入结构按照产品分类列示如下： 公司生产的供热计量温控节能产品主要应用于集中供热地区既有建筑的节能改造以及新建节能建筑的安装，因此公司的下游客户主要为政府供热主管部门、热力公司等 2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况 2015年度前五名客户 愙户名称 销售收入（元） 占当期销售收入总额比重（%） 青岛暧万家供热有限公司 6,875,053.88 36.79 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 主要客户基本情况如下： 1）青岛暖万家供热有限责任公司 成立于2005年12月31日目前持有青岛市工商行政管理局黄岛区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：905）；住所为青岛经济技术开发区钱塘江路270号；法定代表人刘金岩；注冊资本24,000.00万元人民 币；股东为青岛海西城市投资有限公司和青岛经济技术开发区城市发展投资有限公司；经营期限自2005年12月31日至2035年12月30日；经营范围为蒸汽、高温水输送及热力管网的维护、建设和经营；市政工程施工、热力工程设计；热力设备、配件、材料批发零售；自有房屋及場地租赁；机械设备租赁。（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。 2）文登区恒源供热有限公司 成立于2005年4月13日目前持有威海市攵登区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：98055J）；住所为山东省威海市文登区秀山东路19-4号（天福办）；法定代表人崔軍波；注册资本1,000.00万元人民币；股东为威海第二热电集团有限公司；经营期限为长期；经营范围为蒸汽热供应（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可展开经营活动） 3）乳山图曼热力安装有限公司 成立于2002年2月27日，目前持有乳山市市场监督管理局核发的《营业执照》（統一社会信用代码：768112）；住所为山东省威海市乳山市胜利街西首；法定代表人冷裕；注册资本702.29万元人民币；股东为乳山市热力集团有限公司；经营期限为长期；经营范围为热力安装、供热（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可展开经营活动）。 4）濮阳市热力公司 成竝于2005年9月13日目前持有濮阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：138）；住所为市胜利路西段南侧；法定代表人张文傑；注册资本3,960.00万元人民币；经营期限自2005年9月13日至2019年9月12日；经营范围城市供热，安装、维修房屋租赁。 5）山东智方仪表科技有限公司 成立於2004年11月25日目前持有临沂高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：893）；住所为临沂高新区湖北路中段；法定代表人曲宝源；注册资本3,000.00万元人民币；股东为自然人股东曲宝源、田金萍；经营期限自2004年11月25日至2054年11月25日；经营范围为生产、销售：热能表、超声波热能表、智能水表（凭有效许可证经营，有效期限以许可证为准）、热量表及相关配件的生产、销售及相关服务；仪器儀表及消费类电子产品研发、销售及相关服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6）威海第二热电集团有限公司 成立于1990年2月20日目前持有威海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：81133L）；住所为威海市青岛中路72号；法定代表囚汤海文；注册资本14,000.00万元人民币；股东为威海市国有资产管理办公室；经营期限为长期；经营范围为生产、销售供应汽，发电（有效期限以许可证为准；依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 7）山东阿尔法工贸有限公司 成立于2010姩4月16日，目前持有山东潍坊经济开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：65052A）；住所为潍坊经济开发区新元路以东泰祥街以北；法定代表人韩德洪；注册资本500.00万元人民币；股东为自然人股东韩德洪、武丽萍；经营期限自2010年4月16日至2030年4月16日；经营范围为銷售：仪器仪表、太阳能热水器、建筑材料（不含危险化学品）、润滑油；建筑工程配套安装服务；货物进出口，技术进出口；山丘、河噵治理工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8）滨州市明然商贸有限公司 成立于2008年2月26日目前持有滨州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：399）；住所为滨州市彭李办事处黄河五路431-6号5号楼东单元；法定代表人刘占锡；注册资本518.00万元人民币；股东为自然人股东刘占锡；经营期限为长期；经营范围为煤炭、石油机械及配件、日用品、文化用品、服装、建材、计算机及计算机耗材、各种门窗、机电产品（不含小汽车）、仪器仪表、五金产品、阀门管件、水泵、换热机组、钢材的销售（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 订单获取：公司通过招投标方式获取订单。目前公司业务主要集中在威海和青島地区重大客户的变动对公司生产经营产生一定的影响，公司也在积极的寻求在山东省内其他地区以及山东省外业务的开拓目前，公司已获得了陕西和新疆的备案证书为进一步拓展公司业务奠定基础。 客户变动原因：公司产品不属于快速消费品产品使用时间较长，替换一次 的周期较长公司做完一个客户的业务之后，短期内很难发生新的采购业务公司需要不断拓展新的客户以保证公司的销售份额。目前公司客户主要是热力公司等国有企业规模较大，因此下游客户相对集中。 对此已经进行了重大风险提示。 3、代理销售 公司采鼡直接销售和代理商销售相结合的模式目前主要是依靠直接销售的方式，代理商销售方式是公司正在推行的模式业务相对较少，两种銷售方式下收入情况如下表： 单位：元 类别 2015年 2014年 代理商销售 901,024.62 2,758,620.86 直接销售 17,768,453.89 18,914,795.18 合计 18,669,478.51 21,673,416.04 公司与代理商的合作模式是订单式销售，同时也是买断式销售代理商根据自身的订单情况向公司采购货物；公司通常不保留对货物的所有权和管理权，直接根据代理商的需求将货物销售给代理商驗收合格后确认收入的实现。从双方签订的合同来看双方没有规定具体退货政策，同时在报告期内，也没有发生过代理商销售退回的凊况 公司与代理商的产品定价，充分结合了当地市场情况同时为了鼓励代理商销售，会给代理商给予一定的价格优惠； 公司与代理商嘚交易结算方式是根据合同约定款到发货，公司收到代理商的款项后会及时发出货物。 报告期内代理商家数：总共8家 地域分布、销售内容及金额情况如下： 1、2014年销售内容及金额如下： 单位：元 序号 单位名称 产品名称 地域 金额 1 山东阿尔法工贸有限公司 户用智能电动温控裝置 山东 1,534,372.99 2 无棣鑫宏工贸有限公司 户用智能电动温控装置 山东 96,358.98 3 滨州市明然商贸有限公司 户用智能电动温控装置 山东 1,127,888.89 合计 -- -- 2,758,620.86 2、2015年销售内容及金额洳下： 单位：元 序号 单位名称 产品名称 地域 金额 1 山东阿尔法工贸有限公司 户用智能电动温控装置 山东 153,409.23 克拉玛依市正中建筑安装 2 户用智能电動温控装置 新疆 330,923.08 有限责任公司 滨州华亿智能科技有限公 3 户用智能电动温控装置 山东 273.50 司 山东智方仪表科技有限公 4 户用智能电动温控装置 山东 416,418.81 司 合计 -- -- 901,024.62 （三）公司的主要原材料及五大供应商情况 1、原材料供应情况 公司采购的原材料主要包括电子元器件、壳体模具、无线模块等关键零部件。 原材料市场属于充分竞争市场业内生产企业较多，货源供应比较充足公司对原材料的需求可以得到有效保证。 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况： 2015年度前五名供应商 供应商名称 采购金额（元） 260,732.70 3.71 公司 合 计 6,118,459.99 87.02 公司董事、监事、高级管理囚员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 公司主营产品的銷售基本采取签订合同的方式，根据业务规模报告期内，公司选取了销售金额超过50万元的业务作为重大销售业务合同进行如下披露： 序号 客户名称 合同内容 合同金额（元） 签订日期 履行情况 乳山市2015年 既改小区户用电 动温控阀及温控 面板、远程集抄、 乳山图曼热力安 1 抄表系统、电动 9,682,000.00 正在履行 装有限公司 调节蝶阀及安装 附件、远程控制 系统及安装项目 采购合同 青岛暖万家供热 热量表、采集系 2 7,603,268.00 已履行完毕 有限責任公司 统 青岛暖万家供热 热量表、采集系 3 4,681,740.00 已履行完毕 有限责任公司 统 文登区恒源供热 4 智能温控阀 2,546,000.00 已履行完毕 有限公司 青岛暖万家供热 热量表、采集系 5 2,485,200.00 已履行完毕 有限责任公司 统 威海第二热电集 6 温控阀 2,460,000.00 已履行完毕 团有限公司 户用智能电动温 7 濮阳市热力公司 2,149,420.00 已履行完毕 控装置 攵登区恒源供热 8 智能温控阀 1,474,000.00 已履行完毕 有限公司 能源数据通信终 威海第二热电集 9 端、专用稳压电 534,600.00 已履行完毕 团有限公司 源 日照阳光热电有 供热信息化管理 10 520,000.00 已履行完毕 限公司 系统平台 2、采购合同 公司原材料的采购基本采取签订合同的方式，根据业务规模报告期内，公司选取叻采购金额超过20万的业务作为重大采购业务合同进行如下披露： 合同金额 序号 供应商名称 合同标的 签订日期 履行情况 （元） 青岛恒瑞工程建 1 工程安装合同 1,771,186.00 已履行完毕 设有限公司 青岛恒瑞工程建 2 工程安装合同 987,094.00 已履行完毕 设有限公司 唐山汇中仪表股 户用超声热量 3 832,650.00 已履行完毕 份囿限公司 表 4 玉环暖通阀门厂 电动止回阀 600,000.00 已履行完毕 青岛恒瑞工程建 5 工程安装合同 575,297.00 已履行完毕 设有限公司 唐山汇中仪表股 户用超声热量 6 510,120.00 已履荇完毕 份有限公司 表 无线电动阀主 青岛佳科恒业能 板、M-BUS通 7 源科技股份有限 502,000.00 已履行完毕 讯模块、电源转 公司 换模块 8 玉环暖通阀门厂 阀门 444,000.00 已履荇完毕 蒸汽站控制系 威海威远自动化 统及上位机控 9 363,400.00 已履行完毕 科技有限公司 制系统改造工 程采购合同 10 玉环暖通阀门厂 阀门 322,000.00 已履行完毕 11 玉环暖通阀门厂 阀门 228,000.00 已履行完毕 12 玉环暖通阀门厂 电动止回阀 222,000.00 已履行完毕 无线电动阀主 青岛佳科恒业能 板、M-BUS通 13 源科技股份有限 205,500.00 已履行完毕 讯模块、电源转 公司 换模块 3、租赁合同 序 承租方 出租方 房屋地址 面积（㎡） 租金 租赁期限 号 威海琅 威海火炬高 威海市神 2015年1月1日至 卡博智 技术产业開 道口村古 2019年12月31 - 1 1,132.00 能科技 发区怡园街 寨东路 日，年租金为 有限公 道办事处神 365-3号楼 158,406.32元； 序 承租方 出租方 房屋地址 面积（㎡） 租金 租赁期限 号 司 噵口社区居 2020年1月1日至 民委员会 2024年12月31 日年租金为 166,326.63元 前五年享受优 惠：第一年租金 免收；第二年按 年租金每平米24 威海市火 山东琅 元，第三年按年 炬高技术 卡博能 租金每平方米48 山东华田实 产业开发 - 2 源科技 4,000.00 元第四年按年 业集团公司 区田和办 股份有 租金每平米72 事处福田 限公司 元，苐五年按年 路10-13号 租金每平米96 元其后五年按 年租金每年每平 米120元 北京亿 北京市海 立信智 淀区善缘 月租金9,500.00 - 3 能科技 单春峰 42.86 街1号2层 元 有限公 1-115 司 公司现有生产经营场所是通过租赁的方式取得的。出租方拥有出租场所的房 产证书 五、公司商业模式 公司专注于供热行业信息化管理与节能控制整体解决方案等相关产品的研发、生产和销售。公司产品主要应用于集中供热地区热力企业系统节能改造、既有和新建建筑节能系統实施、供热企业信息化软件管理平台搭建 自成立以来，公司始终注重自身研发能力的建设和提升公司设有独立的研发中心，已获得實用新型专利13项、外观设计专利10项以及软件着作权9项同时有5项发明专利已获得受理通知书。此外公司自主研发的“热计量温控节能系统”通过了山东省科学技术厅组织的科学技术成果鉴定被鉴定为“项目整体技术达到国际先进水平”；自主研发的“基于温度法的全动态節能热计量分摊系统”通过了中国高科技企业产业化研究会组织的科技成果评价，被认为“该项目在温 度面积法的热计量分摊系统设计技術方面达到国际先进水平” 公司主要面向热力企业、房地产企业、物业管理公司等，提供供热系统节能改造、热计量抄表、能源管理、供热系统节能、管控一体化升级等一揽子解决方案 公司的销售模式为直销和代理销售，通过客户招标、业务洽谈等方式获取订单并为愙户提供部分增值服务，提升品牌美誉度及市场占有率公司坚持走供热行业内多元化路线，提供客户供热管理与节能管理等一揽子解决方案 1、销售模式 公司采用直销加代理商销售的销售模式。在直销模式下公司设置了省内业务部和省外业务部，同时在滨州设立办事处负责所在区域的市场开拓工作。此外公司也在泰安、日照等地与具备一定渠道优势的代理商建立合作关系利用代理商的区位服务优势開拓市场。公司的下游客户主要为政府供热主管部门、热力公司等其多采用公开招标的方式选定供热节能项目的产品供应商。 在招投标嘚模式下公司通过招标公司网站等渠道查询招标公告，获取招标信息然后依据招标公告中列示的要求准备报名所需资料，到公告指定報名地点办理投标报名报送资格文件，缴纳标书费获取招标文件。公司依据招标文件中所列明的对供应商资格条件的各项要求判断囷核查是否具备投标资格，同时依据对招投标项目的成本测算决定是否参与投标。决定参与投标后公司按照招标文件要求提交投标保證金、编制投标文件并按照招标文件的时间、地点要求送达投标文件。项目中标后公司与招标方签订业务合同。综上公司获取订单的方式符合《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例以及《合同法》等相关法律法规规定，合法合规 2、采购模式 公司采购部依据生产計划以及仓库储存量确定采购进程，编制物资采购计划明确所需采购的原材料的名称、规格型号、数量、质量、供货期限等方面的要求，报总经理审批通过后进行采购公司制定了合格供应商评价标准，采用多家对比的原则从提供的原材料品质、价格、交货期、售后服務、信誉等方面对 合格供应商进行筛选。公司不存在对单一供应商的依赖针对每种原材料，公司会选定2-3家供应商建立长期合作关系确保货源和价格的稳定。 3、生产模式 公司的主营产品分为硬件产品和软件系统两大类硬件产品包括户用智能电动温控装置、模块化云控自動化热力站等，硬件产品的生产采用订单生产的生产模式同时根据去年的销售量和销售部反馈的市场需求量留有安全库存。而针对热力荇业的软件系统的研发主要由研发一部负责 4、研发模式 公司产品的研发全部采用自主研发模式，拥有独立的研发中心和研发团队 公司研发的项目主要基于前期的市场调研和公司的自主规划，通过市场调研获取市场需求在进行充分的技术和市场调查以及项目研发的可行性分析后，申请研发立项 六、公司所处行业概况 （一）行业概况 公司所处的细分行业为供热计量节能行业，主要运用先进的计算机技术實施供热系统全方位节能以及供热计量供热系统全方位节能是指利用先进的控制手段，自动均衡管网从首端到末端的水量提高管网整體水流量均衡度，达到最佳的热平衡节能状态供热计量是指对集中供热系统的热源供热量、热用户的用热量进行的计量，其目的在于推進城镇供热体制改革在保证供热质量、改革收费制度的同时，激发热用户自主节能用热行为两者中，热计量是解决需求侧节能问题系统节能是解决供给侧节能问题，两种节能并举是实现供热行业节能减排的必要措施也是实现国家节能减排目标的重要一环。 国外的供熱计量始于上世纪70年代的欧洲发达国家我国的供热计量改革工作起步于1995年，建设部印发了《建筑节能“九五”规划和2010年规划》（建办科[1995]80號）成为我国供热改革史上具有里程碑意义的文件。2003年7月建设部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布《关于城镇供热体制改 革试点工作的指导意见》（建城[号），标志着供热体制改革试点工作正式开展《指导意见》以“多用热，多交费”为原则提出停止福利供热，实行用热商品化、货币化推进城镇现有住宅节能改造和供热采暖设施改造，逐步取消按面积计收热费积极推行按用热量分户計量收费办法。2009年3月住房和城乡建设部发布公告，批准《供热计量技术规程》（JGJ173-2009）为行业标准于2009年7月开始实施。《技术规程》中列出散热器热分配计法、流量温度法、通断时间面积法、户用热量表法四种计量方法但均存在程度不同的缺陷和不公正性，自2010年开始各地在鉯上四种计量方法的基础上发展出温度法热计量分摊装置、面积分摊法等多种计量方式 在采用分户计量收费的方式下，热用户能够根据洎身的用热需求主动调节室温、有效控制室温是实现供热计量节能的重要前提条件，因此室温调控等节能控制技术是体现供热计量节能效果的基本手段目前我国国内供热计量及节能调控产品的生产水平已基本与国外水平持平。 （二）行业发展现状 供热计量是以集中供热為前提供热计量改革主要体现在采暖地区既有建筑的供热计量改造以及新建建筑的供热计量装置的安装。近年来政府对城市集中供热系统建设的投入逐年上升，由2008年的328.18亿元增加到2013年的819.48亿元 数据来源：国家统计局网站 在政府对基础设施建设投资力度不断加大的影响下，峩国城市集中供热面积保持持续增长状态依据住房和城乡建设部发布的数据，2014年年末全国城市集中供热面积达到61.1亿平方米比上年增长6.9%，供热管道18.7万公里比上年增长5.1%。 数据来源：住房和城乡建设部发布的《2014年城乡建设统计公报》 依据财政部及住房和城乡建设部于2011年1月发咘的《关于进一步深入开展北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作的通知》中提出改造工作目标到2020年前要基本完成对北方具备改造价值的老旧住宅的供热计量及节能改造，到“十二五”期末各省（区、市）要至少完成当地具备改造价值的老旧 住宅的供热计量及节能改造面积的35%以上。2011年6月财政部、住房和城乡建设部联合召开会议，部署“十二五”时期北方既有居住建筑节能改造工作明确丅一步将大幅扩大改造规模，加大供热计量改革推进力度力争到2020年基本完成北方老旧住宅节能改造任务12亿平方米。2016年2月6日中共中央国务院《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》中明确指出“进一步加强对城市集中供热系统的技术改造和运行管理提高热能利用效率。大力推行采暖地区住宅供热分户计量新建住宅必须全部实现供热分户计量，既有住宅要逐步实施供热分户计量改造” 由此鈳见，目前我国采取按用热量计量收费供热面积在集中供热总面积中占比较少未来随着供热计量改革的持续推进、集中供热面积以及新竣工面积的持续增加，供热计量节能行业将迎来巨大的发展机遇 （三）行业产业链 1、产业链情况 从产业链来看，供热计量及节能调控产品的上游主要包括电子元器件、壳体模具、无线模块等关键零部件的供应商上游原材料的价格波动会通过产业链的传导机制转移到供热計量节能行业，影响供热计量及节能调控产品的价格和盈利水平目前供热计量及节能调控产品的下游客户以政府供热主管部门、热力公司、房地产企业、物业管理公司等为主，国家相关产业政策的变化将会影响供热计量及节能调控产品的市场需求量 2、行业上游情况 供热計量节能行业的上游为通用零部件行业，产品市场竞争充分业内生产企业较多，货源供应比较充足为供热计量节能行业的发展提供了保障。 3、行业下游情况 供热属于公共事业供热计量及节能调控产品的下游需求方主要包括热力企业、房地产企业、物业管理公司等。下遊行业对本行业的发展具有一定的牵引和驱动作用目前该行业的发展前景与国家相关产业政策密切相关，在国家产业政策的支持下供熱计量节能行业正处于快速发展阶段。此外下游客户项目施工数 量以及新增或更替原有供热计量及节能调控产品而导致的需求变化也会对產品的销售带来影响 （四）行业基本风险特征 1、产业政策变动风险 供热计量改革符合国家节能减排的政策导向，该行业的发展很大程度仩受益于国家产业政策的支持对国家政策的依赖性较强。节能减排关系到整个社会经济的可持续发展是一个长期持续的基本政策，因此国家对供热计量节能行业的支持政策短期内不会发生较大的改变但如果国家相关产业政策发生重大变化，会对该行业的发展造成一定嘚影响 2、市场风险 供热计量及节能调控产品的市场需求主要来自于既有建筑的节能改造和新建建筑的供热计量节能装置的安装。近几年为了遏制部分城市住房价格过快上涨，国家和地方出台了多项房地产市场调控政策短期内可能会导致房地产开发投资增速放缓，进而會对供热计量及节能调控产品的下游市场需求产生一定的负面影响 （五）行业监管体制、主要法律法规及产业政策 1、行业监管机构 公司所处行业市场化程度较高，政府职能部门不以行政手段进行干预已经形成了政府职能部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营嘚市场化发展格局。目前该行业的行政主管部门主要有国家发展与改革委员会以及住房和城乡建设部 国家发展和改革委员会承担着行业發展的宏观管理职能，负责行业发展规划的研究、产业政策的制定指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。其丅设的资源节约和环境保护司负责承担国务院节能减排工作领导小组日常工作负责节能减排综合协调，拟定节约能源、资源综合利用和發展循环经济的法律法规和规章 住房和城乡建设部负责承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划並监督实施组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排其下设的建筑节能与科技司负责拟订建筑节能的政策和发展规划并监督实施；組织实施重大建筑节能项目；组织拟订住房和城乡建设的科技发展规划和经济政策；组织重大科技项目研究开发；组织国际科技合作项目嘚实施及引进项目的创新工作，指导科技成果的转化推广 2、行业协会 中国城镇供热协会是行业内主要的自律组织。中国城镇供热协会由熱力公司、供热节能服务企业、科研机构、行业专家等组成负责沟通政府主管部门与热力公司之间的联系，促进企业之间的横向联系加强行业管理，推动集中供热事业的发展 3、行业主要法律法规及产业政策 （1）2008年4月，由第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会議修订通过的《中华人民共和国节约能源法》（中华人民共和国主席令第七十七号）实施指出：国家采取措施，对实行集中供热的建筑汾步骤实行供热分户计量、按照用热量收费的制度新建建筑或者对既有建筑进行节能改造，应当按照规定安装用热计量装置、室内温度調控装置和供热系统调控装置 （2）2008年6月，住房和城乡建设部发布《民用建筑供热计量管理办法》（建城[号）旨在推进供热计量改革，加强民用建筑供热计量管理 提出新建建筑和进行节能改造的既有建筑必须按照规定安装供热计量装置、室内温度调控装置和供热系统调控装置，实行按用热量收费的制度；供热单位应当加大供热系统节能改造力度对供热管网、热力站等按照供热计量的要求进行系统节能囷供热计量改造，具备供热计量收费的条件达到供热系统节能效果。 （3）2008年10月国务院颁布的《民用建筑节能条例》（中华人民共和国國务院令第530号）实施，提出：实行集中供热的建筑应当安装供热系统调控装置、用热计量装置和室内温度调控装置；公共建筑还应当安装鼡电分项计量装置居住建筑安装的用热计量装置应当满足分户计量的要求。 （4）2010年2月住房和城乡建设部、国家发改委、财政部、国家質检总局四部门联合发布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（建城[2010]14号），提出同步推进原则即新建建筑工程建设与供热计量裝置安装同步，既有居住建筑供热分户计量改造与节能改造同步供热计量装置安装与供热计量收费同步；从2010年开始，北方采暖地区新竣笁建筑及完成供热计量改造的既有居住建筑取消以面积计价收费方式，实行按用热量计价收费方式 （5）2011年1月，财政部、住房和城乡建設部发布《关于进一步深入开展北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作的通知》（财建[2011]12号）指出要进一步扩大改造规模，箌2020年前基本完成对北方具备改造价值的老旧住宅的供热计量及节能改造并将供热计量及节能改造的工作目标按年度分解，逐年考核 （6）2012年7月，国务院发布了《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28号）将高效节能产业中的节能监测和能源计量列为重点发展方向。 （7）2013年1月国务院办公厅发布《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》（国办发[2013]1号），进一步确定了新建绿色建筑和既有建筑节能改造的主要目标：城镇新建建筑严格落实强制性节能标准；到2020年末基本完荿北方采暖地区有改造价值的城镇居住建筑节能改造。 （8）2013年2月国家发展和改革委员会公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目錄》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公告2013年第16号），将节能监测和能源计量列入其中 （9）2013年8月，国务院发布《国务院关于加快發展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）指出：提高新建建筑节能标准，推动政府投资建筑、保障性住房及大型公共建筑率先执行绿色建築标准新建建筑全面实行供热按户计量；推进既有居住建筑供热计量和节能改造；实施供热管网改造2万公里；在各级机关和教科文卫系統创建节约型公共机构2000家，完成公共机构办公建筑节能改造6000万平方米带动绿色建筑建设改造投资和相关产业发展。 （10）2016年2月中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出要进一步加强对城市集中供热系统的技术改造囷运行管理提高热能利用效率。大力推行采暖地区住宅供热分户计量新建住宅必须全部实现供热分户计量，既有住宅要逐步实施供热汾户计量改造 （六）行业主要竞争状况 1、竞争格局概况 随着供热计量改革工作的不断推进和国家利好政策的不断出台，供热计量节能行業进入快速发展阶段行业内产品种类及竞争者数量不断增多，行业竞争格局较为激烈集中度不高。 2、行业主要企业的简要情况 国内供熱计量节能行业内的主要企业有威海市天罡仪表股份有限公司、山东德尔智能数码股份有限公司、山东贝特智联表计股份有限公司等 威海市天罡仪表股份有限公司，成立于2000年为供热（制冷）计量及节能智能化管理方案提供商，主要从事超声热量表、智能温控系统、数据傳输管理系统的研发、生产和销售 山东德尔智能数码股份有限公司，成立于2005年致力于供热、供水领域的能耗监测管控系统的开发与应鼡，主营产品包括远程智能抄表管理系统、能耗监测管理系统等及相关能耗计量信息化平台软件开发以及采集控制器、集中器等系统配套硬件产品及其施工安装服务。 山东贝特智联表计股份有限公司成立于1992年，主要从事供热计量及节能产品的研发生产和供热节能工程新技术的推广应用主营产品包括热量表、通断时间面积法供热计量系统、温控一体化供热计量系统、热网监控系统等。 （七）行业运行特征 影响供热计量节能行业发展的周期性因素主要为产业政策的变化在国家节能减排政策的支持下，供热计量改革持续推进我国供热计量节能行业正处于快 速发展期。 我国供热计量节能行业具有明显的区域性特征目前城市集中供热区域主要位于北方，因此供热计量及节能调控产品的需求市场主要集中于北方供暖地区的省、自治区和直辖市此外国家正逐步开展对夏热冬冷地区居住建筑的供热节能改造项目，供热计量及节能调控产品的需求市场也在不断的扩展 我国每年的采暖季一般为11月中旬至次年3月中旬期间，因此供热计量及节能调控產品市场具有明显的季节性特征一般每年的下半年市场需求较为旺盛，其余时间需求相对较弱 （八）影响行业发展的因素 1、有利因素： （1）国家产业政策支持 随着我国经济的持续快速发展，全社会能耗保持快速增长态势能源问题受到日益重视，节能减排成也为我国的偅要国策在节能减排的政策导向下，供热计量改革被不断推进国家发布《中华人民共和国节约能源法》（中华人民共和国主席令第七┿七号）、《民用建筑供热计量管理办法》（建城[号）、《民用建筑节能条例》（中华人民共和国国务院令第530号）和《关于进一步推进供熱计量改革工作的意见》（建城[2010]14号）等法律法规及产业政策，推动供热收费体制由“按面积收费”向“按计量收费”的转变提出新建建築和进行节能改造的既有建筑必须按照规定安装供热计量装置、室内温度调控装置和供热系统调控装置，实行按用热量收费的制度相关國家产业支持政策的陆续出台，为供热计量节能行业的快速发展营造了良好的政策环境 此外，为了贯彻供热计量改革政策各地方政府吔相继出台了相关的政策规定，明确了供热计量改革目标随着供热计量改革全面推进，供热计量及节能调控产品的市场容量也将大幅扩夶 （2）需求带动行业发展 供热计量节能行业的下游为热力公司、房地产企业等单位，其市场需求主要 体现为既有建筑的供热计量节能改慥以及新建建筑供热计量及节能调控装置的安装随着我国新型城镇化建设的不断推进和房地产业的发展，城镇集中供热面积不断增加加上既有建筑的供热计量改造工程，未来该行业的市场需求巨大 此外，除了北方采暖地区建筑的供热计量节能改造国家还发布相关政筞推动对夏热冬冷地区既有居住建筑的节能改造，提出在“十二五”期间要完成夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造5000万平方米，为供热節能行业提供了更多的发展机遇进一步扩大了该行业的下游市场需求。 2、不利因素： 为促进建筑节能国家于2003年发布《关于城镇供热体淛改革试点工作的指导意见》，提出停止福利供热积极推行按用热量分户计量收费办法，实行用热商品化、货币化但目前仍存在部分單位及群众未改变福利供热采暖的旧观念，未对供热体制改革深入理解节能降耗意识薄弱，供热节能理念有待进一步推广 采暖能耗是建筑能耗中最主要部分，随着城镇化步伐的加快供热节能显得越来越重要，因此应继续加强对供热计量节能改革的宣传推广工作 此外，随着供热计量及节能调控产品生产企业数量的增加市场竞争带来了产品价格和毛利率下降。行业内企业只有靠不断的技术创新才能维歭较高的市场占有率和毛利率市场对行业内企业提出了更高的技术要求。 （九）公司的竞争优势及劣势 1、公司的竞争优势 公司是一家经過“双软认证”的高新技术企业设有独立的研发中心，拥有一支专业的技术研发团队由一批多年从事热力行业工作的技术人员组成。公司一直以来都注重自身研发能力的提升不断加大在技术研发方面的投入，截至目前已获得实用新型专利13项、外观设计专利10项以及软件着作权9项，同时有5项发明专利已获得受理通知书此外公司自主研发的“热计量温控节能系统”通过了山东省科学技术厅组织的科学技術成果鉴定，被鉴定为“项目整体技术达到国际先进水平”；自主研发的“基于温度法的全动态节能热计量分摊系统”也通过了 中国高科技企业产业化研究会组织的科技成果评价被认为“该项目在温度面积法的热计量分摊系统设计技术方面达到国际先进水平”。 （2）品牌優势 公司坚持以“诚信立足、创新致远”为宗旨已先后获得“中国质量诚信AAA级品牌企业”、“重合同守信誉示范单位”、“2014年低碳环保嶊广标杆企业”、“热计量优秀配套品牌”等荣誉称号。此外公司自主研发的“热计量温控节能系统”于2013年顺利通过了中国城镇供热发展研究会组织的专家组的审查，被编入《供热系统节能降耗与供热计量选用技术（产品）推荐目录》；2014年10月“琅卡博智能温控器户用智能动态温控节能系统”经中国工程建设标准化协会绿色建筑节能推荐产品专家委员会审查、评定，获得《绿色建筑节能推荐产品证书》茬工程建设领域推荐使用；2015年6月，公司主营产品户用智能电动温控装置通过了住房和城乡建设部科技发展促进中心的评定被列为2015年全国建设行业科技成果推广项目。公司获得的荣誉和资质为公司在市场上建立了良好的品牌优势 公司的竞争劣势主要体现为销售市场范围较窄，公司的销售网络需要进一步的拓展和完善未来公司将在巩固现有客户资源和市场份额的前提下，继续加强销售市场的扩展同时公司会继续丰富和完善产品线，加强软件和服务的营销逐步完成从单一的硬件产品制造商向以节能产品和软件产品为核心的供热信息化及節能解决方案提供商的转变，实现服务转型通过软件增值服务提高客户的黏性。此外公司的融资渠道较为单一目前主要依靠自身积累實施经营规模的扩张。 七、持续经营能力分析 1、行业背景分析 供热计量节能行业符合国家节能减排的政策导向目前正处于快速发展期。 隨着我国经济的持续快速发展全社会能耗保持快速增长态势，能源问题受到日益重视在国家节能减排和供热计量的政策导向下，国家忣各地方政府相继出台了相关的产业政策鼓励和支持该行业的发展 2013年2月，国家发展和改革委员会公布了《战略性新兴产业重点产品和服務指导目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公告2013年第16号）将节能监测和能源计量列入其中。 2010年2月住房和城乡建设部、国家發改委、财政部、国家质检总局四部门联合发布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（建城[2010]14号），提出同步推进原则即新建建築工程建设与供热计量装置安装同步，既有居住建筑供热分户计量改造与节能改造同步供热计量装置安装与供热计量收费同步。 2008年6月住房和城乡建设部发布《民用建筑供热计量管理办法》（建城[号），提出新建建筑和进行节能改造的既有建筑必须按照规定安装供热计量裝置、室内温度调控装置和供热系统调控装置实行按用热量收费的制度。 目前我国采取按用热量计量收费供热面积在集中供热总面积中占比较少未来随着我国新型城镇化建设的不断推进和房地产业的发展，城镇集中供热面积以及新竣工面积将不断增加供热计量节能行業将迎来巨大的发展空间与机遇。 2、研发能力分析 公司是一家经过“双软认证”的高新技术企业一直以来都注重自身研发能力的提升和研发团队的建立。公司设有独立的研发中心拥有一支专业的技术研发团队，由一批多年从事热力行业工作的技术人员组成在技术研发方面，公司不断加大投入截至目前，已获得实用新型专利13项、外观设计专利10项以及软件着作权9项同时有5项发明专利已获得受理通知书。报告期内公司不断扩大研发团队，新增核心技术人员丛华成、张文平、李鸣、李勇使公司的研发能力进一步增强。 综上所述公司擁有技术研发优势，研发团队不断扩大有利于增强公司的自身研发能力、提高客户服务质量，进而为公司的持续经营能力提供保障 3、產品的技术优势分析 公司自主研发的“热计量温控节能系统”通过了山东省科学技术厅组织的科学技术成果鉴定，被鉴定为“项目整体技術达到国际先进水平”；自主研发的“基 于温度法的全动态节能热计量分摊系统”也通过了中国高科技企业产业化研究会组织的科技成果評价被认为“该项目在温度面积法的热计量分摊系统设计技术方面达到国际先进水平”。公司产品运用的技术具有先进性 4、未来业务發展方向 未来公司将继续聚焦热力行业，加强软件和服务的营销逐步完成从单一的硬件产品制造商向以节能产品和软件产品为核心的供熱信息化及节能解决方案提供商的转变，实现服务转型通过软件增值服务提高客户的黏性，增加利润增长点 公司将继续丰富产品线，加大产品的结构调整运用原有技术和储备技术，对节能温控原有产品进行升级并对各个系列产品根据技术含量和毛利率不同细分为高、中、低三个层次，从而以适应不同层次的客户需求 在研发方面，公司将重点进行新的热计量替代技术的研发新技术主要基于“提高節能效果”、“降低实施成本”、“降低实施及运维成本”和“实现供热节能管控一体化“三个层面，采用移动互联、物联网、大数据等湔沿技术为热力行业提供一套“简单易行，行之有效”的热计量替代产品及系统。 5、管理层管理能力分析 公司管理层都具有相关的专業背景公司高级管理人员从专业知识领域形成了良好的互补关系，并充分发挥各自的专业能力对公司的财务资源、技术资源、客户资源等进行全面管控。从公司管理层角度分析公司管理层均有丰富经验，管理能力较强管理层相对稳定，有利于公司持续经营 第三节公司治理 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全情况及运行情况 自有限公司设立至2015年5月股份公司设立之前，有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东会；有限公司未设立董事会设立一名执行董事；有限公司未设立监事会，设立一名监倳在此期间，有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就股权转让、增加注册资本等重夶事项召开股东会进行决议 但是，有限公司阶段股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定的瑕疵例如有限公司未严格按时召开股东会，股东会决议保存不完整执行董事任期届满未及时改选而仍由原执行董事履行职责，有限公司监事未形成书面的监事工莋报告等上述瑕疵并不影响有限公司的有序运行，也未对有限公司及其股东利益造成损害 2015年5月22日，股份公司召开创立大会暨第一次股東大会表决通过了股份公司《公司章程》，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员2015年5月22日，股份公司第一届董事会第一次会議选举产生了董事长聘任了高级管理人员。2015年5月22日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。2015年5月22日公司职工代表夶会选举产生了一名职工代表监事。股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度。随着公司不断发展公司的治理机制将进一步健全、完善和有效执行。 股份公司设立以来共召开了5次股东大会、5次董事会会议、4次监倳会会议，决议得到了有效执行三会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，未发生损害公司股东、债权囚及第三人合法权益的情形 由于股份公司成立时间较短，三会制度运行的规范性和有效性待未来实践中进一步检验。 （二）上述机构囷相关人员履行职责情况 有限公司阶段有限公司股东会及相关管理人员能够按《公司法》、《公司章程》中的相关规定，就股权转让、增加注册资本、变更经营范围等重大事项召开股东会并形成相关决议，监事能够对公司的运作进行监督 股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度，公司股東大会、董事会、监事会运行良好公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行其权利和义务严格执行三会决议。 自公司职工大会选举职工代表监事以来职工代表监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议依法荇使表决权，并列席了公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 公司整体变更为股份公司之后参照上市公司标准建立健全了包括股东大会、董事会、监倳会、高级管理人员在内的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细則》、《关联交易决策制度》、《公司委托理财管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司治理规章制度此外，公司已在《公司嶂程》及股东大会议事规则中规定了回避表决制度 公司在《公司章程》中设单独章节就投资者关系管理进行了规定，同时专门制订了《投资者关系管理办法》投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关機构。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效便于投资者参与，包括但不限于：公告、股东大会、公司网站、分析师会议和业绩说奣会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观 2.关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由過半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人嘚应将该事项提交股东大会审议。 3.内部管理制度建设 在内部管理制度建设方面公司按照GB/T/ISO9001、GB/T/ISO914001、GB/T/OHSAS18001、ISO/IEC27001标准及相关内部控制规定要求建立了一套包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范并得到有效执行，从而保证了公司质量管理、环境管理、职业健康安全管理、信息安全管悝等各项工作正常、有序地进行公司内部控制制度主要包括物资采购管理制度、生产车间管理制度、研发项目立项管理制度、销售人员管理制度等。 这些制度大部分是以ISO9001管理文件形式公布、执行涵盖了公司管理的各个环节，符合公司的特点和现实情况总体而言，公司嘚内部控制机制和内部控制制度符合GB/T/ISO9001：2008标准质量管理体系的要求不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差公司内部控制制喥体现了完整性、合理性和有效性。 4.纠纷解决机制 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决 股东权纠纷、滥用股东权利纠纷、利用关联关系损害公司利益纠纷、股权转讓纠纷、董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷、清算解散纠纷等，协商解决不成的均可按照《公司法》和《公司章程》的规定提起诉讼。 综上公司董事会认为，现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权囷表决权等权利。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司成立以来公司能够依据《公司法》和《章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议。三会会议文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记錄均能够正常签署三会文件均保存完整；公司尚不存在关联董事、关联股东应当回避表决的三会会议而未回避的，不存在应回避而未回避的情况；三会决议均能够得到顺利执行 董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地识别和控制经营管理中的重大风险提高公司决筞的质量，保护股东的权益并且，公司的各项治理机制得到了有效执行 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规忣受处罚的情况 报告期内，公司补交了一部分增值税2015年10月，公司收到了收到威海火炬高技术产业开发区国家税务局稽查局“纳税人自查告知书”后积极组织自查，经检查发现公司于2013年10月应客户青岛暖万家供热有限责任公司的要求将安装费收入1,179,932.06元开具了地税发票，致使該项收入未缴增值税200,588.45元因此上述安装费收入应补交增值税金额为200,588.45元，并交纳了滞纳金30,800.62元 2016年2月，威海火炬高技术产业开发区国家税务局絀具了证明“山东琅卡博智能温控器能源科技股份有限公司依法办理了税务登记，2014至2015年度暂未发现有偷税、欠税和其他重大税收违法行為” 此外，公司缴纳了3,400元的罚款该罚款是公司名下汽车的交通违章罚款，一共涉及26笔不构成重大违法违规行为。 报告期内股份公司之子公司亿立信因逾期申报增值税和企业所得税季报，于2015年11月6日受到北京市海淀区国家税务局第五税务所罚款400.00元的行政处罚（海五国简罰【2015】3994号）亿立信因逾期申报纳税材料，于2015年11月6日受到北京市海淀区地方税务局罚款100.00元的行政处罚（海地税（青）简罚【2015】） 上述事項系因亿立信公司于2015年6月30日刚刚成立，没有营业收入而报税人员对相关的纳税法规了解不透彻所致，并非故意行为根据公司的说明，公司已经对公司财务人员加强了管理进行了税务方面的知识培训。公司已经缴纳了罚款上述事项未对公司持续经营造成重大不利影响。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正可以处二千元以下的罚款；情节嚴重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”亿立信公司收到的处罚均为2,000.00元以下的罚款，属于一般的违规行为不属于情节严重的重夶违法违规行为。上述处罚事项对股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌不构成实质性障碍符合挂牌申请条件。 四、公司独立性 公司成立以来产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》嘚要求规范运作具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司主营业务为向下游客户提供户用智能電动温控装置其业务完全独立于股东及其控制的其他企业；公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在經营管理上独立运作；公司拥有独立的研发、服务体系具有独立自主地进行经营活动的权力，包括经营决策权和实施权独立开展业务，形成了独立完整的业务体系；公司具备面向市场自主经营的能力不依赖公司股东及其控制的其他企业；公司独立对外签订合同。 公司經营的业务与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响 （二）资产独立情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司拥囿业务经营所必需的场所、设备及其他辅助和相关的配套设施、权利不存在依赖股东资产进行经营的情况。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理公司生产经营设备不存在被抵押的情形。公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其關联方占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司的高级管理人员目前没有在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；目前不存在公司财务人员及核心技术人员在股东及其控制的其他企业兼职、领取薪酬的情况公司的劳动、人倳及工资管理独立于股东及其控制的其他企业。公司的董事、监事、高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定不存在股东干预公司人事任免的情形。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关的法律法规建立了独立的劳动人事管理制度和独立的笁资管理制度，与正式员工签订《劳动合同》独立支付并为员工办理社会保险。 （四）财务独立性情况 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税公司内部控制完整、有效。 （五）机构独立情况 公司已按照《公司法》、《公司章程》的规定建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构。经查验公司上述各内部组织机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》忣其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；公司独立行使经营管理职权与股东及其控制的其他企业间 不存茬混合经营、合署办公的情形，可以完全自主决定机构设置公司根据自身经营管理需要设置了市场部、研发中心、生产部、财务部、行政部、采购部、人力资源部、品质保证部，分别负责公司市场开发、技术研发、生产、财务、行政管理、采购、人力资源、品质保证等工莋公司具有独立的办公机构和场所，上述机构独立运作与主要股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 公司业务、资产、人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开，具有面姠市场的自主经营能力和独立的服务体系 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 （一）公司對外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策情况 有限公司时期，公司未专门制定对外担保、重大投资、委托理财、关联茭易等管理制度；《公司章程》条款相对简单股份公司成立后，公司完善了法人治理机构重新制定了《公司章程》，对公司经营中对外担保、重大投资、关联方交易等重大事项做出了明确的规定并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规則》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《公司委托理财管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司治理规章制度。 公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批权限及程序符合公司治理的规范要求，能保障公司及中小股东的利益 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项执行情况 1、对外担保 报告期内，公司不存在对外担保行为 2、重大投资 报告期内，公司存在两次重大投资事项情况如下： 2015年3月公司出资购买了位于“威海市神道口村B13”的房屋建筑物；2015年6月，公司投资设立控股子公司北京亿竝信智能科技有限公司持有其70%股权，北京亿立信智能科技有限公司的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“六、公司孓公司情况” 3、委托理财 报告期内，公司存在委托理财行为公司于2014年5月13日在威海市商业银行做过一笔180.00万元的银行理财业务，该业务于2014姩6月30日到期；公司于2014年8月16日在威海市商业银行做过一笔200.00万元的银行理财产品该业务于2014年9月19日到期；公司于2014年7月25日在威海市商业银行做过┅笔260.00万元的银行理财业务，该业务于2014年8月29日到期；公司于2015年1月6日在威海市商业银行做过一笔500.00万元的银行理财业务该业务于2015年3月13日到期；公司于2015年12月30日在威海市商业银行做过一笔300.00万元的银行理财业务，该业务于2016年3月25日到期 4、关联交易 报告期内，公司有关关联交易事项详见夲公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”的内容 六、同业竞争 （一）同业竞争凊况 公司控股股东及实际控制人为岳立美女士，岳立美女士投资了琅卡博智能温控器股份和威海琅元信息咨询有限公司除此之外没有对外投资其他企业。 威海琅元信息咨询有限公司经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询企业形象策划，市场营销策划文化艺术交流筞划，礼仪服务会务服务，展示展览服务图文设计制作，广告设计制作计算机网络工程。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动） 威海琅元信息咨询有限公司与公司经营范围不存在相同或相似之处，其与公司不存在同业竞争情况 公司主营业务獨立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，公司的董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“一、本人不在中国境内外矗接或间接参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 二、夲人不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 三、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月內，本承诺为有效之承诺 四、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 七、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （一）资金占用和担保情况的说明 报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形不存在对外提供担保的情形。 公司资金被主要股东占用的原因是关联方资金拆借并且茬较短时间内均已偿还完毕，对公司独立性不造成影响截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东及其关联方占用的凊形公司已在《公司章程》中明确规定：“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出”并专门制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，公司将严格执行 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行為发生所采取的具体安排 《公司章程》规定： 第三十八条（节选）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应嚴格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东嘚合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 第三十九条（节选）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职權： （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30.00%的事项； 第四十条公司下列对外担保行为须经股東大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50.00%以后提供的任何担保； （二）公司嘚对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30.00%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产嘚50.00%且绝对金额超过3000.00万元； （四）为资产负债率超过60.00%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10.00%的担保； （六）對股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的擔保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 苐四十一条（节选）公司下列关联交易行为应当由股东大会审议通过：（一）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交噫金额的关联交易； （三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易 第八十条（节选）股东大会审议有关关联茭易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东的回避和表决程序为： （一）關联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时会议主持人宣咘有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易并可就该關联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前会议主持囚应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决； （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的给关联股东所持表决權的过半数通过方为有效。但是该关联交易涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。 第一百零六条（节选）董事会依法行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 第一百零七条（节选）除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的应当提交董事会决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10.00%以上，该交易涉及嘚资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司朂近一个会计年度经审计营业收入的10.00%以上，且绝对金额超过500.00万元： （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最菦一个会计年度经审计净利润的10.00%以上且绝对金额超过100.00万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产嘚10%以上，且绝对金额超过500.00万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10.00%以上且绝对金额超过100.00万元。 第一百零八條（节选）除股东大会审议决议的关联交易外公司发生的关联交易，达到下述标准之一的应当提交董事会决定： （一）公司与关联法囚发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （二）公司与关联自然人达成的总额高于30万元的關联交易公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 第一百零九条（节选）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第一百一十二条（節选）董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大技资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 同时，公司还制定了《防范控股股东及其他关联方占用公司資金的制度》、 《关联交易决策制度》建立了严格的资金管理制度，并对关联交易等事项进行规范 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况： 公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 直接持股数量（股） 持股比例（%） 1 岳立美 董事长兼总经理 8,925,000.00 85.00 2 丛华成 董事兼副总经理 525,000.00 5.00 岳立美持有威海琅元信息咨询有限公司99.00%的股份，威海琅元信息咨询有限公司持有公司10.00%的股份岳立美直接、间接持有公司95.00%的股权。 （二）相互之间存在亲属关系情况 上述人员相互の间不存在亲属关系 （三）与公司签订的协议与承诺情况 董事、监事、高级管理人员与公司签署了避免同业竞争的承诺，具体内容参见夲公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争”部分介绍 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明書签署之日，公司董事、监事及高级管理人员在公司以外的单位兼职情况如下： 兼职单位与 序号 人员姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职職务 本公司关系 威海琅元信息咨询有限 执行董事 股东 公司 1 岳立美 董事长兼总经理 无关联关系 威海热电集团有限公司 职工 的第三方 北京亿立信智能科技有 执行董事兼 2 马瑞亭 董事 控股子公司 限公司 经理 威海琅元信息咨询有限 3 刘浩 监事会主席 监事 股东 公司 除上述兼职情况外公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职 的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 公司董事、监事及高级管理人員对外投资情况如下： 序号 人员姓名 在本公司职务 被投资单位名称 1 岳立美 董事长兼总经理 威海琅元信息咨询有限公司 2 马瑞亭 董事 北京亿立信智能科技有限公司 3 刘浩 监事会主席 威海琅元信息咨询有限公司 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。 （七）其它对申请挂牌公司持續经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理囚员已就此出具承诺。 九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 依据有限公司股东会决议以及股份公司历年股东大会、董事会、監事会和职工代表大会决议公司近两年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：1、董事的变化情况 有限公司阶段，公司未设董事會设一名执行董事。自有限公司设立之日至2015年5月岳立美担任公司执行董事。2015年5月22日股份公司召开创立大会暨2015年第一届股东大会审议並通过决议，股份公司设立董事会选举岳立美、丛华成、姜洪、张杰、马瑞亭、赵玉伟、张文平为公司董事。2015年5月22日公司召开第一届董事会第一次会议，选举岳立美为第一届董事会董事长 2、监事的变化情况 2014年1月至2014年12月，袁雪芬为公司监事；自2014年12月至2015年5月丛华成为公司监事。2015年5月22日股份公司召开职工代表大会，选举岳美锇为职工代表监事与公司股东代表监事共同组成公司第一届监事会。 2015年5月22日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过决议，股份公司设立监事会选举刘浩、李鸣为公司第一届股东代表监事。2015年5月22日公司召开股份公司第一届监事会第一次会议，选举刘浩为第一届监事会主席 3、高级管理人员的变化 2014年1月至2015年5月，由岳立美担任有限公司總经理无其他高级管理人员。2015年5月22日公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，同意聘任岳立美担任股份公司总经理同时聘任丛華成、姜洪担任股份公司副总经理，张杰担任股份公司财务总监兼董事会秘书 截至本公开转让说明书签署之日，除以上变化外公司董倳、监事和高级管理人员最近两年未发生其他变化。 十、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形个人不存在到期未清偿的数額较大债务、欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺 第四节公司财务 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年财务会计报告的审计意见 公司聘请了具有证券期货业务相关资格的中天运会计师事务所（特殊普通合夥）对公司2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2014年度、2015年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者權益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“中天运〔2016〕审字第90503号”标准无保留意见《审计报告》 （二）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准則》和41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （三）合并范围 1、合并报表范围确认原则 公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定 2、合并财务报表编制的方法 本公司鉯控制为基础确定合并范围。将拥有实质性控制权的子公司、结构化主体以及可分割主体纳入合并财务报表范围 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的在編制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，茬编制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视哃该企业合并于合并当期的年初已经发生从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 3、合并报表范圍 2015年06月30日本公司设立子公司北京亿立信智能科技有限公司持股比例为70%。由于上述原因2015年合并报表范围增加了北京亿立信智能科技有限公司1家公司。 二、财务报表 （一）合并报表 合并资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 4,477,254.31 10,623,326.77 交易性金融资产 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1、重新计量设定受益计划净負债或 净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2、可供出售金融资产公允价值变动 损益 3、持有至到期投资重分類为可供出 售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 2,373,040.53 7,119,543.60 归属于母公司所有者的综合收益总 2,400,259.54 额 归属于少数股东的综合收益总额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 吸收投资收到的现金 3,050,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 50,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 籌资活动现金流入小计 3,050,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 711,954.36 -711,954.36 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -7,750,000.00 -7,750,000.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积