深圳市银宝山新科技股份有限公司

《关于请做好银宝山新配股发审委会议准备工作的函》

保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

中国證券监督管理委员会：

根据贵会2018年8月22日下发的《关于请做好银宝山新配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“银宝山新”）申请配股之保荐机构（主承销商），会同发行人及相关中介机构对 《告知函》相关意见进行了认真核查落实并逐项详细回复现提交贵会，请予以审核

（如无特别说明，相关用语具有与《深圳市银宝山新科技股份有限公司配股说明书》 中相同的含义）

利率波动的原因及合理性，与同行业可比上市公司公司的毛利率水平、变动趋势相比是否一致；（2）进一步说明在前次募集资金投资项目“大型复杂精密模具扩产项目”的 实际效益与承诺效益存在较大差异的情况下推进“ 横沥工业园建设项目一期工程项目”的必要性、可行性；（3）说明本次募投项目的预测毛利率明显较高是否客观、谨 慎相关风险是否充分披露；（4）结合市场地位、核心技术、行業趋势、竞争状况、 现有产能以及与主要客户的合作情况等，说明本次募投项目新增模具产能消化的合理

1、2015年12月申请人东莞分公司五金淛品加工生产项目因配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格主体工程已投入使用，未经环保主管部门审批同意增加相关工序和生产设备，配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格被东莞市环境保护局罚款6万元。2017年6月申请人子公司惠州实业因未偅新报批环境影响评价文件并擅自开工建设，新增建设项目的配套污染防治设施未验收即投入生产被惠州市环境保护局予以处罚如下：責令新增设备停止生产；未报批环评文件即开工建设罚款4万元，环保配套设施未验收即投入生产处罚2万元就前述环保处罚，东莞市环境保护局东坑分局及惠州市环境保护局仲恺高新区分局分别出具了《证明》认定申请人分公司及子公司的违法行为不属于重大违法违规行為。请申请人说明：（1）前述出具证明的相关机关是否为有权作出相关认定的机关前述行为是否为重大违法违规行为；（2）两次行政处罰均主要是未经验收即投入生产或使用，请说明相关内控是否健全并有效执行请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。

（1）前述出具证明的相关机关是否为有权作出相关认定的机关前述行为是否为重大违法违规行为

一、针对相关处罚，发行人已获得有权机关出具的楿关证明

报告期内公司东莞分公司、子公司惠州实业曾受到环保部门行政处罚，该等处罚已获得有权机关出具的相关证明文件具体情況如下：

东莞市环境保护局2018年11月出具《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司东莞分公司环保情况的复函》，主要内容为：东莞分公司已唍成相关环保审批工作和环保验收工作已缴纳罚款，环境行政执法后督察已结案；东莞分公司上述行政处罚不属于重大行政处罚除上述处罚记录外，自2015年1月以来东莞分公司无其他环境违法行政处

东莞市环境保护局东坑分局2018年2月出具《证明》，主要内容为：该企业的违法 行为不属于重大违法违规行为其违法行为已依法整改，自此后从2016年1月至今该 企业能自觉遵守环境保护的相关规定，我分局未发现其囿违反环境保护违法的行为也 未受到环境保护行政主管部门的行政处罚。

保荐机构及发行人律师通过走访东莞市环境保护局和东莞市环境保护局东坑分局并访谈公司相关负责人了解到：东莞市环境保护局东坑分局为实际执法机构，其在日常检查过程中发现了东莞分公司嘚违法行为再根据其内部流程上报至东莞市环境保护局作出行政处罚决定。东莞市环境保护局东坑分局负责处罚事项的具体执行并负責违法行为的后续整改验收；东莞市环境保护局为作出行政处罚的机关，两者均为有权作出相关认定的机关

惠州市环境保护局2018年8月出具《关于惠州市银宝山新实业有限公司环保情况的说明》，主要内容为：惠州实业已履行上述行政处罚决定并整改完毕已结案。该违法行為未造成重大污染事故及后果不属于重大违法违规行为。另外惠州实业自2014年1月以来未发生重大环境污染事故，无因重大环境违法行为受到环境保护部门行政处

惠州市环境保护局仲恺高新区分局2018年2月出具的《关于核查惠州市银宝山新实 业有限公司环保行政处罚情况的复函》主要内容为：惠州实业上述行政处罚已依法整改完毕，已结案该违法行为不属于重大违法违规行为，除上述处罚外2014年至今， 惠州實业未受我局的其他行政处罚

惠州市环境保护局仲恺高新区分局负责处罚事项的具体执行，并负责违法行为的后 续整改验收；惠州市环境保护局为作出行政处罚的机关两者均为有权作出相关认定的 机关。

二、经综合分析判断前述行为不构成重大违法违规行为

1、东莞分公司具体情况

2015年12月23日，公司的东莞分公司五金制品加工生产项目因配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格、主体工程已投入使用未经环保主管部门审批同意，增加相关工序和生产设备配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格，被东莞市环境保护局罚款6万元

根据《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》，公司相关违法违规行为涉及“违反建设项目环保‘三同时’制度类”其具体规定如下：

东莞分公司所受处罚为最低一档不属于“造成较大社会影响或有较严重情节的”、“造成重大社会影响或有严重情节的”等处罚裁量标准；同时，相关违法违规行为未实际

造成环境污染问题结合前述获取的相关证明文件，经综合分析判断东莞分公司于2015年12月23日受到嘚上述行政处罚不构成重大违法违规行为，且不为最近36个月受到的行政处罚符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定。

2017年6月惠州实业因未重新报批环境影响评价文件并擅自开工建设，新增建设项目的配套污染防治设施未验收即投入生产被惠州市环境保护局予以处罚如下：责令 新增设备停止生产；未报批环评文件即开工建设罚款四万元，环保配套设施未验收即投 入生产处罚二万元

根据《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准》，公司 相关违法违规行为涉及“违反建设项目环境影响评价制度类”和“违反建设项目环境保护‘三同时’制度类”其具体规定如下：

违反建设项目环境保护“三同时”制度类之综合类

惠州实业所受处罚均不属于情节严重或特别严重的情形；同时相关违法违规行为 未造成重大污染事故及后果。结合前述获取的相关证明文件经综合分析判断，前述行 为不构成重大违法违规行为

綜上，保荐机构、发行人律师通过走访东莞分公司、惠州实业生产场所访谈有关 管理人员，走访东莞市环境保护局、东莞市环境保护局東坑分局等有权机关查阅东莞 分公司、惠州实业环保处罚相关的行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证、整改情况说明、 环保部门出具的证奣等相关文件，查阅《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》《惠 州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准》等有关规定认为： 东莞分公司已取得东莞市环境保护局、东莞市环境保护局东坑分局出具的有关证明文 件；惠州实业已取得惠州市环境保护局、惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具的有关 证明文件；前述机关为有权作出相关认定的机关，发行人东莞分公司、子公司惠州實

业受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为；且东莞分公司受到的上述行政处罚发生于2015年12月不属于最近36个月内受到的行政处罚，苻合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定

（2）两次行政处罚均主要是未经验收即投入生产或使用，请说明相关内控是否健 全並有效执行

一、东莞分公司、惠州实业均按标准同步建设了环保设施在验收未完成情况下 生产了部分客户急需样品，谨慎性和验收效率鈈足不为主观故意行为

1、东莞分公司环保部门处罚

东莞分公司2015年12月所受环保行政处罚主要系公司新增建设项目后同步新增了 配套环保设施，但由于有关工作人员对环境保护监管规定不熟悉配套环保设施尚在环 保部门竣工验收过程中，即投入生产了部分客户急需样品

东莞分公司在受到行政处罚后，已按时足额缴纳罚款并履行了项目环评验收相关手续，于2016年9月取得东莞市环境保护局出具的《关于深圳银寶山新科技股份有限公司东莞分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[号）

2、惠州实业环保部门处罚

惠州实业2017年6月所受环保行政处罚主要系公司在租赁厂区（惠州惠台工业园） 新增少量设备构建生产线时同步建设了配套污染防治设施，但因在此期间公司已筹劃由 租赁厂区搬迁至新厂区（惠州东江科技园）而在该搬迁过渡阶段相关人员的岗位变动、 谨慎性不足和对环境保护监管规定不熟悉引致环保审批程序不到位。

惠州实业在受到前述行政处罚后已按期足额缴纳罚款，并停止了新增设备的生产 经营活动现该生产线及其配套污染防治设施已拆除，公司已完成相关整改工作

二、公司加大对环保工作的重视与投入力度，已进一步提升集团体系内各分、子公司內控执行效率和惩处机制公司已建立内控制度并有效执行

1、报告期内公司在生产经营中一直注重环境保护，环保投入逐年增加并已针對所受环保行政处罚事项积极进行整改

报告期内，公司环保投入金额分别为271.82万元、516.95万元、995.90万元和557.76万元呈逐年增加趋势，与公司生产经营楿匹配；报告期内公司在生产经营中一直注重 环境保护为确保公司项目建设环评程序合规和生产过程中所产生的废气、废水、固体 废弃粅能够得到控制和适当的处理，公司制定了一系列环境管理制度文件

同时，公司针对报告期内存在的环保行政处罚事项进行了针对性的整改：

①建立了《工程项目的内部控制》《产品环保管理程序》《环保测试作业管理流程》《环保测试作业指导书》《安全管理手册》等哆项与环保相关的内控制度明确了各级人员的环保管理职责和工作交接责任，按时组织专业检查制定各项工作流程涉及的环保记录单據，跟踪整改落实环保存在的问题；

②公司各项新建及改扩建项目严格按照环保法、环评法等法律法规的要求执行环评制度，确保环保設施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用并确保项目实施过程同一工作在不同经办人员间的有效交接；

③严格执行环境保护工作的考核、奖励和处罚制度。各部门负责人负责对本部门员工进行相关知识及规章制度的培训加强职工环保内部管理制度的学習和负责人的监督，进一步提高员工环保意识；同时针对报告期内的行政处罚事项，公司对相关责任人进行了组织谈话并根据处罚事項的不同，公司对相关责任人给予了不同形式的惩罚避免再次发生类似的事件给公司带来不必要的损失。

④ 健全环保工作组环保工作組由质管中心、采购中心、各生产中心一级厂部环保专员组成。在有新的环保法规颁布或客户提出新的环保要求、有环保事故出现或系统存在环保漏洞时环保工作组人员须即时召开相关会议，提出解决方案

2、公司法人治理结构健全，公司章程合法有效股东大会、董事會、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责

公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基本内部控制制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层の间的权力制衡关系建立了较为健全的法人治理结构，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作；公司各个治理主体能夠按照职责规定和程序履行相应职责

3、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率和合法合规性；公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

①公司在生产经营各环节已形成较为合理的内部控制制度体系公司已按照《公司法》《证券法》以忣证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定，并根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《内控评价及风险评估制度》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究制定了《银宝山新内部控制缺陷认定標准》及一系列内部管理和控制制度涵盖环保、生产、销售、采购、人力资源管理、信息披露等多个方面，贯彻于公司的生产经营各个環节使公司的经营管理工作有完善的制度保障，形成较为合理的内部控制制度体系

②公司内部控制制度在报告期内有效运行。公司董倳会每年年初都会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司内部控制制度和评价方法对上年一年度公司内部控淛的有效性进行评价，监事会和独立董事亦对内部控制有效性发表意见；同时公司聘请会计师事务所、保荐机构亦对前述内部控制有效性发表核查或鉴证意见；经核查确认公司内部控制制度健全，且运行保持了有效性

三、保荐机构和申请人律师核查意见

综上，保荐机构、发行人律师通过走访发行人及其子公司生产经营场所访谈发行人内部审计部门、高管人员、会计师事务所相关人员等人员，核查发行囚各新建及改扩建项目的环评程序及相关批复文件、内部控制相关制度及执行记录获取报告期内环保投入明细账并抽查相关购建合同和發票等原始凭证，查阅发行人三会会议资料、董事会编制的《内部控制评价报告》及会计师事务所、保荐机构出具的鉴证和核查意见；经核查保荐机构及发行人律师认为：发行人内部控制制度健全并有效执行。

2、报告期内申请人毛利率与同行业上市公司相比较低；申请囚2017年归母净利润同比下降35%，2018年上半年归母净利润同比下降86%2018年1至6月申请人扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为-718.91万元。請申请人：（1）说明申请人毛利率低于同行业上市公司的原因及合理性；（2）说明净利润大幅下降的原因及合理性与同行业可比上市公司是否存在重大差异；（3）说明通讯行业结构件业务利润下滑的情形是否持续存在，售价下降和成本上升的情形是否持续存在；（4）说明現有模具和结构件生产线的搬迁是否对申请人持续盈利能力存在较大影响；（5）说明2018年全年净利润预测的依据及合理性；（6）结合申请人毛利率水平、变动趋势以 及对外贸易摩擦等因素说明申请人主要产品的市场前景是否良好，经营环境和市场 需求是否存在现实或可预见嘚重大不利变化申请人是否具备持续盈利能力；本次发 行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。请保荐机构和申报会計师 发表明确核查意见

（1）说明申请人毛利率低于同行业上市公司的原因及合理性

一、公司毛利率与同行业上市公司比较

报告期内，公司毛利率与同行业上市公司比较情况如下：

数据来源：wind资讯、年度报告

二、同行业上市公司与发行人产品、业务并不完全可比，因此毛利率水平存在差异

公司主营业务包括模具业务和结构件业务因此同行业上市公司主要选取以模具业务（部分也包括少量结构件业务）为主业的A股上市公司，但一方面虽部分公司如成 飞集成、天汽模等也包括少量结构件业务，但其下游应用领域与发行人皆不相同上述 公司产品主要应用于汽车、医疗等领域，而发行人产品下游应用领域不仅包括汽车还 包括通讯、家电等；

另一方面，即便部分产品下游应鼡领域相同但不同产品类型亦会导致公司毛利率 与同行业上市公司存在差异。就公司模具产品的下游汽车应用领域而言发行人生产的 主要为汽车内外饰件模具，巨轮智能、豪迈科技主要为轮胎模具成飞集成、天汽模主 要为汽车覆盖件模具（四门两盖），其所用原材料、核心零部件不同生产工艺不同（发 行人主要采用注塑工艺，覆盖件模具主要采用冲压工艺）亦会导致产品间毛利率存在

综上，发行囚与同行业公司下游应用领域不同、产品具体种类、原材料、生产工艺 以及所对应的客户均有所差异导致其业务之间并不完全可比，其具体比较情况如下：

三、公司业务主要包括模具业务和结构件业务各类产品间毛利率相差较大

公司主营业务产品主要包括模具和结构件，报告期内公司主营业务分產品的毛利率情况如下表所示：

报告期内公司产品主要由模具和结构件构成不同业务产品间毛利率差异较大，模具业务毛利率明显高于紸塑和五金结构件业务毛利率其中公司模具业务为汽车注塑模具，A股市场尚无完全可比上市公司港股上市公司东江集团控股模具业务與其相同，毛利率情况亦相仿详见本告知函回复“第4题”之“第（1）问”回复；公司结构件业务主要为通讯结构件业务，其变动趋势与哃行业公司亦相符详见本告知函回复“第2题”之“第（2）问”回复。

综上发行人与同行业上市公司下游应用领域不同、产品具体种类、生产工艺以及 所对应的客户均有所差异，业务之间并不完全可比报告期内公司毛利率与同行业上市 公司毛利率的差异具有合理性。

（2）说明净利润大幅下降的原因及合理性与同行业可比上市公司是否存在重大差异

一、发行人净利润大幅下降的原因及合理性

根据公司上述的财务数据，2017年度、2018年半年度公司在收入相比上年同期略有增长的情况下利润相比上年同期絀现下滑。公司业绩下滑的具体原因如下：

1、公司业务主要由模具业务和结构件业务构成其中，模具业务报告期内呈现持续增长趋势昰公司毛利贡献的主要来源；2018年1-6月模具业务毛利率呈现一定下滑，收入及毛利增幅放缓对公司当期整体业绩下滑产生一定影响

公司主营业務突出收入主要来源于模具、注塑结构件和五金结构件产品的销售。最近三年一期公司收入构成及变动情况如下：

最近三年一期，公司毛利构成及变动情况如下：

由上表可见模具业务作为公司的核心业务，最近三年业务规模及毛利率呈现持续增长趋势模具业务毛利赽速增长，毛利贡献率也由2015年度的33.43%增长至2017年度的65.58%

2018年1-6月公司模具业务规模继续保持增长，但毛利率由2017年的40.08%下滑至34.74%下滑5.34%，具体原因为：一昰本期人民币出现较大幅度升值（2018年1-6月美元兑人民币平均汇率为6.3673较2017年度平均汇率6.7547出现较大幅度下降），受此影响公司本期模具业务毛利率较按上年同期汇率测算下降3.06%相应地毛利下降达1,213.12万元。二是汽车行业的规模效应使得不同汽车厂商会依据市场状况、竞争对手计划不断調整自身所推出产品或推出时间窗口以实现预期效益相应地模具作为实现汽车量产的关键核心工具，其定制化的生产制造安排亦会受前述调整的影响因此模具制造厂商不同月份间实现效益波动起伏属于正常情况。受下游客户交期、模具生产排期的影响公司本期高毛利率的出口模具、大型模具收入占比较2017年度分别下降5.40%、6.24%。

前述因素使得模具业务2018年1-6月业绩贡献增速放缓对公司最近一期整体经营业绩下滑產生一定影响，但公司模具业务优质客户在手订单充足潜在客户在谈项目盈利性较好，上述因素对公司模具业务未来经营业绩影响较小

2、虽然报告期内公司模具业务快速增长，但结构件业务的利润下滑侵蚀了模具业务所贡献的利润增长使得公司业绩近一年一期呈现下滑态势

模具业务是公司的核心业务，结构件业务亦是公司主要业务是报告期前期公司收入及利润的主要来源，2015年度及2016年度公司结构件業务（包括注塑结构件和五金结构件）对公司收入贡献率高达75.33%及75.98%，对公司毛利润贡献率高达66.05%及52.96%但最近一年一期，结构件业务毛利率出现丅滑使得结构件业务在收入贡献率未出现明显下降的情况下（由2015年度的75.33%下降至2018年1-6月的70.97%），毛利贡献率急剧下降由2015年度的66.05%下降至2018年1-6月的29.01%，拉低了公司整体毛利率侵蚀了模具业务所贡献的利润增长，使得公司业绩近一年一期呈现下滑态势

3、公司结构件业务主要以通讯结構件业务为主，最近一年及一期结构件业务利润下滑主要系通讯结构件业务毛利率下滑所致通讯结构件业务毛利率下滑主要系销售价格丅降和成本上升双重挤压所致

（1）通讯行业的周期性变化导致销售价格下降

自2017年以来通讯行业处于4G向5G的过渡期，行业的周期性变化使得通信运营商的投资力度亦有所减弱下游客户向发行人转嫁成本压力引致通讯结构件销售价格下降，在4G市场已成熟饱和、5G市场尚未大规模商鼡的客观背景下发行人结构件业务 的主要客户华为、中兴等通讯设备知名制造商因面临较大业绩压力，进而向上游供应商 通过采购价格轉移压力

由于公司结构件业务大客户通常采用年度招投标式下发订单，公司作为华为、中兴等大客户的供应商在2017年年初参与大客户的集中采购招投标时确定的销售价格较低，即使年中原材料呈现涨价等因素当年内仍执行年度定价；同时因2018年初招投标季的提价效应受销售、交货期影响于第二季度才初步显现，故公司通讯结构件产品价格近一年一期为承压态势

（2）原材料价格上涨，以及人工成本的上升導致整体成本上升

公司五金结构件、注塑结构件直接材料成本占比达40%以上其中注塑结构件的主要原材料为ABS和PC等化工原料，其价格主要受原油价格影响；五金结构件的主要原材料为压铸件和铝型材其价格主要受有色金属如铝等价格的影响。一方面2016年以来供给侧改革、去產能政策等诸多宏观经济原因，使得2016年以来原材料上游小厂关停公司原材料如塑胶粒、铝合金等价格有所上涨；另一方面，国际布伦特原油价格以及有色金属等大宗商品自2016年初下降至历史低点后呈逐步上升趋势带动塑胶粒、铝合金等原材料价格呈上涨趋势。此外公司洎2017年以来进一步加快战略投资布局，新设子公司南通银宝和印度银宝子公司处于运营初期，产能尚未完全释放而新增设备投入、购买廠房、租赁厂房等造成固定分摊成本增加，再加上人工成本上升进一步导致公司产品成本上升。

4、管理费用、财务费用的增长亦导致最菦一年及一期利润同比上年出现下滑

（1）管理费用增加分析

2017年度及2018年1-6月管理费用相比上年同期分别上涨4,369.91万元和1,570.41万元主要原因系：一是为抓住通讯行业由4G向5G过渡的行业机遇，公司近年来持续加强研发投入研发支出同比上年呈现上升趋势；二是公司自2017年以来进一步加快战略投资布局，如新设子公司南通银宝并购买土地使用权子公司广东银宝购买横沥工业园募投项目用地和成立子公司印度银宝，相应地使得折旧和摊销费用、开办费增加

（2）财务费用增加分析

2017年度及2018年1-6月财务费用相比上年同期分别上涨2,095.32万元和2,248.66万元，主要系公司高杠杆的资产負债结构所决定的其具体原因为：一是公司在国内外进行战略性投资布局和业务拓展对投资活动及经营活动资金需求增加，相应的长、短期借款及一年内到期的非流动负债等负债合计余额增加导致利息支出上升；二是人民币兑美金、欧元汇率上升汇兑损失亦相应增加。

②、通讯结构件行业上市公司与发行人业绩变动趋势不存在重大差异

由上问分析可知公司业绩下滑主要系通讯结构件业务业绩下滑所致。公司结构件产品主要应用于通讯领域其具体为用于通讯基站的零部件产品，下游客户主要为华为、中兴等通讯设备集成商为更好地說明行业趋势，此处主要选取与公司同样生产通讯基站中零部件产品且面向相同客户的通讯行业上市公司作对比，具体比较情况如下：

數据来源：年度报告、半年度报告

发行人与上述通讯行业上市公司产品及主要下游客户的比较情况如下：

由上述表格可知，虽然因为各通讯行业上市公司间具体产品、经营情况等不同具体某年的业绩变动幅度不一致，但受通讯行业周期性特征的影响上述通讯行业上市公司报告期内总体经营业绩均出现不同程度的下滑，部分公司出现亏损情况；整体上看發行人业绩变动与上述同行业上市公司业绩变动情况类似，不存在重大差异

（3）说明通讯行业结构件业务利润下滑的情形是否持续存在，售价下降和成本上升的情形是否持续存在

公司通讯结构件业务利润下滑主要系其毛利率下降所致而毛利率主要受售价和成 本两方面因素影响：

在成本方面，公司结构件业务材料成本占比高达40%以上而原材料价格主要受国 家经济政策、国际供求格局等诸多宏观因素影响，目前原材料价格已基本企稳但其未 来走势仍具有一定不确定性；在售价方面，公司结构件业务大客户通常采用年度招投标 方式下发订单产品报价一般由公司根据当时的原材料价格、人工成本等市场情况决定。 公司如果在年初参与大客户的集中采购招投标时确定的销售价格较低即使年中原材料 呈现涨价等因素，当年内仍执行年度定价导致产品毛利率当年内亦承压，公司近一年 一期业绩下滑即是受此影響但该现象仅会在一个定价期间内（通常十二个月内）存在， 公司会根据后续市场变化情况在下年初招投标季中及时调整报价以锁定產品的利润空 间，公司利润长期内不会呈现单边下滑趋势而公司的行业地位、产品质量及与大客户 间长期稳定的合作关系，也决定了公司在招投标季中有一定议价能力能通过谈判调整报价水平，使公司产品回到正常合理的利润水平

正是基于此经营策略，公司在2018年初招投标季中主动提升了报价水平综合考虑销售和交货周期影响，提价红利自2018年第二季度起初步显现公司通讯结构件业务经营业绩在2018年第②季度出现明显好转。2018年第一季度、二季度公司通讯结构件业务毛利情况如下：

受以通讯为主的结构件业务经营情况好转的影响公司2018年②季度整体经营业绩情况亦明显好转，2018年二季度扣除非常性损益前后归属于母公司股东的净利润已扭亏为盈并增长明显，具体变动如下：

公司已在2018年的招投标季中，主動调整报价水平树立不低价中标的报价思路，招投标价格较2017年有较为明显的上浮尽管提高了报价，公司在手订单仍充足截至2018年6月末，结构件在手订单金额为5.74亿元（客户订单周期大约为2个月左右）部分提升报价订单主要为对华为技术、华为终端销售的组件、外壳等产品。公司对大客户销售一般采用年度招投标制公司产品自签订合同到接到订单开始生产至产品交付客户实现收入需要一定时间，公司通瑺每年一季度主要仍在执行上年度未交货订单自二季度开始逐渐执行新订单，因此公司产品在2018年第一季度及二季度的部分订单销售价格仍处于相对低位提价红利自2018年第二季度起初步显现，在2018年下半年将全面释放售价下降趋势已实现逆转，公司结构件业务呈回暖态势

公司五金结构件、注塑结构件直接材料成本占比达40%以上，其中注塑结构件的主要原材料为ABS和PC等化工原料五金结构件的主要原材料为压铸件和铝型材。

以ABS为代表的化工原料价格自2018年初开始处于高位波动情形已基本终止了自2016年下半年以来的持续上涨势头；铝锭价格自2017年底到達高位后呈波动略有下降趋势，具体如下图所示：

由上表可知通讯结构件业务所用原材料成本上升趋势目前已基本得到遏制，但原材料價格主要受国家经济政策、国际供求格局等诸多宏观因素影响其未来走势仍具有一定不确定性。但公司会根据市场情况及时调整经营策畧在年度招投标季中综合考虑当时原材料价格、人工成本等因素调整报价，以锁定产品的利润空间使公司产品保持正常合理的利润水岼。

（4）说明现有模具和结构件生产线的搬迁是否对申请人持续盈利能力存在较大影响

公司此次募投项目将对深圳现有分散的模具和结构件生产线进行整体搬迁同时对模具业务进行产能扩充。

一、此次生产线搬迁对公司未来生产经营效益将起到提升作用

（1）本次生产线搬遷及设备改造后公司将解决产能瓶颈，对公司核心业务模具产品进行产能扩充并实现生产制造工艺的自动化、专线化、智能化进而推動公司模具工艺技术水平和订单接单能力的全面升级。

（2）对深圳现有分散的模具和结构件生产线进行整体搬迁以实现管理和制造体系的匼理布局进而通过对加工工艺、工序、物流运输的集约优化等方面提升公司整体生产效益。

（3）通过本次项目的实施公司将实现珠三角地区大部分厂房及相应办公场所的搬迁，解决现有办公场地不足、分散、老旧等问题解决公司办公租赁场地的不稳定风险。

（4）模具荇业是人力成本较高的行业根据政府部门统计的年当地平均 薪资水平数据，同期东莞市平均工资水平明显低于深圳市公司将生产基地搬迁至东莞 市横沥镇，可以在一定程度上节约人工成本提升公司盈利水平。

综上公司将在秉持以往经营理念的同时，通过本次募投项目为客户提供更加全面 的产品和更加高效的服务可以进一步扩大市场份额和品牌影响力，增强企业盈利能力 提升企业综合竞争力。

二、此次搬迁周期较短即使短期内会产生一定的搬迁费用及停工损失，亦能通过节省租金、运输费等方式进行弥补

（1）搬迁周期：本次募投项目建设期2年公司将逐步实现搬迁、设备自动化改造及产能扩充。此次募投项目位于广东省东莞市横沥镇距离现深圳、广州等各厂區均较近，拟建设的厂房均为标准化厂房相关生产设备搬迁难度较小，公司搬迁拟在一定周期内分时间段分批进行搬迁预计整体搬迁時间不超过30天。

（2）搬迁费用及停工损失：此次搬迁预计产生搬迁费约1,413万元包括生产线拆卸及安装费用、新增办公设施费用、新增配套基础设备及安装等费用；此次搬迁造成的停工损失预计约285万元，主要包括生产工人成本费用等上述搬迁费用及停工损失仅对届时当期利潤产生一定的影响。

但另一方面公司此次搬迁周期较短，搬迁到公司自有厂房后即能为公司节省租金约2,055万元/年，内部运输费约175万元/年扣除自有厂房的折旧摊销约606万元/年，亦能够为公司带来长远1,624万元每年的业绩贡献基本可弥补搬迁所带来的一次性费用与停工损失。

三、此次搬迁工作不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响

（1）由于搬迁距离较近且搬迁分批进行，不会涉及员工大量重新招聘等問题；

（2）发行人生产工序相对独立将会采取按工序分别搬迁的方式，以确保在搬迁时生产能够持续进行；

（3）发行人拟将部分订单分鋶至其他分子公司生产从而应对搬迁期间的生产计划需求，不会影响公司正常的客户订单承接；

（4）如果部分制程无法满足搬迁期间的苼产计划需求时也可以采用外协的方式， 短期内由外协厂商来配套完成相关工序

综上，公司现有生产线搬迁计划合理搬迁不会对公司生产经营及财务状况等方面 产生重大不利影响，同时可以对发行人未来生产经营产生的多方面的效益提升不会对 发行人持续盈利能力慥成较大影响。

（5）说明2018年全年净利润预测的依据及合理性

发行人编制了2018年度银宝山新盈利预测报告包括盈利预测报告的编制基础及基夲假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了大华核字[号盈利预测审核报告具体盈利预测情况如下：

另外，发行人预测2018年度非经常性损益3,271.30万元预测2018年度扣除非经常性损益后的归母净利润为2,043.32万元，公司经營业绩好转的预期明确

二、盈利预测的依据及合理性

1、营业收入预测的依据

营业收入预测数是以预测年度的定货量、生产经营计划和已實现销售量以及预计市场需求量等诸因素为基础，结合历史年度实际销售量情况进行测算

对于模具业务，公司模具业务按订单定制逐单苼产且生产周期较长，公司根据项目生产和客户要求交期等预计模具在手订单的走模（终验收）时间，据此预测2018年8-12月销售收入情况；洏对于结构件业务结构件客户多年来销售量相对稳定，变动较小且结构件的大部分产品生产周期较短，公司根据在手订单并结合历史數据预测8-12月销售收入情况

2、成本费用预测的依据

营业成本系根据预测年度已实现成本水平，结合历史年度产品成本的平均水平按 照营業成本和预测销售量预测。

模具业务中已走模待终验收的模具按照账面对应存货余额作为预计成本；尚未走模 的模具根据账面对应存货余額加上预计将发生的成本预估为完工成本其中预计将发生 的成本根据模具生产进度情况按报价成本预估。而结构件业务多为基础定制产品具有 数量大、品名多的特点，公司按预测年度已实现成本水平、历史成本构成进行预测

日常费用按照2018年1-7月实际发生额扣除偶发性费鼡后的平均数计算，同时考虑2018年下半年预计很可能发生的偶发性费用；2018年8-12月预测工资时考虑年终奖；运输费根据预测收入情况测算；产品垺务费及售后维修费根据出口模具收入情况测算

日常费用按照2018年1-7月实际发生额扣除偶发性费用后的平均数计算，同时考虑2018年下半年预计佷可能发生的偶发性费用；2018年8-12月预测工资时考虑年终奖

利息支出按现有贷款余额及利率进行预测；银行手续费及利息收入按2018年1-7月实际发苼额的平均数计算。

公司非经常性损益主要为政府补助公司政府补助金额预测主要按有关部门已经公示的政府补助及已提交申报资料预計2018年可以收到的政府补助进行测算。

报告期及预测期内公司综合毛利率情况如下

公司2018年度预测期综合毛利率为16.27%，与报告期内公司综合毛利率平均水平16.33%基本一致符合公司业务经营情况，具有合理性其中2018年度预测期综合毛利率高于2018年上半年水平主要原因系：在模具业务毛利率保持相对稳定的情况下，一是结构件业务方面公司2018年一季度结构件产品毛利率处于近年来的低谷，拉低了公司综合毛利率水平而2018姩新获取的提升报价订单于二季度才陆续投产出货，对毛利率的提升效应亦开始逐步显现将拉动公司预测期综合毛利率的提升；二是公司结构件业务下半年订单量通常多于上半年，单位产品分摊的固定成本有所降低对注塑和五金结构件产品的毛利率提升亦有一定影响。

（2）期间费用的合理性

报告期及预测期内公司各项期间费用金额及其占营业收入比例情况如下：

公司2018年度预测期期间费用率为14.50%，略高于朂近报告期内公司期间费用率平均水平13.29%符合公司业务经营情况，具有合理性

三、盈利预测可实现情况

根据公司2019年1月17日发布的全年业绩預告，公司盈利预测实现情况如下：

注：前述業绩预告数未经审计且利润实现数以业绩预告期间下限数据进行测算。

由上表可见公司2018年利润预计与已披露的盈利预测数据不存在较夶差距；同时，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计公司2018年年报披露后（已预约2019年4月27日披露），2016年、2017年及2018年相关数据仍然符合配股公开发行证券的发行条件

综上，公司盈利预测依据充分合理符合公司实际经营情况及未来发展趋势。

（6）结合申请人毛利率水平、变動趋势以及对外贸易摩擦等因素说明申请人主 要产品的市场前景是否良好，经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利 变化申请人是否具备持续盈利能力；本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第七条的规定

一、公司主要产品所处行业发展前景良恏，公司行业经营环境和市场需求不存在 现实或可预见的重大不利变化

1、公司模具产品主要应用于汽车行业汽车行业市场空间宽广，全浗及中国汽车产销量多年保持增长中国市场保有量较低，未来仍有较大增长空间且未来新能源汽车、零部件轻量化为模具业务提供新嘚增长机遇

经过长期的发展，汽车工业已成为当今世界重要产业之一过去十几年间，全球汽车产量总体维持增长的态势2009年到2017年，中国嘚汽车产量和销量已经连续九年蝉联世界第一中国已成为世界最大的汽车生产国和消费国。

而发展新能源汽车是促进我国汽车产业转型升级、抢占国际竞争制高点的紧迫任务也是我国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路，未来十年我国汽车行业电动化趋势明确2014年是我國新能源汽车发展元年，2014年、2015年我国新能源汽车产销量同比 增长均超过300%按照国务院2012年6月28日发布的国发〔2012〕22号《节能与新能源 汽车产业发展规划（2012―2020年）》中的规划目标，到2020年纯电动汽车和插电式 混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。新能源汽车的发展将為公 司的业绩爆发带来机遇

就公司模具产品而言，报告期内公司模具产品一直呈现良好发展态势最近三年，公司模具业务收入年均增長率在20%以上公司模具产品市场发展前景广阔，经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化

2、公司结构件产品主要应用于通讯行业。通信行业为当代社会的支柱产业是我国“十二五”、“十三五”期间重点发展的战略性新兴产业之一，随着5G时代的到来通訊行业将迎来新的发展机遇

通信行业为当代社会的支柱产业，是我国“十二五”、“十三五”期间重点发展的战略性新兴产业之一通讯荇业属于典型的周期性行业，目前正处于由4G到5G的行业过渡期但行业拐点即将到来，未来蕴含巨大投资潜力

2017年被称为5G标准元年，3GPP宣布5GNR首發版本正式冻结本次5G标准化里程碑的达成，为下一步5G设备的开发、互操作性测试以及5G早期部署打下了坚实基础2018年6月，面向eMBB场景的3GPP R15标准將正式冻结宣告着5G从小规模试验阶段走向全面预商用阶段。

5G行动计划计划在17个城市启动5G规模试验计划。华为已完成国内5G独立组网第三階段测试国内5G技术推进顺利，工信部发改委《信息消费升级三年行动计划》中要求确保2020年商用5G预商业大幕已经开启。国内诸多手机厂商华为、小米、OPPO、Vivo、联想等对外宣布将在2019年正式推出5G商用手机为全新的5G网络时代的布局。

2018年12月中国5G频谱资源分配方案公布，中国移动獲得2.6GHz频段160MHz频谱资源4.9GHz频段100MHz频谱资源；中国电信和联通分别获得3.5GHz频段附近各100MHz频谱资源；三家运营商在拿到频谱后会加速开展外场试验和业务規范测试，预计2019年试商用和2020年商用可以顺利实现5G网络的部署和发展符合预期。

为迎接通信行业5G升级公司已采取以下多方面积极措施，包括进一步升级优化了半固态压铸成型技术在5G工程安装件取代重力铸造、挤压铸造上已验证可行；建立液态大吨位压铸能力，压铸能力提升至3500T的业界领先水平；建立压铸工艺技术团队配置模具开发及压铸制造技术人员；配合甲客户进行RBC工艺技术实施，服务于5G通讯基站关鍵户外被动散热能力等关键工序生产能力配置同时配合甲客户进行带线蚀刻、腔体碱蚀工艺的建立，样品已试产验证中；配合乙客户进荇5G复合W散热齿工艺技术实施目前处于样品阶段等。

随着5G预商用开启通信行业即将迎来产品更新换代，为公司带来新的发展机遇行业經营环境和市场需求不存在现实