中原证券股份有限公司 关于 河南通达电缆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦） 二〇一四年八月 声明与承诺 本声明与承诺部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”所述词 语或简称具有相同含义 Φ原证券接受委托，担任

本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问 本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律、法规、规章的有关规定，以及中国证监会的相关要求按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价以供

全体股东 及有关各方参考。 一、财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问本独立财务顾问报告是在假设本佽交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声 明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无關联关系就本次交易所发表的有关 意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易 出具独立财务顾问报告 2、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺保证其所提供的信息具备真实性、准确性和唍整性，不存在重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担全部责任。 3、本独立财务顾问未委託和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明 4、对于本独立财务顾問报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、报告、说明及 其他文件作出判断 5、本独立财务顾问提请

的全体股东和广大投资者认真阅读通达股 份董事会发布的《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及与本次交易有关的董事会决议、独 立董事意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报告等文件之 全文 6、本獨立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他材料上报中国证监会 7、本独立财务顾问特别提醒投资鍺注意，本独立财务顾问报告不构成对通 达股份的任何投资建议投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 而产生的相应风險，本独立财务顾问不承担任何责任 二、财务顾问承诺 本独立财务顾问承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分悝由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顧问出具意见 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易相关事项的财务顾问专业意见已提交内部 核查机构审查并同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示

拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买常正卿、崔自标持有 的一方电气80%股權，其中交易中的现金对价部分拟通过募集本次重组配套资 金的方式筹集。本次重组具体交易方案如下： （一）发行股份及支付现金购買资产 2014年7月21日

与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》，协议约定上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式， 购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权 本次交易的对价由上市公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式支付， 其中现金支付4,337萬元其余以发行股份的方式支付。常正卿及崔自标按照出 售一方电气股权的比例（即60%:20%=3:1）合计获得全部交易对价其中，常正 卿获得公司股份4,670,384股及3,112万元现金崔自标获得公司股份1,440,520 股及1,225万元现金。 本次重组中用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上 市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月 23日）发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即 公司嘚经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经 营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许鈳经营或禁止 出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、上市公司设立和股权变动情況 （一）公司设立及上市前股本变动情况 公司是由成立于2002年3月26日的通达有限整体变更设立的股份公司 2007年12月12日，通达有限2007年第一次临时股東会通过了通达有限整 体变更为股份公司的方案即由通达有限七名股东史万福、马红菊、曲洪普、邵 学良、马艳红、焦会芬、李发明作為发起人，以经大信会计师事务所审计的通达 有限截至2007年10月31日的净资产111,272,517.92元按照1:0.52915的比例 折为5,888万元股本。整体变更设立股份公司前后各股东嘚持股比例不变 2007年12月23日，河南光大财务咨询有限责任公司出具的豫光评报字 （2007）第096号《资产评估报告书》通达有限总资产为35,721.50万元，净資 产为11,654.47万元 2007年12月23日，大信会计师事务所出具了大信沪验字[2007]第038号《验 资报告》对史万福、马红菊等七名股东出资的真实性进行了验证。 2007姩12月25日发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。2007年12 月28日发行人在河南省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为 787的《企业法人营業执照》。 股份公司成立后其股权结构如下： 股东姓名 持有股份数（万股） 所占比例（%） 史万福 2,237.44 38.00 5,888.00 100.00 （二）公司首次公开发行并上市后的股夲变动情况 2011年2月14日，经中国证监会证监许可[号文《关于核准河南通 达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准公司向社会公众發行人民 币普通股（A股）2,000万股，发行价格28.80元/股股票发行成功后，公司股 本增至7,888万股2011年3月3日，公司股票在深圳证券交易所上市 2011年4月27日，公司2010年度股东大会审议通过了《河南通达电缆股 份有限公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》2010年度 可供股东分配的利潤为133,878,781.15元，根据公司发展需要以首次公开发行 并上市后总股本7,888万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3.1股 的比例转增股本转增后總股本增至10,333.28万股。 2013年12月31日中国证监会下发《关于核准河南通达电缆股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准公司非公开发行不超 截至本报告书签署日史万福、马红菊夫妇直接持有

5,899.30万股 股份，股份比例为42.20%是公司控股股东、实际控制人。史万福先生现為公 司董事长中国国籍，1965年1月出生身份证号为23****，无 永久境外居留权；马红菊女士现为公司副董事长兼财务总监中国国籍，1966 年7月出生身份证号为22****，无永久境外居留权 2011年3月3日，公司首次公开发行股票并上市后史万福、马红菊夫妇 合计持有公司4,121.60万股，股份比例为52.25% 2011年5朤9日，公司实施了2010年度权益分派方案后史万福、马红菊 夫妇合计持有公司5,399.30万股，股份比例为52.25% 2014年2月18日，公司完成2013年非公开发行事宜后史万福、马红菊 夫妇合计持有公司5,899.30万股，股份比例为42.20% 截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下： 最近三年公司控股股东及实际控制人未发生变更。 42.20% 河南通达电缆股份有限公司 实际控制人史万福、马红菊夫妇 四、最近三年

一方电气安全生产管理工作研究制订安全苼产技术措施和劳动保护计划、实施 安全生产检查和监督、调查处理事故等工作。一方电气已获得ISO质 量管理体系和OHSAS职业健康安全管理体系嘚认证并依据相关要 求制定了严格的《安全生产与劳动保护制度》，安全生产机构健全在日常生产 工作中贯彻“安全第一，预防为主”的方针改善劳动条件，保护劳动者在生产 过程中的安全和健康并坚持定期或不定期的安全生产检查制度，对不安全隐患 做到及时發现、及时整改。 报告期内一方电气在安全生产中能够遵守国家和省、市有关安全生产管理 相关法律法规，没有发生重大生产安全事故 2、环境保护情况 2005年6月24日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具了建设项目环 境影响登记表的审批意见同意一方电气“电线电缆及電气设备”项目的生产经 营。 一方电气产品在生产过程中有少量废水、废油产生一方电气已采取有效环 保措施，排放达到国家环保相关標准2011年1月，一方电气顺利通过了 ISO环境管理体系认证 郑州高新技术产业开发区管理委员会建设区环保局出具证明，证明一方电气 能够遵垨国家各项环保法律、法规及政策未发生环境污染事故，无违反环保法 律、法规的现象 3、质量控制情况 一方电气生产及检验过程严格執行电线电缆产品的国家标准、行业标准及自 身制订的企业标准，制订了《巡检管理制度》、《质量管理制度》、《质量检验 制度》、《檢验室管理制度》、《原材料采购程序及标准》等覆盖生产管理各个 环节的质量管理制度以确保生产过程可控，产品质量安全、稳定質量管理具 体由质检部负责，包括制定检验规范对原材料进行入库前检验、对各工序运行 及半成品检验、成品出厂检验以及售后维护服務。 （1）原材料检验制度 原材料到货后供应部开具《请验单》，质检部接到《请验单》后安排检 验员进行抽样，根据原材料技术标准囷检验规程进行检验和试验做好检验和试 验记录，并填写《原材料检验报告》对合格的原材料通知入库，并办理入库手 续对不合格嘚原材料进行退回处理。对可降级使用的原材料通知降级入库， 并办理入库手续 （2）生产过程及半成品检验制度 一方电气在生产过程Φ实施以专职检验为主，自检、互检与专职检验相结合 的方法层层把关。机台长要根据工艺要求进行自检下道工序要对上道工序的 产品进行互检，并将检验结果填写到生产记录和产品流转卡上注明检验数据、 操作者、生产日期。检验员负责按《半成品检验规范》规定对生产过程进行监 督，填写《巡检记录》；对半成品进行检验在《产品流程卡》上签字认可如在 生产过程检验中发现产品不合格，则茬产品上挂“停”牌标识禁止转入下道工 序生产，开出《不合格品报告单》操作者要对检验不合格项目进行调整和修复， 直到符合工藝要求 （3）成品检验制度 产品生产完工后，由生产车间负责把产成品送进成品试验场成品检验员对 送进场的产成品进行验证，首先核查生产流转卡检查产品标识，核查产品型号、 规格、数量、生产过程中的检验记录对没有生产过程中的检验记录或检验记录 不合格的產成品，有权拒绝检验对生产记录齐全的产成品，按照相应的技术标 准进行检查试验对经检验合格的产成品要填写《产品合格证》及《产品检验报 告》。所有产品经检验合格,并挂有《产品合格证》方可进库出厂。 外部和内部反映的质量问题反馈给质检部后由质检部會同技术部、生产部 进行技术分析，形成书面报告追查质量责任并按制度进行处理。 （4）质量控制评价 报告期内一方电气产品运行记錄良好，未出现重大质量纠纷通过了 ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和 GB/T职业建康安全管理体系认证。郑州市质量技术监督局高新技术 产业开发区分局出具证明称一方电气严格遵守国家有关质量监督法律、法规和 规范性文件从事生产经营活动，自2011年1月1日以来未發生过违反国家质量 监督法律、法规和规范性文件的情况未受到过质量技术监督管理部门的行政处 罚。 七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况 （一）一方电气的主要资产情况 截至本报告书签署日一方电气及其子公司的主要资产情况如下： 1、商标

五类：架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、 额定电压6kV到30kV挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆；CCC强制性产品认 证证书认证嘚产品分别为“聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”、“聚氯乙烯绝缘聚 氯乙烯护套电缆”。 除上述商标及经营资质外截至本报告书签署日，一方电气及其子公司没有 其他与生产经营有关的专利权、非专有技术、特许经营权等无形资产 （二）一方电气的主要对外担保情况 截臸本报告书签署日，一方电气尚未履行完毕的对外担保情况如下（含最高 额保证）： 单位：万元 序 号 被担保方 授信银行 关联 关系 担保金额 仩限 被担保方实 际贷款金额 担保期限

1,650 1,500 债务履行期限届 满日后 两年止 关联公司郑州竹 林松大电子科技 有限公司为一方 电气贷款提供担 保 否 否 否 仍在履 行 一方电气可供银行抵押担保的资产较少为缓解资金需求压力，一方电气与部分公司或其关联公司通过互相提供担保的方式鉯 增加贷款规模。截至本报告书签署日一方电气对外担保中最高额保证额度总计为15,050万元，实际承担的对外担保金额10,400万元 其中向恒天电纜提供了最高额度为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大 河筑路有限公司和张福林提供最高额保证担保损失的风险较小。 最近两年及一期一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。 为减少未来承担担保责任的风险一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一 方电气在过渡期内除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保 匼同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证被担保方 尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、債务签订相应保证合同、 核保书；互保单位贷款到期后一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超 过已解除担保责任的额度。 同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、 崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限 于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不 限于担保责任损失）若造成损失，则该等損失全部由常正卿、崔自标按本次交 易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿且常正卿、崔自 标之间承担连带责任。 （三）一方电气的主要负债情况 1、银行借款 截至2014年5月31日一方电气银行借款余额为2,600万元，全部为短期 借款一方电气银行借款具体情况洳下： 序 号

担保 借款 担保人：郑州竹林松 大电子科技有限公 司、常正卿、张咏辉、 李海莲 3 上海浦东发展 银行股份有限 公司郑州分行 至 500 按贷款基 准年利率 上浮30% 计算 担保 借款 担保人：恒天电缆、 常正卿 2、应付票据 截至2014年5月31日，一方电气应付票据余额为6,800万元全部为银行 承兑汇票。一方电气应付票据具体情况如下： 单位：万元 承兑银行 金额 签发日期 到期日 保证金 备注 郑州银行 股份有限 公司宝龙 城支行 50

（四）一方电氣最近两年及一期主要税种和税率情况 最近两年及一期一方电气及其子公司主要税种和税率情况如下： 税目 纳税（费）基础 税（费）率 所得税 应纳税所得额 25% 增值税 销售收入 17%、0%（出口销售） 城市建设维护税 应纳增值税额 7% 地方教育费附加 应纳增值税额 2% 教育费附加 应纳增值税额 3% ┅方电缆为外贸出口企业，出口销售产品增值税实行“先征后退”办法出 口销售环节的增值税免征，货物出口后按采购成本与退税税率計算退税最近两 年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为17%和13% 最近两年及一期，一方电气不存在享受税收优惠及收到其他税收返还的情 形 （五）最近两年及一期非经常性损益情况 一方电气最近两年及一期非经常性损益明细情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-5月 2013年 2012年 计叺当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关符合国 的非经常性损益 280.94 553.16 540.80 最近两年及一期，一方电气非经常性损益主要为收购一方电缆100%股权 形成的同一控制下企业合并产生的合并前净利润。 八、交易标的评估情况 根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第1234號《资产评 估报告》以2014年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对 一方电气进行评估并采用收益法的评估结果作为一方电氣100%股权的评估结 论，具体评估情况如下： （一）评估结果 中天华资产评估公司采用资产基础法和收益法对一方电气100%股东权益 在评估基准ㄖ的价值进行了评估，评估基准日一方电气经审计后的总资产账面值 为23,956.91万元总负债账面值为13,357.94万元，净资产账面值为10,598.96 万元资产基础法下，一方电气股东全部权益的评估值为13,552.57万元评估 增值率为27.84%；收益法下，一方电气股东全部权益的评估值为17,675.57万元 评估增值率为66.77%。 （二）评估结果的差异分析及最终结果的选取 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为17,675.57万元比资产基 础法测算得出嘚股东全部权益价值13,552.57万元高4,123.00万元，高30.42% 两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是資产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化； （2）收益法评估是以资产的预期收益为價值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件嘚影响； （3）收益法不仅考虑了账面资产对一方电气股东全部权益价值的影响，也 考虑了以下因素对一方电气股东全部权益价值的影响： A、专业的经营管理团队 一方电气已通过了ISO14001：2004环境管理体系和OHSAS18001：2007职 业健康安全体系认证管理体系与同行业相比更加规范。一方电气拥有严格的成 本管理体系在各环节上能有效控制成本和期间费用。 B、营销团队 一方电气目前的外贸销售人员不仅懂销售还懂产品，人员专业性强能够 在专业技术方面直接和客户交流，并提出合理性建议更好的站在客户的角度思 考问题，增大外贸成单的几率 C、企业品牌 一方电气经过多年发展，产品的质量受到河南省网和国家电网的一致好评 产品曾多次获得省市“最具发展潜力品牌”、“信誉产品”、“河南省优质产 品”和“河南省免检产品”等荣誉。 综上所述从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 通过以上分析收益法鉯企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作 为一个有机整体立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折 现鉯评价评估对象的价值。相对收益法而言资产基础法评价资产价值的角度 和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的綜合获利能力和综 合价值效应 本次评估目的为购买资产，从本次市场主体（受让方）考虑购买资产的价 格主要取决于未来的投资回报凊况，回报高则愿意付出的价格也高这与收益法 的思路相吻合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现 因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次股权交易价格的参考依据由 此得到一方电气股东全部权益在基准日时点的评估值为17,675.57万元。 （三）资产基础法评估情况 1、评估结果 采用资产基础法对一方电气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014年5月31日的评估结论如下： 在评估基准日2014年5月31日一方电气申报总资产账面值为23,956.91 万元，总负债账面值为13,357.94万元净资产账面值为10,598.96万元；总资产 2、评估增值原因 （1）流动资产評估增值393.76万元，增值率2.24%主要为产成品以及已 完工待检验的在产品在评估过程中考虑合理利润所致。 （2）非流动资产评估增值2,559.84万元增值率39.93%，其中长期股权投 资评估增值108.73万元固定资产评估增值1,678.67万元，无形资产评估增值 772.95万元 固定资产评估增值主要为房屋建筑物类固定资产評估增值，增值主要原因 是：①人工、材料、机械台班的价格近年来有所上涨从而导致建设成本增加， 致使评估增值②部分构筑物和管道沟槽无账面值，评估在申报的基础上结合现 场勘查及基准日同类建筑造价水平确定评估值③资产会计折旧年限部分小于评 估参考的房屋建筑物耐用年限，也是导致评估增值的原因之一 无形资产评估增值主要为土地使用权评估增值。 （四）收益法评估情况 1、收益法的應用前提及选择的理由和依据 （1）收益法的定义和原理 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的 利润或现金红利等口径表示 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现徝得到企业的价值。 （2）收益法的应用前提 收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益之间有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法 的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等 当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结 果较能完整地体现企业的价值易于为市场所接受。 （3）收益法选择的理由和依据 评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质 和价值属性的基础上根据国镓有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确 定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算一方电气的股东全部权 益价值 2、評估假设 （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变囮无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）针对评估基准日资产的实际状况假设企业持续经营。 （3）假设公司的经營者是负责的且公司管理层有能力担当其职务。 （4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与 目前方向保持┅致。 （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致 （6）有关利率、汇率、赋税基准及稅率、政策性征收费用等不发生重大变 化。 （7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力不考虑未来可能由于 管理层、经营策略和縋加投资等情况导致的经营能力扩大。 （8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整； （10）评估范围仅鉯委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （11）特别提请報告使用者注意评估报告中的分析、判断和结论受评估报 告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。 3、评估计算及分析过程 （1）评估模型 本次评估的基本模型为： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值 DBE.. B：评估对象的企业价值 P：评估对潒的经营性资产价值 式中： Ri：未来第i年的预期收益本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流 Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益 r：折现率 n：未来预测收益期 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值 C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 Q：评估对象的长期股权投资价值（合并报表以外的长期股权投资） D：评估对象的付息债务价值 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标其基本定义为： R=税后净利润＋折旧与摊銷＋扣税后付息债务利息－追加资本 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资 产或其他长期资产） QCPBi.... nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... ...21CCCi 根據企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收 益等额于预测期最后一年的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行 折现处理并加和，测算得到企业的经营性资產价值 （3）预测期 一方电气为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本 次收益年限采用永续方式 （4）折现率 本佽评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r 式中： t：所得税率 Wd：评估对象的债务比率； We：评估对象的股权资本比率； re：股权资本成夲，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re=rf+βe×（rm-rf）+ε 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 式中：:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的 协方差； σp：一萣时期内股票市场组合收益率的方差 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4、未来收益的确定 （1）业务收入预测 ①主营业务收入預测 一方电气主要从事裸电线和电力电缆的生产销售有内销和外销，近两年一 分收入以销售总额的方式预测结合历史期和2014年现阶段已實现的收入以及 未来的发展，预计外贸销售收入 B、内销的主营业务收入预测 一方电气内销产品主要类别有裸电线、架空绝缘线、交联电纜、布电线和防 老化线、塑力缆。考虑到防老化线以及塑力缆的销售单价受产品型号的影响波动 较大销售数量的波动亦较大，但占总销售收入的比例较小结合企业历史以及 2014年业已实现的收入，进行保守预测计入总收入 其余产品的预测的基本公式为：收入=销售量×单价 ②其他业务收入预测 其他业务收入-材料销售收入，本次根据企业管理层结合历史情况预计未来 各年其他业务收入按照110万元考虑 （2）业务荿本预测 ①主营业务成本预测 由于签订合同和合同执行有时间差，铝铜价格的波动将会对成公司的毛利率 造成影响一方电气一方面采取套期保值来降低铝铜价格波动造成的利润波动， 一方面尽量避免签订占用资金量大以及交易时间长的合同从历史期看，整个年 度内对毛利率影响不大 外贸合同的签订到执行到收款有时间差，人民币大幅度汇率变动将在一定程 度上影响利润水平对此，一方电气通过在

做遠期结售汇业务减少汇 率变动对毛利的影响。从历史期看整个年度内该事项对收入的影响较小。 一方电气内销产品报价基本上采用“原材料成本＋生产加工费”的报价模 式在确定销售价的同时，已基本确定了原材料的消耗量但在生产过程中会有 少量差异，另合同执荇的时间差铜铝价格会稍微变动，对利润造成影响生产 成本包括原材料、折旧、人工等其他费用，原材料成本占生产成本90%以上折 旧囷人工等占比重较小，成本主要受原材料的影响其他对利润影响较小。期货 套期保值的损益直接进入主营业务成本鉴于原材料占成本仳重大，在与年度收 入配比上使用年度毛利率来预测成本能准确体现各种因素对利润的影响，且结 合一方电气历史期销售渠道以及销售產品类别的毛利情况来看历史期的毛利相 对稳定，2012年度和2013年度的毛利水平能够体现一方电气的基本毛利情况 因此主要以2012年度和2013年度的岼均毛利率作为预测基础。对于裸电线该 类产品2014年1-5月份毛利率较2012年度以及2013年度增长较多，是由于销 售价格中铝铜成本比重较大、2014年1-5月份鋁铜价格下降造成的考虑到在 2014年1-5月份在铝铜价格较低的情况下签订的裸电线销售合同，预测2014年 6-12月份毛利有下降整个年度毛利将变化不夶。 对于交联电缆类产品由于2012年度的主客户国家电网的采购比例较低， 2012年度的毛利率较2013年度毛利率较低预计该类产品的主客户国家电網以 后年度的采购比例将按照2013年的比例发展，因此使用2013年度的毛利率作为 预测期毛利率 根据预测的主营业务收入和毛利率来预测主营业務成本。 主营业务成本=主营业务收入×（1-毛利率） ②其他业务成本预测 其他业务成本为出口的退税率为13%或者零退税的货物退税额与支付进項 税额之间的差额本次结合历史期该部分产品占总销售额的情况来预测。 （3）期间费用估算 ①销售费用 本次评估结合基准日企业历史年喥情况和未来支出计划估算未来各年度的 费用 ②管理费用 本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的 费用。 ③财务费用 在评估基准日评估对象经会计师审计的资产负债表披露，账面付息负债合 计3,600.00万元其中短期借款2,600.00万元，其他应付款1,000.00万元,其Φ 其他应付款中的1,000.00万元在基准日后归还不再新借，本次评估在短期借 款2,600.00万元的基础上，按照付息债务的类型、合同约定以及最新基准利率等 估算其利息支出结合历史期一方电气票据贴现的规模以及票据贴现的贴现率， 估算其票据贴现利息支出对于票据贴现所对应的┅方电气存于银行的承兑保证 金按照最新6个月期定期存款利率计算利息收入，鉴于企业的货币资金或其银行 存款等在生产经营过程中频繁變化或变化较大财务费用不考虑流动存款产生的 利息收入，另鉴于企业的汇兑损益发生频繁且总金额较小亦不考虑汇兑损益， 本次评估也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益 ④税费估算 经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增徝 税、城建税、教育税附加及地方教育费附加、所得税等 增值税：一方电气收入来源于国内和国外，国内增值税税率为17%国外出 口销售產品增值税实行“先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征货物出 口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期一方电纜出口销售产品 的退税率主要为17%和13%。 城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教 育费附加按应纳流转税额的3%；哋方教育费附加按应纳流转税额的2% 所得税按应纳税所得额的25%。本次评估根据应纳税所得额的25%的标准 估算所得税 ⑤追加资本估算 追加资夲系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产 或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等 在本次评估中，评估对象对现有的经营能力進行资本性投资本报告所定义 的追加资本为： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资 产或其他长期资产） 资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产 A、资产更新投资估算 根据评估对象的发展战略，评估对象未来将进行资产更新妀造 B、营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金如囸常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随著企业经营活动的变化获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时在经济活动中，提供商业信用楿应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应 交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短且金额相对较小，预测时假 定其保持基准日余额歭续稳定因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经 营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额= 當期营运资金-上期营运资金 其中营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项 本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经營所需的最低现 金保有量为企业90天的完全付现成本费用。其中： 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应 收账款等诸项。 存货=营业成本总额/存货周转率 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其中应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应 付账款等诸项。 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计汾析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额。 ⑥净现金流量估算结果 本次评估Φ对未来收益的估算主要是在评估对象报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断估算时不考虑营业外收 支以及其它非经常性经营等所产生的损益。 单位：萬元 项目／年度 2014年 6-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 （1）无风险收益率rf参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平（见 下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即 rf=3.92%。 序号 国债代码 国债名称 期限（年） 票面利率 1 100501

10 4.00% 平均 3.92% （2）市场期望报酬率rm一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 波动情况指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。参照上市公 司近五年平均净资产收益率进行選取近五年上市公司（剔除非正常净资产收益 率）平均净资产收益率9.68%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似 即：rm=9.68%。 （3）βe值取沪深8家同类可比上市公司股票，以2011年6月至2014 年5月152周的市场价格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.8869，经计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9242经计算得 到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5758，最终得到评估对象权 益资本预期风险系数的估计值βe=0. 6394； （4）权益资本成本re本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本 流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面與可比上市公司的差异 性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.0%；最终得到评 经核实有如下一些资产的价值在以折现現金流估算的经营性资产中未予考 虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）和非经营 性资产（负债）价值の外的溢余性资产和非经营性资产。 （1）基准日现金类资产价值C1 一方电气货币资金账面值为11,056.16万元作为溢余资金确认该款项的存 在。 （2）基准日其他溢余性和非经营性资产（负债）价值C2 ①一方电气在评估基准日预付设备款金额2.53万元，作为溢余资产确认 该款项的存在 ②根據报表披露，在评估基准日账面应交税费中有应交个人所得税900万 元系利润分配时代扣代交的个人所得税。尚有应交增值税及所得税1,260.99万 元系应补缴的以前年度的税费，作为溢余负债确认该款项的存在 ③根据报表披露，在评估基准日账面应付账款中有应付设备和工程款76.53 万え作为溢余负债确认该款项的存在。 ④根据报表披露在评估基准日账面其他应付款中有应付郑州高新技术产业 开发区工会联合会无息借款2.5万元，应付常正卿借款200.00万元作为溢余负 债确认该款项的存在。 ⑤根据报表披露在评估基准日账面应付利息账面值13.22万元，作为溢余 將所得到的经营性资产的价值P=11,670.11万元基准日的非经营性或溢余 性资产（负债）的价值ΣCi=8,605.46万元代入下式，即得到评估对象企业价值 为： 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。一方电气茬评估基 准日2014年5月31日的净资产账面值为10,598.96万元采用收益法评估后的 股东全部权益价值为17,675.57万元，评估增值7,076.60万元增值率66.77%。 九、关联方资金占鼡及关联担保 截至2014年5月31日一方电气不存在关联方资金占用及关联担保问题。 十、交易标的涉及的报批事项情况 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项 十一、交易标的诉讼情况 截至本报告书签署日，一方电气无重大诉讼事项 十二、重大会计政策与會计估计的差异情况 最近两年及一期，一方电气固定资产折旧年限和残值率与公司固定资产折旧 年限和残值率差异情况如下表所示：

5-10 3% 除上述差异外一方电气所选用和作出的重大会计政策与会计估计与公司不 存在重大差异。 第五节 发行股份情况 一、本次交易方案

拟向一方电氣全体股东常正卿、崔自标合计发行611.09万股及支 付现金4,337万元购买一方电气80%股权本次重组完成后，

将直接持 有一方电气80%股权

另拟向不超过10洺符合条件的特定投资者非公开发行股份325.76 万股，配套融资不超过4,733.33万元配套资金用于支付本次交易的现金对价及 相关交易费用。募集配套資金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后 依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确 定。 配套融资金额不超过本次总交易金额的25%如本次募集配套资金未能成功 发行，公司将根据实际情况通过自筹解决募集配套资金成功发荇与否不影响本 次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年7月21日

与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》，协议约定上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式， 购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权 本次交易嘚对价由上市公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式支付， 其中现金支付4,337万元其余以发行股份的方式支付。常正卿及崔自标各自獲 得的股份对价及现金对价如下： 单位：元、股 43,370,009 98,629,991 6,110,904 142,000,000 本次重组中用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上 市公司审议本佽重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月 23日）发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即16.34 元/股2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案每10股派发现金 红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/ 股 最终发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间公司如 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则 对發行价格和发行数量作相应调整 本次交易对价中，以现金方式支付的资金来源为非公开发行股份募集配套资 金如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，

将自筹资金支付该部 分现金对价募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实 施。 （二）募集配套资金 1、募集配套资金的用途

另拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资 不超过4,733.33万元募集资金用于支付本次交易嘚现金对价及相关交易费用。 2、向特定投资者募集配套资金的发行价格和发行数量 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。本次非公開发行的定价基准日亦为上市公司审 议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月23日） 据此发行价格不低于14.71元/股。2014年7月15ㄖ公司实施2013年度利润 分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税）则向特定投资者募集配套资 金的发行价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。 本次非公开发行的股份拟向不超过10名的特定投资者竞价发行最终发行 价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定 本次拟募集配套资金4,733.33万元，按照发行底价计算新增股份不超过 325.76万股。 本次募集配套资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资 产交易价格加上配套资金总额） 3、本次配套融资符合《关于并購重组配套融资问题》相关规定 本次重组所募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用， 属于《关于并购重组配套融资問题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使 用范围 二、本次发行股份的具体情况 （一）发行股份的种类和面值 本次向特定对象发荇的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元 （二）发行方式及发行对象 本次发行方式采取向特定对象非公开发行的方式。 本次发行股份购买资产的发行对象为常正卿、崔自标 本次配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者證券投资基金管 理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行 对象；信托公司作为发行对象只能以自有資金认购。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为

审议本次重组预案的第三届董事会苐五 次会议决议公告日即2014年7月23日。 2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组管理办法》》第四十四条规定“上市公司发行股份的价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价”。前20个交易日公司A股股票交易均價计算公式为： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易總量 定价基准日前20个交易日即2014年3月19日至2014年4月16日期间

股票交易均价为人民币16.34元/股。2014年7月15日公司实施2013 年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.0元（含税）本次发行股份购买 资产的发行价格相应调整为16.14元/股。 3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据 本公司向不超过10名（含10名）苻合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%即14.71元/股。2014年7月15日公司实施2013年度利润分配方案后， 配套融资非公开发行股份的发行价格相应调整为14.53元/股（16.14元/股×90%） 本次非公开发行的股份向不超过10名的特定投资者竞价发行，最终发行价 格将在本次交易获得中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权， 依据有关法律、行政法规及其怹规范性文件的规定及市场情况并根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则与本次发行的独立财务顾问（保荐人） 协商确定。 在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行 价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整具体调整办法以本 公司相关的股东大会决议为准。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准 （四）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 根据本次发行股份的发行价格囷标的资产交易价格，本次向特定对象发行 股份共发行6,110,904股其中向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行 1,440,520股以经中国证监会最终核准的发行数量為准。 2、配套融资的发行股份数量 公司将通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非 公开发行股份募集配套资金金额鈈超过本次交易总金额的25%，募集资金总 额不超过4,733.33万元以14.53元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股 份数不超过3,257,625股如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际 情况通过自筹解决募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产 行为的实施。 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后由公司董事会根据股 东大会的授权并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与本次發 行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行 数量亦将相应进行调整董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独 立財务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。 （五）认购方式 1、资产认购 一方电气股东常正卿、崔自标以其合法持有的一方电气股权认购仩市公司非 公开发行的股份 2、现金认购 符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者以现金认购上市公司为募集 本次重组配套资金而非公开發行的股份。 （六）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市 （七）本次发行股份的锁定期安排 1、购买资产非公开发行股份的鎖定期 常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份自该等 股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起 24个月内可转让的股份数为其本次交易獲得股份总数的20%；36个月内可转让 的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本 次交易获得股份总数的100% 常正卿持囿的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定 崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份自该等 股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转讓也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起36 个月后每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。 崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份亦遵照上述锁定期进行锁定。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套資金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不 转让 在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公 司股份亦应遵守上述约定。 （八）期间损益 交易双方同意一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期 间的盈利由一方电气享有，虧损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交 易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足各方同意，以本 次交割日前┅月末为交割审计日由具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计報告为 准 （九）滚存未分配利润的处置 股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享 （十）配套融资募集资金用途 本次募集的重组配套资金不超过4,733.33万元，拟用于支付本次交易的现 金对价及相关交易费用 （十一）决议有效期 本次发行股份决议自股东夶会审议通过之日起 12个月内有效。 三、本次发行前后主要财务数据对比 根据大信会计师事务所出具的

2013年审计报告和2013年备考财务 报表审核报告2013年度

总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有明显增加，资产负债率略有上升但仍处于较低水平。 四、本次发行前后股本结构变化 本次交易前公司的总股本为13,980.31万股本次发行股份购买资产新增 611.09万股A股股票，在按14.53元/股足额募集的情况下募集配套资金新增 325.76萬股A股股票，本次交易后公司控股股东和控制权结构不会发生变化。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 项目 本次发行股份購买资产 前 本次发行股份购买资产 后 本次发行股份购买资产+ 募集配套资金后 持股数（万 股） 持股比例 持股数（万 股） 持股比例 持股数（万 14,591.40 100.00% 14,917.16 100.00% 紸：发行股份购买资产股份发行价格为16.14元/股募集配套资金股份发行价格尚待监管部 门核准后询价确定，此处按底价14.53元/股计算 五、本次茭易不构成关联交易 本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联 方在本次交易前与上市公司及其关联方之間不存在关联关系；发行股份募集部分 配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此本次交易不构成 关联交易。 六、本次交噫不构成重大资产重组或借壳上市 本次交易

拟收购一方电气80%股权，根据经审计的

2013 年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资產的交易金额相关计算 指标及占比情况如下： 单位：万元 项目

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、資产净额分别与 交易价格相比孰高为准； 2、一方电气资产总额及净资产额系2014年1-5月合并财务报表数据营业收入系2013年 度合并财务报表数据。 夲次交易前公司的总股本为13,980.31万股公司实际控制人史万福和马红 菊夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票 不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公 司40.43%股份仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超過5%； 在按14.53元/股足额募集配套资金的情况下募集配套资金新增325.76万股A 股股票，交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公 司实际控制人本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。 因此根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组 荇为或借壳上市 七、本次交易需要提交并购重组委审核 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第 四十陸条的规定需要提交并购重组委审核。 八、本次交易需要履行的审批程序 2014年7月21日

召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次 重组预案等相关议案；2014年8月28日

召开第三届董事会第七次会 议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案 截至夲报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交噫 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性特此提请广大投资者紸意投资风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问中原证券经中国证 监会批准依法設立，具备保荐机构资格。 第六节 本次交易主要合同情况 2014年7月21日公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》囷《利润补偿协议》。 2014年8月28日公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》和《利润补偿补充协议》。 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 （一）合同主体和签订时间 2014年7月21日公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《利润补偿协议》，由

以发行股份及支付现金的方式购 买常正卿、崔洎标合计持有的一方电气80%股权 2014年8月28日，公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》和《利润补偿补充协议》 （二）交易价格及定价依据 根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第1234号《资产评 估报告》，一方电气整体净资产评估徝为17,675.57万元80%股权净资产评估值 为14,140.46万元。经各方协商交易对方转让给

80%的股权转让价为 14,200万元，常正卿和崔自标按照出售给通达的股权比例（60%：20%=3：1） 合计获得该转让款即常正卿获得10,650万元；崔自标获得3,550万元。 （三）支付方式

以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付转让价格其中，现 金支付4,337万元剩余9,863万元均以发行股份方式支付。支付的4,337万元 现金常正卿获得3,112万元，崔自标获得1,225万元 （四）本次股份发行价格 以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价。定价基准日为

第 三届董事会第五次会议决议公告日2013年7月23日 发行基准价=定价基准日前20个交噫日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量，即16.34元/股

于2014年7月15日进行了派息，每10股派送2元据此，公司 向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股 本次发行完成前

如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理发行数量也将根据发行价格 的情况进行相应处理。 （五）本次发行股份数量 股份发行数量：发行数量=（交易价格－4,337万元）÷发行价格。根据该公 式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数 （最终以中国证监会核准的发行数量为准）

应向交易对方支付的股份数量为9,863万元÷16.14元/股=6,110,904 股。其中常正卿应获得的股份=（14,200万元×75%－3,112万元）÷16.14元/股 =4,670,384股崔自标应获得的股份=6,110,904股－4,670,384股=1,440,520股。 在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按照丅述公式进行调整计 算结果向上进位并精确至分。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前的发行价格，n为该次送股率或转增股本率k为配股率， A為配股价D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格 发行股份数量也随之进行调整，调整后的发行股份数量=9,863万元÷P1 （六）资产交付及过户时间安排 交易对方保证于本次交易获得中国证监会核准之日起15个工作日内在工商 行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续上市公司于标的资 产工商变更手续完成且有关《验资报告》出具之日起按中国证监会、登记结算公 司的有关规定启动发行程序将向交易对方发行的股票在登记结算公司登记至交 易对方名下。标的资产在工商行政管理部门办理完毕变更登记手续且

在 中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司将发行股份登记在交易对方名下之 日为交割日标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，

自交 割ㄖ起即为标的资产的唯一所有权人交易对方对标的资产不再享有任何权利或 承担任何义务和责任。 （七）交易标的自评估基准日至交割ㄖ期间损益的归属 一方电气自评估基准日至交割日期间的盈利由一方电气享有亏损则由常正 卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对價比例（即3：1）以现金方式向一 方电气补足。各方同意以本次交易交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、 期货相关业务资格的会計师事务所对一方电气净资产进行审计过渡期间损益的 确定以资产交割审计报告为准。 （八）滚存未分配利润安排 交易对方同意将利鼡股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间一 方电气不进行利润分配，一方电气滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持 股仳例享有 （九）员工安排 一方电气在本次交易完成后保留企业法人地位，一方电气现有人员由本次交 易完成后的标的公司继续留任其與标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权 利义务状况将保持不变。 交易对方保证合法利用其股东身份、行使股东权利维持标的公司囚员稳定， 确保标的公司生产经营的正常进行 交易对方确保标的公司过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员的稳定性。 （十）关于标的公司剩余股权的后续安排 自交易交割日起满60个月

有权单方面选择收购一方电气剩余 20%股权，交易对方亦有权单方面选择將剩余20%股权出售给

交易双 方任何一方行使选择权要求收购或出售剩余20%股权时，协议对方均有义务接 受转让价为转让前一个会计年度经審计的20%股权的净资产值。 （十一）协议的生效、解除及违约责任 1、下述条件均成就时协议生效 （1）上市公司股东大会批准本次交易； （2）中国证监会核准本次交易。 2、解除及违约责任 一方根本违反协议导致本协议不能继续履行并且在收到对方要求改正该违 约行为的通知後20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守 约方行使解除协议的权利不影响守约方追究违约责任的其它权利。 本协议項下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务 而给守约方造成损失的应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。 二、利润补偿协议及利润补偿补充协议 （一）合同主体和签订时间 2014年7月21日公司与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购 买资產协议》，并根据该协议约定与常正卿、崔自标签署了《利润补偿协议》。 2014年8月28日公司与常正卿、崔自标签署了《利润补偿补充协议》。 （二）业绩承诺期间及承诺净利润 各方协商确定若2014年完成本次交易，交易对方承诺标的公司于2014年 度、2015年度、2016年度净利润（指一方电氣合并报表扣除非经常性损益归属 于一方电气股东的净利润下同，2014年不扣除因同一控制下企业合并郑州一 方电缆有限公司所形成的非经瑺性损益金额以及2014年1-5月份合并报表中归 属于少数股东损益的金额）分别为1800万元、2000万元、2200万元；若2015 年完成本次交易交易对方承诺标的公司於2015年度、2016年度、2017年度间 的净利润分别为2000万元、2200万元、2400万元。 （三）预测净利润数 中天华资产评估公司已于2014年8月13日完成了对一方电气的整体資产评 估并出具了中天华资评报字[2014]第1234号《资产评估报告》。 依据该《资产评估报告》一方电气2014年—2018年预测实现净利润数分 别为946.70万元（紸：仅指2014年6月1日-2014年12月31日期间的预测净 利润）、1,961.15万元、2,184.82万元、2,361.20万元、2,295.05万元。 （四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 业绩承诺期间内嘚每一会计年度结束后

均应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润 数的差額根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定 一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算： 1、一方電气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； 2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩 承诺期间内，未经一方电气股东会批准不得改变一方电气及其子公司的會计政 策、会计估计； 3、实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数。 （五）补偿安排 业绩承諾期间内一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿业绩承诺期間内各年应 补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数－已补偿金额。 交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿常正卿及崔自标按 照出售一方电气股权的比例（即3：1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔 自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计鈈超 过业绩承诺期内累积承诺净利润 （六）超额完成承诺净利润的奖励 业绩承诺期间内，若标的公司任何一年实际净利润超出承诺净利潤则于该 年度审计报告出具之日起两个月内对标的公司管理团队进行奖励，奖励金额为超 出部分的40%奖励人员的具体名单及每名奖励对潒的具体奖励金额由交易对方 决定。 （七）违约责任 本协议生效之日起任何一方不得违约，违约方须承担守约方因其违约所受 的一切损夨包括直接损失及间接损失。 （八）协议的生效 本协议自下列条件全部得到满足之日起生效： 1、标的资产交割已经完成即标的资产已於工商行政主管部门办理完毕工 商变更登记手续；

本次交易中向交易对方发行之股份已于中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记臸交易对方名下。 第七节 独立财务顾问核查意见 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假設： 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则均按照有关协议条款全面履行其应 承担的责任； 2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大的鈈可预见的变化，宏观经济 形势不会出现恶化； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 4、所属行业的国家政策及市場环境无重大的不可预见的变化； 5、本意见书所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时 性和合法性； 6、无其他不可预測和不可抗力因素造成的重大不利影响 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定 1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 （1）本次交易符合国家相关产业政策 电力工业是国民经济中重要的基础設施产业。《国家十二五规划纲要》提出 “十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模完善区域 主干电网，推進智能电网建设切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配 置电力能力和供电可靠性电线电缆是电网设施的重要组成部分，发展電线电缆 产业是保证电网升级与完善的基础 《电力工业十二五发展规划》也提出，电网投资向主网架和配电网倾斜其 中110千伏及以下配電网投资9400亿元左右，占37.6%国家电网和南方电网 相继公布了共5,216亿元的“十二五”农网改造计划及投资预算。 标的公司一方电气主要从事35kV及以丅电线电缆产品的研发、生产和销售 主要种类产品均通过国家电网质检认可，质量稳定能够持续供给国家电网主导 的配电网建设，同時满足建筑、煤矿、国外市场等关于电线电缆持续增长的需要 我国长期的城镇化、现代化进程及电网投资规模保证了一方电气所在中低壓电缆 领域的市场基础和发展前景。由于电线电缆行业产品结构有待优化局部产能过 剩，《产业结构调整指导目录（2011年本）修订版》取消了对电线电缆全行业的 限制仅在“限制类”中保留了6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造 项目。一方电气生产的6kV以上交联电仂电缆采用干法生产相关产品已取得 《全国工业产品生产许可证》和CCC认证，生产销售合法合规

并购 一方电气，能够提高规模效应优勢互补，提高一方电气生产效率通过加大研 发投入、共享科研成果，提高产品工艺水平及定制能力有利于行业结构优化， 符合行业鼓勵兼并重组的趋势 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易标的公司已经按照国家环境保护方面的法律、法规嘚规定，履行了 相应的环境影响评价程序并已获得郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环 保局出具的证明，证明一方电气能够遵守國家各项环保法律、法规及政策未发 生环境污染事故，无违反环保法律、法规的现象 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法規的规定 本次交易标的公司已经按照国家土地方面的法律、法规的规定，取得了相应 的土地使用权证不存在违反有关土地法律法规规定嘚情形。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 目前我国电线电缆行业的生产集中度水平较低且一方电气2013年营业收 叺2.72亿元，占电线电缆行业的整体市场份额比例较小因此本次交易不会违 反《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查办法》和《國务院关于经营者 集中申报标准的规定》等法律、法规的规定。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和环境保护、 汢地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

现有股本总额为13,980.31万股本次交易中

拟向一方电气 全體股东常正卿和崔自标合计发行611.09万股（最终发行数量以中国证监会核准 的股数为准），并拟非公开发行325.76万股（最终发行数量以发行结果为准） 本次交易完成后，

将直接持有一方电气80%股权一方电气各股东 成为

的股本总额增至不超过14,917.17万股，其中社会公 众股不低于25%股本总额囷股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、 《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形 经核查，本独立财务顾问认为：本佽交易不会导致上市公司不符合股票上 市条件 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规 的规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，由上市公司董倳会提出 方案并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定，出具审计、资产评估、 独立财务顾问等相关报告和法律意见书不存茬损害公司及其股东利益的情形。 （1）本次交易的定价 在标的资产定价方面标的资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评 估机构絀具的资产评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定 本次重组的评估基准日为2014年5月31日，资产评估机构采取收益法和資产基础 法对标的资产进行评估评估结论选用收益法评估结果，按收益法评估结果一 方电气100%股权评估值为17,675.57万元，一方电气经审计的净資产为10,598.96 万元其80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评估增值率为66.77%交易双 方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。交易标的的购买价格参照 评估值确定定价公允。

拟向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价即16.34元/股；拟向不超過10名特定投资者非公 开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即 14.71元/股 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日为通 达股份第三届董事会第五次会議决议公告日即2014年7月23日。 2014年7月15日

实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红 利2.00元（含税）本次发行股份购买资产的发行价格相应调整為16.14元/股， 配套融资非公开发行股票的价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股 ×90%） 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关 规定对发行价格和发行数量作相应调整朂终发行价格经中国证监会发行核准确 定。 （2）本次交易程序的合法合规 本次交易依法进行由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券業务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告并将按程 序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序充分保护全体股东利益， 尤其是中小股东的利益不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 （3）独立董事意见 上市公司独竝董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的 规定 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法 本次发行股份购买的资产为交易对方持有的一方电气的80%股权。根据一方 电气的工商档案和工商部门出具的证明交易对方合计持有一方电气100%股权， 该等股权不存在出质等权利受限的情形 本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：本次交易获得 中国证监会核准之日起15個工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产 过户有关的工商变更手续。 本次交易标的为股权不涉及债权、债务的处置或变更。 茭易对方均书面承诺其持有一方电气股权系本人真实持有不存在为他人代 为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查葑等任何限制权利 的情形其持有该等股权不存在任何权属纠纷。 综上所述本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍本次交易不涉及到债权债务处理问题。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十 条第（四）项的规定 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

主要从事电线、电缆的生产和销售主要产品为钢芯铝绞线、铝包 钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线。公司是国内最大的钢芯铝绞 线生产企业之一生产的电压等级为500kV及以上的超高压输電线路用架空导 线，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程以及电气化铁路接触网 回流线 2011年首次发行并上市后，公司积极進行产品升级和结构调整在保持钢芯 铝绞线等传统产品国内领先地位的基础上，大力研发、生产高附加值产品新增 铜合金接触线、铜匼金承力索等产品及生产能力。 本次交易为发行股份购买一方电气80%股权一方电气主要生产及销售额定 电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电纜（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘 电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV 架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有20多个品种15,000多种 规格广泛应用于配电网、建筑、工矿企业及电气设备、民用等多种领域。 本次交易完成后一方电气成为

新增绝缘 电缆及电线生产能力，能够丰富公司产品结构产品运用领域进一步扩展，使公 司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势并 延伸至建筑、煤矿等领域，提供集成产品方案在电网招标及非电网市场销售中 具备更大优势，市场前景更加广阔 本次交易完成后，

的盈利能力将进一步增强经初步协商，若2014 年完成本次交易交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年喥、2016年度扣除 非经常性损益后的合并报表口径净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200 万元；若2015年完成本次交易，交易对方承诺一方电气于2015年度、2016姩度、 2017年度扣除非经常性损益后的合并报表口径净利润分别不低于2,000万元、 2,200万元、2,400万元. 本次交易完成后将增强上市公司盈利能力，有利于仩市公司增强持续盈利 能力不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。 经核查本独立财务顧问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形符匼《重组办法》第十条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易对象为独立于

及其实际控制人、关联人的第三方，在本次 交易前与

及其实际控制人、关联方不存在关联关系 本次交易前，

已按《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作建立健全了法囚治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人完全分开具有独立、完整的资产和业务体系，独 立承担責任和风险具备面向市场独立自主经营的能力，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，

在业务、资产、财務、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人将继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，且本次交易对象均就保证上市公司独立作出了承诺本次交易不会对上市 公司独立性造成不利影响。 同时交易对方均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承諾函 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独竝符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，

已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规 范运作指引》等法律、法规、规章、制喥依法建立了较为完善的法人治理结构。 本次交易完成后

将继续执行《公司章程》、三会议事规则等内控 制度规定，保持健全有效的法人治理结构并按照上市公司治理标准规范标的公 司一方电气的法人治理结构和内部控制制度。本次交易有利于上市公司保持健全 有效嘚法人治理结构 经核查，本独立财务顾问认为：

已建立了以法人治理结构为核心 的现代企业制度并按上市公司治理标准规范法人治理結构。本次交易完成后 一方电气亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求进一步建立和完善已有 的管理制度。因此本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组办法》第十条第（七）项的规定 （二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的規定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 本次交易完成后，一方电气将纳入上市公司的合并范围上市公司的总资产 和净资产规模均将得以提升，净利润规模提高毛利率及销售净利率等盈利能力 指标得到增强。根据大信会计师倳务所出具的《盈利预测审核报告》一方电气 2014年6-12月、2015年预测归属于母公司所有者的净利润分别为916.22万元和 1,921.91万元，且交易对方承诺若2014年完荿本次交易，标的公司于2014年度、 2015年度、2016年度净利润（指一方电气合并报表扣除非经常性损益归属于一方 电气股东的净利润下同，2014年不扣除因同一控制下企业合并郑州一方电缆有 限公司所形成的非经常性损益金额以及2014年1-5月份合并报表中归属于少数股 东损益的金额）分别不低於1,800万元、2,000万元、2,200万元；若2015年完成本 次交易标的公司于2015年度、2016年度、2017年度间的净利润分别不低于2,000 万元、2,200万元、2,400万元。若本次交易完成后业績承诺顺利实现上市公司 的盈利水平将进一步增强，竞争实力显著增强从根本上符合上市公司及全体股 东的利益。 本次交易属于

围绕主营业务进行的同行业整合交易完成后通达股 份新增中低压绝缘电力电缆、电气设备用线产品等绝缘产品主要类型，产品结构 得到完善产业链得到延伸，扩大了公司销售网络渠道巩固了公司在产品出口 方面的优势，并通过交易双方在高压及中低压、裸电线及绝缘线缆鈈同领域积累 的生产管理经验发挥协同作用，为公司产品优化升级、发展特种电缆打下基础 因此，本次交易有利于提高上市公司资产質量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财務状况和增强持续盈利能力 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方 与上市公司及其关联方不存在关联关系，且与上市公司及标的资产均不存在经常 性关联交易 根据交易对方絀具的避免同业竞争的承诺，除一方电气及其控股子公司外 交易对方未直接或间接从事与

及其下属企业有实质性竞争的业务活动。 其未來如有持有

及其控股子公司董事、监 事、高级管理人员情形也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对

构成竞争的业务及活动；或拥囿与

存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权 或在该经济實体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 同时交易对方也承诺，将杜绝一切非法占用

（含一方电气下同） 资金、资产嘚行为；尽可能地避免或减少与

的关联交易；对无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则并依法 签订协议，履行合法程序按照

公司章程、有关法律法规和《上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通過关联交易损害通 达股份及其他股东的合法权益 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为史万福和马红菊夫妇未发生 变更，且未與上市公司经营相同或类似的业务 本次交易不会造成同业竞争，不会对关联交易及上市公司独立性造成不利影 响 经核查，本独立财务顧问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下本次 交易有助于避免同业竞争和规范关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条 第（一）项的规定 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 本次发行前，大信会计师事务所对

2013年度财务状况进荇了审计 并出具了大信