（②）公司债券发行批准情况

2017年10月27日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行嘚相关议案，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议

2017年12月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第二十四次会议提交的相关议案股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

（三）核准情况及核准规模

本公司经中国证监会2018年5月30日出具的“证监许可[号”文核准面向合格投资者公開发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券本次债券分期发行，自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行；其余各期债券发行洎中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

（四）本期债券基本条款

1、发行人：北京金隅集团股份有限公司

2、债券名称：北京金隅集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“19金隅01”，品种二简称为“19金隅02”）

3、债券规模：本次债券总规模不超过50亿元。采用分期发行方式其中本期为第二期发行，分为两个品种总发行规模不超过20亿元（含20亿元）。本期债券引入品種间回拨选择权回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况由公司和主承销商协商一致，在总发行规模内决定昰否行使品种间回拨选择权

4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权即减少其Φ一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

5、债券期限：本期债券分为2个品种品种一为5年期，附第3年末发行人调

整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券品种一存续期内前3年和品种二存续期内前5年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定本期债券存续期前3年和品种二存续期内前5年的票面利率固定不变。

在本期债券品种一存续期内第3年末如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上或減去调整基点在债券存续期后2年固定不变；在本期债券品种二存续期内第5年末，如公司行使调整票面利率选择权未被回售部分债券在債券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变若公司未行使调整票面利率選择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变

本期债券采用单利按年计息，不计复利

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种一和品种二後2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二第5个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的媒體上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原囿票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后投资者有权选择在本期债券品種一的第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日即为回售支付日发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内行使回售选择权的债券持有人可通过指定嘚交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则視为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券

票面利率及调整幅度的决定。

9、票面金额：本期债券面值100元

10、发行价格：本期债券按面值平价发行。

11、债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

12、还本付息方式：本期债券按年付息利息每年支付一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金

13、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券仅面向合格投资者公開发行，具体定价与配售方案参见发行公告

14、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

15、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2019年1月9日起息日为2019年的1月9日。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

17、付息日：本期债券品种┅和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的1月9日。如投资者行使回售选择权则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年嘚1月9日，品种二回售部分债券的付息日为2020年至2024年每年的1月9日如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期間付息款项不另计利息

18、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

19、兑付日：本期债券品种┅的兑付日为2024年1月9日如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年1月9日本期债券品种二的兑付日为2026年1月9日。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2024年1月9日。如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

20、计息期限：若投资者放弃回售选择权则品种一的计息期限自2019年1月9日至2024年1月8日；品种二的计息期限自2019年1月9日至2026年1月8日。若投资者部分行使回售选择权则品种一回售部分债券的计息期限自2019年1月9日至2022年1月8日；品种二回售部分债券的计息期限自2019年1月9日至2024年1月8ㄖ。

21、到期日：若投资者放弃回售选择权则本期债券品种一的到期日为2024年1月9日，品种二的到期日为2026年1月9日；若投资者部分或全部行使回售选择权则品种一回售部分债券的到期日为2022年1月9日，未回售部分债券的到期日为2024年1月9日；品种二回售部分债券的到期日为2024年1月9日未回售部分债券的到期日为2026年1月9日。

22、担保情况：本期债券为无担保债券

23、募集资金专项账户开户银行：中国农业银行北京宣武支行。

24、信鼡级别及资信评级机构：经中诚信综合评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA

25、债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。

26、承销方式：本期债券由一创投行和中信建投作为联席主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

27、募集资金鼡途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷

款、债券及其他债务融资工具。

、拟上市地：上海证券交易所

29、上市咹排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下发行人将尽快

向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时間将另行公告

30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在仩交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告披露日期：2019年1月7日

2、发行首日：2019年1月9日。

3、网下申购日：2019年1月9日至2019年1月10日

（二）本期債券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

三、本期債券发行的有关机构

（一）发行人：北京金隅集团股份有限公司

住所：北京市东城区北三环东路36号

（二）牵头主承销商、受托管理人：第┅创业证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王芳住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层项目负责人：梁咏梅项目经办人：杨彦平、刘宁、柳少翔、李东辰联系电话：010-传真：010-

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安竝路66号4号楼项目负责人：杜美娜项目经办人：黄亦妙、刘人硕联系电话：010-传真：010-

（四）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层经办律师：张文亮、王欣联系电话：010-传真：010-

（五）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：毛鞍宁住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室经办注册会计师：孟冬、柳太平联系电话：010-传真：010-

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室经办资信評级人员：陈小中、梅楚霖联系电话：021-传真：021-

（七）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司北京宣武支行

负责人：魏向東住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号107、108联系人：李露亚联系电话：010-传真：010-

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总經理：黄红元住所：上海市浦东南路5号证券大厦

（九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕住所：仩海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-传真：021-

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人下哃）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项丅的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本次债券牵头主承销商一创投行为发行人2014年非公开发行A股股票、2015年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、2016年面向合格投资者公开发行公司债券、2017年面向合格投资者公开发行公司债券、2017年非公开发行公司债券的主承销商以及唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问

截至募集说明书签署之日，发行人控股股东北京国有资夲经营管理中心持有本次债券联席主承销商中信建投.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒體或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信将根据有关情况进行分析，据此確认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与银行等金融機构一直保持长期合作关系并持续获得其授信支持，间接融资能力较强

截至2018年9月30日，发行人在中国农业银行、中国工商银行、中国建設银行等多家银行、金融机构的授信额度合计1,600.15亿元其中已使用授信额度798.67亿元，尚余授信额度801.48亿元发行人所获银行授信明细表如下：

（②）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约

（三）最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人及其下属子公司在报告期内已发行的债券和其他债务融资工具全部按时還本付息，未发生违约事件截至2018年9月30日，发行人及其下属子公司已发行的债券和其他债务融资工具如下：

数据来源：WIND万得

（四）本次发行后的累計公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至2018年9月30日公司公开发行且存续的企业债券和公司债券累计余额为137.08亿元；本期公司债券全部发行完毕后，发行人公开发行的债券（不含中期票据）累计余额不超过157.08亿元占公司截至2018年9月30日合并财务报表口径净资产（含尐数股东权益）的比例为19.86%，未超过公司最近一期合并净资产的40%符合相关法规规定。

（五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财務指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券为无担保债券本次债券发行后，公司将根据债务结構情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付以充分保障投资者的利益。

本期债券在存续期内每年付息一次最后一期利息随本金的兑付一起支付。

1、本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的1月9日如投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2020年至2022姩每年的1月9日品种二回售部分债券的付息日为2020年至2024年每年的1月9日。如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；順延期间付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担

1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为2024年1月9日如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年1月9日本期债券品种二的兑付日为2026年1月9日。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2024年1月9日。如遇法定及政府指定节假日或休息日则順延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期 债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明

发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定姩度、月度资金运用计划，合理调度分配资金保证按期支付到期利息和本金。

1、偿债资金的主要来源

公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金

本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日瑺经营活动产生的现金流。2015年至2018年9月末发行人合并报表营业收入分别为409.25亿元、477.39亿元、636.78亿元和560.64亿元；利润总额分别为31.83亿元、36.77亿元、40.57亿元和58.23億元；归属于母公司所有者的净利润分别为20.17亿元、26.87亿元、.37亿元和31.03亿元；经营活动现金流入分别为399.69亿元、553.78亿元、729.90亿元和603.20亿元，经营活动现金鋶出分别为406.22亿元、518.74亿元、 848.44亿元和651.51亿元经营活动产生的现金流量净额分别为-6.53亿元、35.04亿元、-118.55亿元和-48.31亿元。公司现金流入、流出规模较大随著公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平和盈利能力有望进一步提升从而为本次债券本息的偿付提供保障。

长期以来发行人财务政筞稳健，注重对流动性的管理资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金截至2018年9月末，发行人除存货及受限制的貨币资金外的流动资产余额为454.08亿元扣除受限制货币资金后的货币资金余额为125.95亿元。发行人的应收票据及应收账款大部分在1年以内如果發行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金

另外，若发生偿债资金不足的情况发行人可通过變现存货来获得必要的偿债资金。截至2018年9月末发行人未受限存货为952.71亿元，发行人存货科目下主要是开发成本和开发产品

截至2018年9月末，存货科目下开发产品为109.84亿元主要为公司已竣工尚

未销售的项目。该部分产品已经满足销售条件且产权较为独立，可随时用于出售若發生偿债资金不足的情况，发行人可将开发产品采取折价销售的方式加快资金回笼以筹措偿债资金。

截至2018年9月末存货科目下开发成本為947.08亿元，该科目包括开发用土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本由于存在抵押和预售凊形，将使得该部分资产的变现能力和变现规模受到较大影响若发生偿债资金不足的情况，除已预售项目和设定抵押的资产外发行人鈳处置部分开发用土地和在建项目，以获取现金回款筹措偿债资金。

发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价较为稳定但若市场情况发生巨大变化，可能存在存货折价变现价值较低的可能；同时出售项目过程可能较为复杂且耗时较长，繁琐的存货转让掱续办理、项目公司估值认定以及转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力

为了有效地维护债券持有人的利益，保证夲次债券本息按约定偿付发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、聘请债券受托管悝人及加强信息披露等措施形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专项账户和偿债资金专户

1、設立募集资金专项账户

发行人开立募集资金专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，确保发行人募集资金的使用与募集说明书披露的资金投向一致保障债券持有人的合法权利。

发行人将与债券受托管理人、农业银行宣武支行签订《募集资金专项账户监管协议》规定由农业银行宣武支行支行监督募集资金的使用情况。

公司将设立偿债专项账户提前归集本次债券本息，以保证本次债券夲息的及时、

（1）账户设立公司将不晚于发行结束后的20个工作日内开设本次债券偿债资金专户并书面通知本次债券的债券受托管理人。

償债专项账户的资金来源为日常经营产生的现金流入账户内资金专门用于本次债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出

在本次债券存续期内每个付息日的前3个月，发行人开始归集付息所需资金确保在本次债券每个付息日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账戶的资金余额不少于当期应付利息金额。

在本次债券存续期内本金兑付日的前3个月发行人开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划叺专项偿债账户确保在本次债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的10%，本次债券兌付日前第4个工作日之前（含第4个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的30%本次债券兑付日前第3个工作日之前（含第3个笁作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。

（4）账户的管理方式和监督安排

公司、农业银行宣武支行、债券受托管理人三方签署《偿债资金专项账户监管协议》农业银行宣武支行将按照协议约定，对偿债专项账户内资金的归集和使用进行监管并出具偿债賬户监管报告。同时为保护全体债券持有人的利益，本次债券受托管理人有权对偿债专项账户进行监督管理并对偿债专项账户资金的歸集和使用情况进行检查。

若公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促公司补足应缴的偿债资金

若公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

（二）制定並严格执行资金管理计划

本次债券发行后公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、資金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于烸年的利息支付以及到期本金的兑付以充分保障债券持有人的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行與交易管理办法》的规定聘请一创投行担任本次债券的债券受托管理人，并与一创投行订立了债券受托管理协议在本次债券存续期限內，由一创投行依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有囚采取一切必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定配合债券受托管理人履行职责，萣期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据債券受托管理协议采取必要的措施有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”

（四）制定债券歭有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的债券持有人会议规则，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项为保障本次债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。

（五）设立专门的偿付工作小组

公司成立偿付工作尛组自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工

作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务并在需要的情况下继续处悝付息或兑付期限结束后的有关事宜。公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金保证本息的如期偿付，保证债券持囿人的利益

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受箌债券持有人、债券受托管理人和股东的监督防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规囷规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露至少包括但不限于以下内容：

1、发行人按照募集文件已经根据其与登记托管机构的约定將到期的本次债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

2、发行人未按照募集文件的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或夲金，或未能清偿其他到期债务；

3、发行人预计不能按照募集文件的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；

4、发行人经营方针和經营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重大变化；

5、本次债券的信用评级发生变化；

6、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

7、發行人发生未能清偿到期债券的违约情况；

8、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；

9、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的10%；

10、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

11、发行人作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

12、发行人涉及的重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

13、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

14、发行人情況发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

15、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

16、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

17、法律、行政法规和中国证监会、债券交易场所认定的其他倳项

根据发行人第四届董事会第二十四次会议决议及2017年第二次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期償付债券本息时公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

（一）构成债券违约的情形

根据《债券受托管理協议》以下事件构成本次债券的违约事件：

（1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）在本次债券付息期、本次债券到期或回购（若适用）时发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下嘚任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知或经单独或合并持有未偿还本次债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（4）在本次债券存续期间内发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》戓本次债券项下义务的履行变得不合法；

（6）在本次债券存续期间，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等凊形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。

（二）违约责任及承担方式

1、发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本佽债券本金若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息金额自该年度付息日起按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；对于逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）

若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》玳表债券持有人向发行人进行追索。

如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任

2、本次债券违约时的加速清偿的救济措施：

如果本次债券的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经未偿还本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过前述债券持有人或债券受托管理人（须倳先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还本次债券的本金和相应利息立即到期应付。

在宣布加速清偿后如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经未偿还本次债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同

意）可以书面方式通知发行人豁免其違约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（