[关联交易]南兴装备:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞市宏商创业投资管理有限公司
广东俊特投资管理有限公司
东莞市东浩投资管理有限公司
新余众汇精誠投资合伙企业（有限合伙）
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（.cn）；备查文件的查阅方式详见本报
告书摘要“第四节 备查文件”
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个別和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记載、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
四、审批机关对本次发行股份购买资产所莋的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
五、本次交易完成后夲公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易事项时除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素投资者若对
本报告书及其摘要存茬任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
本次交易的交易对方已出具承诺函保证并承诺：
一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的承诺人将依法承担赔偿责任。
二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料、复印件副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整
的不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露
和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交噫因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账戶提交上市公司董事会由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记結算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问东莞证券股份有限公司承诺：如本次偅组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
二、律师事务所广东启源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所江蘇公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责的，
四、评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承擔连带赔偿责任
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 28
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
在本报告书摘要中，除非另有说明下列简称具有如下含义：
南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备淛造股份有
东莞市南兴木工机械有限公司公司前身
南兴装备（香港）有限公司，公司子公司
东莞市南兴实业投资有限公司公司控股股東
南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行
《喃兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
广东唯一网络科技有限公司，曾用洺“东莞市唯一网络科技有限公
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股權投资
合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东
俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、噺
余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）曾用名“东莞市唯壹股
权投资合伙企业（有限合伙）”
东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产
业发展基金的基金管理囚
广东俊特投资管理有限公司
东莞市东浩投资管理有限公司
新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
本次交易的审计和评估的基准日期的統称为2017年6月30日
标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日（以工商行
政管理部门核发变更通知书之日为准）
自基准日起至交割日止的期间
业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020
年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合
并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际实现的
经南兴装备指定的具有证券从业资格嘚会计师事务所审计的合并报
表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚
屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰
《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的
广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值項目资产评估报告》
南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、
王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
南兴装备、屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就标的公司承
诺净利润及补偿有关事宜所签署的《业绩补偿协议》
南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业
绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专
在业绩承诺期届满后，南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机
构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告
厦门市世纪网通网络服务有限公司标的公司子公司
深圳市新生代投资发展有限公司，标的公司子公司
北京互通光联科技有限公司标的公司子公司
唯一网络国际有限公司，标的公司子公司
广东唯一网络科技有限公司广州分公司标的公司分公司
广东唯一网络科技有限公司北京分公司，标的公司分公司
广东唯一网络科技有限公司上海分公司标的公司分公司
深圳市新生代投资发展有限公司湛江分公司，标的公司子公司之分
广东志享信息科技囿限公司标的公司参股公司
东莞市宏商光影股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司参股公
深圳市智象科技有限公司标的公司参股公司
广东志道众诚投资管理有限公司，标的公司原股东
安徽省博睿投资有限公司标的公司原股东
广东网宇科技股份有限公司
广东晨宽网絡科技有限公司
广东网堤信息安全技术有限公司
东莞市百塔网络科技有限公司
东莞市影游网络科技有限公司
广东图居网络科技股份有限公司
厦门帝恩思科技股份有限公司
青松智慧（北京）科技有限公司
屏南志道永汇股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海市盛网软件科技有限公司
中国电信股份有限公司广东分公司
中国电信股份有限公司厦门分公司
中国联合网络通信有限公司厦门市分公司
中国电信股份有限公司泉州分公司
北京世纪互联宽带数据中心有限公司
广东奥飞数据科技股份有限公司
广东榕泰实业股份有限公司
北京森华易腾通信技术有限公司，广东榕泰子公司
北京光环新网科技股份有限公司
北京中金云网科技有限公司
上海莹悦网络科技有限公司
浙大网新科技股份有限公司
浙江華通云数据科技有限公司
中通国脉通信股份有限公司
上海共创信息技术股份有限公司
杭州华星创业通信技术股份有限公司
北京互联港湾科技有限公司
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远资产评估有限公司
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和妀革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国合伙企业法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
人民币元、人民币万元、人民币亿元
提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务
利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务
互联网数据中心（Internet Data Center）为用户提供包括申请域名、
租用虚拟主机空間、服务器托管租用，云主机等服务
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计
在固定的时间可传输的资料数量亦即在传输管道中可以传递数据
的能力，频宽通常以bps表示即每秒可传输之位数
Unit的缩写，一种表示服务器高度尺寸的单位1U=4.445cm
攻击目标处理能力的海量数据包消耗可用系统及带宽资源，致使网
络服务瘫痪的一种攻击手段
过模拟多个用户不断对网站发送连接请求导致网站瘫痪而拒绝服务
地址相互映射的一个分布式数据库能够使用户更方便的访问互联
网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串；通过主机名朂
终得到该主机名对应的IP地址的过程叫做域名解析（或主机名解析）
网商业模式，目标是通过互联网将不同的生产线连接在一起运用
庞夶的计算机系统随时进行数据交换，按照客户的产品订单要求
设定供应商和生产工序，最终生产出个性化产品的工业化定制模式
和客户間的合同定义服务类型、服务质量和客户付款等术语
国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于
TMT产业致力于互联网、数据Φ心及云计算领域的深入挖掘，提
供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训及人
力资源等多元化的企业服务
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致
本部分所使用的词语或簡称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时应特别认真地考虑下述各项重
公司擬通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、
俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。
夲次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络100.00%的股权
唯一网络的股权结构如下：
本次购买资产的交易对方为唯一网络全体股東，分别为屏南唯创、唯壹投资、
宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚其基本情况如下：
屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层
非证券类股权投资及股权投资相关的咨询服务（法律法规另有规定的除外）
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层305室
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务；实业投资；企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）；策划创意服务；投资咨询服务；企业管理
咨询服务；市场调研服务
宏商创投作为基金管理人设立“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”
代表“东莞市唯一互联网信息咹全产业发展基金”并以该基金的募集资金受让/
增资持有唯一网络10.00%股权。
东莞市宏商创业投资管理有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路7号粤港金融服务外包中心16
创业投资管理资产管理，企业投资咨询企业管理咨询，实業投资股
权投资，财税咨询经济贸易信息咨询
（2）东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金基本情况
东莞市唯一互联网信息安全产业發展基金
存续期限为3+1+1年：固定存续期限为3年，到期后基金管理人可视本基金运作情
况选择是否延期延期次数不超过2次，每次最长延期期限不超过1年（延期不等
同于展期）；当本基金所投资的产品结束后基金管理人有权选择提前结束本基
广东俊特投资管理有限公司
深圳市咣明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8
投资管理（不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目）
广东省广州市越秀区东源新街7号****
广东渻肇庆市端州区臻汇园****
是否取得其他国家或地区居留权
东莞市东浩投资管理有限公司
有限责任公司（法人独资）
东莞松山湖高新技术产业開发区工业西路14号12栋301室
投资管理；股权投资；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
企业投资、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金融、证券、期货、
保险业务除外：依法須批准的项目经有关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易价格、定价依据和交易方式
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》，
截至评估报告基准日2017年6月30日唯一网络全部股东权益评估值为
74,075.40万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的
资产进行评估的评估价值协商确定经协商，标的资产交易总价格为73,740.00
万元具体支付方式情况如下：
注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价
除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃。
（㈣）发行股票的价格及定价依据
本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议
决议公告日发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的
90.00%确定，即31.87元/股其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交
易日公司股票交易的总额/定价基准日湔20个交易日公司股票交易的总量×90.00%。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日下同）前，公司
如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项则本次发
行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P0每股送
股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K增发新股或配股价为A，每
股派息为D调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：
P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：
本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以
本佽购买资产所发行股份的价格计算若计算的发行股份数量出现小数的情况，
则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量本次购买资产所发
行股份的数量为1,999.9997万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项做相应调整时发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股票的锁定期安排
本次发行股份锁定安排具體情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（九）发行股票的锁定期安排”
本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（十）业绩承诺和奖励”。
（八）标的资产过戶和交易对价的支付
1、本次交易取得中国证监会核准批复后90个工作日内（除非另有约定）
由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下。
2、公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名
下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%在茭易对方将其持有的标的
公司的全部股权变更登记至公司名下之日起60日内向交易对方支付剩余的现金
二、本次交易构成重大资产重组
本次茭易的标的资产为唯一网络100.00%股权，根据南兴装备、唯一网络
2016年度经审计的财务报表（合并口径）及标的资产交易对价情况相关指标
注1：喃兴装备的财务数据取自“中审亚太审字[号”2016年度《审计报告》；
注2：唯一网络的营业收入数据取自“苏公W[号”专项《审计报告》。根
据《重组管理办法》的规定购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准资产净额以被投资企业的净资产
额和成交金额二者中的较高者为准，因此唯一网络的资产总额和资产净额取自本次交易价
根据仩述测算本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额达到50%以上；资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超
过5,000万元人民币
根据《重组管理办法》的规定，本次茭易构成重大资产重组
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署之日，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司
不存在关聯关系但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企
业，众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业本次交易完成后，迋宇杰、陈薪
薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将
成为公司的潜在关联方。因此本次交易构成关聯交易。
四、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东为南兴投资实际控制人为林旺南、詹谏醒夫妇。截至本报告
书摘要签署之日南兴投资持有公司4,938.72万股，持股比例44.48%；林旺南、
詹谏醒夫妇直接持有公司693.06万股并通过南兴投资间接持有公司4,938.72
万股，合计持有公司5,631.78万股占公司總股本的50.72%。本次交易完成后
南兴投资持股比例将为37.69%，仍为公司的控股股东；林旺南、詹谏醒夫妇直
接和间接合计持股比例将为42.98%仍为公司的实际控制人。本次交易完成后
公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式安排
本次交易标的资产的交易价格为73,740.00万元其中：发行股份支付
六、本次交易评估情况简介
根据具有证券期货从业资格的评估机构中水致远以2017年6月30日为评估
基准日出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》，唯一网络
全部股东权益评估价徝为74,075.40万元经本次交易各方友好协商，本次交易
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日上市公司的总股本为11,103.60万股，按照本
次交易方案公司拟发行普通股1,999.9997万股用于购买资产。本次交易前后
公司股权结构变化洳下：
广东通盈创业投资有限公司
注：以上为截至2017年11月30日的股权结构；2017年11月20日，公司发布了关于
限制性股票首次授予登记完成的公告变哽后公司股本总额为11,103.60万股。
本次交易前南兴投资持有上市公司4,938.72万股，持股比例44.48%为
公司的控股股东。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司693.06萬股并通过南兴
投资间接持有公司4,938.72万股，合计持有公司5,631.78万股占公司总股本的
50.72%，对公司拥有实际控制权为公司的实际控制人。本次交噫完成后控股
股东仍为南兴投资，实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇公司的控股股东、实
际控制人未发生变化。因此本次交易不会導致公司控制权的变化
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司“中审亚太审字[号”2016年度《审计报告》和
2017年1-6月未经審计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“苏公
W[号”备考财务报表《审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要
资产负债率（合并报表）
基本每股收益（元/股）
八、本次交易决策过程和批准程序
（一）已经履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）经深交所同意公司股票于2017年6月19日起停牌，并披露了《关
于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017年6月24日公司披露了《关于筹划
重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组公司
股票自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程
（2）2017年8月17日公司第二屆董事会第十九次会议审议通过《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》。
（3）2017年9月15日公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次偅
组报告书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
同日公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重組报告书（草案）和摘要
（4）2017年10月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根
据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问詢函》（中小板重组问询函（需
行政许可）[2017]第51号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘
要（修订稿）；同日公司第二届监倳会第十六次会议审议通过本次重组报告书
（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。
（5）2017年11月8日公司2017年第一次临时股东大会审议通过本佽重
组报告书（草案）和摘要及相关议案。
（6）2018年1月5日公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整
重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整
的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不
构成重組方案的重大调整同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与
本次交易相关的事项范围内本次调整无需提交公司股东大会审議。同日公司
第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）2017年9月15日屏南唯创合伙人會议作出决议，同意将其持有的
唯一网络47.62%股权转让给南兴装备并同意与南兴装备签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》等与本次购買资产相关的全部法律文件。
（2）2017年9月15日唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的
唯一网络33.33%股权转让给南兴装备并同意与南兴裝备签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（3）2017年9月15日宏商创投股东会决议简单范本作出決议，同意将其持有的唯一
网络10.00%股权转让给南兴装备并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现
金购买资产协议》等与本次购买资产相關的全部法律文件。东莞市唯一互联网信
息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认同意宏商创投将其持有的唯
一网络10.00%股权转让給南兴装备。
（4）2017年9月15日俊特投资股东会决议简单范本作出决议，同意将其持有的唯一
网络3.00%股权转让给南兴装备并同意与南兴装备签訂《发行股份及支付现金
购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（5）2017年9月15日东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有
的唯一网络2.00%股权转让给南兴装备并同意与南兴装备签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律攵件。
（6）2017年9月15日众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的
唯一网络1.19%股权转让给南兴装备并同意与南兴装备签订《发行股份及支付
现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
3、标的公司的决策程序
2017年9月15日唯一网络股东会决议简单范本决议，同意交易对方将其合计持有的唯
一网络100.00%股权转让给南兴装备全体交易对方均放弃优先购买权，并同意
与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要签署之日本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准为本次交易的前提条件取得核准前不得实施本次重组方案。本次
交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确萣性提请广大投资
九、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告书摘要签署之日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息并保证所提供的信
息真实、准确、完整，洳因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承
二、承诺人保證向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
三、承诺人保证为本次交易所出具嘚说明及确认文件均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到竝案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和賬户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自愿用于相
一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请攵件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏给投资者或中介机构造成损夨的，承诺人将依法承担赔偿责任
二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假
记载、误导性陈述戓者重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完
整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏，保证已履行了法
定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副夲资料、复印件，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假
记载、误导性陈述或鍺重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完
整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，保证已履行了法
定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案
件调查结论明确之前，承诺人将暫停转让在上市公司拥有权益的股份并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由仩市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权上市公司董事会核实
后直接向证券茭易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用於相
一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陳述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的承诺人将依法承担
二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印嶂均是真实的不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和唍
整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法
定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
承诺人保证承诺人及标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供的与本
次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）关于股份锁定的承诺
一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起三十六个月内不得转让
二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如
下约定分期解除限售（与法律、法规忣政策相关规定冲突的除外）：
（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网
络2017年《专项审核意见》出具后（鉯二者中较晚到达的时点为准）承
诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0
（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具
后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴
装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
数量可解除限售股份数量小於0时按0计算。
（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络
2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时點为准）承诺
人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%
—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于0时按0计算。
（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》
及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准）承诺人可
解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×90%—（业
绩承诺应补偿金额+標的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限
售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算
（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收
账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承
诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售
上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的
资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本
次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资產减值补偿义务、应收账款减
值补偿义务的则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务
后方可解除限售，应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量即承诺人
应解除限售股票数量=可解锁数量－应补偿股份数量。上述业绩补偿义务、
标的资产减值补偿义务、應收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本
次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准
四、本次交易结束后，承諾人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装
备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份亦应遵
五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定
期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求
六、承诺人在本次交易取得的喃兴装备股份自本次发行股份上市后的限售
期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担如违反前述承诺，承诺
人应向南兴装备支付與设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负
担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金
一、承诺人因本次交易取得的南兴装備股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
二、上述限售期限届满后承诺人在本次交易中获得的南兴装備股份按如
下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十②个月且唯一网
络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承
诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的喃兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0
（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具
后解除限售承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴
装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算
（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络
2019年《專项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺
人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%
—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于0时按0计算
（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一網络2020年《专项审核意见》
及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务
人可解除限售股份数量=补偿义务人在本佽交易中取得的甲方股份×90%
—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已
解除限售股份数量可解除限售股份數量小于0时按0计算。
（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收
账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应補偿金额的则承
诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。
上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金額、标的
资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本
次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约萣为准
三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装
备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴裝备股份亦应遵
四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定
期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求
五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售
期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担如违反前述承诺，承诺
人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负
担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金
一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
二、本次交易结束后承诺囚于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装
备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵
三、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定
期有其他规定的还应同时符合该等规定的要求。
（三）关于避免同业竞争的承诺
┅、自本次交易交割日（以标的公司100.00%股权变更登记到上市公司名
下的工商变更登记办理完毕之日为准）起承诺人至少在标的公司任职48
个朤，并与标的公司签订期限不少于48个月的劳动合同、保密协议以及期
限不少于72个月的竞业限制协议
二、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事
与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务
不存在同业竞争的情形。
彡、在本次交易完成后承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满
18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或經营于
任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接
竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经營与上市公司及
其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同
类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职也不能自行或以任何第
三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下
属公司有任何竞争关系或利益冲突的同類企业或经营单位，或从事与上市
公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务并承诺严
守上市公司及其下属公司、标嘚公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉
或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密
上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业
务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中
心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、
机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括上市公司在本次交易完
成后發展、并购的新业务
一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事
与上市公司、标的公司及其控制的其他法囚或经济组织相同或类似的业务
不存在同业竞争的情形。
二、无论在何种情况下承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、
投资戓控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争
关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、
标的公司及其下属公司有竞争关系的业务并承诺严守上市公司及其下属
公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及
其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密
上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的業
务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中
心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、帶宽租用、
机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成
后发展、并购的新业务
一、截至承诺函签署日，承諾人及其控制的其他法人或经济组织均未从事
与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务
不存在同业竞争嘚情形。
二、无论在何种情况下承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满
18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于
任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接
竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、開发、经营与上市公司及
其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同
类业务或有竞争关系的其他企业兼职或铨职任职也不能自行或以任何第
三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下
属公司有任何竞争关系或利益沖突的同类企业或经营单位，或从事与上市
公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务并承诺严
守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉
或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密
上述所称业务昰指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业
务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中
心基礎服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、
机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易唍成
后发展、并购的新业务
一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事
与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务
不存在同业竞争的情形。
二、无论在何种情况下承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、
投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争
关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、
标的公司及其下属公司有竞争关系的业务并承诺严守上市公司及其下属
公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及
其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密
上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所經营的业
务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中
心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、
机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成
后发展、并购的新业务
（四）关于规范和减尐关联交易的承诺
一、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股权（以下简称
“本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与上市公司忣上市公司关联人
之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系
二、本次交易完成后，承诺人在其直接或间接持有上市公司股份期間承
诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与上市公司、标的
公司及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对於无法避免或有
合理原因而发生的关联交易承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织
将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序依法履行信息披露义务和办理有
关报批手续，不损害上市公司及其他股東的合法权益
三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控
制的其他法人或经济组织造成的一切损失
（五）关于独立性的承诺函
一、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范
性文件及公司嶂程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东
大会违法干预上市公司上述人事任免；
（二）采取有效措施保证上市公司的总經理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬不
在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不
在承诺人及承诺人控制的其他企业领取薪酬；
（三）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面獨立于承诺人控制的企业
二、保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人及承
（二）保證上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
（三）保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外嘚其他企
业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源
三、保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及獨立、完整的组织机构，
（二）保证上市公司与承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产
经营场所等方面完全分开；
（三）保证仩市公司建立健全的内部经营管理机构独立行使经营管理职
权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形
四、保证仩市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方媔能够独立运作；
（二）保证除合法行使股东的权利外不干预上市公司的经营业务活动；
（三）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易价格按照
公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害
并及时履行信息披露义务；
（四）保證上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，与承
诺人及承诺人控制的其他企业不存在同业竞争情形
五、保证上市公司财務独立
（一）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立规范、独立的财务核
算体系和财务管理制度；
（二）保证上市公司独立在银行開户不与承诺人及承诺人所控制的其他
企业共用同一个银行账户；
（三）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及其所控制的其他企業不
干预上市公司的资金使用；
（四）保证上市公司依法独立纳税；
（五）保证上市公司的财务人员独立不在承诺人及承诺人所控制的其他
六、保证上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任
（六）关于标的公司股权权属清晰的承诺
一、承诺人作为唯一网络的股东，已经依法履行对唯一網络的出资义务
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为唯一网络股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响唯┅网络合法存续的情况
承诺人所持有的唯一网络股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益
所有人不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制的情形
同時，承诺人承诺上述情形截至南兴装备购买唯一网络100%股权资产交割
完成之日止不会发生变更
二、承诺人取得唯一网络股权的过程中，与楿关方依法签署了有关协议
取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手
续未发生过任何争议或纠纷；承諾人对现持有唯一网络的全部股权拥有
完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如承诺人现持有
的唯一网络股权存在任何權属纠纷或争议导致南兴装备受让该等股权后
发生任何纠纷、争议或损失的，承诺人将全力配合唯一网络及南兴装备妥
善解决该等纠纷戓争议并承担由此给唯一网络、南兴装备造成的全部损
承诺人为唯一网络的实际控制人，如唯一网络现股东所持有的唯一网络的
股权存茬任何权属纠纷或争议导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠
纷、争议或损失的，承诺人将全力督促相关股东配合唯一网络及南兴装備
妥善解决该等纠纷或争议同时，承诺人承诺对唯一网络、南兴装备因此
遭受的全部损失承担赔偿责任
（七）关于关联关系的承诺
承諾人与上市公司及其关联人不存在关联关系，并承诺上述情形截至上市
公司购买标的公司100.00%股权资产交割完成之日不会发生变更
承诺人与夲次交易的交易对方及其关联人、标的公司及其关联人不存在关
联关系，并承诺上述情形截至承诺人购买标的公司100.00%股权交割完成
（八）关於无违法违规及诚信情况的承诺
一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分
本公司不存在洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
本人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务不存在违反《中华人民
共和国公司法》的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被Φ国证监会立案调查的情形本人最近三十六个月未受到中国
证监会的行政处罚、未受到其他行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内未
受箌过证券交易所的公开谴责
一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、戓者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分
（九）关于标的公司合法经营的承诺
本公司及本公司下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营不存在
因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网絡安全监督管理、外
汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。
一、标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营鈈存
在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、
外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。
②、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的
公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔償金、补
缴税款等相关款项全部由承诺人承担。
一、标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营不存
在因违反工商、税务、電信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、
外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。
二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的
公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补
缴税款等相关款項全部由承诺人承担。
（十）关于避免资金占用的承诺
一、除正常经营性往来外承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在
违规占用唯一网络（含下属分、子公司，下同）的资金或采用预收款、
应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况。
二、南兴装备非公开发荇股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后
承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范
性文件以及南兴装備、唯一网络相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承
诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发
生不以任哬方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其
三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权促使该等企业按照同样
四、如违反上述承诺，承诺人将立即解除或督促其控制的其他企业解除对
唯一网络资产的占用同时根据市场公允价格向唯一网络支付占用费，并
按占用资金金额的20%向南兴装备支付违约金
一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络（含
下属分、子公司，下同）的资金或采用预收款、应付款等形式违规变相
占用唯一网络资金的情况。
二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后
承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守國家有关法律、法规、规范
性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承
诺人及承诺人所控制的其他企业对唯┅网络的非经营性占用资金情况发
生不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式从倳损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其
三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权促使该等企业按照同样
一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用南兴装备（含
下属分、子公司，下同）的资金或采用预收款、应付款等形式违规变相
占用南兴装備资金的情况。
二、承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、
规范性文件以及南兴装备相关规章制度的规定堅决预防和杜绝承诺人及
承诺人所控制的其他企业对南兴装备的非经营性占用资金情况发生，不以
任何方式违规占用或使用南兴装备的资金或其他资产、资源不以任何直
接或者间接的方式从事损害或可能损害南兴装备及其他股东利益的行为。
三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权促使该等企业按照同样
（十一）不谋求上市公司控制权的承诺
一、在直接或间接持有上市公司股份期间，不通过任何投资关系、协议或
者其他安排达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的，以致被相关
法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实際控制人
二、不会通过口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排谋求共同扩
大在上市公司的表决权的情形，也不会通过与上市公司其他股东达成一致
行动安排、相互承诺、相互征求决策意见或征集投票权等方式进行一致行
如违反上述承诺承诺人将向上市公司现实際控制人无偿让渡其届时所持
的上市公司表决权。同时承诺人同意将尽一切努力维护上市公司现实际
控制人对上市公司的实际控制地位。
一、在直接或间接持有上市公司股份期间不通过任何投资关系、协议或
者其他安排，达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的鉯致被相关
法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人。承诺人同意将尽
一切努力维护上市公司现实际控制人对上市公司的实際控制地位
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
公司控股股东、实际控制人同意公司实施本次交易，并同意公司与相关方签
订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次交易相关
十一、控股股东及其一致行动人、董事、監事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东南兴投资及其一致行动人林旺南、公司董事兼副總经理詹谏
醒、公司董事兼总经理詹任宁、公司董事林旺荣以及持有公司股票的董事兼财务
总监、董事会秘书杨建林、监事檀福华出具了《确认函》确认其自本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕期间未有减持南兴装备股票的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保護的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益本次交易过程中主要采取了下
（一）严格履行信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、
法規的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
报告书摘要披露后公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况
（二）嚴格履行相关程序
公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表決和披露。本报告书摘要在提交董事
会讨论时独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过独立
董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易已经股东大会审议通过
本次交易的交易对方均按照《公司法》、《合伙企业法》、《公司章程》、
《匼伙人协议》等文件的规定，对本次交易进行表决
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议公司已根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票岼台为股东
参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票也可以直接通过网络
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回報安排
本次交易前，公司2016年度和2017年1-6月以10,934万股计算的基本每股
收益分别为0.6073元和0.4899元；本次交易完成后以本次交易完成后股本总
基本每股收益汾别为0.7671元和0.5867元，基本每股收益有所上升不存在因
本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
考虑到标的公司承诺的业绩未按预期完全達标上市公司未来每股收益在短
期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄为防范本次重
大资产重组可能导致的對公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取相关措施填补
本次重大资产重组对即期回报被摊薄公司董事、高级管理人员、控股股东、实
際控制人作出了填补被摊薄即期回报的承诺。
1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
（1）加强经营管理提升公司盈利能力
本次重组唍成后，公司将拥有标的公司100.00%股权本次交易完成后，公
司将加快对唯一网络的整合为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务
嘚连贯性使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，公司将保持标的
公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间同時，为了使标的公司满
足上市公司的各类规范治理要求公司将向标的公司派驻财务总监。本次重组完
成后公司规模将有所扩大且业务種类增加，管理难度和合规运营风险加大为
保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度建立财务集中管
理信息系统，实现对子公司的即时监控防范财务风险，确保规范运作
（2）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《仩市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和
谨慎的决策确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小
股東的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提供制度保障。本次交易完成
后公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率在保
证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本全面有
效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率
（3）优化投资回报机制
公司现行《公司章程》Φ关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求公司
充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益
和可持续发展本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定继续实行可
持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况政策导向和市场意愿，
不断提升经营业績完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报
2、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的
（1）公司董事、高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位
或鍺个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；②对本人的职务消费
行为进行约束；③不动用上市公司资产从事与其履行职责无關的投资、消费活动；
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；⑤拟公布的上市公司股权激勵的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩自本承诺出具日至上市公司发行股份及支付现金购买唯一网络
100.00%股权实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照
中國证监会的最新规定出具补充承诺
（2）公司控股股东、实际控制人承诺：本企业/本人在作为公司控股股东/
实际控制人期间，不得越权干預公司经营管理活动不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益不得动用公司资
产从事與其履行职责无关的投资、消费活动。若本企业/本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施以及中国证
监会作出的监管措施。若本企业/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的
本企业/本人将依法承担补偿责任。
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中水致远出具的
资产评估结果为依据交易双方协商确定，交易资产定价公允
根据上市公司近期进行的同类重组情况，本次交易作价与近期市场可仳交易
注：1、光环新网收购中金云网交易中收购当期与承诺期第一年存在一年间隔期，其
当期市盈率较高不具有参考性，未将其纳入當期市盈率计算范围内；
2、数据来源：上市公司公开披露的收购报告书
由上表可知，唯一网络收购当期的静态市盈率为21.62倍同行业可比茭
易的静态收益率最高为33.82倍，最低为18.04倍唯一网络收购当期的静态
市盈率处于合理区间且略低于可比交易平均水平。唯一网络承诺期前三姩的动态
市盈率分别为13.41倍、10.76倍和8.68倍可比交易承诺期前三年的市盈率
平均值16.26倍、11.90倍和9.11倍，唯一网络承诺期前三年的动态市盈率略
低于同行業可比交易平均水平
综上所述，本次交易作价对应的市盈率与市场可比交易相比处于合理水平
本次交易作价公允，充分保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易嘚具体方案”之“（九）发行股票的锁定期安排”
本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之
“三、本次茭易的具体方案”之“（十）业绩承诺和奖励”。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产進行审计聘请评估机
构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价、标的资产的权属状况等凊况进行核查并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见确保
本次交易公尣、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券系经中国证监会
批准依法设立的证券机构具有保荐业务资格，符合本次发行股份及支付现金购
一、与本次交易相关的风险
（┅）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第二十会议和2017年第一次临时股东大会
审议通过尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准等本次
交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因
此本次交易存在审批風险。针对以上风险公司将严格按照有关法律法规的要
求，规范公司行为及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者沟
通同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险确保利润稳定增长，为
（二）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重组将受到哆方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件使
得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
虽然公司制定了严格的内幕信息管悝制度公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机構和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本佽交易
的风险。此外本报告书摘要公告后，若标的资产经营情况出现不可预知的重大
变化可能导致本次交易无法进行的风险。
公司董倳会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断特此提请广大投资者充分注意上述偅组工作时
间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格
（三）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采鼡资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用
收益法评估结果作为最终评估结论以2017年6月30日评估基准日，唯一网络
经审计母公司口徑净资产账面价值7,329.66万元评估值为74,075.40万元人民
币，较评估基准日母公司口径净资产账面价值评估增值66,745.74万元增值率
910.63%，标的资产评估增值率较高在对标的资产的评估过程中，评估机构基
于唯一网络销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测如
这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则
