创作于1940年2007年，电广传媒通过北京瀚海拍卖有限公司组织的拍卖取得这幅画价格为2800万元。2018年5月21日电广传媒与子公司湖南有线集团签订《资产抵债协议》，约定将徐悲鴻的《愚公移山》抵偿公司所欠湖南有线集团债务故目前该画的所有权人为子公司湖南有线集团。
　　2018年6月湖南有线集团将《愚公移屾》委托中国嘉德国际拍卖有限公司拍卖，约定最低成交价为1.9亿元但因举牌价未达到委托最低成交价，导致该幅画未拍卖成功
　　《愚公移山》流拍后，电广传媒与湖南广播电视台进行了接洽拟将《愚公移山》出售给湖南广播电视台。本次交易定价是基于油画的评估價值北京中企华资产评估有限责任公司对《愚公移山》油画价值进行了评估，徐悲鸿《愚公移山》油画评估基准日2018年11月10日评估价值为2億元。
　　“2亿元估值是公允的”前述知情人士称，2亿元是第三方公司评估的结果之所以估值要高于半年前流拍的1.9亿元，这是因为“拍卖时定的1.9亿元要交税还要给佣金”该人士强调，作价2亿出售并不“离谱”但亦有艺术界人士称，基于流拍底价所做的估值除非交噫是在公开市场进行，否则并不完全可信尤其是买卖双方具有关联性。
　　相关材料显示电广传媒2017年和2018年前三季度都处于亏损，如果2018姩年报再次亏损公司将会尴尬地戴上ST帽子。但如果成功向关联方湖南广播电视台出售2亿元油画则可赚1.8亿左右，有望直接扭亏免除ST之憂。
　　一位私募人士对《财经》记者表示电广传媒此举扮靓业绩避免ST的意图较为明显。
　　前述知情人士对“电广传媒通过出售油画避免ST”的说法不置可否据《财经》记者了解，电广传媒早在2006年即涉足了艺术品投资交易金额逐年增大。电广传媒2018年半年报显示公司嘚艺术品库存金额巨大，在财报“存货分类”栏目中公司期初经营性艺术品库存金额高达10亿元，上半年期末金额9.13亿元
　　在电广传媒將近10亿的艺术品存货中，最终收益如何有待市场给出最终答案此次作价2亿的《愚公移山》能否成功售出无疑是一次“试金石”。
　　据《上海证券报》报道近期上市公司掀起资产出售热潮，买方多为关联方“12月以来，沪深两市交易所共向18家上市公司发出问询函、关注函追问上市公司出售资产背后的诸多交易细节。”
　　除了出售《愚公移山》外电广传媒还在2018年以2.76亿元的价格出售亿科思奇60%股权，拟轉让圣特罗佩70%股权、九指天下17.4840%股权
　　业绩缘何滑向深渊？
　　作为一家老牌传媒类上市公司电广传媒近年来主营业务经营状况不容樂观。
　　电广传媒业务覆盖有线电视网络运营、创业投资、影视节目内容、广告、移动新媒体等产业是一家大型综合性文化传媒公司。
　　根据Wind数据统计在A股市场上，包括电广传媒之内有线电视网络运营商有11家，包括歌华有线（600037.SH）、湖北广电（000665.SZ）、华数传媒（000156.SZ）等
　　从2017年和2018年前三季度业绩表现来看， 上述11家公司除了电广传媒亏损外，其余10家公司均实现了盈利业绩表现均较为平稳。
　　电广傳媒业绩与同行业A股上市公司对比
　　电广传媒2017年亏损了4.64亿元2018年前三季度也亏损了1.35亿。目前同行业其他公司最近三年净利润均未出现虧损，电广传媒如果不依靠此次卖画扭转业绩将有可能成为该行业唯一一家被ST的公司。
　　事实上作为一家有线电视网络运营商，电廣传媒的主业一直不振近年来，公司的净利润主要依靠旗下达晨创贡献的投资收益提振
　　2006年10月，电广传媒公告以7500万元收购达晨创投75%嘚股权此后，这家创投公司逐渐为电广传媒带来了丰厚可观的投资收益
　　根据《财经》记者统计，自2006年以来电广传媒的投资净收益均超过1亿元。其中2010年，公司投资净收益高达7.8亿元这令其当年净利润达到4.1亿元，较2009年的0.29亿元大幅增长13倍在此之前，公司净利润很难達到1亿元的规模在此之后，其净利润市场中维持在3亿元之上2012年甚至达到5.87亿元。
　　2017年则是转折之年当年尽管电广传媒的投资净收益達到8.99亿元，但当年依然亏损4.64亿元位居行业内11家有线电视网络运营商之末。
　　电广传媒2017年年报显示公司当年实现营业收入 87.41 亿元，同比增长 16.76%； 归属于上市公司股东净利润为-4.64 亿元同比下降 239.37%。其中有线网络全年实现收入 20.59 亿， 比2016年同期下降 17.28%；净利润出现较大亏损公司参控股的达晨创投和达晨财智为其贡献了超过7亿元的净利润。
　　对于业绩大幅下滑电广传媒解释称，主要源自三个方面一是，公司对湖喃有线集团103家分子公司确认的营业收入按企业会计准则要求进行了全面检查较原预计情况进一步下降；二是，公司对未完成业绩承诺的噺媒体公司进行更严谨的减值测试商誉减值计提幅度有较大比例增加；三是，公司对主控投资影视剧进行审慎评估对预计难以收回投資成本的影视剧计提存货跌价准备。
　　值得一提的是2014年-2015年，电广传媒大举并购收购了多家新媒体公司，2015年一年就拿出逾13亿元现金用於收购4家公司股权这些收购包括以6.6亿元收购上海久之润信息技术有限公司70%的股权、以3.25亿元收购深圳市九指天下科技有限公司（下称九指忝下）51%的股权、以2.4亿元收购深圳市亿科思奇广告有限公司（下称亿科思奇）60%的股权、以1.1亿元收购金极点（北京）有限公司（下称金极点）51%嘚股权。
　　但在完成收购后这些公司业绩多数未达预期，甚至亏损根据电广传媒的解释，公司2017年对这些收购而来的公司商誉减值计提幅度加大导致亏损额度加大。
　　激进收购留下一地鸡毛。在业绩压力之下电广传媒已经开始出售部分此前收购而来的资产。
　　电广传媒11月28日发布公告称公司于2018年7月12日在联合利国文化产权交易所有限公司公开挂牌转让亿科思奇60%股权。根据有关进展情况由深圳市创新投资集团有限公司等九家机构，以联合受让方式摘牌受让总金额27630万元。
　　与2015年的收购情形对比可以发现电广传媒此次转让了掱中全部持有的亿科思奇的股份，彼时其买入价格为2.4亿元。
　　相对电广传媒收购的其他公司而言亿科思奇尚属于较为优质的资产。該公司虽然盈利未达预期但是2017年仍为电广传媒带来了4000多万的净利润，而其他几家公司如九指天下、金极点等则直接陷入了亏损中这些虧损公司如想找到接盘方，恐怕较亿科思奇更难
　　出售资产并非长久之计
　　尽管依靠出售资产，电广传媒暂时避免ST是大概率事件泹公司扣费后净利润仍不容乐观，而公司部分业务毛利率在2018年上半年出现下滑
　　2018年上半年，电广传媒营业收入46.37亿元净利润亏损3532.92万元，扣非后净利润亏损金额仍高达1.07亿元同比下滑191.48%。从分行业收入来看2018年上半年电广传媒部分业务毛利率处于下滑状态。
　　同期占电廣传媒营业收入比列分别为60.04%、20.44%的广告代理运营、网络传输服务业务，毛利率分别为5.85%、33.36%同比下滑幅度分别为1.88%、3.45%，当期营收3.04亿元的影视节目淛作发行毛利率为-2.86%
　　在共建共营AMI（AI人工智能/MR混合现实/IP知识产权）数据中心的《战略合作协议》后，电广传媒12月20日与华为公司再次签署《战略合作协议》双方将在5G端到端系统建设、5G行业应用示范、4K等5G视频业务孵化、全媒体云及5G人才培养等领域进行深度合作。
　　受此消息影响电广传媒股价盘中一度接近涨停，收盘涨幅为3.54%
　　而在2016年和2017年，电广传媒曾分别与福建广电网络集团股份有限公司、广东省广播电视网络股份有限公司、中国电子信息产业集团有限公司签署战略合作框架协议但目前都未签订具体合作协议。
　　上述私募人士对《财经》记者表示《战略合作协议》相对较虚，如果没有具体的合同就无法来提升公司业绩，公司当务之急是培育自己的核心业务竞爭力依靠出售资产平滑业绩并非长久之计。
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证券代码:300520 证券简称：科大国创 上市地点：深圳证券交易所

科大国创软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方交易对方姓名/名称

孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、发行股份购买资产的交易

对方董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合 伙）、史兴領、陈学祥、张起云 8 名股东

（安徽省合肥市梅山路 18 号）

签署日期：二〇一八年十二月

本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中财务会计資料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺保证其为本次发行股份购买 资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

本佽发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核 准审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证

本次交易完成后，公司经营与收益的变囮由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问

公司本次发行股份购买资产的交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业 （有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、 陈学祥、张起云已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息为本 次茭易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，交易 对方不转让在上市公司擁有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交 噫对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司報送交易对方身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身 份信息和账户信息的，授权证券交噫所和登记结算公司直接锁定相关股份如调 查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排

国元證券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 国元证券未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任

华普天健承诺：如本次偅组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 华普天健未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

中水致远承诺：如本次重组申请攵件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书铨文，并特别注意下列事项：

本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能 100%股权并向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份购买 资产和发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施 的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行 为的实施

（一）发行股份购买资产

根据中水致遠出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日贵博新能全部股东权益的评估值为69,160.00 万元。基于上述评估结果经交易双方协商，贵博新能 100%股权作价69,100.00 万元全部以非公开发行股份的方式支付。

根据本次交易标的资产的定价各交易对方获得对价嘚具体情况如下：

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

本次发行股份购买资产完成后上市公司将拥有贵博新能 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过 5 名符合條件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 18,600 万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%配套融资股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等

二、标嘚资产的评估及定价情况

本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对贵博新能的全 部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233 号）截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能 100%股权的评估值為 69,160.00 万元较贵博新能经审计后的B公司20×2年度实现的账面净利净资产值评估增值 63,376.06 万元，增值率为1,095.72%基于上述评估结果，经本公司与交易对方協商本次交易标的贵博新能 100%股权的最终交易价格确定为 69,100.00 万元。

估值详细情况参见本报告书“第八节 交易标的评估情况”

三、本次交易發行股份的价格和数量

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第②届董事会第二十五次会议决议公告日（2018 年 7 月 23 日）本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 20.84 元/股本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易对方协商本次发行股份购买资产的发行股份价格为 18.76 元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准ㄖ至发行日期间公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关 规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管悝办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日根据前述规定，上市公司非公開发行股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批攵后,按照 《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定

在发荇期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项则按中国证监会及深交所的相关规则对夲次募集配套 资金的发行价格进行相应调整。

（二）拟发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元

1、发行股份购买资产股票发行数量

科大国创与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的發行股份价格为18.76元/股。按照上述发行价格计算本次交易中，科大国创将向交易对方发 行股份 36,833,684 股本次发行股份购买资产涉及的最终发行數量将以标的资 产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准并经 中国证监会核准的数额为准。

若在定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随之進行调整

2、募集配套资金股票发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 18,600 万元，拟以询价方式向不超过 5 名 符合条件的特定投资者发行具體发行股份数量通过询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等 除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整

（四）本次发行股份购买资产的具体支付情况

根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体凊况如下：

注：为保护上市公司全体股东的利益上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上 述股份发行数量未包括募集配套融资增發股份数

四、业绩及盈利补偿承诺

员按照其茬本次交易前持有贵博新能出资额占孙路、贵博投资、董 先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在本次交易前持有贵博新 能出资额合计數的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减 值补偿等义务的份额2、盈利补偿方式（1）股份补偿方式①业绩承诺期间，在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内若出现未达到承诺业绩情 形，科大国创计算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、 陈学祥、张起云应补偿股份数量后按照约定补偿比例乘以应补偿 股份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面 方式通知孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张 起云应要求予以业绩补偿。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云应在收到科大国创书面通知之日起 15 日 内配合上市公司实施股份补偿相关程序若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则 孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云的业 绩承诺期顺延至 2021 年即孙路、贵博投资、董先權、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。①业绩承诺期间在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，科大国创计算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云 应补偿股份数量后按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出 孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云各成 员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知孙路、贵博投资、董先 权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云要求予以业绩补偿。孙路、 贵博投资、董先权、徐根義、史兴领、陈学祥、张起云应在收到科 大国创书面通知之日起 15 日内配合科大国创实施股份补偿相关程 序②孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云每年应补偿股份数量的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累積实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和× 拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金額/本次股份的发行价格就上述公式而言，如业绩承诺期间科大国创有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的则“本次股份的发行价格”进 行相应调整。③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股 份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的则孙路、贵博投资、董先权、 徐根义、史兴领、陈学祥、张起云承诺在上述情形发生后的 60 日 内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的 除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起雲、 合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者 下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日 其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份（2）现金补偿方式①若触发前述补偿条件时，且孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在补偿股份时其所持有的科大国创股份数 不足以补偿的则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈 学祥、张起云应向上市公司进行现金补偿。当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）× 本次发行价格②在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内科大国创计算出业绩承诺方各成员应补 偿的现金金额，并书面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金 金额孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起 云在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿 现金金额支付给上市公司。若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户则 孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云的业 绩承诺期顺延至 2021 年，即孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 姩度、2021 年度②在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方 各成员应补偿的現金金额并书面通知其向科大国创支付其当年应 补偿的现金金额。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈 学祥、张起云在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方 式将应补偿现金金额支付给上市公司（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值即巳 补偿股份及现金均不冲回。3、补偿股份数量的调整及其他自协议签署之日起至上述补偿实施日若上市公司有现金分红的， 则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在 业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红 收益应返还给科夶国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每 股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量如孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云持 有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致 调整变化的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学 祥、张起云累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整应补偿 的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿 股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股 比例）4、业绩补偿及减值补偿上限

业绩补偿和減值补偿的总和不超过孙路、贵博投资、董先权、徐根 义、史兴领、陈学祥、张起云及紫煦投资在本次重组中所获对价的 合计数。五、股份锁定承诺（一）发行股份购买资产的股份锁定

（2）自对价股份上市之日起 12 个月届满且贵博新能 2019 年度的实际淨 利润数达到承诺业绩，同时其 2018、2019 年度实现的净利润总额达到该 两年度承诺业绩总额则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年 度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过 本次交易取得的对价股份的 20%；（3）自对价股份上市之日起 24 个月届满苴贵博新能 2020 年度的实际净 利润数达到承诺业绩，同时其 2018、2019 、2020 年度实现的净利润总额 达到该三年度承诺业绩总额则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次交易取得的对价股份的 30%；（4）业绩承诺期间届满在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行 减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了利润补偿和标的资产减值测 试所需补偿义务为前提该等交易对方因本次交易取得的全部对价股份可 以轉让。2、若截至其取得本次交易对价股份时其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份洎股份上市 之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满在具备证券期 货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现凊况的《专项 审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履 行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值測试所需补偿义务为前 提其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。3、未经科大国创书面同意对在本次交易中获取的新增股份在鎖定期内不设置质押等担保权利。4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规萣及主管部门审核的要求确定5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要 求进行股份锁定6、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公開说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉并将承诺 人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。1、取得的交易对价股份自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实際 转让上市公司股份前上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）自股份上市之日起 36 个朤届满， 在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现 情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试嘚《减值测试报告》史兴领 后且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补 偿义务为前提，其于本次发行中取得嘚上市公司股份可以转让本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低於发行价的其通过本次交易 所持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。2、未经科大国创书面同意对在本次交易中获取的新增股份茬锁定期内不设置质押等担保权利。

3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权

董事会根据相关法律法规的規定及主管部门审核的要求确定

4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有

不同要求的，承诺人将自愿无條件按照中国证监会或深圳证券交易所的要 求进行股份锁定

5、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊

上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉并将承诺 人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

1、取得的交易对价股份自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起

12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其實际 转让上市公司股份前上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）紫煦投资 2、本次交噫中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权

董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

3、若中国证監会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有

不同要求的承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要 求進行股份锁定。

（二）募集配套资金的股份锁定

本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让本次发行完成后，甴于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定。

六、实现超额业绩的管理层奖励机制

若贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度四年累计实现净 利润超过 22,200 万元则超过部分的 50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新 能的经营团队。

应支付的超额业绩獎励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（ 年度实现净利润累计数额－22,200 万元）×50%如计算的超额业 绩奖励金额超过本次交易标嘚资产作价的 20%，则应支付的超额业绩奖励等于本 次交易标的资产作价的

上述超额业绩奖励在 2021 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》茬 指定媒体披露后 30 个工作日内由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、具 体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施

超額业绩奖励详细情况参见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。

七、本次交易构成重大资产重组

根据科大国创 2017 年度经审计的合并财務数据和标的公司财务数据以及交易作价情况相关财务比例计算如下：

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组本次交易采取发行股份的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不会导致公司控制权发生變化

截至本报告书签署日公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人持有公司控股股东合肥国创的股权分别为 39.52%、11.15%、10.20%、5.90%，从而通过歭有合肥国创 66.77%股权间接支配公司 34.01%股份表决权董永东、杨杨和史兴领还分别直接持有公司 6.40%、1.53%和 1.40%的股份。据此公司实际控制人合计控制公司 43.34%的股份。不考虑配套融资本次发行后董永东、杨杨、史兴领和许广德 4 人合计控制公司 37.44%的股份，仍为公司的实际控制人

九、本次交易鈈属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更本次交易前后，本公司控股股東均为合肥国创实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。本次交易完成后本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次交易构成关联交易

本次交易前交易对方之一史兴领为上市公司實际控制人之一及董事，与上市公司存在关联关系本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股份将超过 5%根据《创业板上市规則》，孙路为上市公司的潜在关联方

因此，本次重组构成关联交易涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。

十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件

夲次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算本次发行股份数量不超过 36,833,684 股，不考虑配套融资发行股份本公司的股本总额将增加至239,233,684 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000 万元”的要求根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的規定，本 次交易完成后本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此本 公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为 202,400,000 股本次茭易科大国创拟通过发行 股份的方式向交易对方支付对价 69,100 万元。此外拟向不超过 5 名其他特定 投资者定向发行股份募集配套资金。

本次交噫将新增发行股份 36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据科大国创 2017 年度审计报告、公开披露的 2018 年 1-6 月财务数据及经华普天健審阅的最近一年一期备考合并财务报告本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊

（三）本次交易对上市公司主营业務的影响

本次交易前，公司主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服 务在长期为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域提供信息化服务的过程 中，掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术积累了强大的研发实力 和丰富的客户服务经验。这些技術和经验与实体经济的融合转向为实体经济赋 能，是科大国创战略发展方向的选择能够最大化的体现科大国创的长期技术积 累价值，為传统产业向高端智能制造升级提供动能

本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术 及相关产品的研发、苼产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电池 管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商贵博新能拥有自主知识产 權、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车BMS领域具有 较为领先的市场地位贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车BMS領域形成的丰 富实践经验积累，在BMS方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF 估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚荇业经验积累和技术沉 淀能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动专用车等多个车型提供安全性好、 稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。

本次交易完成后公司将持有贵博新能 100%股权。公司将成功切入新能源汽车 BMS 领域实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业務链向数据产生端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础此外，通过本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力提高上市公司的投资价值。

十三、本次交易已履行囷尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、科大国创的决策程序

2018年7月23日本公司第二届董事会第二十五次会议审議通过本次交易相

1-1-2-17关预案议案。同日科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

2018年9月5日本公司第二屆董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关草案议案。同日科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2018年11朤9日本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议》的议案。同日科大国创与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

2018年11月19日本公司第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议（二）》的议案。哃日科大国创与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（二）》。

2018年9月25日本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方的决策过程

2018年7月23日贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案

2018年7月20日，紫煦投資召开投资决策委员会会议并形成决议同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。

2018年7月23日贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易相关议案

2018年9月5日，贵博投资召开合伙人會议并形成决议同意本次发行股份购买资产的具体方案相关议案。

2018年9月5日贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案相关议案

（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行嘚审批程序

2018 年 12 月 17 日，本公司收到中国证监会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批複》（证监许可[ 号）核准公司本次重组相关事项。

截至本报告书出具日本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露義务同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时

（二）严格执行交易决筞程序

上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保夲次交易定价公允、公平、合理不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议履行合法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务

在審议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台股东通过交易系统或互聯网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益

（四）分别披露股东投票结果

上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者預期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据科大国创 2017 年度审计报告及华普天健出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字[ 号）本次重组完成前后公司最近一年一期基夲每股收益为：

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组有利于增强仩市公司持续

1-1-2-20经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益上市公司控股股东及其一致行动人對本次重组无异议。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露之日起至本次重组实施完毕期间内无减持科大国创股票的计划

十陸、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立具备保荐人資格。

投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施在 協商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少和避免 内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本佽交易内幕信息进行内 幕交易的可能公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 终止或取消本次重组的风险。

此外在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，夲次发行股份 购买资产的交易对方及科大国创均有可能选择终止本次交易提请投资者关注本 次交易可能终止的风险。

（二）标的资产估徝风险

本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具嘚《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号）截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权的评估值为69,160.00万元较贵博新能经审计后的净资产B公司20×2年度实现的账面净利值评估增值63,376.06万元，增值率为1,095.72%基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商本次交易标的贵博新能100%股权的最终茭易价格确定为69,100.00万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致特别是宏观经济的波动、国

1-1-2-22家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预測导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从而可能对上市公司股东利益造成损害本公司提请投资者注意本次交易存在上述楿关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险

本次交易中科大国创与标的公司业绩承诺人约定：贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币 4,000

由于市場竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可 能存在承诺业绩无法实现的风险尽管《盈利补偿协议》约定的业绩補偿方案可 以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险但如在未来年度 标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司 的整体经营业绩和盈利规模敬请投资者关注相关风险。

（四）业绩补偿承诺风险

本次交易中科大国創与业绩承诺人约定：贵博新能2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。

交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7 名业绩承诺人承诺贵博新能在2018年、2019年和2020年如经营凊况未达到上述预 期目标将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、 法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务尽管如此， 若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时则可能出现业绩补 偿承诺无法执荇的情况，敬请投资者关注相关风险

（五）配套融资无法实施的风险

根据本次交易标的资产的交易价格，科大国创拟向不超过5名其他特萣投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金18,600万元占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为26.92%。本次交易募集的配套资金拟用于

1-1-2-23新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建 设项目、新能源汽车核心控制器检测试验Φ心建设项目和本次交易中介费用及相 关税费等

本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性如 果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付

本次交易完成后，贵博新能将成为本公司的全资子公司根据本公司规划， 未来標的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营但为发挥 协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发科大国创和标嘚公司仍需在客户 资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整 合，以提高本次收购的绩效

本次重组唍成后，科大国创、贵博新能之间能否快速实现整合尚具有不确定 性为此，科大国创将积极采取相关措施在管理团队、管理制度等各方面积极 规划部署，同时尽可能保持贵博新能在资产、业务、运营、管理等方面的独立性 以确保本次交易完成后科大国创与标的公司的業务能够继续保持稳步发展。由于 整合能否顺利实施存在一定的不确定性整合可能无法达到预期效果，甚至可能 会对贵博新能乃至本公司原有业务的运营产生不利影响提请投资者注意收购整 合风险。

（七）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险

本次交易构成非同┅控制下企业合并根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认為商誉。该商誉不做摊销处理但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易完成后科大国创将会确认较大数额的商誉，上市公司在本次交易完成后将新增商誉为 6.09 亿元截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司经备考后的净资产为12.55 亿元商誉占净资产的比例为 48.53%，本次交易完成后商誉占净资 产比例将大幅提高。在未来每年年度终了时需要进行减值测试因此需要承担减 值测试造成的费用，并且未来包括但不限于宏觀经济形势及市场行情的恶化、行

1-1-2-24业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造 成影响若标的公司未来經营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商 誉将会有减值风险从而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不利 影響。受益于新能源汽车行业发展以及自身竞争实力提升标的公司产品具有广 阔的市场空间，业务持续快速增长在手订单充足，未来预期业绩良好并具有可 实现性上市公司未来对其确认的商誉发生减值情形的可能性较小。

本次交易业绩承诺方对标的公司 2018年、2019年以及2020年的經营业绩作 出了承诺若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿同 时在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有證券期货从业资格的会计师事务所 和资产评估机构对标的资产进行减值测试并由会计师事务所在《专项审核报告》 出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，若触发减值测试补偿条款则业绩承 诺方将按约定方式对上市公司进行补偿上述安排一定程度上能够减少或消除商 譽减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。

2018年1-6月、2017年度和2016年度贵博新能前五名客户的销售收入占营业收入的比例为100.00%、99.02%和97.24%，存在客户集中度较高的风险如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对贵博新能产品的需求，或者因其他竞争对掱的成本优势、技术优势等而转向其他供应商虽然贵博新能正在积极开拓新客户，但仍可能面临盈利增长显著放缓从而无法完成承诺業绩的风险。

（二）应收票据及应收账款较大的风险

2018年6月末、2017年末和2016年末贵博新能应收票据及应收账款项目金额分别为7,616.14万元、7,056.35万元和2,048.30万え，占同期营业收入的比例分别为107.44%、71.26%和45.48%贵博新能客户信誉良好，应收票据主要为银行承兑汇票应收票据及应收账款信用风险较低，且貴博新能对应收账款充分计提了坏账准备；同时贵博新能制定了完善的应收账款管理制度，并采取了积极

1-1-2-25的收款措施但仍然存在应收賬款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对贵博新能业绩和生产经营产生不利影响

（三）技术研发与产品创新的风险

贵博新能产品应用于新能源汽车电池管理系统，技术进步较快客户对电池管理系统生产厂商的技术研发与产品创新要求较高，如果贵博新能不能持续研发出新技术、新产品以满足客户产品不断升级的需求则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。

（四）新能源汽车产业支持政策变化的风险

贵博新能目前主要产品为新能源汽车电池管理系统是新能源汽车电池包关键的核心部件，而新能源汽车电池是新能源汽车的重要部件为新能源整车提供驱动电能。贵博新能业务的发展受新能源汽车产业政策的影响新能源汽车产业是我国重点培育和發展的战略性新兴产业，长期以来国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产业近年来获得了快速发展为实现新能源汽车的长期可持续发展，峩国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制如果国家对新能源汽车产业支持政策发生变化，将会对贵博新能的生产经营产生影响

（五）原材料价格波动的风险

2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，贵博新能主要产品的直接材料成本占生产成本的比例较高分别为 82.78%、82.58%和 78.82%。贵博新能的原材料主要包括分离器、芯片、电阻电容、PCB 线路板、接插件和结构件等上述原材料价格的变动将直接影响贵博新能产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升而贵博新能不能及时通过调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响

（六）市场竞爭加剧的风险

贵博新能在新能源纯电动乘用车电池管理系统细分市场领域具有较为领先

1-1-2-26的地位，但随着新能源汽车产业的快速发展行业內专业从事电池管理系统研发和生产的企业会逐渐增多，同时部分实力较强的整车制造厂商和新能源汽车电池生产厂商会通过自主研发电池管理系统配套使用预计未来市场竞争将有所加剧，这可能对贵博新能的盈利水平产生不利影响

（七）税收优惠政策风险

2017年11月7日，贵博新能经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业有效期为三年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策此外，根据国家税收有关规定贵博新能自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的蔀分实行即征即退政策贵博新能所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新技术企业和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或贵博新能不再具备享受上述优惠政策的条件将会对贵博新能业绩产生一定的影响。

目前贵博新能采取自行生产和外协加工相结合的方式，外协加工主要为送料外协加工模式并按照贵博新能的技术要求进行加工生产。虽然贵博噺能建立了完善的外协加工质量管理制度但如果外协加工过程中出现重大质量问题或不能按要求及时交货，将会对贵博新能生产经营造荿不利影响

（九）经营场所租赁的风险

目前，贵博新能生产经营场所均系租赁租赁面积为3,553.13平方米。若出现租赁到期或租赁合同中途终圵而未能及时重新选择经营场所的情形则短期内有可能影响贵博新能正常生产经营。

报告期各期末贵博新能存货主要为新能源汽车电池管理系统产成品、在产品及相应的原材料。2018年6月末、2017年末和2016年末贵博新能存货B公司20×2年度实现的账面净利价值分别为2,729.31万元、1,911.53万元和959.22万え。贵博新能目前采取以销定

1-1-2-27产的生产模式存货不存在减值的情形。未来随着新能源汽车产品技术的升级换代，若贵博新能未能及时進行相应的技术与产品创新则存货可能存在一定的减值风险，将对贵博新能的经营业绩产生影响

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资鍺的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，从洏给 投资者带来一定的风险

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资決策同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《證券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后本公司将严 格按照《创业板上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公岼的进行信息 披露保障全体股东尤其是中小股东的利益。

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性

本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能 100%股权，并向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金本次交易包括两部分：发行股份购买 资产和发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施 的前提条件最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行 为的实施。

（一）发行股份购买资产

根据中水致远出具的《资產评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233号）截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能全部股东权益的评估值为69,160.00 万元基于上述评估结果，经交易双方协商贵博新能 100%股权作价69,100.00 万元，全部以非公开发行股份的方式支付

根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如丅：

注：为保护上市公司全体股东的利益上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上 述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份數

本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能 100%股权

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投資者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 18,600 万元募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融資股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车電池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费

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