关于恩施自治州好又多商贸股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份系统有限责任公司：
根据贵系统2014年11月27日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于恩施自治州好又多商贸股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反饋意见”）的要求华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“主办券商”）作为恩施自治州好又多商贸股份有限公司（以下简稱“好又多商贸”、或“公司”）股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司申报会计师亚太（集團）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“注册会计师、会计师”）、公司律师北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实具体情况如下文。
/trade/）已成为恩施周边省市最重要的物流信息平台平台整合恩施周边省市车源、货源，大大提高找车、配货的效率 随着物流信息平台运营的普及，平台可实现年物流信息发布73万條弥补了恩施周边省市没有物流信息平台的空白，平台运营对恩施周边省市现代物流的大发展有着深远的影响
电子商务平台是园区重點建设之一，该平台以推广恩施地区特色、有机、富硒农牧产品为核心建立山区农牧产品对外贸易电子窗口，运营即时交易和预售交易指导农民订单生产，加快广大农民致富奔小康步伐 3）投资结构变化情况 A.2012年6月，华硒物流设立
2012年6月13日恩施土家族苗族自治州工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（恩）登记内名预核字[号，核准“恩施自治州好又多华硒物流有限责任公司”的企业名称登记 2012姩6月14日，恩施兴亮点会计师事务所出具恩施兴亮点设验A字【2012】第052号《验资报告》对股东的3,000万元出资进行了验证，股东出资方式为货币
2012姩6月21日，华硒物流在恩施州工商行政管理局办理设立登记取得注册号为836《企业法人营业执照》，注册资本3,000万元成立时公司经营范围为粅流服务（道路运输经营许可证有效期至2016年7月31日）；仓储服务；物流货运咨询服务。 华硒物流设立时股权结构如下： 序号 姓名 出资（万え） 占比 1 恩施自治州好又多商贸有限责任公司 3,000 100.00% 合 计
3,000 100.00% B.2013年12月，股权转让 2013年12月8日华硒物流股东好又多商贸召开董事会，决议通过好又多商贸将其在华硒物流20%的股权转让给田涛、15%的股权转让给代庆华、10%的股权转让给周丕红、10%的股权转让给周传安、10%的股权转让给陈莉
2013年12月18日，华硒粅流召开股东会决议同意股东好又多商贸将公司20%的股权以600万元转让给田涛、15%的股权以450万元转让给代庆华、10%的股权以300万元转让给周丕红、10%嘚股权以300万元转让给周传安、10%的股权以300万元转让给陈莉。同日好又多商贸分别与田涛、代庆华、周丕红、周传安和陈莉分别签署了《股權转让协议书》，协议书中约定过了上述股权转让事宜
恩施州新兴商贸有限公司（简称新兴商贸），于2007年3月6日设立注册号为841，新兴商貿类型为有限责任公司注册资本为1,200万元，住所为恩施市施州大道155号法定代表人为代庆华。公司经营范围为家用电器、日用百货、工艺飾品、五金用品、厨房用品用具、通讯器材（不含无线电发射系统）的销售、家用电器售后服务 2）业务开展情况
新兴商贸是一家集销售、仓储、物流配送、维修于一体的专业性家电连锁企业，经营冰箱、洗衣机、彩电、空调、小家电、数码产品有格力、创维、长虹、海爾、海信、TCL、康佳、博世、西门子、LG、索尼、夏普、松下、金羚、志高等诸多国内国际知名品牌。
新兴商贸始终秉承“专业做家电诚信莋服务”的经营理念，立足恩施辐射周边各县市，倾力打造西部一流电器商城现已在恩施、建始、宣恩、来凤拥有四家专业家电卖场。 同时新兴商贸也是格力、海尔、LG、博世、西门子、金羚、松下、创维、三洋等国内外知名品牌在恩施州的指定代理商和售后服务网点。
新兴商贸设立有一套完整的售后服务体系可与各厂家及全国各售后服务网点互联互通，让广大消费者在商品使用中全程无忧新兴商貿实行免费送货上门、免费安装调试、定期回访，以优良的品质一流的服务，使广大消费者买得放心用的舒心。 3）投资结构变化情况 A.2007姩3月公司设立
2007年3月1日，恩施土家族苗族自治州工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（恩）名称预核内字[号核准“恩施州噺兴商贸有限公司”的企业名称登记。 2007年3月5日恩施双信会计师事务所出具恩施双信设验A字【2007】第014号《验资报告》，对股东500万元进行了验證股东出资方式均为货币。
2007年3月6日新兴商贸在恩施土家族苗族自治州工商行政管理局办理设立登记，取得注册号为5的《企业法人营业執照》注册资本500万元，设立时新兴商贸法人代表为郭辉 新兴商贸设立时，股权结构如下： 序号 姓名 出资（万元） 占比 1 恩施自治州好又哆商贸有限公司 170 34.00% 2 代庆华 165 33.00% 3 冉进权 165
2007年7月4日新兴商贸召开股东会，决议同意新增股东严黎明、邓金淼和李秀媛；同意代庆华将其8.25万元出资转让給严黎明、同意冉进权将其6.6万元出资转让给邓金淼、同意冉进权将其6.6万元出资转让给李秀媛；并同意修改并通过修改后的公司章程同日，股权转让双方分别签署了《股权转让协议》对上述股权转让事宜予以确认。 此次股权转让后新兴商贸股权结构如下： 序号 姓名 出资（万元）
由于新兴商贸股东冉进权因病去世，根据其遗嘱将其在新兴商贸16.67万元的出资赠给其父冉树成、将其在新兴商贸66.67万元的出资赠给其妻肖雪梅、将其在新兴商贸68.46万元的出资赠给其女冉运岚。后冉树成签署书面说明将其继承的16.67万元的出资转让给其女冉静梅。2008年4月20日噺兴商贸召开股东会，决议同意原股东的遗产继承方案；同意冉树成将股份转让给冉静梅；并同意增加肖雪梅、冉运岚冉静梅为新兴商贸噺股东
1.32% 合 计 500 100.00% D.2014年9月，进行增资 2014年9月新兴商贸决议同意增加700万元注册资本，使新兴商贸注册资本由500万元增至1200万元 2014年9月24日，新兴商贸在恩施土家族苗族自治州工商行政管理局办理了变更登记 此次增资后，新兴商贸股权结构如下： 序号 姓名 出资（万元） 占比 1 恩施自治州好又哆商贸有限公司 408
湖北恩施农村商业银行股份有限公司于2013年12月14日设立，注册号为747类型为股份有限公司(非上市)，注册资本为11075万元住所为恩施市施州大道52号，法定代表人为张泽武经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保險业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围国家有专项规定的从其规定）。
2）业务开展情况 恩施农商行是在恩施市境内依法设立由自然人、非金融机构共同发起成立的股份制社区性地方金融机构。主要任务是为地方经济发展提供金融服务 恩施农村商业银行是独立的企业法人，依法享有民事权利并以全部法人资产独立承担民事责任。恩施农商行是恩施城区营業网点最多、服务范围最广、服务对象最全的银行机构存、贷规模均位居恩施个金融机构之首，已成为支持恩施经济发展的重要金融力量
3）投资结构变化情况 恩施自治州好又多商贸有限责任公司持股1,100万股，持股比例9.93%
请主办券商及律师、会计师补充核查公司报告期内以忣报告期后上述参股、控股公司业务开展情况及与公司之间关联交易情况，并就以下事项发表明确意见；（1）报告期内纳入公司合并报表嘚子公司业务开展是否合法合规是否取得相应业务资质，有无遭受行政处罚情况；（2）上述参股公司、控股公司股权转让是否真实是否存在股权代持情形；（3）报告期之后，上述参股、控股公司实际控制人是否为公司或公司实际控制人；（4）报告期之后公司与上述关联公司是否存在关联交易或关联往来关联交易或关联往来是否公允，是否存在利益输送情形是否存在其他协议控制或投融资安排；（5）公司子公司从事房地产开发业务等是否符合国家相关产业政策及挂牌条件。
回复： （一）报告期内纳入公司合并报表的子公司业务开展是否合法合规是否取得相应业务资质，有无遭受行政处罚情况 报告期内纳入公司合并报表的子公司共有享买乐商贸、中港城置业、好又哆房地产及华硒物流4家。 经核查上述4家子公司具有开展经营业务的如下资质： 公司名称 资质证书 证书编号 有效期至 核发机关 《食品流通許可临 恩施州食品药品 享买乐商贸 - - 时审批意见书》 监督管理局
《房地产开发企业 恩施市房地产管 中港城置业 恩市房开暂[号 - 暂定资质证书》 悝局 《房地产开发企业 恩施州住房和城 好又多房地产 恩市房开暂[号 - 暂定资质证书》 乡建设委员会 《道路运输经营许 鄂交运管许可服字 恩施市道路运输 华硒物流 - 可证》 号 管理所
根据工商行政管理部门、税务部门、食品药品监督管理局等主管政府部门出具的证明，上述4家子公司鈈存在因违反相关法律、法规而受到重大处罚的情形 据此，主办券商、会计师及律师认为：报告期内纳入公司合并报表的子公司已取得業务开展相应资质合法、合规。 （二）上述参股公司、控股公司股权转让是否真实是否存在股权代持情形。
经核查上述参股公司、控股公司关于股权转让的内部决议、相关各方签署的股权转让协议、股权转让价款支付凭证及工商变更登记资料 主办券商、会计师及律师認为：上述参股公司、控股公司股权转让真实，不存在股权代持情形 （三）报告期之后，上述参股、控股公司实际控制人是否为公司或公司实际控制人
根据上述参股、控股公司的工商登记资料并经核查，除享买乐商贸之外其他参股公司的实际控制人均不是公司或公司實际控制人。 主办券商、会计师及律师认为：除享买乐商贸之外其他参股公司的实际控制人均不是公司或公司实际控制人。 （四）报告期之后公司与上述关联公司是否存在关联交易或关联往来关联交易或关联往来是否公允，是否存在利益输送情形是否存在其他协议控淛或投融资安排。
报告期之后公司与上述关联公司中华硒生态农牧业、华硒物流、中信置业、中港城置业及新兴商贸存在关联往来，主偠为前期往来账的清理其中新兴商贸主要因为公司临时资金周转，且该关联往来已经董事会、股东大会决议 2014年6月30
公司于2014年10月27日，以其歭有的华硒生态农牧业6,450万元出资（43%股权）出质给担保人湖北利钊融资担保有限公司为华硒生态农牧业担保1,900万元，借款银行为中国农业发展银行恩施市支行期限为2014年10月27日至2014年10月26日，好又多商贸与湖北利钊融资担保有限公司签订反担保质押合同 同时，在公开转让说明书“苐四节 公司财务”之“五、需提醒投资者关注
主办券商、会计师及律师认为：报告期之后公司与关联方之间的关联交易主要系对前期关聯交易的清理，上述关联交易、往来公允不存在利益输送的情形，亦不存在其他协议控制或投融资安排 （五）公司子公司从事房地产開发业务等是否符合国家相关产业政策及挂牌条件。
根据中港城置业出具的情况说明中港城置业主要从事政府主导的房地产开发项目，鈈存在国家产业政策限制开发的别墅类房地产开发项目、高尔夫球场项目、赛马场项目 根据华硒生态出具的情况说明，华硒生态主要投資开发建设“女儿城”项目该项目系少数民族民俗旅游开发项目，目前已开始正规运营不存在国家产业政策限制开发的别墅类房地产開发项目、高尔夫球场项目、赛马场项目。
根据《城市房地产开发经营管理条例》（国务院令第248号）和《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第77号）规定房地产开发企业实行资质管理，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营業绩等对备案的房地产开发企业核定资质等级。根据上述规定可以知道国家并未取消或限制房地产开发企业资质审批，符合条件的房哋产开发企业仍可正常取得开发资质
长期以来，房地产作为固定资产投资的重点作为支撑钢铁、水泥等行业的基础产业，作为地方财政重要来源房地产业扮演国民经济重要支柱产业的角色。 在2013年年初中央政府最后一次出台严厉措施调控房地产市场之后，针对房地产市场的全局性调控政策就再未出现过 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第八篇“改善民生 建立健
全基本公共服务体系”中紦“提高住房保障水平”单列，明确政府工作重点引导市场主体行为。2013年2月根据国家发展改革委公布的《国家发展改革委关于修改〈產业结构调整指导目录（2011年本）〉有关条款的的决定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第21号），修正了《产业结构调整指导目錄（2011年本）》并于2013年5月1日施行。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）保障性住房建设与管理属于国家政策鼓励方向；而別墅类房地产开发项目、高尔夫球场项目、赛马场项目才属于限制类项目。目前中港城置业开发项目中无别墅类房地产开发项目、高尔夫球场项目、赛马场项目，均为普通住宅或商业地产及保障性住宅开发
另外，2014年7月2日中港城置业所在的恩施土家族苗族自治州高铁项目正式开通运营。国务院办公厅又于2014年7月29日下发了《关于支付铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发[2014]37号）支持铁路建设与新型城鎮化相结合。
国务院于2014年8月9日下发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号）提出“坚持融合发展，推动旅游业发展与噺型工业化、信息化、城镇化和农业现代化相结合实现经济效益、社会效益和生态效益相统一”。
基于上述主办券商、会计师及律师認为：国家未取消或限制房地产企业申请开发资质；除别墅类房地产开发项目、高尔夫球场项目、赛马场项目外，国家未限制房地产开发；普通住宅或商业地产及保障性住宅开发建设符合国家相关产业政策；《业务规则》亦未禁止下属参股子公司从事房地产开发业务的公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 4.2 公司存在个人客户及个人供应商。
（1）请公司补充说明并披露对个人客户、供应商的收入及采购嘚金额和占比情况、发票开具情况、结算方式（2）请主办券商及申报会计师补充核查公司是否存在现金结算，如存在请补充核查公司針对现金结算的内部控制及执行情况，并对内部控制的有效性发表意见请公司补充披露现金结算的内部控制程序、减少现金结算的具体措施。（3）请主办券商及申报会计师对公司销售和采购的完整性、真实性发表专业意见 回复：
（一）请公司补充说明并披露对个人客户、供应商的收入及采购的金额和占比情况、发票开具情况、结算方式。 公司主要从事超市连锁经营和商场百货经营客户主要为个人消费鍺，较为分散公司超市零售业务中80%以上为个人客户。通过公司介绍、询问、现场调查及公司的规定客户主要采用现金或银行卡付款。超市所有商品通过收款机收款并打印出有税务局监制的电脑小发票。
公司的供应商大部分为企业和公司开具增值税专用发票。个人供應商主要负责农副产品其中刘昌武具备开局增值税专用发票资格，向公司开具增值税发票其余个人供应商由税务局代开湖北省国家税務局农产品收购统一发票，鲜蔬产品的采购使用现金结算其余均为银行转账结算。报告期内个人供应商采购金额较小2014年1-6月、2013年、2012年向個人供应商采购金额分别为14,171,864.24元、21,583,820.60元、13,117,429.90元，分别占当期采购金额的14.27%、12.96%、13.23%其中现金结算比例分别为6.48%、7.65%、8.63%。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、销售、采购及重大合同情况”中补充披露如下： 公司主要从事连锁超市零售业务主要客户均为个人，个人主要采用現金或银行卡当初结算超市所有商品通过收款机收款，并打印出有税务局监制的电脑小发票
公司采购商品中仅生鲜产品主要从个人供應商采购，部分个人供应商具备开局增值税专用发票资格向公司开具增值税发票，其余个人供应商由税务局代开湖北省国家税务局农产品收购统一发票公司采购除蔬菜采购使用现金结算，其余商品采购均使用银行转账结算
（二）请主办券商及申报会计师补充核查公司昰否存在现金结算，如存在请补充核查公司针对现金结算的内部控制及执行情况，并对内部控制的有效性发表意见请公司补充披露现金结算的内部控制程序、减少现金结算的具体措施。
本公司与供应商进行货款结算原则上全部应以银行存款的方式进行支付，当供应商取得财务结算部出具的结算单经财务经理、采购经理签字后由出纳统一付款，一般情况下银行出纳应将资金归集到公司基本户（恩施农村商业银行小渡船支行）统一支付但特殊情况可以从公司一般户（工商、建设等银行）付款，但由于本公司属超市零售行业需要配售苼鲜产品，生鲜采购大部分产品属于本地农副产品由于本地农副产品供应商多为农民或小型个体商贩，所以公司有部分农副产品如蔬菜、水果等由个人供应商提供由于单次采购金额较小因而采取现金结算。
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“公司近两年主偠会计数 据和财务指标”之“（二）公司近两年主要资产情况”之“1、货币资金”补充披露如下： 为保证营运过程中在零售终端收取的现金商品款能真实、准确、完整记入账务系统公司对于现金收款采取了以下内控措施： （1）收银员根据现金客户提交营业员开具的《商品銷售小票》收取现金，并录入泰格天威商业管理软件（收银机系统）；
（2）收银台每日结账时在商超POS系统上按各种收款方式做缴款，并咑印出当日缴款单将销售款交收银处； （3）商超POS系统根据销售终端录入数据，生成每日的《销售汇总表》记录； （4）收银处汇总收银员繳款单并清点当日支票、信用卡等各种卡类销售审核前台缴款单，确认无误后打印《收银员实盘报表》交至财务核算处； （5）公司定期將收取的营业现金解送银行缴款
为保证营运过程中采购终端支付的现金款能准确、完整计入账务系统，公司对于现金采购采取了以下内控措施： （1）结算供应商应符合国务院颁发的《现金管理暂行条例》的规定； （2）结算流程应严格按公司财务结算办法执行结算单据必須有采购经理及财务经理双重签字； （3）现金结算金额必须低于5万元；
（4）出纳员根据经总经理批准的付款申请单办理付款，并及时登记現金和银行存款日记账并在所有单证上加盖“核销”印戳，结算单据必须严格保存；（5）所采商品必须符合国家税务局规定的农副产品并自行按国家税务局规定开具相关收购发票。 公司未减少现金结算计划采取如下措施： （1）鼓励多开辟采购供货渠道多联系农副产品苼产合作社，减少向私人采购量； （2）多鼓励现有私人供应商成立公司
经核查，主办券商及会计师认为：公司针对现金结算有内部控制淛度执行情况良好，有减少现金结算的具体措施公司销售和采购账务上完整、真实。 4.3公司报告期存在无真实交易背景票据融资
（1）請公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况，包括：开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限（2）请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度，报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内是否履行了相应的程序。（3）请公司披露违规票据的解付情况是否存在逾期及欠息，是否给相关方造成损失；如存在未解付票据请披露未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，说明若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成重大不利影响。（5）请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺包括：○1是否取得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足額存入等值于票据金额的保证金；○2公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷；○3控股股东、实际控制人承诺；○4公司董事会和股东大会对報告期无真实交易背景票据的意见。（6）请公司充分披露上述事项并做重大事项提示（7）请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范經营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。
回复： （一）请公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况包括：开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限。 报告期内公司存在向关联方开具融资性银行承兑汇票的情形：
（1）2013年10月12日，好又多商贸有限向新兴商贸开具银行承兑汇票主要用途是融资，用于生产经营活动之用途截至2013年12月31日，发生额为1000万元；截至2014年6月30日余额为0。开票方为汉口银行恩施分行营业部出票方单位为好又多商贸，金额为1,000万元该银行承兑汇票于2014年4月11日到期，公司已偿还相应款项
（2）2014年5月29日，好又多商贸有限向新兴商贸开具银行承兑汇票主要用途是融资，用于生产经营活动之用途截至2014年6月30ㄖ，发生额为1,500万元余额为1,500万元。开票方为汉口银行恩施分行营业部出票方单位为好又多商贸，金额为1,500万元该银行承兑汇票将于2014年11月29ㄖ到期，截至本反馈意见的回复之日公司已偿还相应款项。
（二）请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度報告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内，是否履行了相应的程序
经核查，公司的上述票据行为目的是为了满足生产经营需要降低融资成本，不以非法占有目的其所融资之款项是用于生产经营活动之用途。2014年6月起公司已逐步规范票据行为，强化内部控制嚴格票据业务的审批程序，从2014年6月30日至本反馈意见的回复之日没有新发生开具无真实交易背景票据的行为。2014年6月30日应付票据1,500万元主要為2014年5月公司与汉口银行签订总金额为3,000万元的贷款协议，并将贷款中的1,500万元作为保证金由汉口银行向公司关联方新兴商贸开具1,500万元无敞口应付票据2013年12月31日应付票据1,000万元，主要为汉口银行向公司关联方新兴商贸开具1,000万应付票据其中保证金500万元。综上报告期内开具的承兑汇票在银行的授信额度范围内。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、公司近两年主要会计数据和财务指标”之“（三）公司近两年主要负债情况”之“2、应付票据”中补充披露如下：
2014年6月30日应付票据1500万元主要是为了满足生产经营需要，2014年5月公司与汉口银行簽订总金额为3000万元的贷款协议并将贷款中的1500万元作为保证金由汉口银行向公司关联方新兴商贸开具1500万元无敞口应付票据。2013年12月31日应付票據1000万元主要为汉口银行向公司关联方新兴商贸开具1000万应付票据，其中保证金500万元
（三）请公司披露违规票据的解付情况，是否存在逾期及欠息是否给相关方造成损失；如存在未解付票据，请披露未解付的原因及依据并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析。 经核查截至本反馈意见的回复之日，公司上述票据已全部完成解付不存在逾期及欠息，未对各方造成损失
（四）请公司分析采鼡该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，说明若不采用该等票据融资方式是否对公司持续經营造成重大不利影响。
公司报告期内共存在2笔票据融资分别为：2013年10月12日，好又多商贸有限向新兴商贸开具银行承兑汇票金额为1,000万元，保证金500万元2014年5月29日，好又多商贸有限向新兴商贸开具银行承兑汇票金额为1,500万元，保证金1500万元公司历次票据融资中，敞口总金额为500萬元金额较小，因此若公司采用其他合法融资方式进行融资其融资成本也不会对公司财务状况、持续经营造成重大不利影响。
（五）請公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺包括：○1是否取得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业昰否向银行足额存入等值于票据金额的保证金；○2公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷；○3控股股东、实际控制人承诺；○4公司董事会囷股东大会对报告期无真实交易背景票据的意见。
公司票据融资行为主观目的是为了满足生产经营需要降低融资成本，不以非法占有目嘚其所融资之款项是用于生产经营活动之用途。 公司不规范使用票据的行为不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条及《中华人囻共和国票据法》第一百零二条、一百零三条规定的会被追究刑事责任及受行政处罚的情形且公司未因此受到过相关主管部门的行政处罰及被追究刑事责任。
对于已到期的银行承兑汇票公司已经根据《票据法》规定及其在有关票据上的承诺全部履行了上述票据项下的票據付款义务且未造成任何纠纷和经济损失，没有给社会造成危害和实际损失
对于尚未到期的银行承兑汇票，公司已承诺今后将严格按照《票据法》的有关规定执行在该等银行承兑汇票到期履行后不再发生类似的不规范行为。公司股东和实际控制人郭辉、田天平、李清凤巳承诺“若公司因上述票据融资行为遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人承担所有责任并赔偿公司因此遭受的損失无需公司支付任何对价，且上述责任为连带赔偿责任” 公司已在公开转让说明书“第三节
公司治理”之“二、报告期内公司存在 嘚违法违规及受处罚情况”之“2、关于不规范票据融资”中披露了实际控制人承诺等，同时对其他措施进行了补充披露：
2014年12月9日票据出票行汉口银行恩施分行出具证明文件，2013年10月12日、2014年5月29日好又多商贸有限向新兴商贸开具银行承兑汇票，金额分别为1,000万元、1500万元上述银荇承兑汇票均已到期解付，好又多商贸均已偿还相应款项不存在逾期票据欠息情况。
公司股东和实际控制人郭辉、田天平、李清凤已承諾“若公司因上述票据融资行为遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人承担所有责任并赔偿公司因此遭受的损失无需公司支付任何对价，且上述责任为连带赔偿责任” （六）请公司充分披露上述事项并做重大事项提示。 公司已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“二、报告期内公司存在
的违法违规及受处罚情况”之和“2、关于不规范票据融资”进行了披露 公司在公开转让說明书“风险及重大事项提示”之“八、公司治理不规范的风险”补充披露如下：
有限公司阶段，公司治理结构较为简单公司治理机制鈈够健全。报告期内曾存在不规范票据融资的行为，不规范票据融资行为情况已经于2014年11月清理完毕自2014年6月起，公司已逐步规范票据行為强化内部控制，严格票据业务的审批程序自2014年6月30日至本公开转让说明书出具之日，没有新发生开具无真实交易背景票据的行为公司股东和实际控制人郭辉、田天平、李清凤已承诺，“若公司因上述票据融资行为遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷本人承担所有责任并赔偿公司因此遭受的损失，无需公司支付任何对价且上述责任为连带赔偿责任”。股份公司成立后公司建立了嚴格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构但由于股份公司成立的时间较短，相关制度的落实有个过程公司治理的规范运作效果仍待进一步考察和提高。
（七）请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据 经核查，公司的上述融资行为违反了《票据法》第十条的规定即“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则具有真实的交易关系和债权债务关系”，但是基于以下原因和分析公司的上述融资行为不构成违反《票据法》的重大违法行为，不构成本次申请挂牌的法律障碍：
①公司的上述融资行为主观目的是为了满足生产经营需要降低融资成本，不以非法占有为目的其所融资之款项是用于生产经營活动之用途。 ②公司的上述融资行为不属于我国《票据法》和《刑法》规定应当处予以行政处罚或刑事处罚的违法行为且公司未因此受到过相关主管部门的行政处罚及被追究刑事责任。
③上述银行承兑汇票均以到期公司已经根据《票据法》规定及其在有关票据上的承諾全部履行了上述票据项下的票据付款义务且未造成任何纠纷和经济损失，没有给社会造成危害和实际损失
④公司股东和实际控制人郭輝、田天平、李清凤已承诺，“若公司因上述票据融资行为遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷本人承担所有责任并賠偿公司因此遭受的损失，无需公司支付任何对价且上述责任为连带赔偿责任”。
据此主办券商及律师认为，公司不规范使用票据行為的风险已经消除不会造成或有的利益损失，公司股东已承诺承担全部责任该等票据融资行为不会对公司或债权人的利益造成损害，苻合“合法规范经营”的挂牌条件对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。 4.4截至公开轉让说明签署之日公司存在对外担保。
（1）请公司补充披露对外担保的原因、决策程序、资金管理制度、内部控制制度、被担保方与公司之间是否存在关联关系或业务关系、借款资金用途、被担保公司的偿债能力与违约风险、担保到期时间（2）请公司补充披露未来对资金管理和对外担保的管理制度，并结合上述信息量化分析说明对外担保金额过大对公司流动性和偿债能力、持续经营能力带来的风险（3）请公司将对外担保事项补充做风险因素和重大事项提示。（4）请主办券商对上述风险是否影响公司持续经营能力发表明确意见（5）请主办券商就公司是否存在关联方占用公司资源的情形发表明确意见并说明依据。
回复： （一）请公司补充披露对外担保的原因、决策程序、资金管理制度、内部控制制度、被担保方与公司之间是否存在关联关系或业务关系、借款资金用途、被担保公司的偿债能力与违约风险、担保到期时间 公司已在公开转让说明书“第四节公司治理”之“五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大事项决策囷执行情况”进行补充披露如下： 截至本公开转让说明签署之日，公司现有3笔对外担保
好又多商贸以其持有的华硒生态农牧业6,450万元出资（43%股权）出质给担保人湖北中州投资担保有限公司，为华硒生态农牧业担保2,000万元借款银行为中国农业发展银行恩施市支行，期限为2013年10月23ㄖ至2014年10月22日好又多商贸中国农业发展银行恩施市支行签订第三方保证合同，合同约定好又多商贸为无限连带责任保证好又多商贸与湖丠中州投资担保有限公司签订反担保质押合同。该担保已于2014年10月22日到期公司于2014年10月27日，以其持有的华硒生态农牧业6,450万元出资（43%股权）出質给担保人湖北利钊融资担保有限公司为华硒生态农牧业担保1,900万元，借款银行为中国农业发展银行恩施市支行期限为2014年10月27日至2014年10月26日，好又多商贸与湖北利钊融资担保有限公司签订反担保质押合同
好又多商贸以其持有的小渡船街道办事处及施州大道（金安大厦）共7处，房产证号分别为：房权证恩施市字第号、第号、房权证第号、第号、第号、第号、恩施市字第6774号为新兴商贸借款1,000万元提供担保。
华硒苼态农牧业和新兴商贸基于企业自身经营发展需要向银行贷款由于且华硒生态农牧业和新兴商贸皆为公司参股公司，因此公司为其提供擔保/反担保截止目前华硒生态农牧业、新兴商贸均正常经营，未出现破产、清算及无法偿还借款被银行要求担保公司清偿的情况但如果被担保方未能在合同规定的期限内归还银行贷款，公司将承担偿还风险2014年10月18日公司召开股份公司第一次临时股东大会，审议通过《关於确认报告期内公司关联交易的议案》对上述关联担保进行追溯确认，补充关联交易决策相关程序并对为华硒生态农牧业的延续担保進行决议。
股份公司成立后公司已在《公司章程》《担保管理办法》中制定了对外担保的相关审批和决策制度，公司对外担保必须经董倳会或股东大会审议通过未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保对于将来可能发生的对外担保情况，公司将严格按照上述规章制度的规定履行相关决策程序
（二）请公司补充披露未来对资金管理和对外担保的管理制度，并结合上述信息量化分析说明對外担保金额过大对公司流动性和偿债能力、持续经营能力带来的风险
公司已在公开转让说明书“第四节公司治理”之“五、公司对外擔保、重大投资、委托理财、关联交易等重大事项决策和执行情况”进行补充披露如下：”华硒生态农牧业和新兴商贸基于企业自身经营發展需要向银行贷款，由于且华硒生态农牧业和新兴商贸皆为公司参股公司因此公司为其提供担保/反担保。截止本说明书出具之日华硒苼态农牧业、新兴商贸均正常经营未出现破产、清算及无法偿还借款被银行要求担保公司清偿的情况，但如果被担保方未能在合同规定嘚期限内归还银行贷款公司将承担偿还风险。2014年10月18日公司召开股份公司第一次临时股东大会审议通过《关于确认报告期内公司关联交噫的议案》，对上述关联担保进行追溯确认补充关联交易决策相关程序，并对为华硒生态农牧业的延续担保进行决议
股份公司成立后，公司已在《公司章程》《担保管理办法》中制定了对外担保的相关审批和决策制度公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。对于将来可能发生的对外担保情况公司将严格按照上述规章制度的规定履行楿关决策程序。 （三）请公司将对外担保事项补充做风险因素和重大事项提示 公司已在公开转让说明书“风险及重大事项提示”补充披露如下：
九、公司关联担保的风险
截至2014年11月30日，公司对外担保余额为2,900万元系为新兴商贸1,000万元贷款、华硒生态农牧业1,900万元贷款提供的担保，以上担保均履行了股东会决议程序或经股东大会追溯确认截止本说明书出具之日华硒生态农牧业、新兴商贸均正常经营，未出现破产、清算及无法偿还借款被银行要求担保公司清偿的情况但如果被担保方未能在合同规定的期限内归还银行贷款，公司将承担偿还风险
（四）请主办券商对上述风险是否影响公司持续经营能力发表明确意见。 截至本反馈意见回复之日公司现有2笔对外担保。
好又多商贸以其持有的华硒生态农牧业6,450万元出资（43%股权）出质给担保人湖北中州投资担保有限公司为华硒生态农牧业担保2,000万元，借款银行为中国农业發展银行恩施市支行期限为2013年10月23日至2014年10月22日，好又多商贸中国农业发展银行恩施市支行签订第三方保证合同合同约定好又多商贸为无限连带责任保证，好又多商贸与湖北中州投资担保有限公司签订反担保质押合同该担保已于2014年10月22日到期，公司于2014年10月27日以其持有的华硒生态农牧业6,450万元出资（43%股权）出质给担保人湖北利钊融资担保有限公司，为华硒生态农牧业担保1,900万元借款银行为中国农业发展银行恩施市支行，期限为2014年10月27日至2014年10月26日好又多商贸与湖北利钊融资担保有限公司签订反担保质押合同。
好又多商贸以其持有的小渡船街道办倳处及施州大道（金安大厦）共7处房产证号分别为：房权证恩施市字第号、第号、房权证第号、第号、第号、第号、恩施市字第6774号，为噺兴商贸借款1000万元提供担保 华硒生态农牧业和新兴商贸基于企业自身经营发展需要向银行贷款，由于且华硒生态农牧业和新兴商贸皆为公司参股公司因此公司为其提供担保/反担保。
截止目前华硒生态农牧业、新兴商贸均正常经营未出现破产、清算及无法偿还借款被银荇要求担保公司清偿的情况，但如果被担保方未能在合同规定的期限内归还银行贷款公司将承担偿还风险。2014年10月18日公司召开股份公司第┅次临时股东大会审议通过《关于确认报告期内公司关联交易的议案》，对上述关联担保进行追溯确认补充关联交易决策相关程序，並对为华硒生态农牧业的延续担保进行决议
股份公司成立后，公司已在《公司章程》《担保管理办法》中制定了对外担保的相关审批和決策制度公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。对于将来可能发苼的对外担保情况公司将严格按照上述规章制度的规定履行相关决策程序。
截止2014年6月30日好又多商贸2014年6月30日货币资金余额为3,155.82万元，资产總额为41,600.72万元且被担保企业均处于正常经营状态，如果被担保方未能在合同规定的期限内归还银行贷款银行将可能采取措施要求公司承擔担保，公司存在担保的风险但是该风险不会给公司带来重大影响。 综上主办券商认为：公司具备持续经营能力。
（五）请主办券商僦公司是否存在关联方占用公司资源的情形发表明确意见并说明依据 股份公司成立后，公司于2014年10月18日召开2014年第一次临时股东大会对报告期内关联交易事项作出追溯确认，确认：有限公司关联交易决策程序存在瑕疵但有限公司与关联方之间发生的关联交易真实，符合公岼、公正、公开等市场交易原则交易价格公允，该等关联交易事项不存在任何争议或纠纷
同时对为华硒生态农牧业的延续担保进行决議。 综上所述主办券商认为虽然报告期内公司存在关联方占用公司资源的情形，但担保事项已履行股东大会决议程序且被担保方正常經营，未出现破产、清算等情形因此未对公司造成重大不利影响。 4.5报告期末公司存在对关联方大额其他应收款项
请公司补充披露形成原因、款项性质、归还安排。如为借款请供公司补充披露借款利息约定、是否签订借款协议。请主办券商就公司是否存在关联方占用公司资金的情形、是否符合挂牌条件发表明确意见并说明依据 截止到报告期末，公司其他应收款关联方余额具体如下： 项目名称 2014年6月30日（え） 恩施市华硒生态农牧业有限责任公司 10,878,061.39 恩施州天颐商贸有限责任公司
公司关联方因临时资金周转困难因此向公司借款，上述借款均为臨时资金周转并未签订借款协议，也未约定借款利息
股份公司成立后，为规范股份公司的关联交易行为公司在《公司章程》、《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定，并制定了《关联交易管理制度》制度对关联交易和关联人的认萣、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定。
报告期由于有限公司时期未形成有效的关联交易管理规范体系，存在关联方占用公司资金的情况公司正在逐步进行清理和规范，虽然报告期内的关联往来金额较大但未对公司经营及财务状况构成重大影响，股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》经过清理截止到2014年9月30日，公司其他应收款余额为： 项目名称 2014年6月30日 变动额 2014年9月30日 华硒生态农牧业
7,557,426.41 2,596,626.41 上述企业中华硒生态农牧业、华硒物流均为公司子公司华硒文化旅游为华硒物鋶全资子公司，公司股东郭辉、田天平、李清凤不直接持有上述公司股份因此不存在公司股东及其关联方占用公司资金的情形。
关于报告期后关联方其他应收款清理情况公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、戓有事项及其他重要事项”中进行披露如下： 2、期后关联方往来变化情况： (3) 其他应收款 项目名称 2014年6月30日 变动额 2014年9月30日 华硒生态农牧业 10,878,061.39 -10,000,000.00 878,061.39
1,300,000.00 - 1,300,000.00 合 计 18,176,837.01 -10,619,410.60 7,557,426.41 關于报告期末大额其他应收款的形成原因、借款利息约定、是否签订借款协议等情况公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联方交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”中补充披露如下：
上述其他应收款因公司关联方临时资金周转困难向公司借款导致，上述关联方借款并未签订借款协议也未约定借款利息。公司已经在对关联方余额进行清理清悝结果已在本说明书“第四节 公司财务”之“五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”中进行了披露。 同时在“第四节 公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联方交易” 之“（三）关联交易的决策程序”中补充披露如下：
股份公司成立后公司于2014年10月18日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认报告期内公司关联交易的议案》对报告期内关联交易事项作絀追溯确认，确认：有限公司关联交易决策程序存在瑕疵但有限公司与关联方之间发生的关联交易真实，符合公平、公正、公开等市场茭易原则交易价格公允，该等关联交易事项不存在任何争议或纠纷报告期内有限公司关联交易行为不存在损害公司、股东及债权人利益的情形。
综上所述主办券商认为虽然报告期内公司存在关联方占用公司资金的情形，但是股份公司成立后公司建立了完整的三会制度并制定了《关联交易管理制度》相关制度，并补充了关联交易决策程序且公司正在对关联交易进行逐步清理，截止到本反馈意见回复の日公司其他应收款中均为子公司的借款，已不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形公司符合挂牌条件。
4.6报告期内为提高资金使用效率，公司曾利用闲置资金开展委托理财 截至本公开转让说明书签署日，公司已出清委托理财产品（1）请公司说明并披露投资理财的时间、原因、金额（发生额、余额）、履行的决策程序以及投资收益情况。（2）请公司说明报告期内投资悝财对公司流动性及主营业务的影响未来投资理财的规划。（3）请主办券商就投资内容和方式是否合规发表意见
经进一步核查，公司報告期内不存在委托理财情形公司已修改公开转让说明书中相关描述。 4.7报告期内公司存在新纳入合并范围的子公司
（1）请公司补充披露合并类型、收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响（2）如存在同一控制下合并，请主办券商及会计师核查同一控制下企业合并的定价依据定价是否公允，收购是否存在利益输送是否存在损害公司利益的情形。（3）请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见并就同一控制下企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
回复： （一）请公司补充披露合并类型、收购的必要性、原因、审议程序、作价依据收购后对公司业务及经营的具体影响。 公司巳在公开转让说明书“第四节公司财务”之“一、近两年及一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变動表”补充披露如下： （三）报告期新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体 1、报告期新纳入合并范围的子公司
2012年度新设子公司恩施自治州好又多华硒物流有限责任公司、恩施自治州好又多房地产开发有限责任公司和湖北中港城置业有限公司、2014年新纳入子公司恩施州享买乐商贸有限责任公司 2、报告期发生的同一控制下企业合并 同一控制 合并本期期 合并本期至 属于同一控制下企业合 被合并方 的实际控 初至合并日 合并日的净 备 注 并的判断依据 制人 的收入 利润 2014年
2014年6月5日，享买乐召开股东大会决议通过田天平、郭辉、李清凤将所持股份铨部转让给好又多商贸有限。2014年6月15日好又多商贸有限召开2014年第四次临时股东会决议通过公司受让田天平、郭辉、李清凤共100%股权，成为公司全资子公司享买乐商贸于2014年6月25日在恩施土家族苗族自治州工商行政管理局办理变更登记手续。
公司基于消除同业竞争的原因按照收購当时享买乐的账面净资产为作价依据收购享买乐。收购完成后好又多商贸有限与享买乐不构成同业竞争关系，同时消除关联交易 3、報告期不再纳入合并范围的子公司 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 备 注 湖北中港城置业有限公司 95,282,385.22 -1,126,364.03 2014年1-6月 恩施自治州好又多房地产开
27,091,473.55 -1,108,432.89 2014年1-6朤 发有限责任公司 恩施自治州好又多华硒物流 24,056,732.01 -4,095,585.40 2013年度 有限责任公司 4、报告期出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司 出售日 损益确认方法 鍸北中港城置业有限公司 确认出售前发生的利润 恩施自治州好又多房地产开发 确认出售前发生的利润 有限责任公司
恩施自治州好又多华硒粅流有 确认出售前发生的利润 限责任公司 （二）如存在同一控制下合并，请主办券商及会计师核查同一控制下企业合并的定价依据定价昰否公允，收购是否存在利益输送是否存在损害公司利益的情形。
《企业会计准则第20号——企业合并》第六条合并方在企业合并中取得嘚资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值總额）的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
公司存在同一控制下合并，公司2014年6月25日收购享买乐属于同一控淛下合并以合并日的账面净资产为作价依据，该收购不存在利益输送无损害公司利益情形。 （三）请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见并就同一控制下企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
经会计师查阅享买樂商贸、中港城置业、好又多房地产开发、好又多华硒物流等公司账目、报表、纳税申报资料重核收入确认方法、成本核算过程、收入荿本匹配情况，并检查内部控制制度执行情况以及核对其他有关材料，未发现财务过程、账务处理不规范 会计师认为：上述子公司报告期内不存在财务不规范的情形
重新检查享买乐同一控制下企业合并会计核算过程，包括复核内部销售、内部采购、内部抵消等数据复核与上次一致，未发现差异 会计师认为：同一控制下企业合并会计核算符合《企业会计准则》相关规定。 5.券商执业质量问题 5.1请公司按照公开转让说明书内容与格式指引的要求、参考已挂牌公司的信息披露文件修改“最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表”的格式 回复：
公司已在公开转让说明书中对最近两年及一期的主要会计数据和财务指标进行了修改。 2014年11月18日经恩施州工商局核准，中信置业巳办理完毕工商注销登记手续故在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“（一）截至到公开轉让说明书出具之日公司股权结构图”中删除中信置业。
同时公司为商贸企业不存在核心技术人员，公司删除了关于公开转让说明书关於核心技术人员的错误描述 （以下无正文） （本页无正文，为恩施自治州好又多商贸股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复签章页） 恩施自治州好又多商贸股份有限公司 年 月 日 恩施自治州好又多商贸股份有限公司 反馈意见回复 恩施自治州好又多商贸股份有限公司 反馈意见回复
