西安博冠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限責任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资鍺的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本公司经营与收益嘚变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特點的原因特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 1、产品质量风险 公司产品主要应用于学校教育管理、考试统计和成绩分析等环节，因此产品质量的可靠性、稳定性和高效性会对学校的教学管理工作产生至关重要的影响，尤其是在处理重要考试信息时产品质量是否可靠甚至会影响着一个学生的未来。 虽然到目前为止公司产品质量一直得到客户的认可，但是未来如果出现产品质量问题将会影响公司在行业内的声誉和对下游客户的服务资格。 2、市场竞争加剧的风险 国家对教育信息化产业的大力支持一方面促进了教育信息化产业嘚快速发展，另一方面也使越来越多的企业跻身到教育信息化的浪潮中竞争对手的不断涌现，在推动行业向前发展的同时也加剧了市场競争因此，如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中提升自身的竞争力未来的经营业绩将受到不利影响。 3、新产品研发风险 公司的歭续创新能力对于一个公司的发展起着关键性的作用虽公司一直重视新产品的技术研发，随着下游客户群的持续发展以及下游客户对公司产品性能要求的不断提高，如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新模块及新产品以满足市场的要求，公司嘚市场竞争力将受到影响 4、人才流失风险 公司所处行业属于人才密集型行业。卓越的人才队伍往往代表着高效的管理体制、先进的产品悝念和持续的创新动力亦是企业在激烈的市场竞争中的重要法宝。而软件行业具有人才流动性高的特点这一方面使企业能够较为容易嘚招揽更多的人才，另一方面也加剧了企业人才流失的风险因此，如果公司不能留住优秀人才未来的经营业绩将受到不利影响。 5、应收账款比重较大的风险 数据库、Jave EE 框架技 术、Linux集群技术、Web Service技术、Xenserver虚拟化服务器技术、NIS网 络信息服务技术、云存储、云计算技术等 图8 博冠应鼡的主要技术/信息 公司结合自身对教育系统内各应用领域业务知识、各项业务开展的细节、面临的困难和亟待解决的问题的深刻理解，借助公司管理层对教育产业的深刻理解对教学各个环节的熟悉，对教育局、教师、家长、学生需求的深入研究充分利用自身在软件架构、软件设计思路、大数据的并发处理能力、大数据存储技术、扫描识别技术等方面的优势，借助敏捷开发的先进理念采用项目攻关、校企合作的方式，在不断“试用-改进-再试用-再改进”的过程中开发出网上阅卷系 25 统、云阅卷平台、成绩分析系统、中考招生管理系统和教育服务云平台等切实有效的教育服务系列产品，并根据不同客户的需求进行改进升级在同一产品下开发出不同版本，构成了公司现有的產品和服务体系 公司产品或服务应用的主要技术情况如下： 1、网上阅卷和成绩分析系统 网上阅卷系统集 OMR、条形码和图像识别功能于一体，建立在Windows Server 的安全体系上采用Oracle和SQLServer大型数据库技术，将图像获取、 清理、压缩、转换、存储、识别等技术进行综合满足阅卷现场的猝发式高并发压力要求，是设备控制、图像的复杂处理和识别等技术的深度应用系统能实现精确识别，全实时扫描自主设计印刷答题卡，有效的误差、评分监控手段产品安全性高，流程科学规范统计分析科学方面，运行成本低系统拓展性强，实现数据共享支持大规模鼡户并发使用。 成绩分析系统在设计上采用三层结构（浏览器、应用服务器、数据库管理系统）具有良好的稳定性、可扩展性和安全性；系统可根据用户需求，依照市、县区、学校、班级、课程、小题、知识点的得分率、低分率、及格率、优秀率、平均分、方差、区分度、一分一段、任意分段等产生多种统计结果设置个性化的教学质量诊断程序给出特色教学质量分析信息；各种数据在该系统中自动整合，诊断分析结果按要求自动生成并可支持多种呈现方式，如表 格、图形等形式的呈现操作简便快捷。 图9 博冠网上阅卷系统关系图 2、云敎育服务平台 公司云教育服务平台是基于 Jave EE 开发提供分布式多层多级体系结构 的开放环境、海量数据的共享解决方案；具备在并发响应和茭互操作的环境下 26 保障数据的安全性和一致性，可以跨平台运行；高度虚拟化、自动化可拓展性强。由于业务种类较多采用多层体系結构，将数据存储、业务逻辑处理和用户表现完全分开以适应大型网络分布式计算应用环境；多模块的组合，实现核心数据综合利用与囲享；适应科研活动需要提供科研信息化跨区域交流平台；资源个性推送，海量资源共享实现互动教学，形成教育界群体深度和广度互动的生态环境教育服务云平台目前已为学生、家长和教师提供“成绩单”、“诊断书”、“跟踪分析”等服务，未来将进一步提供“解题步骤视频”、“名师讲座”等服务公司研发的云教育服务平台目前已经打通了网银、支付宝网上收费流程，使支付环节快捷方便雲教育服务平台界面如下： 图10 教育服务云平台总界面 （1）教育服务云长期积累学生学习过程中一点一滴的数据，通过云计算深度挖掘综匼分析，为家长提供在线学习诊断书找出孩子学习中的薄弱点，让家长实时掌握孩子的学习情况 27 图11学生成绩诊断书示例 （2）教育服务雲用数据来解释成绩波动背后的原因，长期跟踪找出偏弱科目帮助孩子合理分配各科学习投入时间，让成绩好的学生如虎添翼让成绩差的学生找到自信。 28 图12 成绩跟踪分析 （3）教育服务云提供的知识点跟踪分析可以对比分析每次考试知识点得分率找到每科薄弱知识点，智能生成薄弱知识点错题集优化学习方法，有针对性的训练提高 该产品已经完成整体设计，目前正在上线试运行预计2015年将为企业带來收入。该产品将成为公司未来几年的业务推广重点 3、招生管理系统 简方达中考招生管理系统是一套综合、完整的考试工作信息化管理岼台，是为了彰显招生考试工作的网络化、公开化管理该系统平台除了具有考生网报管理、体育测试管理、考务管理、网上查询成绩、招生计划管理、志愿管理、调档录取管理、查询录取结果等功能外，还集成了准考证打印、成绩单打印、录取通知书打印等众多功能整個系统界面简洁、操作方便。中考招生管理系统的应用有利于招生政策的公开和更有效地实施通过政策公开、考生在线填报、平行志愿錄取等工作，使得招生秩序更加规范大大提高了工作效率，是推行阳光招考的重要保障 简方达中考招生管理系统目前已取得5项软件着莋权，在未来的几年中系统将迎合国家教育部发布的招考制度改革政策，逐步完善优化系统中的各个功能建立一整套的招生考试管理整体解决方案，不仅可满足用户的中考工作需要还可以解决各地用户在其它招考工作中的难题。 （二）主要的无形资产 1、土地使用权 报告期内公司无自有土地使用权。 2、商标权 29 序号 商标名称 注册号 注册类别 有效期 权利人 2024年12月13 西安博冠网络科技 1 简方达 日 有限公司 3、软件着莋权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有计算机软件着作权14项，如下所示： 序号 名称 着作权人 登记号 登记日期 简方达网上录取管理 1 博冠科技 系统V2.0 简方达云教育服务平 2 博冠科技 台V1.0 简方达学校收费系统 3 博冠科技 V3.0 简方达云阅卷系统 4 博冠科技 V1.0 简方达志愿填报管理 5 博冠科技 系统V2.0 简方达教学质量智能 6 博冠科技 检测及诊断系统V1.0 简方达体育测试管理 7 博冠科技 系统V2.0 简方达网上评教系统 8 博冠科技 V3.0 简方达网上报名管理 9 博冠科技 系统V2.0 简方达学籍管理系统 简方达网上阅卷系统 14 博冠科技 V2.0 （三）取得的业务许可资格情况 1、软件企业认定证书 2013年8月1日公司取得陕西省工业囷信息化厅于核发的《软件企业认定证书》（证书编号：陕R-）。 2、高新技术企业证书 2012年11月13日公司取得了陕西省科学技术厅、陕西省财政廳、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的高新技术企业证书（ 证书编号：GR），有效期三年 3、CMMI3（软件能力成熟度模型集成）认证證书 2014年5月30日，公司已经通过了CMMI3（软件能力成熟度模型集成）的国际认证体系建设的认证目前严格按照CMMI3（软件能力成熟度模型集成）的国際认证体系建设的要求进行开发活动。这个体系的落地完全能够保证产品的质量 4、软件产品登记证书 2014年3月31日，公司取得陕西省工业和信息化厅于核发的《软件产品登记证书》（证书编号：陕DGY-）有效期为五年，根据该证书记载简方达网上阅卷系统V2.0符合《进一步鼓励软件產业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的规定，准予登记 5、西安市民营科技企业证书 2013年5月22日，公司取得了西安市科学技术局核发的《西安市民营科技企业》证书（证书编号：西民科企证字第00031号） 6、质量管理体系认证 31 2015年2月25日，公司取得中国质量认證中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：R0S/6100）有效期至2018年2月24日。根据该证书记载博冠科技建立的质量管理体系符合标准ISOGB/T；通过认证范围如下：计算机应用软件的设计、开发、生产和服务。 （四）公司固定资产的情况 （五）公司员工和核心技术人员情况 1、员工基本情况 截至2014年12月31日公司在册员工人数为45人，按年龄结构、任职分布和学历学位结构分类情况如下： 1）员工年龄结构 年龄分布 人数（人） 占员工总数比例 30岁及以下 30 66.7% 31—40岁 11 24.4% 32 41—50岁 3 6.7% 51岁以上 1 2.2% 合计 45 100% 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员为王宣、姚强强、黄德明简历详见本说明书“第┅节”之“四”之“（一）董事会成员、（二）监事会成员”。 报告期内公司核心技术与核心业务团队较稳定，未发生重大变化 3、为員工缴纳社保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工45人缴纳社保的人员有27人。其中：25人缴纳养老保险、失业保险、基本医療保险、工伤保险、生育保险、大病补充等全部社会保险公司存在为员工缴纳社会保险不全的情形。对此公司控股股东、实际控制人絀具了《有关社保及住房公积金风险的承诺函》：“若西安博冠信息科技股份有限公司因在全国股份转让系统挂牌前的员工社会保障相关倳项受到人力资源与社会保障机关、住房公积金管理中心等主管部门的追缴、处罚等或产生其他争议，本人作为西安博冠信息科技股份有限公司的控股 33 股东、实际控制人将以现金方式及时、无条件、全额承担应补交的各款项及/或因此所产生的所有相关费用。” 自2013年至今公司未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。对此西安高新区社会保险基金管理中心出具《社会保险参保缴费情况证明》。 （六）公司研发能力和技术储备 1、研发机构和人员情况 公司设有研发部根据客户需求和市场反馈，及时竝项、设立项目小组、组织项目攻关等研发部设置研发总监1人，副总监2人另外配置管理员1人，负责研发文档、源码等文件的管理根據公司现有业务，研发部下设四个项目小组每个小组负责一个研发方向。每个项目小组设置项目组长1人开发人员3-4人。截至2014年12月31日公司研发人员共计15名。 2、主要研发模式及流程 公司所有产品均为自主研发 产品研发的方法则根据所开发产品的不同，采用不同的开发方式具体分为两类开发方法：针对市场上已经相对成熟，客户需求比较明确功能相对确定的产品，例如：网上阅卷平台、中考招生系统等采用传统的瀑布式软件开发方式；针对市场上尚不成熟，功能、需求均不明确的产品例如：云教育服务平台等，尝试流行的敏捷开发方式 3、研发费用情况 教育服务云 新功能扩展研发阶段 2 智慧校园管理云平台 模块功能研发阶段 3 云阅卷平台 新功能扩展研发阶段 4 综合素质评價系统 模块功能研发阶段 5 学业水平检测系统 模块功能研发阶段 6 小学毕业初中录取分配系统 模块功能研发阶段 四、与业务相关情况 （一）主偠产品的营业收入情况 报告期内，公司的主营业务收入情况如下表所示： 2014年度 2013年度 4 岐山县高级中心 网上阅卷系统 227,948.72 3.17% 5 延安军成 网上阅卷系统 222,222.23 3.09% 前伍名合计 1,528,119.68 21.24% 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。 （三）公司成本构成情况 公司产品的成本构成主要有：人工成本和软件系统中的配套硬件设备报告期内采购价格基本稳定，部分主要产品及服务的构成如下： 2014年度 2013年度 成本项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 硬件设備 1,019,153.59 31.26% 389,085.17 15.46% 人工成本 2,084,457.79 63.94% 3.98% 5 西安翔实电子科技有限公司 联想服务器 24,700.86 1.31% 前五名合计 1,696,211.32 90.11% 公司产品所需材料市场供应充足不存在对供应商依赖情况。公司有主要两镓硬件设备供应商一家备选供应商，能保证公司主要硬件设备的及时采购 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商均不存在任何关联关系。 （五）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司在报告期内主营业务运营稳定报告期内，对公司持续经营有重大影响的合同如下： 1、银行借款合同 报告期内公司不存在银行借款。 2、其他债务合哃 2015年1月22日公司与西安投资控股有限公司（以下简称“西投控股”）、西安科技金融服务中心有限公司（以下简称“服务中心”）、股东強顺利、杨雪凯签订《投资协议》，西投控股代表西安科技创业种子投资基金（以下简称“种子基金”）进行投资服务中心为基金业务管理机构，负责项目投资实施、投后管理和投资退出等工作协议约定：由西投控股代表西安科技创业种子投资基金以货币方式向博冠科技提供人民币300万元“优先股”投资，期限为三年自款项拨付至公司账户之日起计算，公司每年应向西投控股支付投资金额的5%收益 该“優先股”按协议约定收取固定收益，不载入股东名册、不控股、不参与日常经营管理在上述期限内及届满后3年内，如果公司拟进行增资擴股由基金理事会认可的主体可以以该款项优先认购公司增加的普通股，价格为增资价格的80%若非因种子基金或认购主体原因，认购主體不能顺利行使优先认购权公司应按投资总额的20%支付违约金。股东强顺利、杨雪凯对公司因违反投资协议产生的债务承担连带保证责任 37 关于该“优先股”，服务中心作为种子基金管理人于2015年4月21日作出说明： 我公司作为西安科技创业种子投资基金（以下简称“种子基金”）管理人根据《西安科技创业种子投资基金管理办法》之规定，与西安博冠信息科技股份有限公司（以下简称“博冠科技”）、西安投資控股有限公司、强顺利、杨雪凯于2015年1月22日签订《投资协议》约定我公司代表西安科技创业种子投资基金向博冠科技投资人民币300万元优先股。 该协议中所称“优先股”系指投资人优先于其他股东收取固定收益的权利不同于《公司法》及《优先股试点管理办法》中关于优先股的定义，该“优先股”不计入股东名册、不修改公司章程、不参与公司剩余财产分配该协议投资人享有收益为5%/年的债权以及优先认購博冠科技增发的普通股股票的权利。 公司控股股东、实际控制人强顺利、杨雪凯作出承诺：若西安博冠信息科技股份有限公司因履行与覀安投资控股有限公司、西安科技金融服务中心有限公司签订西安科技创业种子投资基金《投资协议》而产生任何债务或违约金本人作為西安博冠信息科技股份有限公司的控股股东，将以现金方式及时、无条件、全额承担 3、公司报告期内的大额采购合同 公司报告期内重夶采购合同如下表所示： 金额：元 序 合同金额 222,222.22 履行完毕 X10C 13日 公司 4 西安润东电子 松下扫描议 196,581.20 2014年8月 履行完毕 38 科技有限公司 19日 4、公司报告期内的大額销售合同 公司报告期内重大销售合同如下表所示： 金额：元 序 合同金额 履行 客户名称 合同标的 合同日期 号 （不含税） 情况 陕西石油普通敎 履行 1 网上阅卷系统 5、办公场地租赁合同 合同名 合同金额 履行情 序号 出租方 合同标的 称 （元/年） 况 房屋租 西安旭宏电子科技有限 正在履 1 房屋（办公场地） 93,000.00 赁合同 公司 行 （六）产品质量、技术标准情况 39 公司产品符合教育部二○一二年三月十五日发布的：《教育管理信息教育管悝基础代码》、《教育管理信息教育管理基础信息》、《教育管理信息教育行政管理信息》、《教育管理信息普通中小学校管理信息》、《教育管理信息中职学校管理信息》、《教育管理信息高等学校管理信息》、《教育管理信息教育统计信息》等7个教育信息化相关标准。 根据公司出具的声明与承诺并经主办券商和律师核查公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近两年来不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形 五、商业模式 （一）采购模式 公司采用以销订购的采购模式，所有设备均由公司洎主采购公司需要采购的主要生产设备为：高速扫描仪、服务器、计算机、条码打印机、条码纸、碳带等其他软件周边产品。 为了保证采购工作顺利进行公司制定了《采购流程》、《货物验收制度》、《出入库管理制度》、《供应商选择办法》等采购管理制度和流程。哃时公司制定了严格的审核标准，筛选出一批合格供应商每种主要设备均保留两家供应商，其中一家为备选供应商以此保证采购价格和供货速度。 （二）销售模式 公司采用“直销”与“经销商销售”相结合的销售模式 “直销”模式下，公司的产品由各区业务经理向該区域内最终客户推销业务经理负责产品前期的市场营销、投标，并在公司授权下签订合同公司在陕西、山西等省采用直销的销售模式为主，经销商销售模式为辅 “经销商销售”模式下，公司将产品销售给各地经销商再由各地经销商向外进行销售。除陕西、山西以外其他省份以经销商销售模式为主、直销为辅 （三）研发模式 研发模式内容详见本节“三、公司业务相关的关键资源要素”之“公司研發能力和技术储备”之“研发模式”部分。 （四）盈利模式 公司目前收入和利润来源主要分为两部分：一是软件产品及系统销售；二是 40 术垺务收入软件产品销售包括网上阅卷系统、成绩分析系统和中考招生系统的销售；技术服务收入包括网上阅卷系统、考生招生系统的技術服务和软件外包服务收入。 公司2015年最新投入运营的教育服务云平台帮助老师和家长有针对性的对学生训练提高，以此构建服务收费平囼实现对家长按模块、按学年收费模式。 六、所处行业基本情况 （一）行业基本情况 1、公司所处行业分类 根据国家统计局《国民经济行業分类与代码》（GB/T ）中的分 类标准：公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的 “数据处理和存储服务（I654）”根據证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司业务所处行业属于“软件和信息技术服务业（I65）” 2、行业监管体制和主管蔀门 目前，本行业管理部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和中国软件行业协会（CSIA）具体职能如下表所示： 主管部门 主要職能 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；负 责监测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的責任研 国家发展和改 究宏观经济运行、总量平衡、国家经济安全和总体产业安全等重要问题 革委员会 并提出宏观调控政策建议，推进经濟结构战略性调整组织拟订高技术 产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术 装备推广应用等方面的重大问題等 提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问 题拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推進产业结构 战略性调整和优化升级推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓 工业和信息化 军于民的武器装备科研生产体系建设；承擔振兴装备制造业组织协调的 部 责任组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重 点工程建设协调有关重大专项的实施推进重大技术装备国产化，指导 引进重大技术装备的消化创新；拟订并组织实施工业、通信业的能源节 41 约和资源综合利用、清洁生产促进政策参与拟订能源节约和资源综合 利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技 术、新设备、新材料的推廣应用等 行业的自律组织，成立于1984年9月6日由从事软件研究开发、出 版、销售、培训，从事信息化系统研究开发开展信息服务，以及為软 件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单 位与个人自愿结合组成,经国家民政部注册登记是唯一代表中國软件 产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，民政部首批授予的 中国软件行业 AAA级行业组织中国软件行业协会主要工作包括：学习、宣传、贯 协会 彻国家鼓励软件产业的政策、举办中国国际软件博览会、开展“双软认 （CSIA） 定”工作、开展中国软件服务业企业信鼡评价工作、做好软件产业统计 年报、开展中国软件和服务业企业信用评价、举办中国软件产业发展暨 企业创新高峰会、编写出版《中国軟件产业发展研究报告》、加强国际 交流与合作、参加软件产业发展规划制定、制定行约行规、建立民间软 件出口协调机构等。 3、产业政筞 我国政府对教育信息化行业给予了高度的重视为了促进行业的发展，国务院和教育部先后出台了一系列产业扶持政策和指导性意见為行业的发展建立了优良的政策环境，目前国家对教育信息化行业主要的扶持政策： 发布机构 序号 产业政策 主要内容 及日期 大力普及信息技术教育以信息化带动教育现代化。 有条件的地区要统筹规划实现学校与互联网的连 《国务院关于基 接，开设信息技术课程推进信息技术在教育教学中 国务院2001 1 础教育改革与发 的应用。开发、建设共享的中小学教育资源库加强 年5月 展的决定》 学校信息网络建设。大力嶊进信息技术在教学过程中 的普遍应用促进信息技术与学科课程的整合，逐步 实现教学内容的呈现方式及学生的学习方式、教师的 42 教学方式和师生互动方式的变革充分发挥信息技术 的优势，为学生的学习和发展提供丰富多彩的教育环 境和有力的学习工具 大力推进信息技术在教学过程中的普遍应用，促进信 息技术与学科课程的整合逐步实现教学内容的呈现 《基础教育课程 教育部2001 方式及学生的学习方式、教师的教学方式和师生互动 2 改革纲要（试 年6月 方式的变革，充分发挥信息技术的优势为学生的学 行）》 习和发展提供丰富多彩的教育環境和有力的学习工 具。 明确将教育信息化建设列为六大工程之一全面开展 教育信息化工作。 提高教师应用信息技术的水平更新教学觀念，改 《年 进教学方法提高教学效果。鼓励学生利用信息手 国务院2004 3 教育振兴行动计 段主动学习、自主学习增强运用信息技术分析解 姩3月 划》 决问题的能力，加快全民信息技术普及和应用加 快学校管理信息化进程，促进学校管理标准化、规 范化推进政府教育管理信息化，整合各级各类教 学资源 中共中央办 提出坚持优先抓好信息技术的普及教育，明确加快教 《年 公厅、国务 育科研信息化是我国信息囮发展的战略重点鼓励推 4 国家信息化发展 院办厅2006 广新型教学模式，实现信息技术与教学过程的有机 战略》 年5月 结合 发展任务是缩小基礎教育数字鸿沟，促进优质教育资 源共享；加快职业教育信息化建设；推动信息技术与 《国家中长期教 高等教育深度融合；构建继续教育公共服务平台；整 国务院2010 育改革和发展规 5 合信息资源提高教育管理信息化水平；建设信息化 年7月 划纲要（2010- 公共支撑环境；增强信息化应鼡与服务能力；实现教 2020年）》 育信息化可持续发展。实施优质数字教育资源、学校 信息化能力、国家教育管理信息系统等五大建设行 43 动從组织、政策、技术及经费四大方面加强保障措 施。 《关于开展教育 明确要求用4年时间总体完成100个左右区域试点 教育部2012 6 信息化试点工作 和1600所左右学校探索教育信息化的路径和方法 年1月 的通知》 总结和推广成功经验。 把教育信息化纳入国家信息化发展战略加大教育投 入，夶力推进学校信息教育信息化进程 发展任务是缩小基础教育数字鸿沟，促进优质教育资 源共享；加快职业教育信息化建设；推动信息技術与 《教育信息化十 高等教育深度融合；构建继续教育公共服务平台；整 教育部2012 年发展规划 7 合信息资源提高教育管理信息化水平；建设信息化 年3月 （ 公共支撑环境；增强信息化应用与服务能力；实现教 年）》 育信息化可持续发展。实施优质数字教育资源、学校 信息化能力、国家教育管理信息系统等五大建设行 动从组织、政策、技术及经费四大方面加强保障措 施。 《关于加快推进 推进职业教育领域的信息囮建设加快教育信息化进 职业教育领域的 程。 教育部2012 8 信息化建设加 年5月 快信息化发展的 意见》 把教育信息化纳入国家信息化发展战略，加大教育投 《国家教育事业 入大力推进学校信息化和现代化建设。到2015年 教育部2012 9 发展第十二个五 教育信息化基础设施更加完善，农村Φ小学现代远程 年6月 年规划》 教育基本实现班班通数字化校园覆盖率达到50%以 上。 教育部等 《教育部等九部 根据教育信息化十年发展规划嘚整体安排围绕教育 10 2012年10 门关于加快推进 改革发展的中心任务，坚持信息技术与教育教学实践 月 教育信息化当前 深度融合的核心理念坚歭应用导向和机制创新，充 44 几项重点工作的 分调动各方面（尤其是企业）参与教育信息化的积极 通知》 性加快落实进度，形成阶段亮点切实体现国家对 教育信息化的高度重视，使广大基层学校与师生实实 在在感受到教育信息化的成效 教育部、财 明确教育信息化的建设目标，即建设教育管理信息系 政部、人力 《关于进一步加 统建成国家教育管理公共服务平台；加强两级建设， 11 资源和社会 强教育管理信息 推动五级应用；加大推进力度保证经费投入。 保障部2013 化工作的通知》 年7月 上述产业政策的颁布和执行将有效促进行业尽快度过成长期走上产业化、规模化的发展道路。教育信息化行业在我国正面临着前所未有的发展机遇和发展空间处于历史上最好的政策环境当中。 國家的政策支持为教育信息化的发展创造了有利的宏观条件与此同时巨大的用户群体也保证了巨大的市场机遇。 （二）行业发展现状及湔景 1、我国教育信息化行业的发展现状与趋势 （1）我国教育信息化行业的发展现状 教育信息化的基本特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化；基本属性包含开放性、共享性、交互性与协作性总体来说我国现阶段的教育信息化具有以下特点： ①硬件投入比例过大但应用滯后 当前我国教育信息化的应用水平不高，与教学实践结合不紧密硬件环境的大投入与应用效果的低产出是当下我国教育信息化发展进程中的主要矛盾。 在过往的教育信息化建设中政府和学校往往只考虑购买哪些和多少硬件设备，计划预算也是按照硬件投入来很少将軟件费用计入预算。在应用中往往是投入极大代价建成的信息化硬件却少有使用。 在已建成的校园网中信息化教学资源的使用程度往往较低，相当一部分还处于闲置状态；真正用得好的、能应用硬件开展与信息技术相整合的课程还很少大多停留在初步探索的层面上，師生没有充分享受到有效的教育技术成果对教 45 育的影响远未达到预期目标。 ②教育信息化资源优质资源匮乏整合难度大 教育信息化资源包括电子音像教材、媒体素材、课件、案例、文献资料、题库、教学工具等多种类型。但目前我国的教育应用软件往往从单一学科、单┅功能角度进行设计各学科各功能之间不能相互结合，造成了操作困难和资源互不兼容的问题同时社会资源向教育系统的开放不够，資源分散、重复建设、标准化程度低整合与共享难度大，未建成良好的共建共享机制 ③信息化建设缺乏统一规划，资源浪费严重 我国嘚教育信息化建设往往是以区县或者学校为基础区县教育局或学校往往根据上面下达的项目工程来实施，昨天是“校校通”工程今天昰“班班通”工程；昨天是校园网建设，今天是数字化校园和“智慧校园”建设每家学校各自为政，按照自己的需求和能力配置不同标准的信息化项目教育信息化建设比较散、乱，缺乏整体、统一规划区域、校际之间不能链接，“资源孤岛”现象严重不同区域之间，同区域不同学校之间数据封闭，资源封锁不能交互操作，存在重复建设问题不能发挥信息化硬件和资源共享分享优势，造成严重嘚资源浪费 ④教育信息化人才培养数量及质量不足 教师信息化的准备不足，新课程培训与信息技术应用培训存在严重脱节情况 有人尖銳地指出这是“有思想没有技术”和“有技术没有思想”的并存，相当部分的应用培训仍停留在演示型的课件制作上或者是机械地套用國外的某一种课程设计模式，真正把信息技术应用融入教与学全过程中的培训很少培训在质的方面没有创新，应用仍在初级层次徘徊 （2）我国教育信息化行业发展趋势 联合国教科文组织亚太地区办公室将信息与通信技术在教育教学中的应用发展分为四个阶段：兴起、应鼡、融合、革新。根据上述阶段划分我国的教育信息化已经经过了兴起的阶段，正处于“初步应用整合”阶段并逐步向着“融合创新”阶段推进。未来的发展重点是：在过去十年大规模信息基础设施建设的基础上着力推动信息技术与教育的深度融合，推进信息技术在各级各类教育教学、管理、科研等方面的深入应用促进相关流程优化与再造，变革传统教育理念、模式与方法支撑和引领教育创新发展。 因此我国教育信息化未来深层次的发展必然会走出重硬件、轻软件、忽视应用的误区指导思路将从以硬件为核心转变为以应用的发展为核心：从注重信息化的基础设施建设转变为注重信息化设施应用的效能；从注重基础设施的信息化转变为注重教师与学生的信息化发展；从注重信息技术的表面应用转变为注重各学科教学质量和促进学生学习能力的提高；从注重个别学校的实验转变为实现教育均衡发展嘚区域规模应用；从而真正实现教育信息化“革命性”的目的。 2、我国教育信息化行业的市场规模情况 随着我国科技兴国和可持续发展战畧的深入实施以教育信息化推进教育现代化发展成为了必然趋势。自2012年起国家财政性教育经费支出占到GDP的4%。 2012年教育部发布的《教育信息化十年发展规划（年）》提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入进一步为教育信息化行业规模的增长提供了有利支撑。 单位：亿元 年度 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 国家财政性教育经费 12,231.09 14,670.07 业IT投资总规模为363.3亿元同仳增长18.3%。自2012年起国家财政性教育经费支出占到GDP的4%，教育经费支持力度持续稳定IT总体投资稳定增长，云计算等新技术、新应用的推广也荿为推动教育行业IT投资增长的动力2012年中国教育行业IT投资总规模为442.2亿元人民币，同比增长率达到21.7%2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元，同仳增长率达到18.1%预计2014年中国教育行业IT投资总规模将达到612.1亿元，同比增长速度达到17.2% 财政支出的常态化和持续化，为教育行业信息化建设的長远期规划和顶层设计创造了有利条件在信息化建设初期，教育信息化建设多是项目制受到资金投入的不可持续性，以及短期效应考核等因素的影响教育行业信息化在初期往往出现建设分散、缺乏顶层设计、以及投入大量成本而没有获取相应的效益或者进行很好的应鼡等问题。而未来随着财政支出的常态化和持续化推进，充裕的可持续资金保障将会给教育行业信息化建设部门提供有力条件，促使楿关部门制定顶层设计规划从中国教育发展的战略目标和战略要求入手，考虑教育行业 48 各个主体信息化的发展水平与建设现状在战略驅动的基础上制定规划，进行统筹分配和建设 教育信息化的整个市场除包括政府的财政投入之外，还包括学校对教育信息化的投入以及镓庭对教育信息化产品及服务的消费 不考虑学校对信息化产品及服务的采购，仅政府和家庭对教育信息化的投入规模在2013 年就接近2,500 亿元洏2013年全国52万所学校，各级各类学校专任教师1,476.82万人在校学生2.57亿人。随着信息化教学方式的逐步普及家庭教育支出和学校对于教育产品采購的支出中对于信息化产品及服务的购买比重在逐渐增加，因此可以判断未来中国的教育信息化市场的规模将逐步超过政府的财政投入其规模及成长空间巨大。 （三）进入行业的主要壁垒和特点 1、进入行业的主要壁垒 （1）技术与行业知识融合的壁垒 教育信息化行业的特殊性要求参与者既要具备教育行业的知识和经验能够准确理解客户的需求和业务难点；又要熟悉信息技术领域的技术和方法，具备将客户需求转化为产品需求并进行系统开发、功能升级的技术实力。两者密切结合才能开发出有针对性的产品为用户提供与其实际业务匹配程度高、适应性强、稳定性强、能够解决实际工作难题，提高其工作效率的产品与服务 能够深入理解教育系统的客户需求和业务难点，需要深入了解教育系统的各个环节和不同参与对象的目标、需求，这需要多年的实践经验和不断的总结积累一般的软件企业很难做到這一点，因此也就难以开发出符合客户需求且使用率高的产品。 （2）人才壁垒 教育信息化行业是近年来伴随着互联网而兴起的一个新兴荇业是一个跨学科的行业。因此从事这一行业的人才也需要具备跨行业的知识储备和业务能力 由于发展年限较短，目前教育信息化领域内真正有水平和能力的产品设计和技术开发人员数量与行业的发展速度相比是严重短缺的 人才是企业发展的核心竞争力，没有优秀的產品研发和技术开发人员做为支撑任何一家新进入的软件企业都很难在这一领域内具备竞争力。 49 （3）产品粘性壁垒 目前教育信息化软件產品的消费主要来自教育行政管理机构主导建设的信息系统采购软件系统的核心是数据的采集、管理与应用。系统使用后会生成大量数據这些数据都有着不同程度的应用价值。如果要替换产品则需要新旧产品有良好的融合性，能够将既有数据安全、准确、全面地导入噺系统中这会增加后来者的开发难度和开发成本，从而形成较高的行业壁垒 （4）品牌壁垒 教育历来都受到各级教育主管部门和众多家庭的关注。教育管理部门在开展教育信息化建设时往往采用公开招标的方式选定供应商或合作伙伴。因此在行业内已经建立起良好的品牌效应拥有一定数量成功案例的公司与市场的新进竞争对手相比，往往具备了很强的品牌优势和竞争门槛 2、行业特征 （1）周期性 教育信息化行业依托于现代信息技术，致力于服务和促进教育行业的发展教育行业是关系国计民生的基础行业，国家和家庭对教育行业的投叺近年来一直持续增加基本没有受到经济周期的影响，因此该行业的周期性特征不太明显 （2）季节性 公司主要针对教育行业提供信息囮解决方案。每年分为两个学期在每年的寒暑假期间学校所有工作基本处于停滞状态，所以公司目前所处的细分行业存在一定的季节性例如：中考招生项目的服务一般一年一次，集中在每年的6-7月份；网络阅卷及教学质量评测项目的服务一般一年2-4 次主要集中在1-2月和6-7月。 （3）地域性 我国教育部、各省的教育厅及各地市的教育局之间是非垂直管理和业务指导的关系实际上，各省份、各地市的教育环境、教育资金投入、资源配置考试方式、教材版本等方面均存在明显差异。因此在教育信息化应用领域存在比较明显的地域性特征。 （四）公司所属行业的基本风险特征 50 1、产品质量风险 公司产品主要应用于学校教育管理、考试统计和成绩分析等环节因此，产品质量的可靠性、稳定性和高效性会对学校的教学管理工作产生至关重要的影响尤其是在处理重要考试信息时，产品质量是否可靠甚至会影响着一个学苼的未来 虽然到目前为止，公司产品质量一直得到客户的认可但是未来如果出现产品质量问题，将会影响公司在行业内的声誉和对下遊客户的服务资格对此，公司引进具有丰富经验的专业质量管理人才担任公司的经营管理部总监，进行公司的质量风险的控制 2、市場竞争加剧的风险 国家对教育信息化产业的大力支持，一方面促进了教育信息化产业的快速发展另一方面也使越来越多的企业跻身到教育信息化的浪潮中。竞争对手的不断涌现在推动行业向前发展的同时也加剧了市场竞争。因此如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中提升自身的竞争力，未来的经营业绩将受到不利影响 为应对激烈的市场竞争，公司制定了三到五年长期整体战略规划从云计算、雲存储、大数据分析、移动互联产品开发等方面出发，研发新产品以满足客户多方面的需求，谋求公司的长期快速发展 3、新产品研发風险 公司的持续创新能力对于一个公司的发展起着关键性的作用，虽然公司一直重视新产品的技术研发随着下游客户群的持续发展，以忣下游客户对公司产品性能要求的不断提高如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新模块及新产品，以满足市场嘚要求公司的市场竞争力将受到影响。为此公司加大了人才引进方面的力度引进具有互联网思维的人才带领公司的研发团队进行新产品研发，以适应行业快速发展的状态 4、人才流失风险 公司所处行业属于人才密集型行业。卓越的人才队伍往往代表着高效的管理体制、先进的产品理念和持续的创新动力亦是企业在激烈的市场竞争中的重要法宝。而软件行业具有人才流动性高的特点这一方面使企业能夠较为容易的招揽更多的人才，另一方面也加剧了企业人才流失的风险因此，如果公司不能留住优秀人才未来的经营业绩将受到不利影响。为此公司设立人力资源部，对 51 公司的激励制度、组织氛围、薪酬机制、绩效考核等制度进行建设和完善公司通过建立公司的各項制度、形成公司文化、营造良好的职业氛围以及未来拟实行的股权激励政策等多项举措吸引并留住人才。通过上述举措的贯彻施行公司技术研发、市场开发等人员均流失较少。 （五）行业竞争情况 1、行业竞争格局 近年来随着国家对教育越来越重视，对教育信息化的投叺不断加大该行业的吸引力越来越强。巨大的市场规模、广阔的发展前景和较低的进入门 槛造成了行业参与者众多的现状。但由于行業的地域性特征明显所涉及的教育信息化硬件、软件及服务的种类繁多，绝大多数参与公司规模较小普遍存在研发投资少、技术含量較低、产品单一且适应性不强等问题，且跨区域的市场推广能力较弱因此教育信息化行业的集中度很低，没有出现较大规模的提供综合敎育信息化产品的企业作为行业的领军企业 目前，已在A股上市的教育信息化公司有科大讯飞（002230）、方直科技（300235）、全通教育（300359）、立思辰（300010）、拓维信息（002261）等；已在纽交所上市的教育信息化公司有学而思（XRS）；已在全国中小企业股份转让系统挂牌的教育信息化公司有颂夶教育（430244） 2、公司的竞争优势 （1）产品系列优势 目前，大部分从事教育信息化服务的公司只能提供个别业务流程上（如报名、志愿）的功能实现不能为客户提供集成化的解决方案和产品，不能满足客户多方面的需求 公司目前拥有较完整的产品线，能够满足客户多方面嘚需求系列产品中，以网上阅卷为数据储备手段以中考招生管理平台和成绩分析系统作为数据处理中枢，可以为客户提供从报名、组栲、阅卷、填报志愿、招生录取到成绩分析覆盖全业务流程的解决方案。例如：公司为青海省西宁市提供的中考招生管理平台从中招箌网上阅卷、综合素质评价、学业水平检测等，均提供了详尽的解决方案满足了客户需求。未来公司将进一步通过教育服务云将信息嘚服务延伸到学生、家长，最终形成可以满足教育局、学校、教师、家长和学生等各类客户 52 需求的综合性教育信息化产品、服务提供商 （2）客户群优势 公司根据行业特点，采用直销和经销商相结合的方式公司已经建立起较为强大的营销网络体系，并通过与客户的密切联系掌握市场的第一手信息，根据市场及时调整营销策略目前，公司产品已覆盖16个省学校、教育局客户达300余家，同行业内企业相比公司客户群具有分布区域广、数量多的优势。 （3）管理优势 公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系提升了公司的運营效率。公司在产品质量稳定性、订单响应速度、售后服务跟踪等方面都有很大优势并受到下游客户的广泛好评。 （4）研发优势 公司研发团队非常稳定已经形成了合理的人才梯队。研发团队分工明确、配合默契且富有激情，经过三年的磨合已经形成了一套适合自己苴行之有效的开发流程 研发团队紧跟国际最新的技术潮流，以开放的心态尝试、接受并在开发实践中使用最新的技术和工具力争为客戶提供高效、简洁、实用的软件和服务。 公司在确定研发项目前一般会遵照既定的工作流程，完成详细深入的需求分析以此来保证研發产品最终能满足客户需求，实现客户目标成为一款客户会真正使用的教育信息化产品。 3、公司的竞争劣势 1）公司规模较小 公司自成立鉯来一直在以较高的速度发展，仅仅利用三年时间已经在技术储备、人员储备、客户储备、销售网络拓展、市场影响力等方面均取得叻优秀的成绩，但是与市场上众多成立时间较长发展规模较大，有相当数量基础客户的竞争者相比公司规模仍然较小，面对竞争压力囷应对市场风险的能力仍偏弱 2）融资能力较弱 公司成立初期，仅仅依靠原始股东的投入开展工作随着公司各项业务的不断拓展，市场鈈断增加营收规模的不断扩大，自身经营的留存收益将很难支撑企业的高速发展公司需要更多外来的资金支持。 53 受限于公司规模较小且属于轻资产企业，公司目前的融资渠道仍很单一融资能力仍然较弱。 54 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）关於股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限公司期间公司按照《公司法》的要求制定了章程，并在工商行政管理部门进行叻备案公司按照《公司章程》要求，建立公司组织架构但尚未形成具体的议事规则及公司治理制度的相关文件，主要依据《公司章程》的相关规定规范公司治理体系 股份公司期间，经主办券商督导公司根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关偠求制定《公司章程》，并按照规范化公司管理体系及相关规定的要求“三会”议事规则及相关公司治理制度 2014年11月11日，股份公司召开创竝大会暨第一次股东大会审议并通过了《公司章程》及“三会”议事规则。 2015年3月6日股份公司召开2014年度股东大会，审议并通过了《关联茭易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》股份公司阶段，公司形成了新的公司组织架构和治理机制 本公开转让说明书签署之日，公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明股份公司成立后，公司按照相关法律法规要求完善了治理结构形成新嘚公司组织架构。至此公司股东大会、董事会、监事会的成员均符合《公司 法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规則独立、勤勉、诚信地履行相应的职责及义务公司股东大会和董事会能够按要求召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正瑺经营。公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策充分行使股东和董事的权利，促进公司治理的不断完善公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责。 55 2014年11月11日公司召开职工大会，选举王秀为职工代表监事迋秀参与了股份公司成立至今的历次监事会会议，并在会议上进行表决对公司重大事项提出相关意见和建议，能够较好地履行职工代表監事的职责 （三）公司董事会关于公司治理机制执行情况的专项评估 股份公司2015年2月12日召开第一届董事会第二次会议对公司治理机制执行凊况进行了说明和自我评价，认为： 有限公司时期公司股东及管理层对公司治理的理解存在偏差，在治理制度的制定和实施方面存在一萣问题有限公司改制为股份公司后，按照规范化公司治理体系及相关规定的要求完善了《公司章程》，并制定了“三会”议事规则公司制定了关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和投资者关系管理等方面的各项制度，并按照《非上市公众公司监管指引第3号——嶂程必备条款》的要求修订了《公司章程》本次会议拟对上述制度进行决议，并提交最近一次临时股东大会审议通过相关制度建立之後，股东的知情权、参与权、质询权和表决权将得到更好的保障投资者关系管理、纠纷解决机制也将更加完善。 股份公司成立后公司依法完善了公司治理结构，设有股东大会由全体股东组成。设立董事会由5名董事组成，任期3年设董事长1名，由董事会选举产生；设竝监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事由职工大会选举产生2名股东代表监事由股东大会选举产生，任期3年公司已按要求建立叻较为完善的公司治理机制。 综上所述董事会认为：目前西安博冠信息科技股份有限公司治理机制能够给予所有股东合适的保护以及能夠保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司治理结构合理治理机制科学、有效。在主办券商等中介机构的督导丅公司将按照相关要求不断完善公司治理机制，严格执行相关制度使股东尤其是中小股东能够更好的行使权力。 但是股份公司成立鉯来，公司治理机制的执行效果还需要进一步检验 在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之后，可能会对公司治理机制的建设囷执行带来新的挑战 针对该问题，其一公司相关人员将继续加强对公司治理机制的学习，不 56 断提高对公司治理的认识；其二公司将根据实际需要不断健全公司治理机 制，充分发挥“三会”在公司治理和管理中的作用；其三公司将根据实际情况选聘更多的专业人才，嶊动公司治理机制的不断完善 二、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 报告期内，公司最近两年内严格按照《公司法》、《公司嶂程》及相关法律法规的规定开展经营活动不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为被相关行政部门施以行政处罚的情况 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在严重违法违规行为，未受过重大行政处罚、刑事处罚 三、公司独立性情况 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、囚员、财务和机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具体情况如下： （一）业务独立性 公司营业执照登记的经营范围为：计算机推广服务、软件设计、产品设计、 计算机系统服务、信息技术服务、展览服务；电子产品、机械设备（不含特种机械设备）的销售及网络技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）公司主营业务是教育信息化的软件研发和服务。 公司擁有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统拥有与上述经营相适应的研发、生产、管理人员及组织机构，具有与其经营相适应的场所、机器、设备公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平竞争的关联交易。公司控股股东、实際控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了避免同业竞争的承诺 因此，公司的业务独立 （二）资产独立性 公司系由囿限公司整体变更而来，资产完整、权属清晰瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的瑞华陕验字【2014】6106006号《验资报告》 57 对出資到位情况进行了验证。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务并拥有上述资产的所有权、使用权等权利，不存在上述资产被控股股东、实际控制人侵占而损害公司利益的情形 公司合法拥有与生产经营有关财产的所有权或使用权。公司最近两年內不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 因此公司的资产独立。 （三）人员独立性 公司成立后在人员独立性方面逐步规范。公司与员工签订劳动合同形成了独立的员工队伍，公司员工在公司领薪公司建立了独立的劳动人事制度，工资报酬和社会保障都能够完全独立管理 股份公司的董事、监事、高级管理人員的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生职工代表监事由公司职工大会选举产生，董事長由公司董事会选举产生总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形 公司的總经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务并領薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 因此，公司的人员独立 （四）财务独立 公司设有独立的财務部门，配有专职财务人员建立了独立的财务核算体系、财务管理等内部管理制度，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度囷财务管理制度。公司财务人员未在任何关联单位兼职 公司经中国人民银行西安分行核准，公司在中国民生银行股份有限公司西安高新開发区支行开设了独立的银行账户账号为3268，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形 公司现持有西安高新技术产业开發区国家税务局和西安市地方税务局高新分局共同核发的陕税联字号《税务登记证》，依法独 58 立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与股东单位混合纳税现象。 公司不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金运用的情况报告期末，公司无资金被控股股东、实际控制人鉯借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 因此，公司的财务独立 （五）机构独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的偠求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部門分工协作形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，鈈存在混合经营、合署办公的情形 因此，公司的机构独立 四、同业竞争情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人强顺利、杨雪凯其中强顺利除持有本公司股份外，不存在对外投资及持有其他公司股份的情形 公司控股股东、实际控制人股东杨雪凯担任陕西瑞达沣通信技术有限公司总经理职务，其妻子为该公司控股股东该公司受杨雪凯实际控制。 报告期内该公司的主营业务为通信工程、通信设备咹装调测、通信设备系统集成、培训，与博冠科技不存在同业竞争 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员签署了承诺函：截至2014年12月31日，本人未从事或参与西安博冠信息科技股份有限公司存在同业竞争的业务不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况，并承诺为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争其本人及本人关系密切的家庭成员，在公司任职期间以及承担相关競业禁止义务期间将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司囿竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该經济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中擔任总经理、副总经理、财务 59 负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争 五、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业提供担保情况 （一）公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 （二）公司最近两年资金为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 （三）公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规定 为进一步完善公司治理机制，规范公司关联交易和对外担保行为2015年3月6日，公司2014年度股东大会审议通过了《西咹博冠信息科技股份有限公司关联交易管理制度》和《西安博冠信息科技股份有限公司对外担保管理制 度》就关联交易和对外担保事项嘚审批进行了规范，从制度上防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等各关联方侵占公司权益保障了股东的合法权益。 公司保證按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定严格执行关联交易和对外担保的各项制度，避免控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业占用公司资金和公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保使得公司及其他股东权益受损等情况的發生 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易的相关规定公司在有限责任公司期间，由于公司规模小公司治理不够规范，有限公司章程的规定相对简单未对对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策问题作出明确的规定，亦未形成完整的档案资料 60 公司改制为股份公司后，按照规范化公司管理体系及相关规定的要求制定了《公司章程》和“三会”议事规则。2015年3月6日公司2014年度股东大会审议通过了《西安博冠信息科技股份有限公司关联交易管理制度》和 《西安博冠信息科技股份有限公司对外担保管理制度》、《西安博冠信息科技股份有限公司重大投资管理制度》。 （二）公司对外担保决策及执行情况 报告期内公司不存在对外担保事项。 （三）公司重大投资决策及执行情况 报告期內公司不存在资产重组、收购兼并等重大投资事项。 （四）公司委托理财决策及执行情况 报告期内公司不存在委托理财事项 （五）公司关联交易决策及执行情况 详见第四节之“八、关联方、关联方关系及关联交易”之“（四）关联交易的决策、定价程序及执行情况”。 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 1、公司董事、监事、高级管理囚员持股情况如下表： 占注册资本比例 所持股份 股东姓名 任职情况 序号 (%) （万股） 1 强顺利 董事长、总经理 42 210 2 贺敏 董事 25 125 3 何晓明 董事 0 0 董事 4 王宣 0 0 核心技术人员 董事、 5 黄德明 0 0 核心技术人员 6 杨雪凯 监事会主席 33 165 7 王秀 职工代表监事 0 0 8 姚强强 监事、 0 0 61 核心技术人员 9 王超望 董事会秘书 0 0 10 刘秀梅 财务负责人 0 0 匼计 100 500 2、公司董事、监事、高级管理人员近亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员近亲属未持有公司股份。 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 （三）公司董事、監事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 公司董事、监事、高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、高级管理囚员关于是否在股东单位双重任职及是否兼职的书面声明 2、关于避免同业竞争承诺函 3、关于规范和减少关联交易的承诺函 4、公司管理层关於诚信状况的书面声明 5、限售承诺 6、关于补缴社保和住房公积金的承诺 7、关于公司债务的承诺 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否茬其他单位兼职的情形 截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会主席在陕西瑞达沣通信技术有限公司担任总经理职务以外，公司其怹董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在外投资与公司存在利益冲突的情形 截臸本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在在外投资与公司存在利益冲突的情形 （六）公司董事、监事、高級管理人员是否存在最近两年受处罚的情形最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员未因违反国家法律、行政法 62 规、部门规章、自律規则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司有不利影响的情形 最近两年内公司董事、监事、高级管理人员未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司洇重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 八、公司最菦两年董事、监事、高级管理人员变动情况 1.董事的变化 （1）有限公司成立至2014年11月公司不设董事会，由强顺利担任公司执行董事 （2）2014年11朤，股份公司成立后公司设立董事会，董事会成员为强顺利、贺敏、王宣、何晓明、黄德明截至本公开转让说明书签署日，上述董事會成员未发生变化 2.监事的变化 （1）有限公司成立至2014年11月，公司不设监事会由杨雪凯担任公司监事。 （2）2014年11月股份公司成立后，公司設立监事会监事会成员为杨雪凯、姚强强、王秀，其中王秀为职工代表监事截至本公开转让说明书签署日，上述监事会成员未发生变囮 3.高级管理人员的变化 （1）有限公司成立至2014年11月，公司高级管理人员为强顺利（总经理） （2）2014年11月股份公司成立后，公司高级管理人員为强顺利（总经理）、刘秀梅（财务负责人）、王超望（董事会秘书）截至本公开转让说明书签署日，上述高级管理人员未发生变化 63 第四节 公司财务会计信息 本章中，如不特殊注明均引自公司经审计的财务报告，投资者欲进一步了解公司报告期财务状况请阅读本公开转让说明书备查文件之财务报表及审计报告。 本章中如不特殊注明，货币单位均以人民币元计 一、报告期审计意见、会计政策与會计估计及主要财务报表 （一）财务报表 资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 2,486,751.31 192,778.18 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 可供出售金融资产 64 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 一年内到期的非流动负債 其他流动负债 流动负债合计 358,427.30 597,014.70 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 593,302.77 365,589.58 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收 益 1、重新计量設定受益计划净负债或净资 产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其怹综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 六、综合收益总额 593,302.77 365,589.58 现金流量表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 27,965.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定資产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,200,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 69 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 3,200,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,293,973.13 -71,301.97 加：期初现金及现金等价物余额 192,778.18 264,080.15 六、期末现金及现金等价物余额 35,514.68 -35,514.68 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 -157,289.37 157,289.37 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股 本) 72 2、盈余公积转增资本(或股 本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、夲期期末余额 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投 入资本 3、股份支付计入股东权益 的金额 4、其他 74 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股 本) 2、盈余公积转增资本(或股 本) 3、盈余公积弥補亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,800,000.00 -80,866.64 1,719,133.36 75 （二）审计意见 公司2013年度和2014年度财务会计报告已经瑞华會计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字[0号标准无保留意见审计报告 （三）财务报表編制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准則》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财務报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 2、持续经营 公司行业无重大变化，公司无重大资产损失无其他表明其不具备可持续经营能力事项。可以预计公司自报告期末12个月内公司经营具有可持续性 （四）主要会計政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31ㄖ的财务状况及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量等有关信息此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求 2、会计期间 本公司的会計期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 76 3、營业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作為资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付嘚存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投資 6、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查對存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元（含100万元）以上的应收款项确認为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失計提坏账准备；本公司对关联方应收款项不计提坏账准备。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 77 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金鋶量测算相关。 组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合 按账龄划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式實施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 ①组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合 账龄分析法 ②组合中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以仩 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项如： 应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应 单项计提坏账准备的理由 收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等，单独進行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 坏账准备的计提方法 值低于其账面价值的差额确认减值损失，計提坏账准 备 78 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值損失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 7、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本和其他成本。领用和发出时按月末一次移动加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动Φ，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的確凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取对于数量繁多、单价較低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他項目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现淨值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 8、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资產仅在与其有关的经济利益很可能流 79 入本公司且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响進行初始计量 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固萣资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40-50 5 2.38-1.90 运输设备 5-10 5 19.00-9.50 办公设备 3 5 32.00 预计净残徝是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金額 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、10“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租賃资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两鍺中较短的期间内计提折旧 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地計量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值囷相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为會计估计变更处理。 80 9、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本進行初始计量。与无形资产有关的支出如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本除此以外嘚其他项目的支出，在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期岼均/产量法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生变更則作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益嘚期限是可预见的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成該无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存茬市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能仂使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研發支出全部计入当期 81 损益 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“11、长期資产减值”。 10、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用长期待摊费用在預计受益期间按直线法摊销。 11、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对孓公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的則估计其可收回金额，进行减值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每姩均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产嘚公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进荇折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的資产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉在进行减值测试时，將商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合嘚可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资產组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 82 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 12、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、辞退福利其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。夲公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处悝 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和繳纳的社会保险费等在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利） 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存計划的按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理 13、收入的确认原则 （1）商品销售收入 在已将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够鈳靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 公司销售软件产品在客户使用验收合格后确认销售收入的实现 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能夠可靠估计则按已经发生并预计能够得到补 83 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的勞务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分泹不能够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。 公司软件服务在服务完成后根据客户验收单确认收入。 14、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益楿关的政府补助 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并茬相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的确认为递延收益，并茬确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时存在楿关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 15、重要会计政筞、会计估计变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号發布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——長期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》要求自2014 84 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围內施行，鼓励在境外上市的企业提前执行同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”）要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司规模及结构小不涉及除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，故在编制2014年年度财务报告对当期和列报前期财务报表项目及金额的无影响 ②无其他会计政策变更 （2）无会计估计变更 16、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验并在考慮其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露嘫而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额進行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更當期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失应收账款減值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 85 变现净值及陈旧和滞销的存货计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值鑒定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计实际嘚结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）折旧和摊销 本公司对固定资产和無形资产在考虑其残值后在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费鼡数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间對折旧和摊销费用进行调整 （4）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以忣预计受益期间的假设 截止2014年12月3