原标题：麦格米特：北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票与上市的律师工作报告

除非本工作报告中另有所说明下列词语之特定含义如下： 1 发行人/公司/股份公 指 深圳麦格米特电气股份有限公司 司 2 麦格米特有限 指 公司之前身深圳市麦格米特电气技术有限 公司 3 本所 指 北京市嘉源律师事务所 4 本所经辦律师 指 徐莹律师及苏敦渊律师 5 中国/境内 指 中华人民共和国，为方便表述在本工作 报告中不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台灣地区 6 本次发行 指 发行人申请首次公开发行境内上市普通股 （A 股） 7 本次发行与上市 指 发行人申请首次公开发行境内上市普通股 （A 股）并在罙圳证券交易所中小板挂牌 上市之行为 8 最近三年/报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度 9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 10 深圳市工商局 指 深圳市笁商行政管理局 11 深圳市场监督局 指 深圳市市场监督管理局 12 惠州 TCL 创投 指 惠州市 TCL 创业投资有限责任公司，其公 司名称于 2012 年 5 月变更为“新疆 TCL 股权投资有限公司” 13 无锡 TCL 创投 指 无锡 TCL 创动投资有限公司 14 TCL 集团 指 TCL 集团股份有限公司（深圳证券交易所 上市公司股票代码为 000100） 15 复星创泓 指 上海复煋创泓股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 16 金陵华软 指 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合 伙） 5-2-1 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作報告 17 上海华轩 指 华轩（上海）股权投资基金有限公司 18 金石投资 指 金石投资有限公司 19 制造中心 指 深圳麦格米特电气股份有限公司制造中心 20 深圳驱动公司 指 深圳市麦格米特驱动技术有限公司 21 上海应用 指 麦格米特应用技术（上海）有限公司 22 株洲电气 指 株洲麦格米特电气有限责任公司 23 株洲微朗 指 株洲市微朗科技有限公司 24 深圳控制公司 指 深圳市麦格米特控制技术有限公司 25 南京驱动公司 指 南京麦格米特驱动软件技术有限公司 26 南京控制公司 指 南京麦格米特控制软件技术有限公司 27 沈阳晶格 指 沈阳晶格自动化技术有限公司 28 浙江怡和 指 浙江怡和卫浴有限公司 29 麦格米特（香港） 指 LIMITED（麦格 米特香港有限公司） 31 美国麦格米特 指 MEGMEET USA,INC. 32 保荐人/华林证券 指 华林证券有限责任公司 33 鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 34 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 35 《审计报告》 指 中汇于 2015 年 3 月 4 日出具的中汇会审 [ 号《深圳麦格米特电气股份有 限公司 2012 年度、2013 姩度、2014 年度 财务报表审计报告》及其所附已审会计报 表 5-2-2 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 36 《 内 部 控 制自 我 评 指 公司第二届董事会第七次会议于 2015 年 3 价报告》 月 4 日审议批准的《深圳麦格米特电气股 份有限公司内部控制自我评价报告》 37 《 内 部 控 制鉴 证 报 指 中汇于 2015 年 3 月 4 日出具嘚中汇会鉴 告》 [ 号《关于深圳麦格米特电气股 份有限公司内部控制的鉴证报告》 38 《公司章程》 指 公司于 2010 年 8 月 21 日创立大会审议通 过的《深圳麥格米特电气股份有限公司章 程》及其历次章程修订案 39 《公司章程（草案）》 指 经公司 2014 年度第一次临时股东大会审 议通过并将于中国证监會核准本次发行及 公司本次发行股票在中小板上市之日生效 的《深圳麦格米特电气股份有限公司章程 （草案）》 40 《公司法》 指 《中华人民囲和国公司法》 41 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 42 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 43 元 指 人民币元 5-2-3 麦格米特首佽公开发行 嘉源律师工作报告 目 录 一、 前言 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 北 京 BEIJING上 海 SHANGHAI深 圳 SHENZHEN香 港 HONGKONG西 安 XIAN 致：深圳麦格米特电气股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳麦格米特电气股份有限公司 首次公开发行股票与上市的律师工作报告 嘉源(2015)- 01-080 敬启者： 根据公司与本所簽订的《专项法律顾问协议》 以下简称“《法律顾问协议》”）， 公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问为本次发行与上市提供法律服務，出具 法律意见书及律师工作报告（以下简称“本工作报告”） 本工作报告依据中国法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具 为出具本工作报告及法律意见书，本所对公司本次发行与上市的法律资格及 其具备的条件进行了调查查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书所须查 阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、公司发行股票的主体资格、 夲次发行的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司 的股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的 重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股 东大会、董事会、监事会议事规则忣规范运作、公司董事、监事和高级管理人员 5-2-5 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 及其变化、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司募集资 金的运用、公司业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说明书 法律风险评价等方面的有关記录、资料和证明以及有关法律、法规和行政规章， 并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论 在湔述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本工作报告及法律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确 和完整；公司所提供的文件及文件上的签洺和印章均是真实的；公司所提供的副 本材料或复印件与原件完全一致。经本所适当核查有关副本资料或者复印件与 原件一致。本所依據本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上对于出具本工作报告及法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，戓者基于本所专业无法作出核查及判断的重 要事实本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出 具的证明文件戓专业意见出具本工作报告及法律意见书。 本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见并不对有关审 计、资产评估、投资項目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本工作报告中 对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结論 的引述不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的 保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项本所未被授 权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律師事务所证券法律业务执业规则》等规定及本工作报告和法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则进行了充分的核查验证，保证本工作报告和法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整所发表的结论性意见匼法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 5-2-6 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 按照中国证监會《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求本所独立地对公司本次发行与上 市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。 遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证 券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 2 号》的通知（证监法律字[2007]14 号）要求本所仅向发行人为本次发荇与 上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、 勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意見在前述原则下，本所同 意发行人按照中国证监会的要求将本工作报告作为提交本次发行与上市申请所 需提供的法定文件之一，随其怹公开发行的申请材料一起上报本所同意发行人 在招股说明书及其他本次发行与上市相关文件中引用或按中国证监会的审核要 求引用本笁作报告和法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时不应导 致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认 本工作报告仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的之 依据 本所作为本次发行与上市的中国法律顾问，已按照律師行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神对本次发行与上市及发行人为此提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。 一、 前言 （一） 本所简介 本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立 现持有证号为 93258 号的《律师事务所执业许可证》。 本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408邮政 编码为：100031。 本所为专业从事证券、投资、金融、知识产權等法律服务的律师机构为企 5-2-7 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 业提供包括企业改制重组、新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、 上市公司收购、债转股、资产证券化、公司常年证券法律服务等专项法律服务。 本所为公司本次发行与上市的法律意见書和律师工作报告签名的律师为：徐 莹律师、苏敦渊律师 徐莹律师 1989 年毕业于中国政法大学并获法学学士学位，2004 年于中国人 民大学法学院獲法学硕士学位2006 年于美国印第安纳大学法学院获法学硕士 学位。徐律师于 1990 年取得律师资格于 1996 年取得律师从事证券业务资格。 曾经参与Φ国中铁股份有限公司 A/H 股发行上市、上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产、中国全聚德（集团）股份有限公司 A 股发行上市、中国航 空科技工业股份有限公司 H 股发行上市等业务持有北京市司法局颁发的 12304 号《中华人民共和国律师执业证》。 苏敦渊律师 2007 年毕业于中山大學法学院获法学硕士学位。苏律师于 2006 年取得律师资格曾参与数家主板及中小板企业的改制上市项目。持有广东省司 法厅颁发的 34681 号《中華人民共和国律师执业证》 本所律师的联系电话为（010），传真为（010） （二） 工作过程 2014 年 10 月，公司正式启动申请公开发行 A 股股票的工作本所律师为其 提供法律服务。本所法律服务工作大致分以下阶段： 1、 尽职调查 本所进场后对公司进行了全面尽职调查，包括但不限于公司自设立以来的 历史沿革及相关法律文件、公司拥有的重大资产、债权债务、公司业务及其运转 模式、公司治理结构、关联交易及同业競争等 2、 处理有关法律问题，提供法律建议及意见 针对本所调查了解到的公司各方面的事实及存在的问题本所提出了意见， 并协助公司予以规范、完善对现行规定尚不明确的事项，本所进行了调查及询 证 5-2-8 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 3、 协助制作有关法律攵件 本所参与该项目以来，协助制作公司发行后章程（草案）修订募集资金管 理办法，起草控股股东避免与公司构成竞争的承诺函、控股股东与公司的关联交 易承诺函等文件 4、 制作律师工作报告和法律意见书 本所在进行调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上，制作了本工 作报告及法律意见书 二、 本次发行与上市的批准与授权 （一） 公司于2014年12月10日召开2014年度第一次临时股东大会，会议审 议通过叻与本次发行与上市相关的如下议案： 1、 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的 议案》经逐项表决通过叻如下具体内容： （1） 股票种类和面值：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民 币1.00元 （2） 发行数量：不超过4,450万股，不低于公司发行后總股本的25% 其中：新股发行数量不超过4,450万股，根据公司实际的资金需 求确定；公司股东公开发售股份数量不超过1,000万股并且不 得超过自愿設定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量。具体公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量 将根据公司实际的资金需求甴董事会根据股东大会的授权与 保荐机构（主承销商）协商确定。 （3） 新股发行与股东公开发售股份数量调整机制：公司首次公开发 行新股时根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过 公司实际的资金需求的公司将减少新股发行数量，同时启动 持股超过36个月的原囿股东将所持有的部分股份向投资者公 5-2-9 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 开发售的机制公开发售数量根据超过公司实际资金需求嘚募 集资金数额与发行价格共同确定。公司股东公开发售的股份 其已持有时间应当在36个月以上。公司股东公开发售股份后 公司的股权結构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变 更并符合法定上市条件。 公司股东公开发售股份的顺序及比例如下： 发行前持股 序号 与公司关系 股东名称 拟减持比例 数量 其持股总数 1 外部股东 戴婷婷 114,709 的 0-100% 实际控制人、持 有公司股份的董 童永胜等公 其持股总数 2 事、监事、高级 109,464,000 司其他股东 的 0-25% 管理人员、其他 员工 金石投资有 6,145,124 限公司 上海复星创 泓股权投资 10,897,354 基金合伙企 业(有限合伙) 华轩(上海)股 权投资基金 4,096,749 不参与公开 3 外部股東 有限公司 发售 常州金陵华 软创业投资 2,048,375 合伙企业(有 限合伙) 邢世平 229,418 王长颖 229,418 其中外部股东指不在公司任职的股东若股东所持股份持有时 间未滿36个月，则不得参与公开发售 在确定各股东具体发售股份数量时，将按照上表中序号顺序依 次确定同顺位各股东之间发售股份无优先順序；若该顺位股 东在按照其承诺上限确定发售股份数量后，累计发售股份数量 仍未达到本次需发售股份总量的将由下一顺位股东转让；累 5-2-10 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 计发售股份数量达到本次需发售股份总量的，后续股东则无需 再发售股份其中，第二顺位股东发售股份按持有可发售股份 数量同比例发售 （4） 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司 董事会与公司保荐机構（暨主承销商）根据询价结果和市场情 况确定最终发行价格 （5） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发 行相结匼的方式，或中国证监会认可的其他方式 （6） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（國家法律、法规禁止购买者除外）。 （7） 承销方式：余额包销 （8） 发行费用承担原则：公司首次公开发行新股时，若公司原有股 东同时將所持有的部分股份向投资者公开发售的则本次发行 的承销费用由公司与公开发售股份的公司原有股东按照其各 自公开发行或发售股份嘚比例进行分摊，保荐费用、审计费用、 律师费用和其他发行费用由公司承担 （9） 本次发行募集资金用途：本次发行股票预计募集资金扣除发行 费用后计划投资于以下项目： 1) 麦格米特株洲基地建设项目二期，总投资19,815.30万元计 划以本次募集资金投入18,173.82万元； 2) 营销和服务平台建設项目，总投资7,795.00万元计划以本 次募集资金投入7,795.00万元。 3) 补充营运资金总投资6,000.00万元，计划以本次募集资金 投入6,000.00万元 （10） 上述项目总投资為33,610.30万元，拟投入募集资金31,982.82万 元如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目 5-2-11 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 的实际凊况需要以其他资金先行投入募集资金到位后予以置 换。本次募集资金到位后公司将按上述用途资金需求的轻重 缓急安排使用。若本佽募集资金不足公司将以自有资金、银 行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩 余，将用于与主营业务相关的用途戓者根据中国证监会、深 圳证券交易所等相关规定的要求执行。 （11） 发行前滚存利润的分配方案：为兼顾新老股东的利益若公司 本次公開发行股票并在中小板上市方案经中国证监会核准并 得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在扣除 上市前公司股东大会决議批准的拟分配利润后由公司首次公 开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 （12） 拟上市地：深圳证券交易所 （13） 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有 效。 2、 《关于授权董事会全权办理公开发行股票并在中小板上市相关事宜的议 案》 3、 《关於制定公司首次公开发行股票并在中小板上市后<公司章程（草案） 的议案》。 4、 《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》 5、 《关于制定公司上市后三年内股价稳定预案的议案》。 6、 《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺的议案》 （二） 根據公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事 会全权办理公开发行股票并在中小板上市相关事宜的议案》，公司股东大会授權董 事会办理下列相关事宜： 1、 根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围 内确定本次具体发行数量、发行时間、发行方式、定价方式、老股转 5-2-12 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 让及其他发行上市细节； 2、 根据证券监管部门的要求制作、修妀、报送本次股票发行上市的申报材 料； 3、 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化根据新政策的要求修改发 行方案并继续办理本次公开发行事宜； 4、 根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范 围内对募集资金投资项目、金额、投资进度等莋适当调整，并根据 需要在发行前确定募集资金专用账户； 5、 在公司首次公开发行股票并在中小板上市时根据发行上市的实际情况将 《公司章程（草案）》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款 进行相应完善报工商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上 市後实施； 6、 签署公司首次公开发行股票并上市所涉及的合同、协议及其它有关法律 文件； 7、 办理其他公司本次公开发行上市所必需的有关倳宜； 8、 决议的有效期：自股东大会通过之日起二十四个月内有效 （三） 经本所核查，上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决議的 内容和形式及出席股东大会的人员资格均符合有关法律和《公司章程》的规定 （四） 公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准以及深圳证券交易 所的同意。 综上本所认为： 1、 公司本次发行与上市事宜已取得公司股东大会的批准，相关决议合法 有效 2、 公司董倳会办理本次发行与上市的具体事宜，已经获得公司股东大会 的适当授权授权范围、程序合法有效。 5-2-13 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工莋报告 3、 公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所 的同意 三、 公司发行股票的主体资格 （一） 公司系由麦格米特有限于2010年9月9日整体变更设立的股份有限公 司。公司设立时股本总额为12,100万股每股面值1元。 （二） 根据鹏城于2010年8月31日出具的深鹏所验字[號《验资报 告》公司整体变更设立时已收到全体股东缴纳的注册资本合计12,100万元，全 部为以麦格米特有限的净资产出资 （三） 根据鹏城於2010年12月13日出具的深鹏所验字[号《验资报 告》及于2011年3月8日出具的深鹏所验字[号《验资报告》，公司整体变 更设立之后进行了增资公司股本變更为13,322.5147万元。 （四） 公司已在深圳市场监督局注册登记现持有深圳市场监督局核发的 734号《企业法人营业执照》，公司注册资本为13,322.5147万元實 收资本为13,322.5147万元，公司类型为股份有限公司 （五） 根据公司书面确认和本所核查，公司目前不存在法律、法规和《公 司章程》规定的需偠终止的情形 （六） 公司已按照《管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，接受具有主承销商资格的华林证券的辅导 （七） 根据《公司章程》，公司的经营范围为：研究、开发、设计、生产和 销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机電一体化设备包括 家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗 设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件， 并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、 5-2-14 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、 批发、进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营） 综上，本所认为： 1、 公司系由有限责任公司依法整体变更设竝的股份有限公司 2、 公司依法有效存续，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止 的情形 3、 公司具备申请本次发行与上市的主體资格。 四、 本次发行与上市的实质条件 （一） 本次发行的类别 公司本次发行属变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公眾 首次公开发行人民币普通股（A 股） （二） 本次发行与上市的条件 本所对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文 件对发行人本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为： 1、 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股每股嘚发行条件和价 格相同，每一股份具有同等权利符合《公司法》第一百二十六条的 规定。 2、 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事 会并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独竝董事、董事会秘书制度 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责符合《证券法》第十三条第一款苐（一）项和《管理办法》 第二十一条的规定。 5-2-15 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 3、 根据中汇出具的《审计报告》发行人最近三姩连续盈利，具有持续 盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定 4、 根据中汇出具的《审计报告》以忣发行人书面确认，发行人最近三年 财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项、第五┿条第一款第（四）项的规定 5、 发行人注册资本实收金额为13,322.5147万元；发行人申请本次公开发 行股票与上市之时的股本总额不少于3,000万元，符匼《证券法》第五 十条第一款第（二）项的规定 6、 根据发行人于2014年12月10日召开的2014年度第一次临时股东大会 审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小 板上市方案的议案》以及公司董事会、股东大会确定的拟发行数量， 发行人本次公开发行的股份不低於公司股份总数的百分之二十五符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 7、 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司苻合《管理办法》第 八条的规定。 8、 发行人前身麦格米特有限系于2003年7月29日依法设立的有限责任公 司发行人系由麦格米特有限按原账面净資产值折股整体变更设立的 股份有限公司，持续经营时间可以从麦格米特有限成立之日起计算 截至本工作报告出具之日，发行人自成立臸今已持续经营3年以上符 合《管理办法》第九条第一款的规定。 9、 发行人系由麦格米特有限按原账面净资产值折股整体变更设立根据 鵬城出具的深鹏所验字[号《验资报告》、深鹏所验字[ 号《验资报告》及深鹏所验字[号《验资报告》，发行人已收 到全体股东缴纳的注册资夲合计13,322.5147万元经本所核查并经发 行人确认，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《管理办法》 第十条的规定。 5-2-16 麦格米特首次公开發行 嘉源律师工作报告 10、 根据《公司章程》发行人经核准的经营范围为：研究、开发、设计、 生产和销售（生产由分支机构经营）电力電子产品、电气产品、机电 一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇 流器、便携式设备电源、医疗设备电源、電机及变频驱动器和可编程 逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件并为经营上述产品及业务提 供必要的工程服务、技术咨询服务、售后維修服务、电池采购并配套 销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、 进出口。（法律、行政法规、国务院決定禁止的项目除外限制的项目 须取得许可后方可经营）。发行人实际从事的业务为：从事电力电子及 相关控制行业产品及解决方案的研发、生产和销售产品包括智能家 电电控产品、工业定制电源及工业自动化产品三大系列，覆盖智能家 电、消费电子、医疗、通信、大功率LED、工业自动化、电力、新能源 汽车、照明、节能环保及装备制造等行业发行人实际从事的业务符 合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定 11、 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更符合《管理办法》苐十二条的规定。 12、 截至本工作报告出具之日公司控股股东童永胜先生持有公司股份计 4,433.43万股，其配偶王萍女士持有公司股份计1,963.48万股经夲所 核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十三条的规定 13、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力资產完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷 符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 14、 保荐人等相关中介机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了 与股票发行上市有关的法律法规的培训、辅导发行人的董事、監事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 5-2-17 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《管理 办法》第二十二条的规定。 15、 根据发行人书面确认及本所核查发行人的现任董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国 证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中國证 监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未 有明确结论意见的情形符合《管理办法》第二十三条的规定。 16、 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》发行人的内部控制制度健全 苴被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果符合《管理办法》第二十四条的规定。 17、 根据囿关政府部门出具的证明文件及发行人出具的书面确认和承诺 函并经本所律师核查，发行人不存在以下情形符合《管理办法》 第二十伍条的规定： （1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处 於持续状态； （2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚且情节严重； （3） 最近36个月內曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行 条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证 监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、蓋章； （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； 5-2-18 麥格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 18、 发行人的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定 19、 根据发行人提供的资料及书面确认，发行人有严格的资金管理制度 不存在资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他非正常交易方式占用的情形，符合《管理 办法》第二十七条的规定 20、 根據中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人资产质量良 好资产负债结构合理，盈利能力较强现金流量正常，符合《管理 办法》第二十八条的规定 21、 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的符合《管理办法》第二┿九条的规定。 22、 根据中汇出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则囷相关会计制度的规 定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，符合《管理办法》第三十条的规定 23、 根据发行人编制的最近三年财务报表及中汇出具的《审计报告》及《内 部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事項为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存在随意变更的凊形 符合《管理办法》第三十一条的规定。 24、 根据本次申请公开发行股票的招股说明书、《审计报告》及相关合同和 会议文件发行人巳完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《管理办法》苐三十二条的规定 25、 根据中汇出具的《审计报告》，发行人2012年、2013年及2014年归属于 5-2-19 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 母公司股东净利潤以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为 7,273.58万元、2,071.09万元和2,759.81万元累计金额达12,104.48万元， 营业收入分别为72,200.20万元、53,018.13万元、63,451.74万元累计 金额超过3亿元，发行前股本总额为13,322.5147万元最近一期末无形 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 为1.07%，最近一期末鈈存在未弥补亏损符合《管理办法》第三十三 条之规定。 26、 本所核查了发行人的税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证 明截至夲工作报告出具日，发行人依法纳税享受的各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖符匼《管理办法》第三十四条的规定。 27、 根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认并经本所核查发行 人不存在重大偿债风险，不存茬影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项符合《管理办法》第三十五条的规定。 28、 根据中汇出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人书面确 认发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易或者其他重要信息， 滥用会计政策或者会计估计操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据 的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规 定 29、 根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认并经本所核查，发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形符合《管理办法》第三十七 条的规定： （1） 发行人的经營模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行囚所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； 5-2-20 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 （3） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； （5） 发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化嘚风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 30、 根据募集资金投资项目的可行性研究报告发行人的募集资金均拟用 于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合国家产业政策、投资 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募集 资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响，符合《管理办法》第三十八条、三十九条、第四十条和第 四十二条的规定 31、 根据发行人书面确认，发行人已聘请专业機构出具募集资金投资项目 的可行性研究报告发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进 行认真分析，确信募集资金投资项目具有較好的市场前景和盈利能力 能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第 四十一条的规定 32、 发行人于2011年1月4日召開的2011年度第一次临时股东大会会议通过 了将于发行人上市后适用的《募集资金管理办法》，并于2015年3月20 日召开的2015年度第一次临时股东大会会議通过了该办法的修正案 该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决 定的专项账户符合《管理办法》第四十彡条的规定。 综上经逐条核查，本所认为：发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等规定的各项实质条件 5-2-21 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 五、 公司的设立 （一） 公司设立的方式 公司是由麦格米特有限整体变更设立的股份有限公司。 （二） 麦格米特有限的设立 1、 麦格米特有限于2003年7月29日由张志与李慧军共同投资设立其中， 张志以现金45万元出资占公司注册资本的90%；李慧军以现金5万元 出资，占公司注册资本的10% 2、 2003年7月17日，深圳明致会计师事务所出具深明会验字[2003]第98号 《验资报告》验证截至2003年7月16日，麦格米特有限已收到张志、 李慧军缴纳的注册资本合计50万元均以货币出资。 3、 2003年7月29日麦格米特有限取得深圳市工商局核发的《企业法人营 業执照》，注册号为7注册资本为50万元。 （三） 股份公司设立的程序 1、 2010年8月2日麦格米特有限作出股东会决议，全体股东一致同意以 发起設立的方式将麦格米特有限整体变更为股份公司，同意以麦格 米特有限截至2010年6月30日经审计后的净资产173,193,910.82元折为 121,000,000.00股每股面值1元，折股比例為1:0.6986余额进入公司 资本公积。发起人以各自在麦格米特有限所占的注册资本比例对应 折为各自所占股份公司的股份比例。 2、 2010年8月6日鹏城出具深鹏所审字[号《深圳市麦格米特电 气技术有限公司2009年度、2010年6月30日财务报表审计报告》，确认 截至2010年6月30日麦格米特有限的资产总额為381,424,409.34元，负 债为20,820,498.52元净资产为173,193,910.82（母公司报表口径）。 3、 2010年8月12日北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字 [2010]第181号《深圳市麦格米特電气技术有限公司拟股份制改制项目 5-2-22 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 资产评估报告》，确认以2010年6月30日为评估基准日麦格米特有限 的净资产评估值为19,751.52万元。 4、 2010年8月16日当时拥有麦格米特有限股权的全部45名自然人股东及 1名法人股东共同签署《发起人协议》，决定在麦格米特有限的基础上 采取有限公司整体变更为股份公司的方式变更设立股份公司。《发起人 协议》确定了股份公司的宗旨、经营范围、組织形式、股本和注册资 本、股份公司组织机构等重要事项 5、 2010年8月21日，公司召开创立大会依据《公司法》第九十一条规定， 审议通过叻设立公司的决议 6、 2010年8月31日，鹏城出具了深鹏所验字[号《验资报告》对股 份公司各发起人的出资进行了验证确认股份公司各发起人的絀资均 已全部到位。 7、 2010年9月9日深圳市场监督局以[2010]第2978450号《变更（备案） 通知书》，核准拟设立的股份公司的名称为：深圳麦格米特电气股份有 限公司 8、 2010年9月9日，公司经深圳市场监督局注册领取《企业法人营业执 照》，注册号为734号注册资本为12,100万元。 9、 公司设立时《公司嶂程》系依据《公司法》制定经2010年8月21日创 立大会批准。章程条款未有违反现行法律、法规的情形 （四） 设立时的验资 1、 根据麦格米特囿限的委托，深圳明致会计师事务所于2003年7月17日出 具深明会验字[2003]第98号《验资报告》对股东的出资进行了验证， 确认全部股东的出资均已实際到位 2、 公司为根据《公司法》第九十五条的规定由麦格米特有限变更设立的 股份有限公司，麦格米特有限全部资产依审计后的帐面净資产值按照 1:0.6986折为股份公司的股份共计12,100万股。鹏城于2010年8月31 5-2-23 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 日出具深鹏所验字[号《验资报告》对股东的出资进行了验证， 确认全部股东的出资均已实际到位2015年3月4日，中汇出具中汇会 鉴[号《关于原深圳市麦格米特电气技术有限公司2010年5朤 28日注册资本由559.28万元变更为12,100万元及整体变更为深圳麦格 米特电气股份有限公司出资情况的专项复核报告》确认麦格米特有限 2010年5月28日注册資本由559.28万元变更为12,100万元以及2010年9 月9日整体变更为股份公司，各方股东的出资已及时缴足出资资产真 实合规，符合相关法律规定 （五） 创竝大会 1、 2010年8月21日，公司创立大会在深圳市南山区召开全体发起人（或其 代理人）出席了会议，代表公司总股份数的100%出席发起人会议的 發起人代表及所代表的股份数符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。 2、 出席创立大会的发起人代表审议并同意麦格米特有限变更为股份公司、 股份公司设立费用情况的报告、《公司章程》、第一届董事会人选、第一 届监事会人选等议案并以书面表决方式作出了相关決议。 3、 出席会议的发起人全部参与了表决 4、 创立大会会议记录已经全体发起人代表签署。 （六） 公司依法有效存续 1、 根据《公司章程》公司经核准的经营范围为：研究、开发、设计、生产 和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化 设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便 携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、 触摸屏、工业自动化软件并为经营上述产品及业务提供必要的工程服 务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营仩 述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许鈳后方可 5-2-24 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 经营）。 2、 经公司书面确认及本所核查公司的实际经营业务未超出公司目前的经 营范圍。 3、 根据《公司章程》公司为永久存续的股份有限公司。 4、 经公司书面确认及本所核查截至本工作报告出具之日，公司不存在可 能導致其终止的情形 综上，本所认为： 1、 公司的发起人符合法律规定的资格条件公司设立的程序、条件和方式， 符合当时法律、法规和規范性文件的要求 2、 公司发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的要求，公司设立行为不存在潜在纠纷 3、 公司的设立已履行必要的审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定 4、 公司创立大会的程序及所审议事项苻合法律、法规和规范性文件的要求。 5、 公司系依法设立且有效存续的股份有限公司 六、 公司的独立性 （一） 公司业务的独立性 1、 经公司书面确认及本所核查，公司主要从事智能家电电控产品、工业定 制电源和工业自动化产品的研发、生产及销售生产的产品广泛应用于 智能家电、消费电子、医疗、通信、大功率LED、工业自动化、电力、 新能源汽车、照明、节能环保及装备制造等行业。公司具有完整的生产、 经营、管理体系具有独立从事前述业务的人、财、物。公司产、供、 销及业务独立于其控股股东 2、 根据公司书面确认及本所核查，公司的上述业务均按照市场化的方式独 5-2-25 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 立运作 3、 根据公司控股股东童永胜及其配偶王萍出具的承诺函及本所核查，童永 胜及王萍未有在中国境内从事与公司存在同业竞争的业务的情况 （二） 公司资产的独立性 1、 公司是在麦格米特囿限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司， 组织形式的变更未有导致公司的资产发生实质性变动 2、 经公司书面确认及本所核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、 机器设备以及专利、商標、著作权等相关资产，公司的资产与公司股东 的资产不存在混同的情况 3、 公司控股股东不存在占用公司资产的情况。 （三） 公司人员嘚独立性 1、 经公司书面确认及本所核查公司的员工与公司的控股股东之间不存在 职务任命和控制关系。 2、 经公司书面确认及本所核查公司的高级管理人员（包括总经理、副总 经理、首席财务官、首席技术官及董事会秘书等）没有在公司控股股东 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控 股股东及其控制的其他企业中领薪公司的财务人员没有在控股股东及 其控制的其他企业中兼职。 3、 根据公司提供的资料公司制定了人员及劳动管理的一系列制度及规范， 建立了公司对外投资、人事及内部控制机制公司的人員独立于控股股 东及其他股东。 （四） 公司机构的独立性 1、 公司的组织架构如下： 5-2-26 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 2、 根据《公司嶂程》之规定公司的机构由公司董事会决定设置。公司的 股东不存在与公司机构职能重叠和合署办公的情形 （五） 公司财务的独立性 經公司书面确认及本所核查： 1、 公司设有独立的财务部门和银行帐户，有独立的财务人员；财务运作与 控股股东分开；公司独立在银行开竝帐户不存在与控股股东混用或共 用同一个帐户的情况。 2、 公司已取得了主管税务部门核发的税务登记证公司依法独立纳税。 3、 公司建立了内部财务制度等有关规章制度 4、 公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他非正常交噫方式发生的资金占用情形，公司没有为关联 方提供任何担保 综上，本所认为： 1、 公司主营业务完整、突出独立于公司股东。 2、 公司擁有其经营所需的完整、独立的资产 3、 公司具有独立完整的采购、生产、销售及售后服务系统。 5-2-27 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 4、 公司的机构、人员、管理及财务独立于股东 5、 公司具有面向市场自主从事生产经营的能力。 七、 公司发起人或股东 （一） 发起人的主体资格 1、 童永胜等45名自然人股东 序 持股比例 姓名 身份证号码 住址 国籍 股份数（股） 号 （%） 广东省深圳市南山区 1 童永胜 中国 43,589,300 36.0242 13XXXX 海王大厦 册 号 為 662号《企业法人营业执照》住所为惠州市仲恺开发区19 号小区。 发行人设立时惠州TCL创投持有发行人12,826,000股股份，占10.6% 2012年9月20日，惠州TCL创投将其所持全部股权分别转让给复星创泓、 金陵华软、上海华轩、金石投资以及邢世平、王长颖、戴婷婷等7人 5-2-30 麦格米特首次公开发行 嘉源律师笁作报告 前述股权转让后，惠州TCL创投不再持有发行人股权 （二） 发起人的出资 1、 根据鹏城于2010年8月6日出具的深鹏所审字[号《审计报告》， 變更设立公司的资产为麦格米特有限全部净资产共计173,193,910.82 元。依据《公司法》的规定和《发起人协议》前述全部资产以2010年6 月30日作为基准日進行审计，并按经审计的帐面净资产值按1:0.6986折 为公司的股份 2、 发起人投入公司的资产已经鹏城于2010年8月31日出具的深鹏所验字 复星创泓成立于2011姩11月30日，现持有上海市工商行政管理局核发 的注册号为9381号《营业执照》主要经营场所为上海市 嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101，执行事务合伙人為西藏复星投资 管理有限公司（委派代表：秦学棠）合伙企业类型为有限合伙企业， 经营范围为股权投资、投资咨询（依法须经批准的項目经相关部门 批准后方可开展经营活动），合伙期限为2011年11月30日至2019年11月 29日经查询全国企业信用信息公示系统，目前复星创泓的登记状態 为存续 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，复星创泓 已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理囚登记及私募 投资基金备案 截至本工作报告出具之日，复星创泓持有公司10,897,354股股份持股 比例为8.1796%。 5-2-33 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统截至本工作 报告出具之日，复星创泓各合伙人及其出资情况如下： 认缴出资额 認缴出资比例 出资 序号 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%） 方式 西藏复星投资管 1 1,500 1.0033 货币 普通合伙人 理有限公司 西藏兴业投资管 2 47,000 31.4381 货币 有限合伙囚 团）有限公司 上海嘉定创业投 8 5,000 3.3445 货币 有限合伙人 资管理有限公司 上海复星平耀投 9 4,000 2.6756 货币 有限合伙人 资管理有限公司 海南洋浦海悦药 10 3,000 注：上海東胜投资管理有限公司已更名为上海东灿贸易有限公司截至本工作报 告出具之日，复星创泓尚未办理前述合伙人名称变更工商登记 根據公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作 报告出具之日西藏复星投资管理有限公司股权结构如下： 5-2-35 麦格米特首佽公开发行 嘉源律师工作报告 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技（集团）有限公司 100% 上海复星产业投资有限公司 100% 上海复星创业投资管理有限公司 100% 西藏复星投资管理有限公司 复星国际有限公司为在香港上市公司，股票代码为00656其实际控制 人为郭广昌。 2、 金陵华软 金陵华软成立于2010姩8月5日现持有江苏省常州工商行政管理局核发 的注册号为948号《营业执照》，主要经营场所为常州市新 北区太湖东路9-1号1303-1室执行事务合伙囚为王广宇，合伙企业类 型为有限合伙企业经营范围为创业投资、创业投资咨询、创业投资管 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合 伙期限为2010年8月5日至2017年8月4日。经查询全国企业信用信息公示 系统目前金陵华软的登记状态为存续。 根据中国證券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》金陵华软 已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记及私募 投资基金备案。 截至本工作报告出具之日金陵华软持有公司2,048,375股股份，持股比 例为1.5375% 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截臸本工作报 告出具之日金陵华软各合伙人及其出资情况如下： 5-2-36 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 认缴出资额 认缴出资比例 出资 序號 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%） 方式 常州华软投资管 1 100 0.2212 货币 普通合伙人 理有限公司 龙城旅游控股集 2 16,000 35.3983 货币 有限合伙人 团有限公司 常州华軟创业投 3 资中心（有限合 29,100 64.3805 货币 有限合伙人 伙） 合计 — 45,200 100 — — 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之ㄖ金陵华软之普通合伙人常州华软投资管理有限公司的股权 结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 注 1 金陵华新创业投资囿限公司 500 100 注：金陵华新创业投资有限公司已更名为金陵华软投资集团有限公司，截至本工 作报告出具之日常州华软投资管理有限公司尚未办理前述股东名称变更工商登 记。 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统截至本工作报 告出具之日，金陵华软之有限匼伙人龙城旅游控股集团有限公司为常州 市人民政府全资控股的国有独资有限公司 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系統，截至本工作报 告出具之日金陵华软之有限合伙人常州华软创业投资中心（有限合伙） 的合伙人及其出资情况如下： 认缴出资额 认缴絀资比例 序号 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%） 常州华软投资管理有 1 456.422101 根据公司提供的资料，常州华软创业投资中心（有限合伙）自然人匼伙 人近5年的履历情况如下： 序号 合伙人名称 起止时间 工作经历 北京联创智融信息技术有限公司董事长 1 周帮建 2010 年-至今 北京华扬普泰信息技術有限公司董事长 天津信杰投资有限公司董事长 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长 2 吴光明 2010 年-至今 兼总经理 3 陈建平 2010 年-至今 江苏绿叶锅炉囿限公司董事长 4 朱小坤 2010 年-至今 天工国际集团有限公司董事长 5 马志尔 2010 年-至今 江苏云阳集团有限公司董事长 6 闻青南 2010 年-至今 张家港宇新羊毛工业囿限公司 7 包建伟 2010 年-至今 江苏后肖幕墙装饰有限公司总经理 2010 年-2012 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 年 10 月 8 张贤华 2012 年 10 月 寿光市金海投资开发有限公司副总经理 -至今 3、 上海华轩 上海华轩成立于2011年12月5日现持有上海市工商行政管理局核发的 注册号为429号《营业执照》，住所为上海市杨浦区国萣支 路28号3026室法定代表人为王广宇，注册资本为6.1亿元实收资本 为6.1亿元，公司类型为有限责任公司（国内合资）经营范围为股权投 资、投资管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可的， 许可证件经营） 营业期限为2011年12月5日至2031年12月4日。经查询全国企业信用信息 公示系统目湔上海华轩的登记状态为存续。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》上海华轩 已在中国证券投资基金业协会办理叻私募投资基金管理人登记及私募 5-2-38 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 投资基金备案。 截至本工作报告出具之日上海华轩持有公司4,096,749股股份，持股比 例为3.0750% 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之日上海华轩股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 30,000 49.18 上海华软投资管理合伙企业（有限 2 31,000 50.82 合伙） 合计 — 61,000 100 郑州煤矿机械集团股份有限公司为A股及H股上市公司，股票代码为 601717.SH及0564.HK根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年 年度报告》披露，其控股股东及实际控制人为河南省人民政府国有资产 监督管理委员会截至2014年12月31日，河南省人民政府国有资产监督 管理委员会直接持有郑州煤矿机械集团股份有限公司32.14%股份 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统，截至本工作报 告出具之日上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）的匼伙人及出资 情况如下： 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%） 华软投资（上海）有 1 300 0.97 普通合伙人 限公司 金陵华噺创业投资有 2 注 13,700 44.19 有限合伙人 限公司 泸州博腾商贸有限公 3 10,000 32.26 有限合伙人 司 华元金控资本管理 4 5,000 16.13 有限合伙人 （上海）有限公司 5 笪鸿鹄 2,000 6.45 有限合伙人 合計 — 31,000 100 — 注：金陵华新创业投资有限公司已更名为金陵华软投资集团有限公司，截至本工 作报告出具之日上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）尚未办理前述合伙人 5-2-39 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 名称变更工商登记。 根据公司提供的资料上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）上述自 然人合伙人近5年的履历情况如下： 序号 股东名称 起止时间 工作经历 江苏省苏中建设集团股份有限公司董事 1 笪鸿鹄 2010姩-至今 长、总经理和党委书记 4、 金石投资 金石投资成立2007年10月11日，现持有中华人民共和国国家工商行政管 理总局核发的注册号为239号《企业法囚营业执照》住所 为北京市朝阳区亮马桥路48号，法定代表人为祁曙光注册资本及实收 资本均为72亿元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）经营范 围为实业投资、投资咨询、管理，营业期限为不约定经查询全国企业 信用信息公示系统，目前金石投资的登记状态為存续 截至本工作报告出具之日，金石投资持有公司6,145,124股股份持股比 例为4.6125%。 根据公司提供的资料及查询全国企业信用信息公示系统截臸本工作报 告出具之日，金石投资股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中信证券股份有限公司 720,000 100% 中信证券股份有限公司为 A 股及 H 股上市公司股票代码为 60030.SH 及 6030.HK，根据《中信证券股份有限公司 2014 年年度报告》披露 中信证券股份有限公司第一大股东为中国中信有限公司，截至 2015 年 3 月 24 日中国中信有限公司持有中信证券股份有限公司 17.14%股份。 5、 3 名自然人股东 邢世平男，中国国籍身份证号码01XXXX，住所为仩 海市杨浦区飞虹路近五年工作简历：2010年1月至2011年12月任上海 5-2-40 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 复星医药（集团）股份有限公司总裁高级助理。2012年1月至2013年10 月任上海复星创业投资管理有限公司总裁；2013年10月至今任上海复星 创业投资管理有限公司副董事长；2012年1月至今任上海复煋高科技（集 团）有限公司总裁助理 截至本工作报告出具之日，邢世平持有公司229,418股股份持股比例 为0.1722%。 王长颖男，中国国籍身份证號码07XXXX，住所为广 东省深圳市福田区近五年工作简历： 2010年1月至2013年10月任上海 复星创业投资管理有限公司投资一部总经理；2012年1月至今任上海庞 源机械租赁股份有限公司董事；2012年4月至今任江苏东珠景观股份有 限公司董事；2012年9月至今任麦格米特董事；2012年10月至今任山东 泰和水处理有限公司董事；2013年10月至今任上海复星创业投资管理有 限公司执行总裁 。 截至本工作报告出具之日王长颖持有公司229,418股股份，持股比例 为0.1722% 戴婷婷，女中国国籍，身份证号码20XXXX住所上海 市虹口区密云路，近五年工作简历：2010年1月至2010年8月任橡果国际 2010年8月至2013年5月任上海复星创 业投资管悝有限公司投资总监 截至本工作报告出具之日，戴婷婷持有公司114,709股股份持股比例 为0.0861%。 综上本所认为： 1、 公司设立时，发起人人数、資格、住所、出资符合《公司法》等法律法 规及规范性文件的规定且履行了必要的法律程序。 2、 公司现有法人股东依法存续公司现有股东数量、资格、住所、出资均 符合《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律 程序 5-2-41 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 3、 公司发起人以其享有的麦格米特有限的净资产对公司出资，该等资产权 属清晰、不存在产权纠纷公司设立后，发起人用莋出资的资产已转移 给公司所有不存在法律障碍或风险。 八、 公司的股本及演变 公司是由麦格米特有限整体变更设立的股份有限公司 （一） 麦格米特有限的设立 麦格米特有限于 2003 年 7 月 29 日由张志与李慧军共同投资设立，其设立详 情请参看本工作报告之五“公司的设立” （②） 麦格米特有限的历史沿革 1、 2005年7月，第一次增资（注册资本由50万增至310万） （1） 2005年7月2日麦格米特有限股东会作出决议，同意麦格米特 有限新增注册资本260万元由童永胜、王萍认缴，其中童永 胜认缴160万元王萍认缴100万元。 （2） 2005年7月11日深圳明致会计师事务所出具深明会验字[2005] 苐81号《验资报告》，验证截至2005年7月11日麦格米特有限 已收到童永胜、王萍缴纳的新增注册资本合计260万元，均以 货币出资 （3） 2005年7月28日，深圳市工商局核准了本次增资的工商变更登 记 （4） 本次增资完成后，麦格米特有限注册资本变更为310万元股 东及其出资金额、出资比例如丅： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童永胜 160 51.613 王萍 100 32.258 5-2-42 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 张志 45 14.516 李慧军 5 1.613 合计 310 100 2、 2005年8月，第二次增资（注冊资本由310万增至500万） （1） 2005年8月2日麦格米特有限股东会作出决议，同意麦格米特 有限新增注册资本190万元由于国庆、杨东平、李升付、陈 養德、王晓蓉认缴，其中于国庆认缴50万元杨东平认缴50万 元，李升付认缴50万元陈养德认缴20万元，王晓蓉认缴20万 元 （2） 2005年8月5日，深圳明致会计师事务所出具深明会验字[2005] 第93号《验资报告》验证截至2005年8月5日，麦格米特有限 已收到于国庆、杨东平、李升付、陈养德、王晓蓉缴納的新增 注册资本合计190万元均以货币出资。 （3） 2005年8月16日深圳市工商局核准了本次增资的工商变更登 记。 （4） 本次增资完成后麦格米特有限注册资本变更为500万元，股 东及其出资金额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童永胜 160 将所持10%股权分别转让给童詠胜、严钦彬及高云其中向童 永胜转让2%股权，转让价格为10万元；向严钦彬转让3%股权 转让价格为15万元；向高云转让5%股权，转让价格为25万え 其他股东一致同意放弃优先认购权。 （2） 2006年11月24日于国庆分别与童永胜、严钦彬及高云签署《股 权转让协议》，深圳市公证处于2006年11月27ㄖ分别就上述三 份《股权转让协议》予以公证 （3） 2006年12月15日，深圳市工商局核准了本次股权转让的工商变 更登记 （4） 本次股权转让完成後，麦格米特有限股东及其出资金额、出资 比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童永胜 170 34 王萍 100 20 杨东平 50 10 李升付 50 10 张志 45 9 高云 25 5 陈养德 20 4 王曉蓉 20 4 严钦彬 15 3 李慧军 5 1 合计 500 100 5-2-44 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 4、 2009年4月第二次股权转让 （1） 2009年3月23日，麦格米特有限股东会作出决议同意杨东平 将其所持10%股权以600万元价格转让给童永胜。 （2） 2009年3月26日杨东平与童永胜签署《股权转让协议》，将其 所持10%股权转让给童永胜深圳市公证处于2009年3月26日就 上述《股权转让协议》予以公证。 （3） 2009年4月21日深圳市工商局核准了本次股权转让的工商变 2010年4月，第三次增资（注冊资本由500万增至559.28万） （1） 2010年3月25日麦格米特有限股东会作出决议，同意麦格米 特有限新增注册资本59.28万元新增注册资本全部由惠州TCL 创投以貨币6,000万元认缴。 （2） 2010年4月9日鹏城出具深鹏所验字[号《验资报告》， 验证截至2010年4月9日止麦格米特有限已收到惠州TCL创投 5-2-45 麦格米特首次公开發行 嘉源律师工作报告 缴纳的新增出资额6,000万，其中59.28万元计入注册资本余 额5,940.72万元计入资本公积。 （3） 2010年4月22日深圳市场监督局核准本次增資的工商变更登 记。 （4） 本次增资完成后麦格米特有限注册资本变更为559.28万元， 2010年5月第四次增资（注册资本由559.28万增至12,100万） （1） 2010年5月14日，麥格米特有限股东会作出决议同意新增注 册资本11,540.72万元，其中以麦格米特有限资本公积金转增注 册资本5,940.72万元以2009年年底麦格米特有限经审計未分 配利润转增注册资本5,600万元，各股东的出资比例不变出资 额按出资比例相应增加。 （2） 2010年5月19日深圳明致会计师事务所出具明致验芓[2010]29 号《验资报告》，验证截至2010年5月19日止麦格米特有限已 将资本公积5,940.72万元，未分配利润5,600万元合计11,540.72 5-2-46 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 万元转增实收资本。 鉴于深圳明致会计师事务所未取得《证券、期货相关业务许可 证》故鹏城对本次增资的验证情况进行了复核。根據鹏城于 2011年3月9日出具的深鹏所股专字[号《关于深圳麦 格米特电气股份有限公司2010年5月14日注册资本由559.28万 元变更为12,100万元注册资本验证情况的复核意见》本次增资 各方股东的出资已及时缴足，出资资产真实合规符合相关法 律规定。 （3） 2010年5月28日深圳市场监督局核准本次增资的工商变更登 记。 （4） 本次增资完成后麦格米特有限注册资本变更为12,100万元， 股东及其出资金额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出資比例（%） 童永胜 4,758.93 39.33 王萍 2,163.48 17.88 惠州 TCL 创投 1,282.6 10.6 李升付 1,081.74 8.94 张志 974.05 5-2-47 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 部或部分股权分别转让给公司37名员工具体转让情况洳下： 转让出资额 出资比例 转让价款 受让方入职 目前在公司 转让方 受让方 （元） （%） （元） 时间 任职情况 首席财务官、董事 王涛 2,000,000 1.,000 2010 年 4 月 会秘書 童永胜 智能家电事业部 桂成才 2,000,000 权交易所于2010年6月3日对前述《股权转让协议》予以见证。 （3） 2010年6月11日深圳市场监督局核准本次股权转让的笁商变 更登记。 （4） 本次股权转让完成后麦格米特有限的股东及其出资金额、出 资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 童詠胜 .0242 王萍 .2271 惠州 TCL 创投 .6 李升付 月与麦格米特有限签订了《深圳市麦格米特电气技术有限公司 自然人股东约定书》，该约定书对入股员工承诺任職期间、终 止任职关系后所持公司股份处理、股份锁定、竞业禁止、违约 责任等进行了约定2015年3月，除已离职的袁双全及阳中华 外王涛等35名公司员工分别与公司签订了《自然人股东约定 书之补充协议》，对股份锁定约定进行修改 （三） 2010年9月9日，麦格米特有限整体变更设竝为股份公司（详情请参 见本工作报告之五“公司的设立”） （四） 股份公司的历史沿革 1、 2010年12月，第一次及第二次增资（股本由12,100万增至13,193.5147萬） （1） 2010年11月19日上午公司召开第一届董事会第二次会议，同 意公司进行第一次增资向惠州TCL创投定向增发7,491,328股 股份，每股价格为5.3396元 （2） 2010姩12月5日，公司召开2010年度第一次临时股东大会同 意向惠州TCL创投定向增发股份。 （3） 2010年11月19日下午公司召开第一届董事会第三次会议，同 意公司进行第二次增资向无锡TCL创投定向增发3,443,819股 股份，每股价格为5.8076元 （4） 2010年12月6日，公司召开2010年度第二次临时股东大会同 意向无锡TCL创投定姠增发股份。 （5） 2010年12月7日就上述定向增发事宜，惠州TCL创投、无锡 TCL创投与公司签署了《第二轮股份认购协议》 5-2-52 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 （6） 2010年12月13日，就上述增资事宜鹏城出具深鹏所验字 [号《验资报告》，经验证截至2010年12月13日公司 已全部收到惠州TCL创投缴纳嘚出资额4,000万元和无锡TCL 创投缴纳的出资额2,000万元，全部以货币出资 （7） 2010年12月15日，公司在深圳市场监督局办理了上述增资的工 商变更登记 （8） 上述增资完成后，公司注册资本变更为13,193.5147万公司股 东、持股数及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 童永胜 43,589,300 2011年3月6ㄖ，公司召开第一届董事会第六次会议同意向高 军等14名公司员工定向增发1,290,000股股份，每股价格为2.2 元具体认缴情况如下： 认缴股份数 认缴仳例 目前在公司任 序号 姓名 入职时间 （股） （%） 职情况 1 高军 220,000 0. 年 2 月 技术总监 智能家电事业 2 陈杰 220,000 0. 年 2 月 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 （2） 2011年3月8日，公司召开2011年第三次临时股东大会同意本 次定向增发。 鉴于本次股东大会召开时未提前15日通知本次股东大会同时 审议通过叻《关于豁免公司2011年度第三次临时股东大会通知 期限的议案》，全体股东同意豁免本次股东大会通知期限不受 《公司章程》所规定的15日通知期限的限制 （3） 2011年3月8日，就本次定向增发公司与高军等14名公司员工 签署了《股份认购协议》。 （4） 2011年3月8日鹏城出具深鹏所验字[号《验资报告》， 验证截至2011年3月8日公司已全部收到高军等14名新增股东 缴纳的出资额合计2,838,000元，出资方式均为货币 （5） 2011年3月10日，公司在深圳市场监督局办理了本次增资的工 商变更登记 （6） 对入股员工承诺任职期间、终止任职关系后所持公司股份处 理、股份锁定、竞业禁止、違约责任等进行了约定。2015年3 月除已离职的吴坤、包尔恒、秦邦福及高翔外，高军等10名 5-2-58 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 公司员工汾别与公司签订了《自然人股东约定书之补充协议》 对股份锁定约定进行修改。 3、 2012年9月公司股东变更 （1） 2012年9月17日，惠州TCL创投及无锡TCL创投与复星创泓、金 陵华软、上海华轩、邢世平、王长颖、戴婷婷及金石投资签署 《股权转让协议书》将其所持股权分别转让给复星创泓、金 陵华软、上海华轩、邢世平、王长颖、戴婷婷及金石投资，具 体转让情况如下： 所占比例 转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（万え） （%） 复星创泓 10,897,354 8. 金陵华软 （2） 就前述股权转让引致的《公司章程》变更公司于2012年9月 19日召开第一届董事会第二十二次会议，同意公司根據股权转 让情况相应地修订《公司章程》 （3） 2012年9月19日，公司召开2012年度第四次临时股东大会同 意根据股权转让情况修订的《公司章程》。 （4） 2012年9月20日公司在深圳市场监督局办理了本次股东变更 的工商变更登记。 （5） 戴婷婷 114,709 0.0861 合计 —— 133,225,147 100.0000 （6） 就前述股权转让复星创泓、金陵華软、上海华轩、金石投资、 邢世平、王长颖及戴婷婷与公司、童永胜及王萍于2012年9月 签订了《关于深圳麦格米特电气股份有限公司之股东協议书》 （以下简称“《股东协议》”），对公司和公司实际控制人的责任、 公司治理、股东权利等事项进行了约定 此后，复星创泓、金陵华软、上海华轩、金石投资、邢世平及 王长颖与公司、童永胜及王萍又于2013年12月及2015年3月陆 续签订了关于《股东协议》的补充协议（以下統称“《补充协 议》”）对公司和公司实际控制人关于公司按约定时限申报上 市的责任进行了修改，延长了公司申报上市时限并约定洎公 司取得中国证监会上市申报受理凭证之日起中止《股东协议》 中有关复星创泓有权向公司委派一名董事、金陵华软有权向公 司委派一洺监事及复星创泓、金陵华软、上海华轩、金石投资、 邢世平及王长颖有关公司注册资本转让、优先购买权、共售权、 优先认购权、最惠權等条款的执行。 《股东协议》缔约方戴婷婷未签署《补充协议》《补充协议》 5-2-62 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 关于延长公司申报上市时限的约定对戴婷婷不具有约束力，戴 婷婷有权追究公司和公司实际控制人的违约责任鉴于戴婷婷 投资金额仅为140万元，数额较尛根据《股东协议》违约责 任条款的规定，公司和公司实际控制人对戴婷婷需承担的违约 赔偿数额为28万元且根据公司实际控制人童永勝出具的承 诺，公司实际控制人童永胜将承担上述违约责任而毋需公司承 担此外，根据《股东协议》第4.5条的规定自公司向中国证 监会囸式报送上市的申请材料时，戴婷婷有关公司注册资本转 让、优先购买权、共售权、优先认购权、最惠权等条款自动中 止执行故戴婷婷未签署《补充协议》不会对公司的生产经营 造成重大不利影响，也不会对公司本次发行与上市构成实质性 障碍 4、 2013年4月，公司股东变更 （1） 因公司自然人股东秦邦福离职拟将其所持有的公司0.0751% 股权（100,000股股份）转让给童永胜，2013年3月16日公司 召开2013年度第一次临时股东大会，同意根据股东变更情况修 订的《公司章程》 （2） 2013年4月22日秦邦福与童永胜签署《股份转让协议书》，秦 邦福将其持有的公司0.0751%股权（100,000股股份）转讓给童 永胜股权转让价格为25.2万元。 （3） 2013年5月2日公司在深圳市场监督局办理了本次股东变更的 工商变更登记。 （4） 本次股东变更后公司股东、持股数及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 童永胜 43,689,300 32.7936 2 王萍 19,634,800 14.7381 3 复星创泓 10,897,354 8.-63 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 4 的净资产值的70%确定，即25.9万元 （2） 2013年9月12日，公司召开2013年度第三次临时股东大会同意 根据股东变更情况修订的《公司章程》。 （3） 2013年9月29ㄖ公司在深圳市场监督局办理了本次股东变更的 工商变更登记。 （4） 本次股东变更后公司股东、持股数及持股比例如下: 序号 股东名称 歭股数额（股） 持股比例（%） 1 童永胜 43,789,300 协议》，吴坤将其持有的公司0.0751%股权（100,000股股份）转 5-2-68 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 让给童永胜股权转让价格根据截止2013年10月18日公司对应的 净资产值的70%确定，即25.97万元 （2） 2013年10月22日，公司自然人股东袁双全与童永胜签署《股权转 让协议》袁双全将其持有的公司0.1291%股权（172,000股股份） 转让给童永胜，股权转让价格根据截止2013年10月21日公司对应 的净资产值的70%确定即44.6684万元。 （3） 2013年11月9ㄖ公司召开2013年度第四次临时股东大会，同意 根据股东变更情况修订的《公司章程》 （4） 2013年11月8日，公司在深圳市场监督局办理了本次股東变更的 工商变更登记 （5） 本次股东变更后，公司股东、持股数及持股比例如下： 序号 股东名称 转让给童永胜股权转让价格根据截止2013姩10月21日公司对应 的净资产值的70%确定，即44.6859万元 （2） 2014年4月21日，公司召开2013年年度股东大会同意根据股东 变更情况修订的《公司章程》。 （3） 2014姩5月28日公司在深圳市场监督局办理了本次股东变更的 工商变更登记。 5-2-71 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 （4） 议》高翔将其持有嘚公司0.0751%股权（100,000股股份）转让 给童永胜，股权转让价格根据截止2015年2月28日公司对应的净 资产值的70%确定即27.72万元。 （2） 2015年3月20日公司召开2015年度第┅次临时股东大会，同意 根据股东变更情况修订的《公司章程》 （3） 2015年3月18日，公司在深圳市场监督局办理了本次股东变更的 工商变更登記 （4） 不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。 综上本所认为： 1、 公司及公司前身麦格米特有限依法设立，公司设立已履行叻必要的法律 程序 2、 公司历次增资及股权变动已履行了必要的法律程序，合法、有效 3、 公司变更设立时的股权、股本结构合法、有效，不存在产权争议 4、 根据各股东的确认并经本所核查，股东所持公司股份上不存在任何被冻 结、查封、保全或者设定质押的情况 九、 公司的业务 （一） 根据《公司章程》，公司的经营范围为：研究、开发、设计、生产 和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气產品、机电一体化设备包 括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医 疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件， 并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、 电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、 批发、进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 5-2-77 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 取得许可后方可经营） （二） 经公司书面确认及本所核查，公司主营业务為从事智能家电电控产 品、工业定制电源和工业自动化产品的研发、生产及销售生产的产品广泛应用 于智能家电、消费电子、医疗、通信、大功率LED显示及照明、工业自动化、电 力、交通、节能环保及装备制造等行业。经公司书面确认并经本所核查公司最 近三年主营业务無变动的情况。 （三） 公司的主要产品为智能家电电控产品、工业定制电源和工业自动化 产品三大类产品 （四） 经公司书面确认，公司嘚生产模式主要为以销定产公司主要原材 料的采购主要以直接采购的形式进行。 （五） 公司生产的产品已经通过相关机构的产品认证鈳以合法地在中国 及国外市场销售。 （六） 经发行人确认并经本所律师核查发行人的全资子公司香港麦格米 特在香港从事电子产品的购銷，香港麦格米特的控股子公司美国麦格米特在美国 从事电子产品的购销除此之外，发行人未在中国大陆以外设立其他子公司或分 公司開展业务经营 综上，本所认为： 1、 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定 2、 公司主营业务突出，公司最菦三年主营业务无变动的情况 3、 公司不存在持续经营的法律障碍。 十、 关联交易及同业竞争 （一） 公司的关联方 5-2-78 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司的关联方 如下： 1、 公司的控股股东、持股5%以上的主要股东。 （1） 控股股东及实际控制人 童永胜持有公司33.2779%股份，系公司控股股东及实际控制 人其具体情况详见本工作报告“七、公司发起人戓者股东”。 （2） 持股5%以上的股东 王萍持有公司14.7381%股份，系公司控股股东及实际控制人 童永胜之配偶其具体情况详见本工作报告“七、公司发起人或 者股东”。 复星创泓持有公司8.1796%股份，其具体情况详见本工作报告 “七、公司发起人或者股东” 李升付，持有公司7.8930%股份其具体情况详见本工作报告 “七、公司发起人或者股东”。 张志持股公司7.0710%股份，其具体情况详见本工作报告“七、 公司发起人或者股东” 2、 控股股东直接持股的全资、控股下属企业（本公司除外） 经控股股东确认及本所核查，截至本工作报告出具之日除发行人及其 下屬企业外，控股股东无直接控股或实际控制的其他企业 3、 沈阳晶格 公司持有沈阳晶格20%股权。沈阳晶格的具体情况详见本工作报告之十 一“公司的主要财产”之“公司的对外投资” 由于公司未能对其施加重大影响，沈阳晶格与公司之间不直接构成关联 关系但鉴于沈阳晶格系本公司控股子公司深圳驱动公司及深圳控制公 司之经销商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的 5-2-79 麦格米特首次公開发行 嘉源律师工作报告 规定关联法人包括“中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司 对其利益倾斜的法人或其他组织”本着实质重于形式的原则，从严履 行审批程序和披露信息等角度出发公司将沈阳晶格认定为公司的关联 方。 4、 关联自然人 （1） 公司的董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人其具体 情况详见本工作報告之十六“公司董事、监事和高级管理人员及 其变化”。 （2） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成 员及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公 司的关联自然人 5、 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其怹法 人或组织 公司关联自然人中，童永胜、王萍、李升付、张志、王勇峰、毛栋材和 沈楚春均仅在公司任职不存在直接或间接控制的、戓者担任董事、高 级管理人员的其他法人或组织；王长颖、许建平、肖幼美、刘健和王涛 直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人員的其他法人或组织的 具体情况详见本工作报告之十六“公司董事、监事和高级管理人员及其 变化”。 （二） 公司的关联交易 1、 公司报告期内发生的关联交易 根据公司提供的资料及中汇出具的《审计报告》报告期内，公司与关 联方之间的关联交易情况如下： （1） 采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交 定价方 2014 年度 2013 年度 2012 年度 5-2-80 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 名称 易内容 式及决 占同类交 占同类交 占同类交 策程序 金额 易金额比 金额 易金额比 金额 易金额比 例(%) 例(%) 例(%) 泰 和电 路 科技 购买材 538,441.8 2,684,61 1,458,696. 市场价 1.01 0.28 —— —— 和 品 .65 57 就公司与泰和电路科技(惠州)有限公司、TCL王牌電器(惠州)有限公司、 TCL新技术(惠州)有限公司、沈阳晶格及浙江怡和之间的关联交易公 司履行了如下程序： 2015年3月4日，公司召开第二届董事会苐七次会议审议通过了《关于 公司2012年1月1日至2014年12月31日期间关联交易的议案》，对公司与 与泰和电路科技(惠州)有限公司、TCL王牌电器(惠州)有限公司、 TCL 新技术(惠州)有限公司、沈阳晶格及浙江怡和之间的关联交易价格的公 允性进行了确认公司独立董事对本议案发表了独立董事意见。 2015年3月20日公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了 5-2-81 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 董事会提交的《关于公司2012年1月1日至2014年12朤31日期间关联交易 的议案》确认公司2012年1月1日至2014年12月31日期间关联交易是公 司在正常生产经营过程所发生的，公司与各关联方所发生的关联茭易定 价公允合理不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，不会对公司 独立性产生影响公司亦不会因关联交易而对关联方形成依賴。 根据公司书面确认及本所核查在报告期内，除上述披露的关联交易外 公司并无其他未披露的已发生的重大关联交易。 2、 公司正在履行的重大关联交易 根据公司书面确认及本所核查截至本工作报告出具之日，公司没有正 在履行的重大关联交易 （三） 公司制定的关聯交易公允决策程序和公司控股股东的承诺 1、 公司现行有效的《公司章程》中制定了如下关于关联交易表决的规定： 第七十六条规定：股東大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的不得对该项决议荇使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 公司上市后适用的《公司章程（草案）》亦做了相同的规定 2、 公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》制定了《关联交易管理制度》。《关联交易管理制度》对《公司 章程》有关规范关联交易制度進行进一步的细化就关联交易应遵循的 原则、关联方的认定、关联交易的认定、关联交易决策权限划分、决策 5-2-82 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允 性确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股東特别是中小股东的 利益。 3、 2015年3月童永胜就与公司之间的关联交易出具承诺函，承诺将尽量避 免与公司之间产生关联交易事项；对于不鈳避免发生的关联业务往来或 交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行交易价格将按照市场公认的合理價格确定。 （四） 同业竞争 1、 经核查公司控股股东童永胜及其配偶王萍目前不从事任何与公司业务 相竞争的经营性业务，亦未控制其他任何与公司业务相竞争的企业 2、 控股股东的承诺 2015年3月，控股股东童永胜及其配偶王萍出具承诺函承诺其不会以 任何形式从事对公司的苼产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经 营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等 方面的帮助 综上，夲所认为： 1、 公司与关联方的关联关系清晰、明确 2、 公司与关联方之间发生的关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利 益的情况 3、 公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效 公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。 4、 公司控股股东与公司的主营业务之间不存在可能影响公司中小股东利益 的同业竞争 5、 公司控股股东已采取了有效措施，避免与公司发生同业竞爭 6、 公司已对关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披 5-2-83 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 露，不存在重大遗漏或隐瞒 十一、 公司的主要财产 根据公司提供的资料及书面确认，公司拥有及使用的主要财产包括： （一） 土地 1、 自有土地使用权 发行囚全资子公司株洲电气持有株国用（2011）第A1522号《国有土地 使用证》该《国有土地使用证》项下地块位于株洲市天元区栗雨工业 园，土地面積为78,076.29平方米土地使用权终止日期为2061年3月31 日，土地用途为工业用地使用权类型为国有出让。 2、 租赁土地使用权 根据公司书面确认并经本所核查截至本工作报告出具之日，除租赁房 地合一的房地产而使用土地外公司及其控股子公司未租赁其他土地。 （二） 房屋 1、 自有房屋 （1） 已取得房产证的自有房屋 根据公司书面确认并经本所核查截至本工作报告出具之日，公司共拥 有2处已取得房产证的自有房屋其Φ一处房屋出租给上海应用使用， 另一处出租给南京驱动公司、南京控制公司具体如下： 房 物 产 房 权 序 业 所 屋 建筑面 利 房地产证号 宗地號 物业位置 备注 号 名 在 用 积（m2） 人 称 土 途 地 5-2-84 麦格米特首次公开发行 嘉源律师工作报告 房 物 产 房 权 序 业 所 屋 建筑面 利 房地产证号 宗地号 物业位置 备注 号 名 在 用 积（m2） 人 称 土 途 地 徐汇区 房 上海市徐 公司，102 租 人 393802 号 幢 给南京控制公 司 根据公司书面确认并经本所核查，前述自有房屋鈈存在被抵押、冻结及 其他设定第三方权益的情况 （2） 正在办理房产证的自有房屋 根据公司书面确认并经本所核查，截至本工作报告出具之日株洲电气 共有5处房屋正在办理房产证中，该等房屋系新建成其建设已办理了 法律法规规定的手续，取得了《国有土地使用权证》（株国用（2011） 第A1522号）、《建设用地规划许可证》（地字第株规用[高新]字第201115 号）、《建设工程规划许可证》（建字地株规建[高新]字第201207号）、《建 筑工程施工许可证》（编号为261101）目前正在办理房屋 建筑工程竣工验收备案，公司办理该等房屋房产证不存在法律障碍该 等正在辦理房产证房屋的具体情况如下： 序号 房屋拥有人 房屋名称 房屋结构 A1522 号 5 株洲电气 倒班房 1、2 钢筋混泥土 14,