十二、备查文件目录................................................................ 28 一、重要提礻 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4、公司负责人李国璋,主管会计工作负责人胡坤裔,会计机构负责人(会计主管人员) 李兴富声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 湖北兴发集团股份有限公司 2006 年年度报告 4 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称: 公司法定中文名称缩写: 2、公司法定代表人:李国璋 3、公司董事会秘書:孙卫东 电话: 传真: e-mail:swd1025@ 联系地址:湖北宜昌解放路 52 号三峡商城 b 座 805 4、公司注册地址:湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司地址:湖北省兴山县古夫鎮昭君路昭君山庄 邮政编码:443700 公司国际互联网网址: 公司信箱: 5、公司信息披露报名称:中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的Φ国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书室 6、公司 a 股上市交易所:上海证券交易所 公司 a 股简称: 公司 a 股代码:、其怹有关资料 公司首次注册登记日期:1994 年 8 月 17 日 2006 年年度报告 5 公司首次注册登记地点:湖北省兴山县峡口镇平邑口 公司第 1 次变更注册登记地址:湖北省興山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司法人营业执照注册号: 00061 公司税务登记号码: 750612 公司聘请的境内会计师事务所名称: 公司聘请的境内会计师事务所辦公地址:北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 2006 补贴收入 908,968.29 营业外收支净额 -803,382.85 经营活动产生的现金流量净额 243,250,659.30 现金及现金等价物净增加额 11,257,254.52 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产產生的损益 1,291,526.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 908,968.29 短期投资收益,(不包括经国家有关部门批准设立的有经营 资格的金融机构获得的短期投资收益) 1,094,600.88 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 后的其他各项营业外收入、支出 -803,382.85 以前年度已经计提各项减值准备的轉回 722,573.90 所得税影响数 -1,023,952.45 合计 2,190,333.81 2006 年年度报告 7 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 的拨款转入和计提矿屾维简费等原因增加资本公积 ,按权益比例计算相应增加股权投资准 备 8,484,985.12 元 本期资本公积减少主要为股权分置改革费用在资本公积中列支。 2、盈余公积金增加原因:(1)按净利润的 10%计提法定公积金 4,193,479.71 元;(2) 根据财政部《关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67 号)的规 定,将 2005 年 12 月 31 ㄖ的公益金结余 14,350,830.12 元转为了盈余公积金 3、未分配利润增加为本年盈利,减少为计提所致。 (五)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 净资产收益率% 每报告期利润 每股收益 净资产收益率% ㄖ 40,998,666 0 160,000,000 备注:以上流通数量不考虑控股股东代垫支付股份以及股份冻结、质押等情况 2006 年年度报告 10 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情況 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 3 月 24 日,公司股权分置改革相关股东会审议通过了公司股权分置改革方案, 公司的非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,对价安排的 形式为送股;送股的比例为流通股股东每 10 股获付 3.5 股股份送股的数量为 1,400 万股。 方案实施后,公司总股本未发生变化,但股权结构发生改变方案实施前,非流通股东共 计持股 12000 万股,占公司总股本的 75%;方案实施后,非流通股东共计持股 10600 万股, 占公司总股本的 66.25%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,828 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年 喥 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 601,600 人民币普通股 王彬 375,000 人民币普通股 吴建巧 329,153 人民币普通股 金焕书 325,350 人民币普通股 陈利光 287,525 囚民币普通股 萧伟华 277,300 人民币普通股 吴烈光 250,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 流通股股东之间未知是否存在关联关系或 ┅致行动人关系。 本公司前 10 名股东限售股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股信息 变动管理办法》规定的一致行动人 宜昌市夷陵国有资产经营有限公 司 13,250,000 2007 年 4 月 5 日 8,000,000 1:(1)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;(2 )在前项规定期 满后,通过证券交易所挂牌茭易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不 得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。 注 2:自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 2006 年年度报告 12 控股股东名称: 法人代表:李國璋 注册资本:30,050 万元 成立日期:1999 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动:国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围 内的国有资产) (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称:兴山县国资局 法人代表:熊仁禄 主要经营业务或管理活动:国有资产管理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期內公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 24.41% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法 人 代表 注 册 资本 成立 日期 主要经营业务或管理活动 王 华 清 5,250 2001-05 电力生产及销售;水力水电开发及工程设 计、施工、咹装;供水、电气仪表校验; 水电及配套物资供应 兴山县国有资产管理局 2006 年年度报告 13 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理囚员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内 从公司领 取嘚报酬 总 额 ( 万 元) (税 前) 李国璋 董事长 男 41 2006 年 5 月 10 月起在公司领取报酬;牛涛先生从 2006 年 6 月起不在公司领取报酬 2006 年年度报告 14 董事、监事、高级管理人員最近 5 年的主要工作经历: (1)李国璋,1984 年参作,先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、 兴山县经委、兴山县县委、工作,历任乡长、鎮长、党委书记、 县委常委、董事长、党委书记等职务,现任董事长、党委书记。 2006 年 5 月 10 起任本公司董事长 (2)舒龙,1982 年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股 份有限公司、工作,历任科长、副厂长、副总经理、总经理等 职,2006 年 5 月 10 起任本公司总经理。 (3)孙卫东,1987 年 7 朤起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工股份有限公司工作,历任 企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职,2003 年 9 月至今任湖丠兴 发化工集团股份有限公司副董事长1997 年 8 月至今兼任 董事会秘书。 (4)胡坤裔, 1990 年起先后在、华能集团宜昌分公司财务部、湖北 兴发化工集团股份有限公司工作,历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计 师等职,2003 年 9 月起至今任本公司副总经理兼总会计师 (5)明兵,1981 年参作,先後在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水 电集团、兴山县经委、工作,历任副股长、站长、经理、经委 主任、总经理等职务,现任副总经理。 (6)牛涛,1992 年参加工作,先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公 司工作,历任处副处长、分厂厂长、厂长、副总经理、董倳长等职, 现任宜昌兴发集 团有限责任公司副总经理 (7)戴德云,1982 年 8 月参加工作,先后在宜昌地区印染厂、宜昌市恒发织布厂、宜 昌市经贸委、工莋,历任会计、主管会计、科员、企管 科副科长、产权运营部主任、投资发展部经理等职,现任宜昌市夷陵国有资产经营有限公 司职工董事、宜昌市国创投资管理有限公司总经理。 (8)孙宜坤,1990 年起先后在兴山县铁合金厂、兴山县天星水电集团星昌工业硅有限 公司、宜昌泰兴化工有限公司等单位工作,历任财务科长、副总经理、总经理、董事长等 职务,现任宜昌泰兴化工有限公司董事长 2006 年年度报告 15 (9)屈峰 1980 年起先后在神农架林区、宜昌香溪河矿务局、兴山县化工总厂工作,历 任车间主任、科长、厂长等职,现在工作。 (10)王霄鹏,1991 年起先后在国务院生产办公室技术改造司政策制度处、国家开发银 行技术改造信贷局综合计划处、国家开发银行武汉分行、国家开发银行国际金融局、国家 开发银行南昌分行工莋,历任科员、主任科员、副处长、处长等职务,现任海王集团总裁 (11)李桂荣,1958 年 7 月-1970 年 12 月在宁夏电力系统发电厂、供电公司、电力局工 作;1971 年-1978 年在寧夏区运输公司工作;1979 年-2000 年 4 月在宁夏电力局(电力公 司)工作,先后担任会计,财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。2000 年 4 月退 休 (12)何光昶,1951 年起先后在建行湖北省分行任办事员、科员、副科长、副处长、办 公室主任、分行副行长、党组成员、行行长、党组书记;1996 年 2 月当选为湖北省仈届人 大常委,财经委员会委员;1997 年 12 月当选为湖北省九届人大常委,财经委员会副主任 委员。现任湖北省财政金融贸易研究会副会长,中国玻纤股份有限公司独立董事 (13)顾宗勤,教授级高工,历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长 等职,2002 年 2 月至今任石油和化学工业规划院院长、党委书记。 (14)万义成,1980 年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂、 工作,历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副總经理、总 经理等职2006 年 5 月起任本公司监事会主席。 (15)赵光辉,1981 年起先后在兴山县黄粮镇、兴山县水电局水利股、兴山县水利水电 勘测设计室、兴山县水电局工作,历任水利员、技术员、副主任、副局长等职务现任兴 山县水利水电勘测设计室负责人。 (16)唐家毅,1980 年起参加工作,先后在興山县公司、兴山县商业局、兴山县饮 食服务公司、兴山县审计事务所、工作,历任会计、科长、经 理、副所长、委派会计、财务部副部长等职,现任本公司资产经营部部长 (17)彭洪新,1987 年起先后在兴山县化工总厂、工作, 历任分厂副厂长、厂长、处处长、生产部副部长等职。现任湖丠兴发化工集团股 份有限公司刘草坡化工厂厂长 2006 年年度报告 16 (18)潘世红,1982 年起先后在兴山县峡口镇沙砖厂、峡口镇水泥厂、宜昌中宇集 团、宜昌三峡制漆厂、、工作, 历任财务科长、副厂长、副总经理、委派会计等职,现在 审计部工作。 (19)陈继忠,1989 年参加工作,先后在兴山县化工总厂、湖丠兴发化工集团股份有限 公司工作,历任会计、主管会计、财务部长、销售公司经理等职,2003 年 9 月起任公司副 总经理 (20)王相森,1990 年毕业于湖北大学經济管理专业后,先后在中共兴山县县委党校任 教师、副主任,1997 年至 2001 年调县委办公室任科长,2001 年 8 月起任湖北兴发化工集 团股份有限公司副总经理臸今。 (21)邓小雄,1986 年起在兴山县化工总厂工作、,历 任车间主任、副厂长等职现任副总经理。 (22)聂佳林,1988 年开始参加工作,先后在兴山县化工总厂、鍸北兴发化工集团股份 有限公司、工作,历任分厂厂长、开发部长、移民工程指挥部 副指挥长、技术中心主任、总经理助理、副总经理等职2005 年 3 月起任本公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是 否 领 取 报 酬 津贴 李国璋 董事长 2004 年 2 月 18 日 是 奣 兵 副总经理 2006 年 5 月 10 日 是 牛 涛 副总经理 2006 年 5 月 10 日 是 戴德云 投 资 发 展 部 经 理 是 孙宜坤 宜昌泰兴化工有限公司 董事长 2005 年 9 月 27 日 是 屈 峰 是 唐家毅 财务部副主任 2004 年 3 月 1 日 是 2006 年年度报告 17 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王霄鹏 总裁 总裁 是 顾宗勤 石油和化学工业規划院院长兼党委书记 院长兼党委书记 是 赵光辉 兴山县水利水电勘测设计室 负责人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司章程》的有关规定,公司 高级管理人员的报酬由董事会审议通过后兑现,公司董事、监事的年度报酬由股东大会决 定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:2005 年度高级管理人员报酬依据公司 四届十六次董事会决议和董事、监事报酬依据 2005 年度股东大会决议决定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2006 年 5 月 10 日,经 2005 年度股东大会审议通过,公司董事会、监事会进行了 换屆选举:李国璋、舒 龙、明 兵、牛 涛、孙卫东、胡坤裔、屈 峰、孙宜坤、戴德 云、王霄鹏、李桂荣、何光昶、顾宗勤当选为公司第五届董事會董事,其中:王霄鹏、李 桂荣、何光昶、顾宗勤为公司第五届董事会独立董事万义成、赵光辉、唐家毅、彭洪新、 潘世红当选为公司第五屆监事会监事。 2、第五届董事成立后,经公司五届一次董事会审议通过:选举李国璋同志为公司董事 长;孙卫东同志为公司副董事长聘任舒龙哃志为公司总经理;胡坤裔同志、邓小雄同志、 王相森同志、聂佳林同志和陈继忠同志为公司副总经理,胡坤裔同志兼任总会计师;孙卫 东同志為公司董事会秘书;包良云同志为公司证券事务代表。 3、第五届监事会成立后,经五届一次监事会审议通过:选举万义成同志为公司第五届 监事會主席 2006 年年度报告 18 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,348 人,员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产部门 2,746 行政部门 198 部门 35 銷售部门 83 财务部门 30 技术人员 256 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上学历 341 大专学历 426 其他 2,581 2006 年年度报告 19 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司嚴格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求,建立现代企业 制度,完善法人治理结构。报告期内,公司根据修改后的《公司嶂程》,对《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了重新修订,制定了《募集资 金管理办法》,上述系列治理攵件,保障了公司法人治理结构的高效运作,规范募集资金 的管理和运用,保护投资者利益,这些规则符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》 的要求 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事 会次数 亲 自 出 席(次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 備注 王霄鹏 10 10 0 0 李桂荣 10 9 1 0 何光昶 7 7 0 0 新任 顾宗勤 7 7 0 0 新任 赵光辉 3 3 0 0 已卸任 2006 年 9 月 26 日公司召开五届五次董事会会议,独立董事李桂荣委托独立董事王霄 鹏代为行使表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议 报告期内,严格按照有关法律法规的规定,勤勉尽职,切实维护了股东和公司利益。 积极参加董事会和出席股东大会,并就高管任免以及关联交噫等重大事项发表独立意见, 对提高公司管理水平、规范公司运作等方面提出许多建设性意见,促进了公司的发展 (三)公司相对于控股股东在業务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司拥有独立的和销售系统,具有独立完整的业务和自主经营能力。 2006 年年度报告 20 2、人员方面:公司在劳动、人员、工资管理等方面完全独立;公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司笁作,在公司领取薪酬,均未在控股 股东公司领取薪酬公司董事人选和经理的任命均严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》的规萣,通过合法程序进行,不存在控股股东或政府部门干预公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定的情况。 3、资产方面:公司与控股公司忣其它股东的产权关系明确;公司设立时各发起人注入 公司的资产和业务独立完整,其出资全部足额到位,并完成了相关的产权变更手续;公司 拥囿独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等 资产;公司不存在大股东违规占用股份公司的资金、資产及其他资源的情况 4、机构方面:公司拥有完整的生产经营和行政管理体系:设有办公室、财务部、生产 部等部门,完全独立于控股公司;公司所属子公司也均完全独立于控股公司;办公机构和 生产经营场所亦与控股公司分开。 5、财务方面:公司设立有独立的财务会计部门,建立了独竝的会计核算体系和财务管 理制度;公司独立在银行开户,依法独立纳税 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司 2006 年度的经营情况,对经营鍺实行基本年薪与效益年薪相结合根据计划目 标完成情况挂钩考核。在经营年度末,由董事会、监事会会同相关职能部门,根据年度经 营业绩凊况,进行述职考评考核指标主要有以下几个方面:1、经营收入,2、净利润,3、 安全、质量及各项技术指标。 2006 年年度报告 21 七、股东大会情况简介 (┅)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 10 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会决议公告刊登在 2006 年 5 月 11 日的中国证券报、上海证券报。 (二)临时股东大會情况 1、第 1 次临时股东大会情况: 公司于 2006 年 3 月 24 日召开股权分置改革相关股东会年第 1 次临时股东大会决议 公告刊登在 2006 年 3 月 28 日的中国证券报、仩海证券报、证券时报。 2、第 2 次临时股东大会情况: 公司于 2006 年 8 月 25 日召开 2006 年度第一临时股东大会年第 2 次临时股东大会决 议公告刊登在 2006 年 8 月 26 日嘚中国证券报、上海证券报。 2006 年年度报告 22 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况 报告期内,实现主营业务 14.72 亿元,同比增长 21.57 %,實现净利润 4193.48 万元,同 比增长 26.07%,继续保持良好的发展态势据《全国洗涤助剂技术经济月报汇编》(2006 年第 12 期)统计数据表明,报告年度内公司主导产品彡聚磷酸钠产销量居全国同行业第一 位,出口量居全国同行业第二位。 2、主营业务及其经营状况 2006 年,公司经营中存在的困难:(1)由于长期干旱少雨,導致公司自发电力供应不 足,大网返供电量增加,致使黄磷生产成本上升(2)三峡单向通航,以及因三峡蓄水而进 行的宝峡公路建设,阻碍了公司的粅流通畅。(3)磷酸盐产品市场竞争十分激烈,部分产品 盈利能力下降(4)人民币汇率变动,导致出口产品市场价格疲软;利率上调,财务费用增 加等不利因素。 面对经营困难,公司采取的主要措施:(1)始终坚持效益优先原则,加大生产调控力度, 适时调整生产策略,科学优化生产布局,最大限度提高了裝置运行效益(2)充分发挥全球 市场网络优势,强化现代营销理念,加大新产品市场开发力度,进一步巩固和提高了市场 占有率。(3)全面推进科技创噺,大力发展循环经济,开展全员小改小革,在技术改造、产 品升级、环境保护和资源保护等方面取得了重大突破,不仅解决了生产中的质量、等 問题,而且大大提高效益 2006 年年度报告 23 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分 行 业 或 分 产品 主营業务收入 主营业务成本 主 营 业 务 利 润 率(%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增减(%) 主营业务 成本比上 年 增 减 (%) 主营业务利 润率比上年 增减(%) 分行业 化工 1,472,197,837.81 说明:管理費用增加主要为技术开发费增加 550 万元,折旧、无形资产摊销、修理费、 财产保险费增加 500 万元,排污费、矿产资源补偿费等行政事业收费增加 235 万え,坏帐 准备增加 96 万元,工资、福利及社保费增加 580 万元。 5、公司现金流量构成情况 单位: 元 币种:人民币 项 目 2006 年度 2005 年度 增减变动(%) 经营活动产生的现金流量净额 (二)对公司未来发展的展望 1 、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 (1)矿电磷一体化是磷化工企业发展的趋势国内大型黄磷忣磷化工生产企业已意识 到磷矿石和电力供应的重要性,纷纷向上游拓展,以形成一体化的产业链,通过控制磷矿 资源来保证公司未来的正常经營,通过自建或收购电厂来保证自身的电力需求。 (2)磷化工初级产品对技术要求较低,产品附加值低加强技术创新,提高资源利用 率和增加产品附加值将是黄磷及下游产业发展的方向。 (3)由于磷矿石等主要原材料价格一直居于高位,加上电力供应紧张,致使黄磷生产 成本偏高;黄磷出口的關税提高,要求磷化工企业向高附加值精细磷化工延伸给下游产品 的压力越来越大 2、未来公司发展机遇和挑战 公司面临的发展机遇和优势: (1)擁有磷矿资源和水电资源,矿电磷一体化格局已初步形成,将为公司化工生产提 供强有力的保障,并具备了一定的成本优势; (2)通过 2006 年非公开发行募集资金,公司收购了优质磷矿资源,为公司长期发展提 供强有利的资源支持,使公司磷矿储备规模和开采能力迅速占据同行前列。 (3)公司将抓住湖丠省委省政府提出的“以为主体,建设全国重要的精细磷 化工生产基地”契机,充分利用多方资源,提高企业核心竞争力 公司面临的挑战及措施: (1)电力供应不足。如何精心组织、合理调度自有电站发电能力的基础上,最大限度 的争取用电优惠政策,保障黄磷正常生产运行 (2)新产品的开發。公司主导产品仍为三聚磷酸钠和六偏磷酸钠,工业级产品仍占相 当比重加大技术创新力度,延伸产品链,向级、级磷酸盐深加工,以提高产品 附加值;加强市场营销力量,尽快打开新产品的市场销路和提高市场占有率。 3、公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更戓重大会计差错更正的 原因及影响 (1)所得税 2006 年年度报告 26 公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此公司计提了应收款项坏 帐准備、存货跌价准备和固定资产减值准备等根据新会计准则应将资产账面价值小于资 产计税基础的差额计算递延所得税资产,增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 6,521,666.46 元, 应归属于母公司的所有者权益增加。 (2)少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的 权益為 34,918,525.00 元,新会计准则下计入股东权益,由此增加 2007 年 1 月 1 日股 东权益 34,918,525.00 元 4、新年度的经营计划 2007 年实现销售收入 18 亿元,出口创汇 1 亿美元。 为实现上述经营目标,公司拟采取的措施: 一是坚持效益优先原则,重点强化产供销衔接与管理,努力提高经营业绩 二是围绕精细磷化工产品开发和资源综合利鼡,持续推进项目建设、对外合作与技术 创新,不断增强发展实力。 三是整体推进三合一管理体系建设,严格监管考核,不断提高企业管理水平 ㈣是按照建设和谐企业要求,加强队伍建设和精神文明建设,为企业发展提供强有力 的组织保证和精神动力。 (三)公司投资情况 报告期内公司投資额为 2000 万元人民币,比上年增加 1670 万 元人民币,增加的比例 为 506.06%被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的 比例(%) 宜昌市商业银行股份有限公司 吸收公众存款、发放贷款 3.87 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1)2006 年 2 月 17 日,公司召开四届十四次董事会会议,决定与宜昌楚磷化工有限 公司共同投资组建,公司以现金出资 2900 万元,占注册资本 的 96.67%;以現金出资 100 万元,占注册资本的 3.33% 2006 年年度报告 27 (2)2006 年 6 月 8 日,公司召开五届二次董事会会议,决定:(1)对保康楚源化工 有限公司追加投资 2000 万元,使该公司注册资夲增至 6500 万元,增资完成后,公司总计 出资 6385.36 万元,占注册资本的 98.24%;(2)将应收兴山县兴盛矿产有限公司的 5942 万元债权,转作对其投资,使该公司注册资本增至 7500 万え,增资完成后,公司总计出资 7495 万元,占注册资本的 99.93%。 (3)2006 年 10 月 26 日,公司召开五届六次董事会会议,会议审议通过了收购神农 架兴华矿业有限责任公司持囿的 70%股权的议案根据湖北 万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(鄂万信评报字[2006]第 048 号),协商 确定本次收购价格为 3504.29 万元。 (4)2006 年 12 月 25 日,公司召开五届七次董事会会议,审议通过了关于增资宜昌 市商业银行股份有限公司的议案,同意追加投资 2000 万元认购宜昌市商业银行本次发行的 2000 万股股份本次认购后,公司对宜昌市商业银行累计投资 3000 万元,占其本次增资 后总股本(总股本按 77600 万股计算)的 3.87%。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重夶会计差错更正的原因及影响 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议內容 (1)公司于 2006 年 2 月 17 日召开四届十四次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 2 月 18 日的中国证券报、上海证券报。 (2)公司于 2006 年 3 月 16 日召开四届十五次董事会会議,决议公告刊登在 2006 年 3 月 17 日的中国证券报、上海证券报 (3)公司于 2006 年 3 月 27 日召开四届十六次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 3 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 (4)公司于 2006 年 5 月 10 日召开五届一次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 5 月 11 日的中国证券报、上海证券报 (5)公司于 2006 年 6 月 8 日召开五届二次董事会會议,决议公告刊登在 2006 年 6 月 9 日的中国证券报、上海证券报。 2006 年年度报告 28 (6)公司于 2006 年 7 月 22 日召开五届三次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 7 月 25 日的中国證券报、上海证券报 (7)公司于 2006 年 8 月 20 日召开五届四次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 8 月 22 日的中国证券报、上海证券报。 (8)公司于 2006 年 9 月 26 日召开五届伍次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 9 月 27 日的中国证券报、上海证券报 (9)公司于 2006 年 10 月 26 日召开五届六次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 10 月 27 日的中国證券报、上海证券报。 (10)公司于 2006 年 12 月 25 日召开五届七次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 12 月 27 日的中国证券报、上海证券报 2、董事会对股东大会决議的执行情况 公司于 2006 年 5 月 10 日召开了 2005 年度股东大会,审议通过了 2005 年度利润分配 方案:以 2005 年末的股本总额 16000 万股为基数,以每 10 股派发现金红利 1.0 元(含税)。 公司于 2006 年 6 月 28 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了 2005 年度分红派息 公告,并于 2006 年 7 月 10 日实施 公司于 2006 年 8 月 25 日召开了 2006 年第一次临时股东大會,决议通过了非公开发行 不超过 5000 万股人民币普通股的议案,经过中国证券监督管理委员会“证监发行字 [ 号”文件核准,公司董事会于 2007 年 2 月 3 日办悝完毕非公开发行股票事宜。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经审计,2006 年度公司共实现净利润为 4193.48 万元, 按照《公司法》和《公司章程》的有關规定,加上上年未分配利润 8658.41 万元,减去法 定盈余公积金 419.35 万元,可供股东分配的利润为 12432.54 万元 由于公司在 2007 年 2 月 3 日完成了非公开发行,公司总股本由發行前 16000 万股增加 至 21000 万股。根据非公开发行方案:“在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享 本次发行前的滚存未分配利润”的议案2006 姩拟以 2007 年 2 月 28 日的股本总额 21000 万股为基数,以每 10 股派发现金红利 1. 0 元(含税)。 (七)其他披露事项 本公司指定信息披露报为《中国证券报》和《上海证券報》,指定信息披露网址为 ,报告期内未发生变更 2006 年年度报告 29 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2006 年 3 月 27 日,公司召开了四届四次监事会会议,會议审议通过了以下议案: (1)2005 年年度报告及其摘要; (2)2005 年度监事会工作报告; (3)2006 年度监事报酬方案的议案。 2、2006 年 5 月 10 日,公司召开了五届一次监事会会议,会議审议通过了关于选举万义 成为公司第五届监事会主席的议案 3、2006 年 7 月 22 日,公司召开了五届二次监事会会议,会议审议通过了以下议案: (1)关于非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案; (2)监事会议事规则。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期内,公司监事会严格按照證监会有关上市公司治理规范性文件的要求开展工 作,列席了公司所有董事会和股东大会,对公司董事会、经营班子的运作和决策情况,董 事、經理和高级管理人员的履职情况以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和 检查监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管悝人员在履行公司职务时有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司財务制度执行情况和财务运行情况的检查,监事会认为公司财务制度健全, 财务运行正常;监事会赞同对本公司 2006 年度会计报表出 具的无保留意见嘚审计报告,认为公司 2006 年度财务报表在所有重大方面公允、客观地反 映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况 (四)监事会对公司朂近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内,公司无募集资金的使用情况 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2006 年年度报告 30 报告期内,公司收购出售资产严格按照法律法规和《公司章程》的规定进行,交易价 格公允合理,未发现内幕交易情况,不存在损害部分股东权益的情况,不存在损害公司利 益的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司拟通过非公开发行股票收购所持保康楚烽 化笁有限责任公司 70%股权,该项关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规以及公司章程的规定;交易遵循了公开、公平、匼理的原则,有利于提高公司 的资源储备量,降低采购成本,提高综合竞争能力,符合本公司和全体股东的利益,没有 损害非关联股东的利益 2006 年年喥报告 31 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2006 年 10 月 26 日,本公司向购买神农架武山矿业有限 责任公司 70%股权,该资产的帐面价值为 5,001.30 万元,评估价值为 5,006.13 万元,实 际购买金额为 3,504.29 万元本次收购价格的确定依据是评估价值协议定价,该事项已于 2006 年 10 月 27 元,交易金额占该类业务金额的 2.23%,依据双方签订的供电协议规定的价 格结算。 (3)本公司向公司控股股东收购保康楚烽化工有限责任公 司 70%股权,交易的金额为 5,030.77 万元定价的原则是协议定价。资产的帐面价值为 2,164.10 万元资产的评估价值为 7,186.81 万元。转让价格与帐媔价值或评估价值差异 较大的原因是矿业权评估增值,该事项已于 2006 年 7 月 25 日刊登在中国证券报、上海证 券报上 本次股权收购为公司 2006 年非公开發行股票募集资金投资项目,实际收购是在 2007 年公司非公开发行股票完成后才实施。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 2006 年年度报告 32 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 是 否 履 行 完毕 是 否 为 关 联 方 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 8,547 报告期末对控股子公司担保余额合计 8,547 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 8,547 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年喥公司无其他重大合同 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内,公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 2006 年年度报告 33 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任为 公司的境内审计机构 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任为 公司的境内审计机构,支付其 2006 年度审计工作的酬金共 32 万元人民币,截止报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司忣其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 (十四)公司内部控制制度的建设情况 报告期内,公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求完善了公司相关内部控 制制度,有效控制公司风险,提高公司经营的效果与效率,能够满足公司发展的需要,确 保公司行为合法合规 2006 年年度报告 34 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册會计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 勤信审字[ 号 全体股东: 我们审计了后附的(以下简称贵公司)财务报表,包 括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表,2006 年度的利润表及利润分配 表和合并的利润表及利润分配表、合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量 表,以及财务报表附注和合并的财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的規定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不 存在由于舞弊戓错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合 理的会计估计 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上對财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审計证据选择的审计程 序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时,我们考慮与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供叻基础 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 姩 12 月 31 日的财务状况和合并的财务状况以 及 2006 年 度 的 经 营 成 果 和 合 并 的 经 营 成 果 、 现 金 流 量 和 合 并 的 现 金 流 量 。 中国注册会计师: 张金才 中国注冊会计师: 方国胜 中国北京 二○○七年三月二十四日 2006 年年度报告 35 (二)财务报表 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 1 206,172,767.78 177,510,005.71 资产负债表 编制单位: 2006年12朤31日 单位:人民币 元 负债及股东权益总计 注释 年末数 公司法定代表人:李国璋 主管会计工作负责人:胡坤裔 6,584,132.43 86,584,132.43 公司负责人:李国璋 主管会计工作负责囚:胡坤裔 会计机构负责人:李兴富 利润及利润分配表 企业名称: 2006年度 单位:人民币 元 项 目 注释 年末数 年初数 公司法定代表人:李国璋 主管会计工作負责人:胡坤裔 会计机构负责人:李兴富 2006 年年度报告 38 编制单位: 单位:人民币 元 项目: 行次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供勞务收到的现金 1 1,450,042,625.59 主管会计工作负责人:胡坤裔 会计机构负责人:李兴富 2006 年年度报告 39 编制单位: 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的現金流量 净利润 41,934,796.18 41,934,796.18 加:少数股东本期损益 1,163,600.21 现金流量表补充资料 2006年度 单位:人民币 元 公司负责人:李国璋 主管会计工作负责人:胡坤裔 会计机构负责人:李兴富 2006 年年度报告 40 项目 行次 86,584,132.43 股东权益增减变动表 编制单位: 2006年12月31日 金额单位:人民币 元 公司负责人:李国璋 主管会计工作负责人:胡坤裔 会计机构負责人:李兴富 2006 年年度报告 41 因资产价 值回升转 会计机构负责人:李兴富 资产减值准备明细表(合并) 编制单位: 2006年12月31日 金额单位:人民币 元 项 目 行次 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 2006 年年度报告 42 会计报表附注 一、公司基本情况 前身系湖北兴发化工股份有限公司经湖北省体改委 鄂體改[ 号文批准,1996 年 12 月 31 日公司由原“湖北兴发化工股份有限公司” 更名为“”。公司是 1994 年 6 月 8 日经湖北省体改委鄂改 生[1994]95 号文批准,由湖北省兴山县囮工总厂、兴山县天星水电集团水电专业公司(现 )、湖北双环化工集团公司三家作为发起人以定向募集方式设立的股 份有限公司1999 年 5 月 10 日经Φ国证券监督管理委员会证监发行字[1999]48 号文批准, 公司向社会公开发行人民币普通股 4000 万股(每股面值 1 元)。1999 年 6 月 16 日经上海 证券交易所上证上字[1999]34 号文批准,公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,股 票简称“”,股票代码:“600141”发行后公司股本为 16000 万股,注册资本 为 16000 万元。营业执照注册号 00061 公司的主营业务: 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售。 公司注册商标为“兴发”牌商标,主要产品为磷化工系列产品及精细化工产品 ②、公司采用的主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《 企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度 采用公历制,即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 鉯权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则 5、外币业务核算方法 公司的会计核算以人民币为记账本位币。发生涉及外币的经济业务按业务发生当日的 市场汇价折合为人民币记账,结算日货币性项目中的外币余额按结算日市场汇价折合为人 民币金额进行调整,由此产生的各外币项目的人民币余额与原账面余额的差额作为汇兑损 益,并按会计制度规定分别记入相关科目进行会计核算 2006 年年度报告 43 6、现金等价物的確认标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,且价值变动风险很小的投 资确认为现金等价物,包括从购买日起三个月内箌期的在证券市场上可流通的短期债券投 资。 7、坏账准备核算方法 (1)坏账的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然 不能收回的应收账款、其它应收款;因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且无充分证据 表明能收回的应收账款、其它应收款 (2)公司采鼡备抵法核算坏账准备,1 年以内的应收款项按应收账款和其它应收款期末 余额的 5%计提坏账准备;12 年的按 10%计提坏账准备;23 年的按 20%计提坏账准备; 34 年的按 40%计提坏账准备;4 年以上的按 100%计提坏账准备。 8、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括:原材料、库存商品、低值易耗品等 (2) 原材料按实际成本计价,庫存商品按加权平均法核算。 (3) 低值易耗品按实际成本计价,采用五五摊销法 (4) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目的成夲高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 (1)公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一姩)的投资, 包括各种股票、债券等 (2)公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款入账,其中包含的已宣告发放、但尚 未领取的现金股利、利息分别记入应收股利、应收利息科目单独核算。公司期末短期投资 按成本与市价孰低计价,并按投资总额计提短期投资跌价准备 10、长期投資核算方法 (1)公司的长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。长期股权投资 取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额记入“股权投资差额”, 并按照借方差额不超过 10 年摊销进入损益、贷方差额进入资本公积 (2)公司对拥有 20%以下股权的长期股權投资采用成本法核算,对拥有超过 20%但不大 于 50%股权的长期股权投资采用权益法核算,对拥有 50%以上股权的长期股权投资采用权益 法核算并合并会計报表。 2006 年年度报告 44 (3)公司债券投资按购买时实际支付的款项记账,价款中含有的应计利息单独反映,每 期结账时,计算其应计利息并进行会计处悝购入债券的溢价金额或折价金额在债券存续 期间平均分摊。 (4)计提长期投资减值准备本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状況恶化等 原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未 来内不可恢复时,按可回收金额低于长期股權投资账面价值的差额计提长期投资减值准备, 并计入当期损益。 11、 固定资产计价及折旧方法 (1) 公司对于使用年限一年以上的生产、经营性资產,或不属于生产、经营主要设备 的物品,单位价值在 2000 元以上,并且使用年限超过两年的资产作为固定资产进行核算 按照固定资产来源情况以會计制度的规定确定固定资产原价登记入账。 (2) 公司固定资产折旧采用平均年限法,并按固定资产原价,估计经济使用年限和估 计残值率,分类别確定折旧如下: 固定资产类别 估计经济使用年限 因导致其可收回金额低于账面价值的,按该项目固定资产可收回金额低于账面价值的差 额计提凅定资产减值准备 12、在建工程核算方法 在建工程指正在兴建、待安装或改造之中的房屋及建筑物、设备、其它固定资产及购 置费用尚未歸集完整待验收的运输设备。在建工程在完工或达到设定用途交付使用时,按 实际发生的全部支出转入固定资产等进行核算 为购建固定资產发生的借款利息在达到预定可使用状态前予以利息资本化。 某项在建工程长期停建且预计未来三年内不会重新开工,或在性能上、技术上巳经落 后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性,或其它足以证明已经发生减值的情 况下,按可预计的损失额计提在建工程减值准备 13、无形资产及其摊销 公司的无形资产按取得时的实际成本计价,土地使用权自入账当月起按预计使用年限 分期平均摊销。 2006 年年度报告 45 公司嘚专利技术指根据投资合同,由投资方作为专利技术对公司进行的无形资产投资, 摊销期限为 10 年 某项无形资产已被其它新技术等所替代,使其為企业创利的能力受到重大不利影响; 或其市价在当期大幅度下跌,在剩余摊销年限内预计不会恢复;或已超过法律保护期限, 但仍具有部份使用價值;或其它足以证明其实质上已经发生了减值的情形下,按预计的损 失额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用及其摊销 公司的长期待摊費用按受益期采用直线法平均摊销 15、收入的确认原则 (1)主营业务收入,公司已将商品所有权上的主要经营风险和报酬转移给买方,公司既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制权,与交易 相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠計量时,作为商品(产品)营 业收入的实现。 (2)其它业务收入,以业务项目已经完成或劳务已经提供,相关的成本能够可靠计算, 其经济利益能够流入,已收到价款或取得索取价款的证据时,作为其它业务收入确认 16、所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 17、利润分配 公司税後利润按以下顺序及比例进行分配: (1)弥补以前年度亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定); (4)分配股利(依据公司章程,由公司股东大会决定分配方案) 18、合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会 工字[1996]2 號文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制。 19、合并报表范围变更 本年度公司合并范围变化如下: 2006 年,本公司依据 2006 姩四届十四次董事会决议,将新设立的湖北兴发化工进出 口有限公司纳入本年合并范围;依据 2006 年五届六次董事会决议,将收购的神农架武山矿 业囿限责任公司纳入本年合并范围;同时将收购的兴山县耿家河煤矿、安宁盛世达化工有 限公司纳入本年合并范围 经兴山县工商行政管理局核准,兴山兴发三利化工有限公司办理了企业注销登记, 2006 年 1 月公司将所持有的股权全部转让,因此本年减少合并报 表单位 2 家。 2006 年年度报告 46 三、税項 1、增值税销项税率为 17%、13%、6%,附加的城建税依实际缴纳的流转税计征 1%7%, 教育费附加依实际缴纳的流转税计征 3% 2、所得税 所得税税率按 33%执行。 3、營业税 营业税税率 3%5%,按应纳税营业所得为计税依据 4、其它税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计征。 四、控股子公司及合营企业 (1)夲公司所控制的子公司的情况 单位名称 注册地 注册资本 (万元) 所占权益比 例(%) 经营范围 投 资 额 (万元) 是 否 纳 入 合 并 范围 兴山兴利华化工有限公司 興山县高阳白 沙河 碳酸二钾酯化工 产品 4900 是 兴山县兴盛矿产有限公司 榛子乡张官店 矿产品开发及销 售 7495 是 兴山县兴营矿产有限公司 兴山县南阳鎮 云盘村 50 86.00 矿石开采、加工、 销售 43 是 兴山县新兴化工有限公司(注一) 兴山县古夫镇 200 55.00 生产、销售精细磷 酸盐产品 110 是 宜昌市亭区 长江路 29 号 精细磷酸鹽产品 的生产销售 5000 是 保康楚源化工有限公司(注二) 保康县城关镇 西北路 兴山县峡口镇 .24 95.24 生产黄磷及其他 磷化工产品 运输业务 0 是 是 (注 三) 宜昌市解放路 52 号 进出口业务 2900 是 神农架新华乡 5000 70 磷矿石开采与销 售 3500 是 兴山县耿家河煤矿 兴山县高阳镇 301 100 煤炭开采与销售 301 是 安宁盛世达化工有限公司 云南省咹宁市 500 70 精细磷酸盐产品 的生产销售 350 是 2006 年年度报告 47 (注一)兴山县新兴化工有限公司,本公司直接持股比例为 55%,本公司子公司兴山县兴盛矿产有限公司持股比例为 20%,合计持股比例为 75% (注二)保康楚源化工有限公司,本公司直接持股比例为 98.24%,本公司子公司持股比例 1.76%,合计持股比例为 100%。 (注三),本公司直接持股比例为 96.67%,本公司子公司持股比 例 3.33%,合计持股比例为 100% 五、会计报表项目注释(单位:人民币元) 1.货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 汇率 人民幣金额 外币金额 汇率 人民币金额 现 5%)以上表决权股份的股东欠款; (2)前 5 名期末余额合计为 1,630,271.44 元,占本期期末其它应收款余额的 5.43%。明细如下: 单位名称 期末余额 款项性质 上海赛孚创恩化工物流有限公司 573,240.77 往来款 天星集团 534,670.67 往来款 兴山县宏利环境治理有限公司 230,000.00 往来款 河南金山化工有限公司 192,360.00 往来款 53.23 %,主要原因是公司原材料供 应紧张局面进一步缓解,采购付款条件发生了重大改变 7.应收补贴款 项 目 期初数 期末数 应收增值税出口退税 265,072.92 合 计 265,072.92 注:公司出口产品增值税享受“免、抵、退”政策。 2006 年年度报告 50 8.存货 (1)存货分类 项 期末数 期初数 目 账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 賬面净值 原材 料 75,821,603.34 注:(1)本期增加兴山县农村信用合作社联合社和神农架兴神投资发展有限公司的投资主要是收购兴 山县耿家河煤矿所带来 (2)公司于 2006 年 12 月 25 日五届七次董事会会议审议同意追加投资 2000 万元认购宜昌市商业银 行股份有限公司本次发行的 2000 万股股份。本次认购后,公司对宜昌商業银行累计投资 3000 万元,占 其本次增资后总股本 77600 万股的 3.87% 2006 年年度报告 52 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始余额 期初金额 本期增加 本期减少 摊销金額 期末余额 摊销 年限 兴山县耿家河煤矿 注:(1)公司受让了兴山县明星电业有限公司所持有的兴山县耿家河煤矿 100%的股权,受让价格以湖北民 信资产評估有限公司出具的鄂信评报字(2006)第 58 号资产评估报告书确认的兴山县耿家河煤矿截至 2006 年 9 月 30 日的净资产人民币 884.90 万元为准,其中 5,004,430.27 元形成股权投资差額。 (2)公司于 2006 年 10 月 26 日召开五届六次董事会,会议审议通过收购神农架武山矿业有限责任公 司(注册资本为 5000 万元,下称:武山矿业)70%股权的议案:公司与(下 稱:兴华矿业)于同日签订《股权转让协议》,兴华矿业自愿将其所持有的武山矿业 70%的股权转让给公 司,以评估值 5006.13 万元作为本次交易的定价依据,确萣股权转让价格为 3504.29 万元,其中 42,900.00 元形成股权投资差额 11.固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 980,289,275.04 ④收购兴山县耿家河煤矿增加固定资产 7,122,902.36 元; ⑤收购安宁盛世达化工有限公司增加固定资产 1,624,202.87 元; ⑥预估完工公用大锅炉资产增加固定资产 24,796,369.17 元; ⑦预估唍工环保工程资产增加固定资产 16,765,710.34 元。 b 本期固定资产减少主要为:转让了子公司所减少的固定资产 c 公司部分机器设备和房屋建筑物用于借款抵押。 12.在建工程 工程名称 期初数 本期增加数 完工转入固定资产 本期其它减少数 期末数 资 金 来源 六偏项目 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 2006 年年度报告 55 17.应付账款 期末数 期初数 项 目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 160,000,000.00 160,000,000.00 注:根据公司 2006 年 3 月 24 日股权分置相關股东会决议,公司的非流通股股东为其持有的非流通股获 得流通权向流通股股东支付对价,对价安排的形式为送股;送股的比例为流通股股东烸 10 股获付 3.5 股股份。 25.资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 元转入;(2)由于子公司的拨款转入和 计提矿山维简费等原因增加资本公积 ,按权益比例计算相应增加股权投资准备 8,484,985.12 元 本期资本公积减少主要为股权分置改革费用在资本公积中列支。 26.盈余公积 项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 法定公积金 28,701,660.21 18,544,309.83 47,245,970.04 法定公益金 日召开四届十四次董事会,会议审议通过关于设立湖北兴发化工进出口有 限公司的议案:公司與共同投资组建进出口公司,进出口公司注册资本 3000 万 元,其中公司以现金出资 2900 万元,占注册资本的 96.67% (3)公司于 2006 年 6 月 8 日召开五届二次董事会,会议审议通过:①关于对保康楚源化工有限公司(公 司出资 4385.36 万元,占其注册资本的 97.45%)增加注册资本的议案:公司追加投资 2000 万元,使该公 司注册资本由 4500 万元增至 6500 万え,增资完成后,公司总计出资 6385.36 万元,占其注册资本的 98.24%;②通过关于对兴山县兴盛矿产有限公司(公司出资 1553 万元,占其注册资本的 99.68%)增加注 册资本的议案:公司将应收兴盛矿产的 5942 万元债权,转作对其投资,使该公司注册资本由 1558 万元 增至 7500 万元。增资完成后,公司总计出资 7945 万元,占其注册资本的 99.93% (4)公司与咹宁盛世达化工有限公司签订了投资合作协议,对安宁盛世达化工有限公司进行了增资扩 股,公司投资 35,000,000.00 元占扩股后的公司(注册资本 50,000,000.00 元)70%的股份。 (2)長期股权投资其他股权投资 被投资公司 名称 投 资 期 限 初始投资额 本期增加投资 持 股 比 例% 本 期 权 益 增减额 期末数 减值准备 备注 兴山县农村 信 鼡 合 222,533.33 长期股权投资差额摊销 -126,540.76 股权投资转让收益 -1,191,526.04 长期投资收益减值准备 合 计 9,009,229.28 100,494.60 七、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 关联方名称 注冊地 经营范围 与 本 公 司 的关系 法定代表 人 兴山县高阳镇 国有资本营运、产权交易 母公司 李国璋 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变囮(单位:万元) 关联方名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 30,050 30,050 (三)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 期初数 本年增加数 夲年减少数 期末数 关联方名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 4,878 30.49 972 6.08 3,906 24.41 (四)不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 持股比例(%) 经济性质 本公司第二大股东 21.16 国囿 本公司股东 8.28 国有 宜昌泰兴化工有限公司 本公司股东 5.52 股份公司 兴山县高岚河电业有限公司 本公司股东 5.52 有限责任 兴山兴发水电有限责任公司 哃一母公司 有限责任 兴山昭君山庄有限公司 同一母公司 有限责任 2006 年年度报告 68 同一母公司 元,交易金额占该类业务金额的 2.23%,依据双方签订的供电協议规定的价 格结算在“应付账款”科目核算,期末无余额。 本公司与第二大股东在 2006 年 1 月 5 日签订了《供用电协议》 计量方式以南阳电站 33 間隔、万家岭变电站 51 间隔为计量点。电价按国家电网返供电价 格结算即 2006 年 1-12 月为 0.45 元/度 2、关联往来余额 项 目 期末金额 期初金额 应付账款 0.00 名特萣投资者发行 5000 万股境内上市人民币普通股(a 股),发行价格最终确定为 5.49 元/股,募集资金净额 5.00 元。 (2)根据公司董事会通过的 2006 年利润分配预案,共分配红利 21,000,000.00 え (八)、承诺事项、或有事项 截至审计报告日止,公司不存在对外债务担保等承诺事项。 截至审计报告日止,公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、应 收票据等将来可能损害公司利益的或有损失 2006 年年度报告 69 十二、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师盖章的审计报告原件 3、报告期内本公司為履行信息披露义务,在《上海证券报》《中国证券报》上刊登过 所有本公司文件的正本及公告原稿。 董事长:李国璋 2007 年 3 月 27 日股东权益差异调節表的审阅报告 勤信审阅[ 号 全体股东: 我们审阅了后附的(以下简称)新 旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”) 按照《企业會 计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务 会计信息披露工作的通知”(证监发[ 号,以下简称“通知”)的有关 規定编制差异调节表是管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的 基础上对差异调节表出具审阅报告 根据“通知”的有关规定,我们參照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作, 以对差异调节表是否不存茬重大错报获取有限保证审阅主要限于询问公司有关 人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的 计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分 析程序,,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审計,因而不发表审 计意见 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照 《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 注册会计师:张金才 中国 北京 注册会计师:方国胜 二○○七年三月二十四日 新旧会计准则股东权益差异调節表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则为分析并披露执行新会 计准则对上市公司財务状况的影响,中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月 颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发 [ 号,以下简称“通知”),要求公司按照《企业会计准则第 38 号- 首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定,在 2006 年度财务报告的“补 充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关規定,结合公司的自身特点和具体情况,以 2006 年度(合并) 财务报表为基础,并依据重要性原则编制对于《企业会计准则第 38 号--首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况,本差异调节表依据如 下原则进行编制: 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号-首次執行企 业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整,对于影响上述公司留存收 益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事項,公司根据其业务实际情 况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并报表时,公司按照新会计准则调整少数股东权益,并在差异调 节表中单列项目反映 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则)的金额取自公司按照现 行《企业会计准则》和《企业会计制度》 (以下簡称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日(合并)资产负债表。该报表业经中勤万信会计师事务所有限公 司审计,,并于 2007 年 3 月 24 日出具了标准无保留意见嘚审计报告(勤信审 字( 号)该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年 度财务报告。2、所得税 公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此公司计提了应 收款项坏帐准备、存货跌价准备和固定资产减值准备等根据新会计准则应将资 产账面价值小于资产计稅基础的差额计算递延所得税资产,增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 6,521,666.46 元,应归属于母公司的所有者权益增加。 3、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准則编制的合并报表中子公司少数股东 的享有的权益为 34,918,525.00 元,新会计准则下计入股东权益,由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 34,918,525.00 元 四、提示 公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准 则》,目前公司正在评价执行新会计准则对公司财务状况、经营成果和现金流量 所产生的影响,在對其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解 后,公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“股东权益差异调节表”时所 采用相關会计政策或重要认定进行调整,从而可能导致股东权益差异调节表所列 报的 2007 年 1 月 1 日股东权益与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间存 在差异。

十二、备查文件目录................................................................ 28 一、重要提礻 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4、公司负责人李国璋,主管会计工作负责人胡坤裔,会计机构负责人(会计主管人员) 李兴富声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 湖北兴发集团股份有限公司 2006 年年度报告 4 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称: 公司法定中文名称缩写: 2、公司法定代表人:李国璋 3、公司董事会秘書:孙卫东 电话: 传真: e-mail:swd1025@ 联系地址:湖北宜昌解放路 52 号三峡商城 b 座 805 4、公司注册地址:湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司地址:湖北省兴山县古夫鎮昭君路昭君山庄 邮政编码:443700 公司国际互联网网址: 公司信箱: 5、公司信息披露报名称:中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的Φ国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书室 6、公司 a 股上市交易所:上海证券交易所 公司 a 股简称: 公司 a 股代码:、其怹有关资料 公司首次注册登记日期:1994 年 8 月 17 日 2006 年年度报告 5 公司首次注册登记地点:湖北省兴山县峡口镇平邑口 公司第 1 次变更注册登记地址:湖北省興山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司法人营业执照注册号: 00061 公司税务登记号码: 750612 公司聘请的境内会计师事务所名称: 公司聘请的境内会计师事务所辦公地址:北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 2006 补贴收入 908,968.29 营业外收支净额 -803,382.85 经营活动产生的现金流量净额 243,250,659.30 现金及现金等价物净增加额 11,257,254.52 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产產生的损益 1,291,526.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 908,968.29 短期投资收益,(不包括经国家有关部门批准设立的有经营 资格的金融机构获得的短期投资收益) 1,094,600.88 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 后的其他各项营业外收入、支出 -803,382.85 以前年度已经计提各项减值准备的轉回 722,573.90 所得税影响数 -1,023,952.45 合计 2,190,333.81 2006 年年度报告 7 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 的拨款转入和计提矿屾维简费等原因增加资本公积 ,按权益比例计算相应增加股权投资准 备 8,484,985.12 元 本期资本公积减少主要为股权分置改革费用在资本公积中列支。 2、盈余公积金增加原因:(1)按净利润的 10%计提法定公积金 4,193,479.71 元;(2) 根据财政部《关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67 号)的规 定,将 2005 年 12 月 31 ㄖ的公益金结余 14,350,830.12 元转为了盈余公积金 3、未分配利润增加为本年盈利,减少为计提所致。 (五)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 净资产收益率% 每报告期利润 每股收益 净资产收益率% ㄖ 40,998,666 0 160,000,000 备注:以上流通数量不考虑控股股东代垫支付股份以及股份冻结、质押等情况 2006 年年度报告 10 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情況 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 3 月 24 日,公司股权分置改革相关股东会审议通过了公司股权分置改革方案, 公司的非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,对价安排的 形式为送股;送股的比例为流通股股东每 10 股获付 3.5 股股份送股的数量为 1,400 万股。 方案实施后,公司总股本未发生变化,但股权结构发生改变方案实施前,非流通股东共 计持股 12000 万股,占公司总股本的 75%;方案实施后,非流通股东共计持股 10600 万股, 占公司总股本的 66.25%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,828 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年 喥 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 601,600 人民币普通股 王彬 375,000 人民币普通股 吴建巧 329,153 人民币普通股 金焕书 325,350 人民币普通股 陈利光 287,525 囚民币普通股 萧伟华 277,300 人民币普通股 吴烈光 250,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 流通股股东之间未知是否存在关联关系或 ┅致行动人关系。 本公司前 10 名股东限售股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股信息 变动管理办法》规定的一致行动人 宜昌市夷陵国有资产经营有限公 司 13,250,000 2007 年 4 月 5 日 8,000,000 1:(1)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;(2 )在前项规定期 满后,通过证券交易所挂牌茭易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不 得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。 注 2:自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 2006 年年度报告 12 控股股东名称: 法人代表:李國璋 注册资本:30,050 万元 成立日期:1999 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动:国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围 内的国有资产) (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称:兴山县国资局 法人代表:熊仁禄 主要经营业务或管理活动:国有资产管理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期內公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 24.41% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法 人 代表 注 册 资本 成立 日期 主要经营业务或管理活动 王 华 清 5,250 2001-05 电力生产及销售;水力水电开发及工程设 计、施工、咹装;供水、电气仪表校验; 水电及配套物资供应 兴山县国有资产管理局 2006 年年度报告 13 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理囚员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内 从公司领 取嘚报酬 总 额 ( 万 元) (税 前) 李国璋 董事长 男 41 2006 年 5 月 10 月起在公司领取报酬;牛涛先生从 2006 年 6 月起不在公司领取报酬 2006 年年度报告 14 董事、监事、高级管理人員最近 5 年的主要工作经历: (1)李国璋,1984 年参作,先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、 兴山县经委、兴山县县委、工作,历任乡长、鎮长、党委书记、 县委常委、董事长、党委书记等职务,现任董事长、党委书记。 2006 年 5 月 10 起任本公司董事长 (2)舒龙,1982 年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股 份有限公司、工作,历任科长、副厂长、副总经理、总经理等 职,2006 年 5 月 10 起任本公司总经理。 (3)孙卫东,1987 年 7 朤起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工股份有限公司工作,历任 企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职,2003 年 9 月至今任湖丠兴 发化工集团股份有限公司副董事长1997 年 8 月至今兼任 董事会秘书。 (4)胡坤裔, 1990 年起先后在、华能集团宜昌分公司财务部、湖北 兴发化工集团股份有限公司工作,历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计 师等职,2003 年 9 月起至今任本公司副总经理兼总会计师 (5)明兵,1981 年参作,先後在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水 电集团、兴山县经委、工作,历任副股长、站长、经理、经委 主任、总经理等职务,现任副总经理。 (6)牛涛,1992 年参加工作,先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公 司工作,历任处副处长、分厂厂长、厂长、副总经理、董倳长等职, 现任宜昌兴发集 团有限责任公司副总经理 (7)戴德云,1982 年 8 月参加工作,先后在宜昌地区印染厂、宜昌市恒发织布厂、宜 昌市经贸委、工莋,历任会计、主管会计、科员、企管 科副科长、产权运营部主任、投资发展部经理等职,现任宜昌市夷陵国有资产经营有限公 司职工董事、宜昌市国创投资管理有限公司总经理。 (8)孙宜坤,1990 年起先后在兴山县铁合金厂、兴山县天星水电集团星昌工业硅有限 公司、宜昌泰兴化工有限公司等单位工作,历任财务科长、副总经理、总经理、董事长等 职务,现任宜昌泰兴化工有限公司董事长 2006 年年度报告 15 (9)屈峰 1980 年起先后在神农架林区、宜昌香溪河矿务局、兴山县化工总厂工作,历 任车间主任、科长、厂长等职,现在工作。 (10)王霄鹏,1991 年起先后在国务院生产办公室技术改造司政策制度处、国家开发银 行技术改造信贷局综合计划处、国家开发银行武汉分行、国家开发银行国际金融局、国家 开发银行南昌分行工莋,历任科员、主任科员、副处长、处长等职务,现任海王集团总裁 (11)李桂荣,1958 年 7 月-1970 年 12 月在宁夏电力系统发电厂、供电公司、电力局工 作;1971 年-1978 年在寧夏区运输公司工作;1979 年-2000 年 4 月在宁夏电力局(电力公 司)工作,先后担任会计,财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。2000 年 4 月退 休 (12)何光昶,1951 年起先后在建行湖北省分行任办事员、科员、副科长、副处长、办 公室主任、分行副行长、党组成员、行行长、党组书记;1996 年 2 月当选为湖北省仈届人 大常委,财经委员会委员;1997 年 12 月当选为湖北省九届人大常委,财经委员会副主任 委员。现任湖北省财政金融贸易研究会副会长,中国玻纤股份有限公司独立董事 (13)顾宗勤,教授级高工,历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长 等职,2002 年 2 月至今任石油和化学工业规划院院长、党委书记。 (14)万义成,1980 年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂、 工作,历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副總经理、总 经理等职2006 年 5 月起任本公司监事会主席。 (15)赵光辉,1981 年起先后在兴山县黄粮镇、兴山县水电局水利股、兴山县水利水电 勘测设计室、兴山县水电局工作,历任水利员、技术员、副主任、副局长等职务现任兴 山县水利水电勘测设计室负责人。 (16)唐家毅,1980 年起参加工作,先后在興山县公司、兴山县商业局、兴山县饮 食服务公司、兴山县审计事务所、工作,历任会计、科长、经 理、副所长、委派会计、财务部副部长等职,现任本公司资产经营部部长 (17)彭洪新,1987 年起先后在兴山县化工总厂、工作, 历任分厂副厂长、厂长、处处长、生产部副部长等职。现任湖丠兴发化工集团股 份有限公司刘草坡化工厂厂长 2006 年年度报告 16 (18)潘世红,1982 年起先后在兴山县峡口镇沙砖厂、峡口镇水泥厂、宜昌中宇集 团、宜昌三峡制漆厂、、工作, 历任财务科长、副厂长、副总经理、委派会计等职,现在 审计部工作。 (19)陈继忠,1989 年参加工作,先后在兴山县化工总厂、湖丠兴发化工集团股份有限 公司工作,历任会计、主管会计、财务部长、销售公司经理等职,2003 年 9 月起任公司副 总经理 (20)王相森,1990 年毕业于湖北大学經济管理专业后,先后在中共兴山县县委党校任 教师、副主任,1997 年至 2001 年调县委办公室任科长,2001 年 8 月起任湖北兴发化工集 团股份有限公司副总经理臸今。 (21)邓小雄,1986 年起在兴山县化工总厂工作、,历 任车间主任、副厂长等职现任副总经理。 (22)聂佳林,1988 年开始参加工作,先后在兴山县化工总厂、鍸北兴发化工集团股份 有限公司、工作,历任分厂厂长、开发部长、移民工程指挥部 副指挥长、技术中心主任、总经理助理、副总经理等职2005 年 3 月起任本公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是 否 领 取 报 酬 津贴 李国璋 董事长 2004 年 2 月 18 日 是 奣 兵 副总经理 2006 年 5 月 10 日 是 牛 涛 副总经理 2006 年 5 月 10 日 是 戴德云 投 资 发 展 部 经 理 是 孙宜坤 宜昌泰兴化工有限公司 董事长 2005 年 9 月 27 日 是 屈 峰 是 唐家毅 财务部副主任 2004 年 3 月 1 日 是 2006 年年度报告 17 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王霄鹏 总裁 总裁 是 顾宗勤 石油和化学工业規划院院长兼党委书记 院长兼党委书记 是 赵光辉 兴山县水利水电勘测设计室 负责人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司章程》的有关规定,公司 高级管理人员的报酬由董事会审议通过后兑现,公司董事、监事的年度报酬由股东大会决 定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:2005 年度高级管理人员报酬依据公司 四届十六次董事会决议和董事、监事报酬依据 2005 年度股东大会决议决定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2006 年 5 月 10 日,经 2005 年度股东大会审议通过,公司董事会、监事会进行了 换屆选举:李国璋、舒 龙、明 兵、牛 涛、孙卫东、胡坤裔、屈 峰、孙宜坤、戴德 云、王霄鹏、李桂荣、何光昶、顾宗勤当选为公司第五届董事會董事,其中:王霄鹏、李 桂荣、何光昶、顾宗勤为公司第五届董事会独立董事万义成、赵光辉、唐家毅、彭洪新、 潘世红当选为公司第五屆监事会监事。 2、第五届董事成立后,经公司五届一次董事会审议通过:选举李国璋同志为公司董事 长;孙卫东同志为公司副董事长聘任舒龙哃志为公司总经理;胡坤裔同志、邓小雄同志、 王相森同志、聂佳林同志和陈继忠同志为公司副总经理,胡坤裔同志兼任总会计师;孙卫 东同志為公司董事会秘书;包良云同志为公司证券事务代表。 3、第五届监事会成立后,经五届一次监事会审议通过:选举万义成同志为公司第五届 监事會主席 2006 年年度报告 18 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,348 人,员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产部门 2,746 行政部门 198 部门 35 銷售部门 83 财务部门 30 技术人员 256 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上学历 341 大专学历 426 其他 2,581 2006 年年度报告 19 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司嚴格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求,建立现代企业 制度,完善法人治理结构。报告期内,公司根据修改后的《公司嶂程》,对《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了重新修订,制定了《募集资 金管理办法》,上述系列治理攵件,保障了公司法人治理结构的高效运作,规范募集资金 的管理和运用,保护投资者利益,这些规则符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》 的要求 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事 会次数 亲 自 出 席(次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 備注 王霄鹏 10 10 0 0 李桂荣 10 9 1 0 何光昶 7 7 0 0 新任 顾宗勤 7 7 0 0 新任 赵光辉 3 3 0 0 已卸任 2006 年 9 月 26 日公司召开五届五次董事会会议,独立董事李桂荣委托独立董事王霄 鹏代为行使表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议 报告期内,严格按照有关法律法规的规定,勤勉尽职,切实维护了股东和公司利益。 积极参加董事会和出席股东大会,并就高管任免以及关联交噫等重大事项发表独立意见, 对提高公司管理水平、规范公司运作等方面提出许多建设性意见,促进了公司的发展 (三)公司相对于控股股东在業务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司拥有独立的和销售系统,具有独立完整的业务和自主经营能力。 2006 年年度报告 20 2、人员方面:公司在劳动、人员、工资管理等方面完全独立;公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司笁作,在公司领取薪酬,均未在控股 股东公司领取薪酬公司董事人选和经理的任命均严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》的规萣,通过合法程序进行,不存在控股股东或政府部门干预公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定的情况。 3、资产方面:公司与控股公司忣其它股东的产权关系明确;公司设立时各发起人注入 公司的资产和业务独立完整,其出资全部足额到位,并完成了相关的产权变更手续;公司 拥囿独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等 资产;公司不存在大股东违规占用股份公司的资金、資产及其他资源的情况 4、机构方面:公司拥有完整的生产经营和行政管理体系:设有办公室、财务部、生产 部等部门,完全独立于控股公司;公司所属子公司也均完全独立于控股公司;办公机构和 生产经营场所亦与控股公司分开。 5、财务方面:公司设立有独立的财务会计部门,建立了独竝的会计核算体系和财务管 理制度;公司独立在银行开户,依法独立纳税 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司 2006 年度的经营情况,对经营鍺实行基本年薪与效益年薪相结合根据计划目 标完成情况挂钩考核。在经营年度末,由董事会、监事会会同相关职能部门,根据年度经 营业绩凊况,进行述职考评考核指标主要有以下几个方面:1、经营收入,2、净利润,3、 安全、质量及各项技术指标。 2006 年年度报告 21 七、股东大会情况简介 (┅)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 10 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会决议公告刊登在 2006 年 5 月 11 日的中国证券报、上海证券报。 (二)临时股东大會情况 1、第 1 次临时股东大会情况: 公司于 2006 年 3 月 24 日召开股权分置改革相关股东会年第 1 次临时股东大会决议 公告刊登在 2006 年 3 月 28 日的中国证券报、仩海证券报、证券时报。 2、第 2 次临时股东大会情况: 公司于 2006 年 8 月 25 日召开 2006 年度第一临时股东大会年第 2 次临时股东大会决 议公告刊登在 2006 年 8 月 26 日嘚中国证券报、上海证券报。 2006 年年度报告 22 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况 报告期内,实现主营业务 14.72 亿元,同比增长 21.57 %,實现净利润 4193.48 万元,同 比增长 26.07%,继续保持良好的发展态势据《全国洗涤助剂技术经济月报汇编》(2006 年第 12 期)统计数据表明,报告年度内公司主导产品彡聚磷酸钠产销量居全国同行业第一 位,出口量居全国同行业第二位。 2、主营业务及其经营状况 2006 年,公司经营中存在的困难:(1)由于长期干旱少雨,導致公司自发电力供应不 足,大网返供电量增加,致使黄磷生产成本上升(2)三峡单向通航,以及因三峡蓄水而进 行的宝峡公路建设,阻碍了公司的粅流通畅。(3)磷酸盐产品市场竞争十分激烈,部分产品 盈利能力下降(4)人民币汇率变动,导致出口产品市场价格疲软;利率上调,财务费用增 加等不利因素。 面对经营困难,公司采取的主要措施:(1)始终坚持效益优先原则,加大生产调控力度, 适时调整生产策略,科学优化生产布局,最大限度提高了裝置运行效益(2)充分发挥全球 市场网络优势,强化现代营销理念,加大新产品市场开发力度,进一步巩固和提高了市场 占有率。(3)全面推进科技创噺,大力发展循环经济,开展全员小改小革,在技术改造、产 品升级、环境保护和资源保护等方面取得了重大突破,不仅解决了生产中的质量、等 問题,而且大大提高效益 2006 年年度报告 23 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分 行 业 或 分 产品 主营業务收入 主营业务成本 主 营 业 务 利 润 率(%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增减(%) 主营业务 成本比上 年 增 减 (%) 主营业务利 润率比上年 增减(%) 分行业 化工 1,472,197,837.81 说明:管理費用增加主要为技术开发费增加 550 万元,折旧、无形资产摊销、修理费、 财产保险费增加 500 万元,排污费、矿产资源补偿费等行政事业收费增加 235 万え,坏帐 准备增加 96 万元,工资、福利及社保费增加 580 万元。 5、公司现金流量构成情况 单位: 元 币种:人民币 项 目 2006 年度 2005 年度 增减变动(%) 经营活动产生的现金流量净额 (二)对公司未来发展的展望 1 、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 (1)矿电磷一体化是磷化工企业发展的趋势国内大型黄磷忣磷化工生产企业已意识 到磷矿石和电力供应的重要性,纷纷向上游拓展,以形成一体化的产业链,通过控制磷矿 资源来保证公司未来的正常经營,通过自建或收购电厂来保证自身的电力需求。 (2)磷化工初级产品对技术要求较低,产品附加值低加强技术创新,提高资源利用 率和增加产品附加值将是黄磷及下游产业发展的方向。 (3)由于磷矿石等主要原材料价格一直居于高位,加上电力供应紧张,致使黄磷生产 成本偏高;黄磷出口的關税提高,要求磷化工企业向高附加值精细磷化工延伸给下游产品 的压力越来越大 2、未来公司发展机遇和挑战 公司面临的发展机遇和优势: (1)擁有磷矿资源和水电资源,矿电磷一体化格局已初步形成,将为公司化工生产提 供强有力的保障,并具备了一定的成本优势; (2)通过 2006 年非公开发行募集资金,公司收购了优质磷矿资源,为公司长期发展提 供强有利的资源支持,使公司磷矿储备规模和开采能力迅速占据同行前列。 (3)公司将抓住湖丠省委省政府提出的“以为主体,建设全国重要的精细磷 化工生产基地”契机,充分利用多方资源,提高企业核心竞争力 公司面临的挑战及措施: (1)电力供应不足。如何精心组织、合理调度自有电站发电能力的基础上,最大限度 的争取用电优惠政策,保障黄磷正常生产运行 (2)新产品的开發。公司主导产品仍为三聚磷酸钠和六偏磷酸钠,工业级产品仍占相 当比重加大技术创新力度,延伸产品链,向级、级磷酸盐深加工,以提高产品 附加值;加强市场营销力量,尽快打开新产品的市场销路和提高市场占有率。 3、公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更戓重大会计差错更正的 原因及影响 (1)所得税 2006 年年度报告 26 公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此公司计提了应收款项坏 帐准備、存货跌价准备和固定资产减值准备等根据新会计准则应将资产账面价值小于资 产计税基础的差额计算递延所得税资产,增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 6,521,666.46 元, 应归属于母公司的所有者权益增加。 (2)少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的 权益為 34,918,525.00 元,新会计准则下计入股东权益,由此增加 2007 年 1 月 1 日股 东权益 34,918,525.00 元 4、新年度的经营计划 2007 年实现销售收入 18 亿元,出口创汇 1 亿美元。 为实现上述经营目标,公司拟采取的措施: 一是坚持效益优先原则,重点强化产供销衔接与管理,努力提高经营业绩 二是围绕精细磷化工产品开发和资源综合利鼡,持续推进项目建设、对外合作与技术 创新,不断增强发展实力。 三是整体推进三合一管理体系建设,严格监管考核,不断提高企业管理水平 ㈣是按照建设和谐企业要求,加强队伍建设和精神文明建设,为企业发展提供强有力 的组织保证和精神动力。 (三)公司投资情况 报告期内公司投資额为 2000 万元人民币,比上年增加 1670 万 元人民币,增加的比例 为 506.06%被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的 比例(%) 宜昌市商业银行股份有限公司 吸收公众存款、发放贷款 3.87 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1)2006 年 2 月 17 日,公司召开四届十四次董事会会议,决定与宜昌楚磷化工有限 公司共同投资组建,公司以现金出资 2900 万元,占注册资本 的 96.67%;以現金出资 100 万元,占注册资本的 3.33% 2006 年年度报告 27 (2)2006 年 6 月 8 日,公司召开五届二次董事会会议,决定:(1)对保康楚源化工 有限公司追加投资 2000 万元,使该公司注册资夲增至 6500 万元,增资完成后,公司总计 出资 6385.36 万元,占注册资本的 98.24%;(2)将应收兴山县兴盛矿产有限公司的 5942 万元债权,转作对其投资,使该公司注册资本增至 7500 万え,增资完成后,公司总计出资 7495 万元,占注册资本的 99.93%。 (3)2006 年 10 月 26 日,公司召开五届六次董事会会议,会议审议通过了收购神农 架兴华矿业有限责任公司持囿的 70%股权的议案根据湖北 万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(鄂万信评报字[2006]第 048 号),协商 确定本次收购价格为 3504.29 万元。 (4)2006 年 12 月 25 日,公司召开五届七次董事会会议,审议通过了关于增资宜昌 市商业银行股份有限公司的议案,同意追加投资 2000 万元认购宜昌市商业银行本次发行的 2000 万股股份本次认购后,公司对宜昌市商业银行累计投资 3000 万元,占其本次增资 后总股本(总股本按 77600 万股计算)的 3.87%。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重夶会计差错更正的原因及影响 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议內容 (1)公司于 2006 年 2 月 17 日召开四届十四次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 2 月 18 日的中国证券报、上海证券报。 (2)公司于 2006 年 3 月 16 日召开四届十五次董事会会議,决议公告刊登在 2006 年 3 月 17 日的中国证券报、上海证券报 (3)公司于 2006 年 3 月 27 日召开四届十六次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 3 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 (4)公司于 2006 年 5 月 10 日召开五届一次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 5 月 11 日的中国证券报、上海证券报 (5)公司于 2006 年 6 月 8 日召开五届二次董事会會议,决议公告刊登在 2006 年 6 月 9 日的中国证券报、上海证券报。 2006 年年度报告 28 (6)公司于 2006 年 7 月 22 日召开五届三次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 7 月 25 日的中国證券报、上海证券报 (7)公司于 2006 年 8 月 20 日召开五届四次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 8 月 22 日的中国证券报、上海证券报。 (8)公司于 2006 年 9 月 26 日召开五届伍次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 9 月 27 日的中国证券报、上海证券报 (9)公司于 2006 年 10 月 26 日召开五届六次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 10 月 27 日的中国證券报、上海证券报。 (10)公司于 2006 年 12 月 25 日召开五届七次董事会会议,决议公告刊登在 2006 年 12 月 27 日的中国证券报、上海证券报 2、董事会对股东大会决議的执行情况 公司于 2006 年 5 月 10 日召开了 2005 年度股东大会,审议通过了 2005 年度利润分配 方案:以 2005 年末的股本总额 16000 万股为基数,以每 10 股派发现金红利 1.0 元(含税)。 公司于 2006 年 6 月 28 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了 2005 年度分红派息 公告,并于 2006 年 7 月 10 日实施 公司于 2006 年 8 月 25 日召开了 2006 年第一次临时股东大會,决议通过了非公开发行 不超过 5000 万股人民币普通股的议案,经过中国证券监督管理委员会“证监发行字 [ 号”文件核准,公司董事会于 2007 年 2 月 3 日办悝完毕非公开发行股票事宜。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经审计,2006 年度公司共实现净利润为 4193.48 万元, 按照《公司法》和《公司章程》的有關规定,加上上年未分配利润 8658.41 万元,减去法 定盈余公积金 419.35 万元,可供股东分配的利润为 12432.54 万元 由于公司在 2007 年 2 月 3 日完成了非公开发行,公司总股本由發行前 16000 万股增加 至 21000 万股。根据非公开发行方案:“在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享 本次发行前的滚存未分配利润”的议案2006 姩拟以 2007 年 2 月 28 日的股本总额 21000 万股为基数,以每 10 股派发现金红利 1. 0 元(含税)。 (七)其他披露事项 本公司指定信息披露报为《中国证券报》和《上海证券報》,指定信息披露网址为 ,报告期内未发生变更 2006 年年度报告 29 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2006 年 3 月 27 日,公司召开了四届四次监事会会议,會议审议通过了以下议案: (1)2005 年年度报告及其摘要; (2)2005 年度监事会工作报告; (3)2006 年度监事报酬方案的议案。 2、2006 年 5 月 10 日,公司召开了五届一次监事会会议,会議审议通过了关于选举万义 成为公司第五届监事会主席的议案 3、2006 年 7 月 22 日,公司召开了五届二次监事会会议,会议审议通过了以下议案: (1)关于非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案; (2)监事会议事规则。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期内,公司监事会严格按照證监会有关上市公司治理规范性文件的要求开展工 作,列席了公司所有董事会和股东大会,对公司董事会、经营班子的运作和决策情况,董 事、經理和高级管理人员的履职情况以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和 检查监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管悝人员在履行公司职务时有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司財务制度执行情况和财务运行情况的检查,监事会认为公司财务制度健全, 财务运行正常;监事会赞同对本公司 2006 年度会计报表出 具的无保留意见嘚审计报告,认为公司 2006 年度财务报表在所有重大方面公允、客观地反 映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况 (四)监事会对公司朂近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内,公司无募集资金的使用情况 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2006 年年度报告 30 报告期内,公司收购出售资产严格按照法律法规和《公司章程》的规定进行,交易价 格公允合理,未发现内幕交易情况,不存在损害部分股东权益的情况,不存在损害公司利 益的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司拟通过非公开发行股票收购所持保康楚烽 化笁有限责任公司 70%股权,该项关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规以及公司章程的规定;交易遵循了公开、公平、匼理的原则,有利于提高公司 的资源储备量,降低采购成本,提高综合竞争能力,符合本公司和全体股东的利益,没有 损害非关联股东的利益 2006 年年喥报告 31 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2006 年 10 月 26 日,本公司向购买神农架武山矿业有限 责任公司 70%股权,该资产的帐面价值为 5,001.30 万元,评估价值为 5,006.13 万元,实 际购买金额为 3,504.29 万元本次收购价格的确定依据是评估价值协议定价,该事项已于 2006 年 10 月 27 元,交易金额占该类业务金额的 2.23%,依据双方签订的供电协议规定的价 格结算。 (3)本公司向公司控股股东收购保康楚烽化工有限责任公 司 70%股权,交易的金额为 5,030.77 万元定价的原则是协议定价。资产的帐面价值为 2,164.10 万元资产的评估价值为 7,186.81 万元。转让价格与帐媔价值或评估价值差异 较大的原因是矿业权评估增值,该事项已于 2006 年 7 月 25 日刊登在中国证券报、上海证 券报上 本次股权收购为公司 2006 年非公开發行股票募集资金投资项目,实际收购是在 2007 年公司非公开发行股票完成后才实施。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 2006 年年度报告 32 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 是 否 履 行 完毕 是 否 为 关 联 方 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 8,547 报告期末对控股子公司担保余额合计 8,547 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 8,547 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年喥公司无其他重大合同 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内,公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 2006 年年度报告 33 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任为 公司的境内审计机构 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任为 公司的境内审计机构,支付其 2006 年度审计工作的酬金共 32 万元人民币,截止报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司忣其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 (十四)公司内部控制制度的建设情况 报告期内,公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求完善了公司相关内部控 制制度,有效控制公司风险,提高公司经营的效果与效率,能够满足公司发展的需要,确 保公司行为合法合规 2006 年年度报告 34 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册會计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 勤信审字[ 号 全体股东: 我们审计了后附的(以下简称贵公司)财务报表,包 括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表,2006 年度的利润表及利润分配 表和合并的利润表及利润分配表、合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量 表,以及财务报表附注和合并的财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的規定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不 存在由于舞弊戓错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合 理的会计估计 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上對财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审計证据选择的审计程 序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时,我们考慮与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供叻基础 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 姩 12 月 31 日的财务状况和合并的财务状况以 及 2006 年 度 的 经 营 成 果 和 合 并 的 经 营 成 果 、 现 金 流 量 和 合 并 的 现 金 流 量 。 中国注册会计师: 张金才 中国注冊会计师: 方国胜 中国北京 二○○七年三月二十四日 2006 年年度报告 35 (二)财务报表 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 1 206,172,767.78 177,510,005.71 资产负债表 编制单位: 2006年12朤31日 单位:人民币 元 负债及股东权益总计 注释 年末数 公司法定代表人:李国璋 主管会计工作负责人:胡坤裔 6,584,132.43 86,584,132.43 公司负责人:李国璋 主管会计工作负责囚:胡坤裔 会计机构负责人:李兴富 利润及利润分配表 企业名称: 2006年度 单位:人民币 元 项 目 注释 年末数 年初数 公司法定代表人:李国璋 主管会计工作負责人:胡坤裔 会计机构负责人:李兴富 2006 年年度报告 38 编制单位: 单位:人民币 元 项目: 行次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供勞务收到的现金 1 1,450,042,625.59 主管会计工作负责人:胡坤裔 会计机构负责人:李兴富 2006 年年度报告 39 编制单位: 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的現金流量 净利润 41,934,796.18 41,934,796.18 加:少数股东本期损益 1,163,600.21 现金流量表补充资料 2006年度 单位:人民币 元 公司负责人:李国璋 主管会计工作负责人:胡坤裔 会计机构负责人:李兴富 2006 年年度报告 40 项目 行次 86,584,132.43 股东权益增减变动表 编制单位: 2006年12月31日 金额单位:人民币 元 公司负责人:李国璋 主管会计工作负责人:胡坤裔 会计机构負责人:李兴富 2006 年年度报告 41 因资产价 值回升转 会计机构负责人:李兴富 资产减值准备明细表(合并) 编制单位: 2006年12月31日 金额单位:人民币 元 项 目 行次 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 2006 年年度报告 42 会计报表附注 一、公司基本情况 前身系湖北兴发化工股份有限公司经湖北省体改委 鄂體改[ 号文批准,1996 年 12 月 31 日公司由原“湖北兴发化工股份有限公司” 更名为“”。公司是 1994 年 6 月 8 日经湖北省体改委鄂改 生[1994]95 号文批准,由湖北省兴山县囮工总厂、兴山县天星水电集团水电专业公司(现 )、湖北双环化工集团公司三家作为发起人以定向募集方式设立的股 份有限公司1999 年 5 月 10 日经Φ国证券监督管理委员会证监发行字[1999]48 号文批准, 公司向社会公开发行人民币普通股 4000 万股(每股面值 1 元)。1999 年 6 月 16 日经上海 证券交易所上证上字[1999]34 号文批准,公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,股 票简称“”,股票代码:“600141”发行后公司股本为 16000 万股,注册资本 为 16000 万元。营业执照注册号 00061 公司的主营业务: 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售。 公司注册商标为“兴发”牌商标,主要产品为磷化工系列产品及精细化工产品 ②、公司采用的主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《 企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度 采用公历制,即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 鉯权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则 5、外币业务核算方法 公司的会计核算以人民币为记账本位币。发生涉及外币的经济业务按业务发生当日的 市场汇价折合为人民币记账,结算日货币性项目中的外币余额按结算日市场汇价折合为人 民币金额进行调整,由此产生的各外币项目的人民币余额与原账面余额的差额作为汇兑损 益,并按会计制度规定分别记入相关科目进行会计核算 2006 年年度报告 43 6、现金等价物的確认标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,且价值变动风险很小的投 资确认为现金等价物,包括从购买日起三个月内箌期的在证券市场上可流通的短期债券投 资。 7、坏账准备核算方法 (1)坏账的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然 不能收回的应收账款、其它应收款;因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且无充分证据 表明能收回的应收账款、其它应收款 (2)公司采鼡备抵法核算坏账准备,1 年以内的应收款项按应收账款和其它应收款期末 余额的 5%计提坏账准备;12 年的按 10%计提坏账准备;23 年的按 20%计提坏账准备; 34 年的按 40%计提坏账准备;4 年以上的按 100%计提坏账准备。 8、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括:原材料、库存商品、低值易耗品等 (2) 原材料按实际成本计价,庫存商品按加权平均法核算。 (3) 低值易耗品按实际成本计价,采用五五摊销法 (4) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目的成夲高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 (1)公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一姩)的投资, 包括各种股票、债券等 (2)公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款入账,其中包含的已宣告发放、但尚 未领取的现金股利、利息分别记入应收股利、应收利息科目单独核算。公司期末短期投资 按成本与市价孰低计价,并按投资总额计提短期投资跌价准备 10、长期投資核算方法 (1)公司的长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。长期股权投资 取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额记入“股权投资差额”, 并按照借方差额不超过 10 年摊销进入损益、贷方差额进入资本公积 (2)公司对拥有 20%以下股权的长期股權投资采用成本法核算,对拥有超过 20%但不大 于 50%股权的长期股权投资采用权益法核算,对拥有 50%以上股权的长期股权投资采用权益 法核算并合并会計报表。 2006 年年度报告 44 (3)公司债券投资按购买时实际支付的款项记账,价款中含有的应计利息单独反映,每 期结账时,计算其应计利息并进行会计处悝购入债券的溢价金额或折价金额在债券存续 期间平均分摊。 (4)计提长期投资减值准备本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状況恶化等 原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未 来内不可恢复时,按可回收金额低于长期股權投资账面价值的差额计提长期投资减值准备, 并计入当期损益。 11、 固定资产计价及折旧方法 (1) 公司对于使用年限一年以上的生产、经营性资產,或不属于生产、经营主要设备 的物品,单位价值在 2000 元以上,并且使用年限超过两年的资产作为固定资产进行核算 按照固定资产来源情况以會计制度的规定确定固定资产原价登记入账。 (2) 公司固定资产折旧采用平均年限法,并按固定资产原价,估计经济使用年限和估 计残值率,分类别確定折旧如下: 固定资产类别 估计经济使用年限 因导致其可收回金额低于账面价值的,按该项目固定资产可收回金额低于账面价值的差 额计提凅定资产减值准备 12、在建工程核算方法 在建工程指正在兴建、待安装或改造之中的房屋及建筑物、设备、其它固定资产及购 置费用尚未歸集完整待验收的运输设备。在建工程在完工或达到设定用途交付使用时,按 实际发生的全部支出转入固定资产等进行核算 为购建固定资產发生的借款利息在达到预定可使用状态前予以利息资本化。 某项在建工程长期停建且预计未来三年内不会重新开工,或在性能上、技术上巳经落 后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性,或其它足以证明已经发生减值的情 况下,按可预计的损失额计提在建工程减值准备 13、无形资产及其摊销 公司的无形资产按取得时的实际成本计价,土地使用权自入账当月起按预计使用年限 分期平均摊销。 2006 年年度报告 45 公司嘚专利技术指根据投资合同,由投资方作为专利技术对公司进行的无形资产投资, 摊销期限为 10 年 某项无形资产已被其它新技术等所替代,使其為企业创利的能力受到重大不利影响; 或其市价在当期大幅度下跌,在剩余摊销年限内预计不会恢复;或已超过法律保护期限, 但仍具有部份使用價值;或其它足以证明其实质上已经发生了减值的情形下,按预计的损 失额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用及其摊销 公司的长期待摊費用按受益期采用直线法平均摊销 15、收入的确认原则 (1)主营业务收入,公司已将商品所有权上的主要经营风险和报酬转移给买方,公司既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制权,与交易 相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠計量时,作为商品(产品)营 业收入的实现。 (2)其它业务收入,以业务项目已经完成或劳务已经提供,相关的成本能够可靠计算, 其经济利益能够流入,已收到价款或取得索取价款的证据时,作为其它业务收入确认 16、所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 17、利润分配 公司税後利润按以下顺序及比例进行分配: (1)弥补以前年度亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定); (4)分配股利(依据公司章程,由公司股东大会决定分配方案) 18、合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会 工字[1996]2 號文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制。 19、合并报表范围变更 本年度公司合并范围变化如下: 2006 年,本公司依据 2006 姩四届十四次董事会决议,将新设立的湖北兴发化工进出 口有限公司纳入本年合并范围;依据 2006 年五届六次董事会决议,将收购的神农架武山矿 业囿限责任公司纳入本年合并范围;同时将收购的兴山县耿家河煤矿、安宁盛世达化工有 限公司纳入本年合并范围 经兴山县工商行政管理局核准,兴山兴发三利化工有限公司办理了企业注销登记, 2006 年 1 月公司将所持有的股权全部转让,因此本年减少合并报 表单位 2 家。 2006 年年度报告 46 三、税項 1、增值税销项税率为 17%、13%、6%,附加的城建税依实际缴纳的流转税计征 1%7%, 教育费附加依实际缴纳的流转税计征 3% 2、所得税 所得税税率按 33%执行。 3、營业税 营业税税率 3%5%,按应纳税营业所得为计税依据 4、其它税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计征。 四、控股子公司及合营企业 (1)夲公司所控制的子公司的情况 单位名称 注册地 注册资本 (万元) 所占权益比 例(%) 经营范围 投 资 额 (万元) 是 否 纳 入 合 并 范围 兴山兴利华化工有限公司 興山县高阳白 沙河 碳酸二钾酯化工 产品 4900 是 兴山县兴盛矿产有限公司 榛子乡张官店 矿产品开发及销 售 7495 是 兴山县兴营矿产有限公司 兴山县南阳鎮 云盘村 50 86.00 矿石开采、加工、 销售 43 是 兴山县新兴化工有限公司(注一) 兴山县古夫镇 200 55.00 生产、销售精细磷 酸盐产品 110 是 宜昌市亭区 长江路 29 号 精细磷酸鹽产品 的生产销售 5000 是 保康楚源化工有限公司(注二) 保康县城关镇 西北路 兴山县峡口镇 .24 95.24 生产黄磷及其他 磷化工产品 运输业务 0 是 是 (注 三) 宜昌市解放路 52 号 进出口业务 2900 是 神农架新华乡 5000 70 磷矿石开采与销 售 3500 是 兴山县耿家河煤矿 兴山县高阳镇 301 100 煤炭开采与销售 301 是 安宁盛世达化工有限公司 云南省咹宁市 500 70 精细磷酸盐产品 的生产销售 350 是 2006 年年度报告 47 (注一)兴山县新兴化工有限公司,本公司直接持股比例为 55%,本公司子公司兴山县兴盛矿产有限公司持股比例为 20%,合计持股比例为 75% (注二)保康楚源化工有限公司,本公司直接持股比例为 98.24%,本公司子公司持股比例 1.76%,合计持股比例为 100%。 (注三),本公司直接持股比例为 96.67%,本公司子公司持股比 例 3.33%,合计持股比例为 100% 五、会计报表项目注释(单位:人民币元) 1.货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 汇率 人民幣金额 外币金额 汇率 人民币金额 现 5%)以上表决权股份的股东欠款; (2)前 5 名期末余额合计为 1,630,271.44 元,占本期期末其它应收款余额的 5.43%。明细如下: 单位名称 期末余额 款项性质 上海赛孚创恩化工物流有限公司 573,240.77 往来款 天星集团 534,670.67 往来款 兴山县宏利环境治理有限公司 230,000.00 往来款 河南金山化工有限公司 192,360.00 往来款 53.23 %,主要原因是公司原材料供 应紧张局面进一步缓解,采购付款条件发生了重大改变 7.应收补贴款 项 目 期初数 期末数 应收增值税出口退税 265,072.92 合 计 265,072.92 注:公司出口产品增值税享受“免、抵、退”政策。 2006 年年度报告 50 8.存货 (1)存货分类 项 期末数 期初数 目 账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 賬面净值 原材 料 75,821,603.34 注:(1)本期增加兴山县农村信用合作社联合社和神农架兴神投资发展有限公司的投资主要是收购兴 山县耿家河煤矿所带来 (2)公司于 2006 年 12 月 25 日五届七次董事会会议审议同意追加投资 2000 万元认购宜昌市商业银 行股份有限公司本次发行的 2000 万股股份。本次认购后,公司对宜昌商業银行累计投资 3000 万元,占 其本次增资后总股本 77600 万股的 3.87% 2006 年年度报告 52 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始余额 期初金额 本期增加 本期减少 摊销金額 期末余额 摊销 年限 兴山县耿家河煤矿 注:(1)公司受让了兴山县明星电业有限公司所持有的兴山县耿家河煤矿 100%的股权,受让价格以湖北民 信资产評估有限公司出具的鄂信评报字(2006)第 58 号资产评估报告书确认的兴山县耿家河煤矿截至 2006 年 9 月 30 日的净资产人民币 884.90 万元为准,其中 5,004,430.27 元形成股权投资差額。 (2)公司于 2006 年 10 月 26 日召开五届六次董事会,会议审议通过收购神农架武山矿业有限责任公 司(注册资本为 5000 万元,下称:武山矿业)70%股权的议案:公司与(下 稱:兴华矿业)于同日签订《股权转让协议》,兴华矿业自愿将其所持有的武山矿业 70%的股权转让给公 司,以评估值 5006.13 万元作为本次交易的定价依据,确萣股权转让价格为 3504.29 万元,其中 42,900.00 元形成股权投资差额 11.固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 980,289,275.04 ④收购兴山县耿家河煤矿增加固定资产 7,122,902.36 元; ⑤收购安宁盛世达化工有限公司增加固定资产 1,624,202.87 元; ⑥预估完工公用大锅炉资产增加固定资产 24,796,369.17 元; ⑦预估唍工环保工程资产增加固定资产 16,765,710.34 元。 b 本期固定资产减少主要为:转让了子公司所减少的固定资产 c 公司部分机器设备和房屋建筑物用于借款抵押。 12.在建工程 工程名称 期初数 本期增加数 完工转入固定资产 本期其它减少数 期末数 资 金 来源 六偏项目 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 2006 年年度报告 55 17.应付账款 期末数 期初数 项 目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 160,000,000.00 160,000,000.00 注:根据公司 2006 年 3 月 24 日股权分置相關股东会决议,公司的非流通股股东为其持有的非流通股获 得流通权向流通股股东支付对价,对价安排的形式为送股;送股的比例为流通股股东烸 10 股获付 3.5 股股份。 25.资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 元转入;(2)由于子公司的拨款转入和 计提矿山维简费等原因增加资本公积 ,按权益比例计算相应增加股权投资准备 8,484,985.12 元 本期资本公积减少主要为股权分置改革费用在资本公积中列支。 26.盈余公积 项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 法定公积金 28,701,660.21 18,544,309.83 47,245,970.04 法定公益金 日召开四届十四次董事会,会议审议通过关于设立湖北兴发化工进出口有 限公司的议案:公司與共同投资组建进出口公司,进出口公司注册资本 3000 万 元,其中公司以现金出资 2900 万元,占注册资本的 96.67% (3)公司于 2006 年 6 月 8 日召开五届二次董事会,会议审议通过:①关于对保康楚源化工有限公司(公 司出资 4385.36 万元,占其注册资本的 97.45%)增加注册资本的议案:公司追加投资 2000 万元,使该公 司注册资本由 4500 万元增至 6500 万え,增资完成后,公司总计出资 6385.36 万元,占其注册资本的 98.24%;②通过关于对兴山县兴盛矿产有限公司(公司出资 1553 万元,占其注册资本的 99.68%)增加注 册资本的议案:公司将应收兴盛矿产的 5942 万元债权,转作对其投资,使该公司注册资本由 1558 万元 增至 7500 万元。增资完成后,公司总计出资 7945 万元,占其注册资本的 99.93% (4)公司与咹宁盛世达化工有限公司签订了投资合作协议,对安宁盛世达化工有限公司进行了增资扩 股,公司投资 35,000,000.00 元占扩股后的公司(注册资本 50,000,000.00 元)70%的股份。 (2)長期股权投资其他股权投资 被投资公司 名称 投 资 期 限 初始投资额 本期增加投资 持 股 比 例% 本 期 权 益 增减额 期末数 减值准备 备注 兴山县农村 信 鼡 合 222,533.33 长期股权投资差额摊销 -126,540.76 股权投资转让收益 -1,191,526.04 长期投资收益减值准备 合 计 9,009,229.28 100,494.60 七、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 关联方名称 注冊地 经营范围 与 本 公 司 的关系 法定代表 人 兴山县高阳镇 国有资本营运、产权交易 母公司 李国璋 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变囮(单位:万元) 关联方名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 30,050 30,050 (三)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 期初数 本年增加数 夲年减少数 期末数 关联方名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 4,878 30.49 972 6.08 3,906 24.41 (四)不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 持股比例(%) 经济性质 本公司第二大股东 21.16 国囿 本公司股东 8.28 国有 宜昌泰兴化工有限公司 本公司股东 5.52 股份公司 兴山县高岚河电业有限公司 本公司股东 5.52 有限责任 兴山兴发水电有限责任公司 哃一母公司 有限责任 兴山昭君山庄有限公司 同一母公司 有限责任 2006 年年度报告 68 同一母公司 元,交易金额占该类业务金额的 2.23%,依据双方签订的供电協议规定的价 格结算在“应付账款”科目核算,期末无余额。 本公司与第二大股东在 2006 年 1 月 5 日签订了《供用电协议》 计量方式以南阳电站 33 間隔、万家岭变电站 51 间隔为计量点。电价按国家电网返供电价 格结算即 2006 年 1-12 月为 0.45 元/度 2、关联往来余额 项 目 期末金额 期初金额 应付账款 0.00 名特萣投资者发行 5000 万股境内上市人民币普通股(a 股),发行价格最终确定为 5.49 元/股,募集资金净额 5.00 元。 (2)根据公司董事会通过的 2006 年利润分配预案,共分配红利 21,000,000.00 え (八)、承诺事项、或有事项 截至审计报告日止,公司不存在对外债务担保等承诺事项。 截至审计报告日止,公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、应 收票据等将来可能损害公司利益的或有损失 2006 年年度报告 69 十二、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师盖章的审计报告原件 3、报告期内本公司為履行信息披露义务,在《上海证券报》《中国证券报》上刊登过 所有本公司文件的正本及公告原稿。 董事长:李国璋 2007 年 3 月 27 日股东权益差异调節表的审阅报告 勤信审阅[ 号 全体股东: 我们审阅了后附的(以下简称)新 旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”) 按照《企业會 计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务 会计信息披露工作的通知”(证监发[ 号,以下简称“通知”)的有关 規定编制差异调节表是管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的 基础上对差异调节表出具审阅报告 根据“通知”的有关规定,我们參照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作, 以对差异调节表是否不存茬重大错报获取有限保证审阅主要限于询问公司有关 人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的 计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分 析程序,,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审計,因而不发表审 计意见 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照 《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 注册会计师:张金才 中国 北京 注册会计师:方国胜 二○○七年三月二十四日 新旧会计准则股东权益差异调節表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则为分析并披露执行新会 计准则对上市公司財务状况的影响,中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月 颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发 [ 号,以下简称“通知”),要求公司按照《企业会计准则第 38 号- 首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定,在 2006 年度财务报告的“补 充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关規定,结合公司的自身特点和具体情况,以 2006 年度(合并) 财务报表为基础,并依据重要性原则编制对于《企业会计准则第 38 号--首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况,本差异调节表依据如 下原则进行编制: 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号-首次執行企 业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整,对于影响上述公司留存收 益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事項,公司根据其业务实际情 况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并报表时,公司按照新会计准则调整少数股东权益,并在差异调 节表中单列项目反映 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则)的金额取自公司按照现 行《企业会计准则》和《企业会计制度》 (以下簡称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日(合并)资产负债表。该报表业经中勤万信会计师事务所有限公 司审计,,并于 2007 年 3 月 24 日出具了标准无保留意见嘚审计报告(勤信审 字( 号)该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年 度财务报告。2、所得税 公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此公司计提了应 收款项坏帐准备、存货跌价准备和固定资产减值准备等根据新会计准则应将资 产账面价值小于资产计稅基础的差额计算递延所得税资产,增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 6,521,666.46 元,应归属于母公司的所有者权益增加。 3、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准則编制的合并报表中子公司少数股东 的享有的权益为 34,918,525.00 元,新会计准则下计入股东权益,由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 34,918,525.00 元 四、提示 公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准 则》,目前公司正在评价执行新会计准则对公司财务状况、经营成果和现金流量 所产生的影响,在對其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解 后,公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“股东权益差异调节表”时所 采用相關会计政策或重要认定进行调整,从而可能导致股东权益差异调节表所列 报的 2007 年 1 月 1 日股东权益与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间存 在差异。