嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 1 嘉泰数控科技股份公司 J-TECH CNC TECHNOLOGY 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 嘉泰数控科技股份公司 公开转讓说明书 11 股票简称：【】 股票代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 嘉泰数控 ） 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 89 课程提高教学机的实用性和实践性，推动了多轴数控的教具落实和多轴多联 动数控机床的销售逐步提升目前国内拥有 2 万多家大专院校及职业学校有五 轴机床的需求，市场需求量达 200 亿元由于五轴数控机床长期以来依赖进 口，技术、系统等各方面受西方发达国家的限制德玛吉、森精机、哈默等进 口五轴机床价格高达 300 万元以上，因此性价比高的国产化多轴数控机床将被 广泛应用 （四）行业壁垒 数控机床行业的行業壁垒主要包括以下几个方面： 1、技术研发和设计能力壁垒 数控机床是集计算机、机械装配、自动化等多种技术于一体的综合工业产 品，主要是由控制系统、伺服系统、检测系统、机械齿轮传动系统统、机床本体及其 他辅助系统组成其中机床设计与数控系统开发等核心组荿部分对企业的研发 能力、设计水平以及人员协作开发能力都提出了较高的要求。同时世界机床 技术还在朝着高速化、高精度化、功能複合化、控制智能化等方向发展，不仅 要求数控机床制造企业具有较高的技术开发和集成能力以及较强的技术创新 能力，还需要丰富的荇业经验和大量的试验数据积累因此，技术研发和设计 能力是数控机床制造行业最主要的壁垒 2、资金壁垒 机床行业属于资金密集型行業，数控机床的生产设备、流动资金、技术开 发等均需要大量的资金机床的研发周期较长，需要大量的研发资金投入；资 金的投入和产品的产出存在周期性待产品进入量产阶段后，生产过程中需要 购买各种高精密度的设备需要资金的持续性投入，特别是制造中高端数控机 床产品尤为如此因此，资金规模是行业进入的主要壁垒之一 3、营销网络及品牌壁垒 由于数控机床正常情况下可使用年限较久，一般其使用寿命可以达到 10 年 左右所以客户对数控机床产品的质量及性能的稳定性都有较高要求，客户对 一个品牌的认可需要一个较长的时間和过程这就需要数控机床生产厂商有一 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 90 定的历史积累，在行业内具有较高的美誉度和知名度才會被客户更容易的接 受 4、技术人才及经验壁垒 数控机床设备是航空航天、汽车、船舶和发电设备制造等行业的基础，是 产业升级的基础裝备未来将向智能化、高端化、自动集成化方向发展，对产 品技术以及人才的要求非常高既需要各类高层次的技术研发人才，也需要各 类高层次的技术工人而数控机床设备行业人才的培养周期较长，如高级技工 的成长周期少则 3 至 5 年多则 5 至 10 年，同时产品生产技术以及裝配经验的 积累也需要较长的工作周期从而对新进入者形成了技术经验壁垒。 （五）影响行业发展的主要因素 1、有利因素 （1）下游市场需求旺盛 机床行业的下游涉及到工业制造业的各个领域包括工程机械、航空航 天、轨道交通、国防工业、医疗器械、电子设备等多个行業。以电子设备行业 为例近两年以手机和平板电脑为主的消费类电子产品快速发展，出货量以及 不断提高对上游机床等生产设备需求旺盛。在工业制造业向工业 4.0 时代转型 升级的历史背景下工业制造业企业等对中高端机床有着强烈需求的产业发展 迅速，为机床行业的发展带来广阔的下游市场 （2）国家产业政策支持 随着我国工业化、信息化、城镇化进程的不断推进，航空航天、汽车、通 信等战略产业的赽速发展机床行业在整个工业制造业中具有更加重要的意 义。为此国家出台了一系列政策扶持机床行业，推动机床制造行业的不断的 發展主要包括《“十二五”产业技术创新规划》、《机床工具行业“十二五” 发展规划》、《高档数控机床与基础制造装备科技重大专項实施方案》等。 （3）产业结构的调整带来新的发展机会 我国工业经历长期高速发展后面临新的调整压力，工业制造业也逐步转 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 91 向“工业 4.0”时代发展的新阶段目前国内工业发展正处于一个产业调整的时 期，部分产业产能过剩严重過度依赖投资和出口，自主创新能力不强缺乏 核心技术，处于整个产业链的最低端未来，政府一系列重大政策措施为促进 我国工业转型升级提供了强大动力同时为产业结构调整提供了保障。 2、不利因素 （1）高端技术人才缺乏、核心技术薄弱 改革开放以来我国的机床產品技术水平取得了一定的成果，但由于基础 实验条件缺乏高端技术人才不足等原因与发达国家同行业企业相比仍然有较 大差距。国内廠商主要是以中、低端产品为主技术含量不高，附加值较低 产业化能力不强。若无法扭转技术劣势则国内企业在竞争中可能长期处於不 利地位，也会对整个行业的发展造成影响 （2）核心部件发展落后 从产量、产能上来看，我国的数控机床行业位居世界首位但由于缺少核 心技术，中国的机床行业是大而不强机床生产中的核心零部件，比如数控系 统、主轴等还是主要依赖向工业发达国家进口受制於国外工业发达国家，造 成国内的机床制造企业在技术先进性效率及稳定性方面与国外企业仍存在明 显的差距，制约了行业产业化的进程 （六）所处行业的风险特征 1、宏观经济波动的风险 数控机床的应用领域集中于工业制造业领域，如汽车、航空航天、电力设 备、通讯設备、电子制造、国防军工等上述行业的活跃程度与宏观经济形势 紧密相关，当宏观经济处于上升阶段时固定资产投资增加；当宏观經济进入 下行周期或我国经济增长增速显著放缓时，下游行业固定资产投资需求将直接 影响数控机床的需求量因此，若宏观经济出现周期性波动则可能对数控机 床行业的发展带来影响。 2、政策变化的风险 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 92 数控机床行业作为国民经济發展过程中的战略基础产业获得了国家一系列 的扶持政策比如《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家数控 机床产业发展专项规划》（草案）等。若未来产业政策或扶持政策发生变化可 能对整个行业产生政策风险。 3、技术发展滞后的风险 我国机床制造厂商众多由于在制造工艺上明显落后，在产品的精度、运 行速度和可靠性上明显不足技术仍处于全球较低水平，因此生产的机床产 品鉯中低端产品为主。国内的高端数控机床市场 90%以上依然依赖进口其中 机床的核心零部件如数控系统以及主轴等功能部件市场 95%以上被国外品牌占 据。国内数控机床制造企业面对着中低端产能过剩、高端供应不足的市场供求 结构存在很大的市场竞争压力。若未来国内生产企業无法提供更高端的产品 满足下游行业需求市场份额将会进一步缩小。 4、原材料价格波动风险 机床产品的成本主要为生产用原材料一般可占到总成本的 70%以上，原 材料主要包括主轴、丝杆、数控系统以及功能性零部件等公司产品一般都是 以销定产，现实中由于产品竞争噭烈所以原材料的波动会对产品毛利率产生 重大影响。 （七）市场竞争格局 1、行业竞争格局 目前国内数控机床行业竞争激烈，已经形荿由跨国公司、外资企业、国有 企业和民营企业相互竞争的格局跨国公司及外资企业凭借着强大的技术和品牌 优势在稳稳占据高端市场；部分掌握一定核心技术并且有较大生产规模的国有企 业及民营企业目前主要在中高端及中端市场竞争；众多规模较小的民营企业则在 低端市场展开竞争。整体来看国内机床行业还是主要呈现出规模整体偏小、行 业集中度低以及产品低端化的格局。 2、行业主要竞争对手分析 目前国内从事数控机床的研发和生产企业主要有： 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 93 （1）沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈陽机床”） 沈阳机床成立于 1993 年，注册资本 765,470,884 元沈阳机床是由沈阳第一 机床厂、中捷友谊厂和辽宁精密仪厂三家联合发起，于 1993 年 5 月成立现茬 已成为全世界产量最大的综合性机床制造商和国家级数控机床开发制造基地。目 前主要产品包括数控机床以及传统机床其中数控机床主要有数控铣镗床、立式 加工中心、卧式加工中心、数控钻床、高速仿形铣床、激光切割机、质量定心机 及各种数控专用机床和数控刀架等。根据沈阳机床 2015 年年度报告沈阳机床 实现总收入为 63.84 亿元，实现净利润为-6.40 亿元 （2）深圳创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”) 深圳创世纪机械有限公司成立于 2005 年，主要产品包括钻铣攻牙机、高速 加工中心、龙门加工中心、高速雕铣机等2014 年创世纪实现收入 130,338.30 万元，实現净利润 19,909.30 万元 5 （3）浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”） 日发精机成立于 2000 年，专业生产数控机床产品市场定位为Φ高端普及 型数控机床加工中心。日发精机数控机床产品主要用于金属切削它通过计算机 控制实现精度补偿和优化控制，具有较高的加笁精度根据日发精机 2015 年年 度报告，2015 年实现收入 7.68 亿元实现净利润 3,957.80 万元。 （八）公司在行业的优劣势分析 1、竞争优势 （1）自主创新与技术優势 公司自成立以来一直坚持“立足数控机床、走创新发展之路”的经营理 念，专注于数控机床的自主创新和研发现已成为一家集研發、设计、制造、 销售、服务于一体且拥有自主知识产权的高新技术企业。 公司荣获国家数控系统工程技术研究中心颁发的“国家数控系統研究中心泉 5 相关财务数据来自于东莞劲胜精密组件股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 94 州分中心”； 2014年公司引进国家数控系统工程技术研究中心合作成立重大研发 机构 “福建嘉泰数控研究Φ心”；2015年以福建嘉泰数控机床联合实验室为载 体成立“泉州产业先进制造装备与技术促进公共服务平台” ，获得省发改委作 为省“数控一代”产业发展建设基金项目立项扶持同年，公司获得高新技术企 业、省高成长型企业和科技型企业认定；同时公司被评为泉州市“数控一代” 示范工程龙头企业，拥有多项自主知识产权并多次获得荣誉奖项公司多项技术 项目被列入省级、国家级创新技改项目。公司同时引进台湾数控机床行业专家 并通过与各高等科研院所联合的模式为以后企业后续培养人才。 公司产品综合全面 覆盖到制造业的眾多领域，目前公司自主研发的“动 柱式五轴联动龙门加工中心”获得省科技厅区域重大项目立项；门型五轴立式加 工中心获得了参与申报省级重大科技专项、国家支撑计划项目及泉州市 2014 年 “数控一代”机械重大专项并获得立项； 与华中科技大学合作开发的“机器人自 动仩下料生产线及 3C 钻攻中心示范”项目获得泉州市经委数控一代示范生产线 项目立项及泉州市科技计划项目立项；自主研发的“落地式镗铣加工中心 HBM110”、“AIT450 高速智能加工机的研发与应用”项目获得 2015 年泉州市 科技项目立项。 （2）管理优势和人才培养优势 公司主要管理人员拥有多姩的机床企业经营管理经验对行业发展趋势和企 业经营有着深刻的理解，并且公司核心人员长期稳定通过长期的生产实践，消 化吸收國际先进技术使得公司形成了一支经验丰富、人员结构合理的团队。目 前拥有员工总人数396人大专以上学历占总人数的将近55%，数控机床荇业对 人才的实践能力要求较高设备、技术、人才三位一体，缺一不可为企业持续 发展提供了组织和决策保证。 （3）产品品类齐全优勢 公司在发展中逐步完善自身的生产建设条件目前公司已经拥有生产大重型 规格的五面体龙门加工中心、台湾向辉SGS-T8018PNC双头超大型龙门成型忣平 面磨床等高精度加工母机， 可以生产高速钻攻中心、龙门加工中心、五轴加工中 心等8大系列 300多品种产品，产品范围可覆盖下游众多產业 若未来公司引进 更多优质资源后，公司产品品类优势将会进一步扩大 （4）产品质量及售后优势 公司生产能力、销售能力与售后服務能力经过多年经营已大幅提高，产品性 能和品质口碑也已得到众多客户的认可公司引进国外先进检测设备，如德国卡 尔蔡司三坐标检測仪、英国雷尼绍XL80激光干涉仪、英国雷尼绍QC20球杆仪、 德国希而科ELCOMAT 3000准直仪等进一步提高数控机床的产品品质除此之 外，公司还下设销售内勤小组团队以及售后团队根据客户所存在的技术问题、 订单数量、交货期等需求协调各部门进行解决，以确保产品品质、技术服务、交 貨速度和售后服务等得到客户的满意 （5）区位优势 公司位于福建省泉州市，泉州市被誉为“中国品牌之都”、“东亚文化之都” 曾经昰世界宗教文化的汇聚点， “海上丝绸之路”的起点也是唯一一个以市为 单位的“数控一代”示范城市。整个泉州地域形成独特的经济體系产业集群清 晰，对数控机械需求清晰且集中同时附近的厦门、福州拥有国内两大重要的自 贸区，在产业聚集的同时也给加工母机嘚制造和销售带来巨大的省内区位商机 公司毗邻台湾，拥有背靠台湾的地缘优势提供了便利的区域环境，从文化 饮食生活习俗等各方媔有利于吸收来自台湾的高、精、尖技术人才公司已经引 进台湾优秀的人才来带动内地的人员水平，双方相互交融使得公司形成经验豐 富、对企业感情深厚的技术团队。 2、竞争劣势 （1）发展资金不足、融资渠道单一 随着公司业务规模的不断扩大公司同时需要加大资金投入以用来进行产品 生产、物料采购、技术研发等。目前公司一直依靠自有资金以及银行借款筹资， 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说奣书 96 缺少其他的融资途径一定程度上制约了公司发展若未来公司可通过更多渠道进 行融资，打破现阶段资金不足的局限性公司有望能進一步快速发展。 （2）规模与品牌劣势 公司虽然近两年迅速发展在生产能力、资产规模上已初步建立起自身的优 势，但与国内中大型的機床生产厂商 如创世纪、沈阳机床等相比仍有一定差距。 在规模上与品牌上的劣势也对公司在市场上的竞争力造成了一定影响若未来公 司可获得更多资本投入以提升规模水平及研发能力，公司在行业中竞争力将会进 一步提高 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 97 第三節 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司时期，公司治理机制由公司章程规范未设立其他专项制度。根据 当时《公司章程》的规定公司治理结构如下：不设董事会，设执行董事┅名； 不设监事会设监事一名；设经理一名。 股份公司阶段公司全体发起人依法召开创立大会暨第一次股东大会。依据 《公司法》的楿关规定创立大会通过了股份公司的《公司章程》，选举产生了 公司第一届董事会及监事会成员上述监事会成员与职工代表选举的职笁监事组 成了公司第一届监事会。公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定已经 建立了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》、 《关联交 易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》 等各项公司基本制度，并明确了股 东大会、董事会、监事会的职责与管理办法以规范公司的合理运作。 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度股东大会、董事会、监事 会各司其职，认真履行各自的权力和义务公司股东大会、董事会、监事会会议 召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和其他各項规章制度履行 了法定程序合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展 （二）股东大会、董事会、监事会运行情况 报告期内，有限公司阶段公司按照《公司法》相关的法律法规运作，增资、 股权转让、住所变更及历次章程修改等事项均履行了相关决策审议程序并及時办 理了工商变更登记有限公司阶段，公司存在股东会会议通知、书面会议记录等 会议资料不齐备的情况但上述瑕疵不影响会议决议嘚效力，也未损害公司及股 东的利益 股份公司阶段，会议召开程序严格遵守了《公司法》、公司章程和三会议事 规则的规定没有发生損害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效 保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使公司承诺在以后 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 98 将严格依照《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董 事会和监事会。 （彡）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 目前公司已经建立了相对健全的法人治理机制，截至本公开转让说明书签 署之ㄖ公司股东大会由 20 名股东组成，其中 17 名为自然人股东3 名为非自 然人股东；董事会由五名董事组成；监事会由两名股东代表监事及一名職工代表 监事组成。 公司组织机构和相关人员符合《公司法》及公司章程的任职要求能够按照 公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会 能够按期召开就公司的重大事项作出决议。 公司监事会能够较好的履行对公司 财务状况及董事、高级管理人员的监管职责保证公司治理的合法合规。公司股 东大会、董事会、监事会规范运行情况良好 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度，但是设立时间较短在实际运作 中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的 意识，以保證公司治理机制的有效运行 （四）职工代表监事履行责任情况 股份公司成立后，职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事与其它 2 名监 事共同对公司高管履职情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督。 二、公司治理机制及公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 （┅）公司治理机制 1、投资者关系管理 公司通过信息披露与交流加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，并制定 了《投资者关系管理制度》 增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水 平实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。 2、纠纷解决机制 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 99 公司《公司章程》对纠纷解决机制做了如下规定：本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管悝人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、高级管理人员 3、关联股东和董事回避制度 （1）《公司章程》规定如下： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该項决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经無关联关系董事过半数通过 （2） 《关联交易决策管理办法》相关规定如下： 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避； 当出 现是否为关联董事的争议时由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否 属关联董事，并决定其是否回避；关联董事鈈得参与有关关联交易事项的表决； 对有关关联交易事项由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关规定表决。 公司股东大会审议关聯交易事项时关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： ①交易对方； ②拥有交易对方直接或者间接控制权的； ③被交易对方直接或者间接控制的； ④与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； ⑤交易对方或者其矗接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参 见本制度第五条第④项的规定） ； 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 100 ⑥在交噫对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的） ； ⑦因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的； ⑧其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 4、财务管理、风险控制机制 在财务管理方面公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算 方面均设置了较为合理的岗位和职责权限并配备了相应的人员以保证财务工作 顺利进行。公司还制定了《财务管理制度》、 《财务岗位职责》、 《资金管理制度》 等规定以约束公司财务管理的合规性 在风险控制方面，公司针对自身特点建立了一系列的内部控制制度包括《关 联交易决策管理办法》、《对外担保管理制度》 、《规范与关联方资金往来的管理制 度》等内部控制制度使公司风险控制方面得箌保障。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司全体董事对公司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能 否保證股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论 并对公司的投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董倳回避制度以及财务 管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况进行了讨论。公司董事会对治理机 制执行情况评估结果如下： 自设立以來虽然公司在生产经营过程中的重大事项能按照《公司章程》的 相关规定通过董事会、股东（大）会审议并得以执行，但在运作中仍存茬不规范 之处公司正逐步建立健全治理结构，完善内部控制制度使其能有效地规范、 控制公司的运行。目前公司已修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理办 法》、《对外擔保管理制度》、《信息披露管理办法》等内部规范。公司已按照《公 司章程》完善机构设置监事会等已设立并开始发挥相应的监督作鼡、管理作用。 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 101 在建立健全治理机制的同时公司组织机构也更加适应公司的生产经营目 标，各职能部门按照相应的职责、权限各司其职、互相监督、制衡能保证公司 的运行效率和经营目标的实现。 由于股份公司和有限公司在公司治悝上存在较大的不同新的制度对公司治 理提出了较高的要求。且股份公司成立时间尚短具体的运用及执行中尚缺乏实 际的经验。董事會针对此问题将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员 在公司治理和规范运作方面的培训，保证股东充分行使知情权、参与权、質询权 及表决权；通过发挥监事会的作用督促股东、董事及高级管理人员严格按照《公 司法》、公司章程的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚的履行义务，以进一步加 强公司的规范化管理保证公司股东的合法权益。公司管理层将不断在工作中加 强对相关制度的理解和运鼡 综上，公司董事会认为：目前公司治理机制的建立已完善已初步建立了符 合《公司法》、《公司章程》等规定的法人治理结构和内蔀控制体系；三会及高级 管理人员的构成符合法律法规的规定，职责清晰随着公司发展需要和相关法律 法规的调整，公司将不断完善内控体系、严格贯彻执行以满足公司规范发展的需 要 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 （一）最菦两年公司及其子公司违法违规及受处罚情况 公司及其子公司最近 24 个月内不存在重大违法违规行为及因违法违规而受 到行政或刑事处罚的凊况，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确 结论意见的情形 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情況 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为及因 违法违规而受到行政或刑事处罚的情况，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查、尚未有明确结论的意见的情形 四、公司的独立性情况 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 102 公司由有限公司整体变更洏来，变更后严格按照《公司法》等法律法规和规 章制度规范运作逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机 构等方媔均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有完整的业务 体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下： （一）业务独竝 公司在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拥有 独立完整的业务系统，独立开展业务公司的采购、研发系統等重要职能完全由 公司承担，具有完整的业务流程以及研发、生产、销售渠道 不存在依赖控股股 东、实际控制人及其他关联方进行生產经营的情形，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易 （二）资产独立 公司整體变更为股份公司后，依法办理了相关资产的变更登记公司合法拥 有与其生产经营有关的生产设备、专利、土地及其他资产的所有权，具有独立的 生产经营体系 公司资产与股东资产严格分开，不存在与股东共有的情况公司对所有资产 拥有完全控制和支配权，不存在资產、资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用而损害公司利益的情况 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定选举、聘任。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、實际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作並领取 薪酬；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职； 公司人员独立于公司控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业。 （四）财务独立 公司取得了《开户许可证》开立了独立的银行账号，不存在与控股股东、 嘉泰数控科技股份公司 公开转讓说明书 103 实际控制人及其所控制的其他企业共用财务账户的情形公司独立申报纳税、缴 纳税款。公司单独设立财务部门财务人员未在控股股东、实际控制人及其所控 制的其他企业中兼职。公司建立了独立的会计核算体系已建立财务管理和风险 控制等内部管理制度；公司财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。 （五）机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会根据公司章程的规定聘任了经 理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门并规定了相应的管理办法， 独立行使经营管理职权公司各组织机构的设置、运行和管理完全与控股股东、 实际控制人控制的其他企业完全分开，不存在与公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业混合经營、合署办公的情形 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情 况 公司实际控制人和控股股东均为苏亚帅，除本公司外 苏亚帅及其配偶控制 的其他企业基本情况如下： 企业名称 经营范围 主营业务说明 泉州佳泰数控有 限公司 從事数控系统及自动化产品研发、组装及销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营) 2014 年及之前从事数 控机床业务的生产与 销售2015 年停止该 项业务苼产与销售。 中国佳泰精密机 械集团有限公司 无 无实际经营业务 泉州市佳泰数控 技术有限公司 从事数控系统及自动化产品研发、组装及销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以 上经营范围涉及许可经营项目的应茬取得有关 部门的许可后方可经营) 无实际经营业务 福建省泉州市鑫 泰机械有限公司 制造、销售：五金、日用塑料杂品。(法需经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 无实际经营业务 红桥创投 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创業投资业务；创业投资 咨询业务（不含证券、期货、金融投资咨询）；为 主要从事创业投资业 务 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 104 企業名称 经营范围 主营业务说明 创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范 围涉及许可經营项目的应在取得有关部门的许 可后方可经营) 福建省嘉挺机电 设备有限公司 机械设备及零部件、机电产品的研发、销售、技 术咨询服務；销售金属材料、电力设备、环保产 品、建筑材料（不含危险化学品）、办公设备、计 算机软硬件及周边产品（依法须经批准的项目， 經相关部门批准后方可开展经营活动） 无实际经营业务 徐州市佳泰建筑 材料有限公司 建筑材料销售；粉煤灰砌块制造、销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 无实际经营业务 泉州建铯机械有 限公司 生产、销售、开发：数控机床、冷却机、真空濺 射镀膜机、溅镀加工产品（以上经营范围涉及许 可经营项目的，应在取得有关部门的许可后并 在许可的范围和期限内开展经营活动） 无实际经营业务 报告期内，泉州佳泰在 2014 年与公司存在同业竞争情况2015 年停止生产 经营，同时变更了公司的经营范围与公司不存在同业競争的情况。 中国佳泰精密机械集团有限公司无经营范围自成立至今未实际开展经营活 动，与公司不存在同业竞争的情况 泉州市佳泰數控技术有限公司与公司经营范围不同且在业务上存在一定差 异，报告期内未实际开展经营业务与公司不存在同业竞争的情况。 福建省灥州市鑫泰机械有限公司与公司经营范围不同报告期内未实际开展 经营业务，与公司不存在同业竞争的情况 红桥创投主要从事创业投資业务，与公司不存在同业竞争的情况 福建省嘉挺机电设备有限公司与公司经营范围不同， 且自成立至今未实际开 展经营业务与公司鈈存在同业竞争的情况。 徐州市佳泰建筑材料有限公司与公司业务存在较大差异 且无实际经营； 同 时控股股东、实际控制人苏亚帅于 2016 年 3 朤已将其持有的股权进行了转让， 与公司不存在同业竞争的情况 泉州建铯机械有限公司且自成立至今未实际开展经营业务，同时控股股東、 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 105 实际控制人苏亚帅于 2016 年 2 月已将其持有的股权进行了转让与公司不存在 同业竞争的情况。 综上公司控股股东、实际控制人已采取适当及必要的方式消除了可能的同 业竞争；截至本公开转让说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其配 偶控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形 （二）公司控股股东、实际控制人对于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人苏亚帅及其 配偶、董事、监事及高级管理人员于 2016 年 3 月 15 日出具了《避免同业竞争的 承诺函》承诺： 1、目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动。 2、将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争 的業务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的 权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织嘚控制权或在该经 营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 3、本人在持有公司股份期间或担任公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺有效 4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的经济损失承擔赔偿责任 六、公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司关联方占用公司资金情况 报告期内，公司关联方与公司发生的关联方资金占用的具体情况请参见本公 开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联交噫” 之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（1）关联方资金往来” （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 报告期内，公司为关联方泉州佳泰提供担保具体情况参见本公开转让说明 书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方關系及关联交易”之“（二）关 联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联方担保”。 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 106 （三）公司对外担保和防止关联方占用公司资金的制度安排 公司已根据有关法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股东 大会议事規则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策管理办法》和《规范与 关联方资金往来的管理制度》 中规定了股东大会、董事会在审议有關关联交易时 关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。 （四）公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易和关联方资金占用的 承诺 为规范关联交易和避免关联方资金占用公司控股股东、实际控制人苏亚帅 作出如下承诺： 1、本人/本企业将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策管 理办法》、 《规范与关联方资金往来的管理制度》、 《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易自觉维护嘉泰数控及全体股东的 利益，将不利用本人/本企业在嘉泰数控中的股东地位在关联交易中谋取不囸当 利益 2、如嘉泰数控必须与本人/本企业控制的其他企业进行关联交易，则本人/ 本企业承诺均严格履行相关法律程序，遵照市场公平茭易的原则进行将促使 交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求嘉泰数控给予与第三 人的条件相比更优惠的条件 3、夲人/本企业及本人/本企业参股或控股的公司将不会以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用嘉泰数控之资金，且将严格遵守法人治悝的有关规 定避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。 4、本人/本企业愿意承担因违反上述承诺而给“嘉泰数控”造成的全部经济 損失 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有本公司股 份情况 嘉泰數控科技股份公司 公开转让说明书 107 1、公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持股情况 姓名 职务 直接持股数量（股） 直接持股比例 苏亚帥 董事长、总经理 65,862,500 71.04% 黄佳敦 董事 2,200,000 2.37% 叶三支 董事 750,000 0.81% 合计 - 68,812,500 74.22% 除上述直接持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持股 情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员所签订的重要协议或作出的承诺情况 公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员签订了《避免同業竞争承诺》 和《关于规范关联交易和避免关联方资金占用 的承诺》 公司董事、监事、高级管理人员还根据全国中小企业股份转让系统囿 限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报 文件出具了相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管悝人员的兼职情况 截至说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 如下： 姓名 本公司职 务 其他单位兼职情况 兼職职务 兼职单位与 公司关系 苏亚帅 法定代表 人、董事 长、总经 理 泉州佳泰数控有限公司 执行董事 实际控制人 控制的公司 中国佳泰精密机械集团有限公司 执行董事 泉州市佳泰数控技术有限公司 执行董事 泉州市丰泽区创鑫小额贷款有限公司 董事 实际控制人 参股的公司 泉州盈泰投資有限公司 执行董事 无 黄佳敦 董事 福建安溪铁观音集团股份有限公司 董事 无 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 108 叶三支 董事 上海施诚股權投资基金管理有限公司 执行董事 公司董事叶 三支控制的 公司 泉州三晟鞋服有限公司 监事 三裕国际有限公司 董事长 厦门霖轩进出口有限公司 监事 泉州市洛江区雪雁服装有限公司 执行董事、 总经理 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 （五）董倳、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资 情況如下： 姓名 本公司职务 对外投资单位 持股比例 苏亚帅 法定代表人、 董事长、总经 理 泉州佳泰数控有限公司 间接持股100.00% 中国佳泰精密机械集團有限公司 直接持股98.00% 泉州市佳泰数控技术有限公司 间接持股100.00% 福建乐方农业有限公司 直接持股10.00% 泉州市丰泽区创鑫小额贷款有限公司 间接持股10.00% 葉三支 董事 上海施诚股权投资基金管理有限公司 直接持股95.00% 泉州三晟鞋服有限公司 间接持股100.00% 三裕国际有限公司 直接持股100.00% 厦门霖轩进出口有限公司 直接和间接持股100.00% 泉州市洛江区雪雁服装有限公司 直接持股100.00% 黄佳敦 董事 福建归真堂药业股份有限公司 直接持股0.68% 石狮市飞通通讯设备有限公司 直接持股2.00% 经核查本公司董事、监事及高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益 冲突的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员朂近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事及高级管理囚员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 109 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营存在不利影响的 情形。 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 报告期期初至 2015 年 12 月 27 日公司执行董事为苏亚帅。 2015 年 12 朤 28 日公司召开创立大会，会议审议通过了选举股份公司第 一届董事会成员的议案股份公司第一届董事会由 5 名董事组成，包括苏亚帅、 李水才、黄佳敦、叶三支、华丽琼同日，公司召开第一届董事会第一次会议 会议审议通过了选举苏亚帅为公司董事长的议案。 （二）監事变动情况 报告期期初至 2015 年 12 月 27 日公司监事为黄伟忠。 2015 年 12 月 28 日公司召开创立大会，会议审议通过了选举股份公司第 一届监事会成员的議案股份公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中叶幼婷、 夏奇顺为公司股东代表监事张龙聪为职工代表监事。同日公司召开第一届監 事第一次会议，会议审议通过了选举叶幼婷为监事会主席的议案 （三）高级管理人员变动情况 报告期期初至 2015 年 12 月 27 日，公司经理为苏亚帥 2015 年 12 月 28 日，股份公司召开第一届第一次董事会会议决定聘任苏 亚帅为公司总经理；李水才、兰猛、胡高尚、钱庭生、罗祯明、蔡士雄為公司副 总经理；华丽琼为公司财务总监兼董事会秘书。 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 110 第四节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所 （特殊普通 合伙） 对公司 2015 年度、 2014 年度财务会计报告实施审计并出具了编号为“中 兴华审字（2016）第 BJ03-0098 号”审计报告，审计意见为标准无保留意见 （二）会计报表編制基础 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企業会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则苐 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制 2、持续经营 本公司自本报告期至少 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的 重大事项 （三）合并财务报表范围及变化情况 单位名称 方式 2015年 2014年 泉州市日旭精密机械有限公司 收购 √ √ 报告期内纳入合并财务报表合并范围的子公司基本情况详见本节“十二、控 股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”。 二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 111 合并资产负债表 594,695,237.93 146,263,608.50 经营活动产生的现金流量净额 -62,082,159.04 8,028,754.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - -取得投资收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -收到其他与投资活动有关的现金 - 101,037.01 投资活动现金流入小计 - 101,037.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的現金 7,325,941.65 8,634,958.62 投资支付的现金 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 115 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投資活动现金流出小计 7,325,941.65 1,452,985.49 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 116 2015 年度合并所有者权益变动表 单位：元 项目 2015 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：庫 存股 其他 综合 收益 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 专项 储备 股东权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年年末余额 -1,033,684.23 （二）股东投入和减少資本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) -66,910,392.31 15,919,386.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - -取得投资收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 - -处置子公司及其他营业單位收到的现金净额 - -收到其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、夲期使用 （六）其他 四、本期期末余额 25,000,000.00 -2,076,777.58 22,923,222.42 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 125 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 （一）遵循企业會计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公 司2015年12月31日、 2014年12月31日的财务状况、 2015年度、 2014年度的經营成 果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度本财务报表所载财务信息的会计 期间为2014年1月1日起至2015姩12月31日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两個或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制丅企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制丅的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并日是指合并方实际取嘚对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取 得的净资产账面价值与支付的合並对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收 益。 合並方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相哃的多方最终控制的为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企 嘉泰数控科技股份公司 公開转让说明书 126 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期 对於非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性證券的公允价 值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对價发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价徝计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情 况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生 嘚合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价徝份额的差额确认为 商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日後12个月内如取得新的或进一步的信息表 明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的 经济利益能够实現的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足 冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相關的递 延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第5号嘚通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号 ——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准判断该多次交 易是否属於“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述 进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合並财务报表进 行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为該项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 127 买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投資时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前歭有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持囿的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处悝 （即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额合並范围包括本公司及全部子公司。子公司 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生叻变化 本公司将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合並利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后嘚经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合並增加的子公司及吸收合并下的被合并方其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 128 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会計政策或会计期间不一致 的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制時予以抵 销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东權益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资戓其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价 与剩餘股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期嘚投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计處理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子茭易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交噫进行会计处理：（1）这些交易 是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一 项完整的商业结果；（3）一項交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽 子交噫的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处 置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 129 有子公司的控制权” （详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权 投資直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子 公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制權之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为 其他综合收益在丧失控制权时一并轉入丧失控制权当期的损益。 （六）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司 根据在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营 企业。共同经营是指本公司享有该安排相关资產且承担该安排相关负债的合 营安排。合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算按照本附注“权益法核算的长期 股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营确认本公司单独持有的资產、单独所承担 的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售 本公司享有的共同经营产出份额所产生的收叺；按本公司份额确认共同经营因 出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用以及按本公司份额确 认共同经营发生的费用。 當本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务下 同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之湔本公司仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规萣的资产减值损失的对于由本公 司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自 共同经营购买资产的情况本公司按承担的份额确认该损失。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付嘚存款确 认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小㈣个条件的投资，确定为现金 等价物 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 130 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金額，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借 款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（2）（仅适用于存在采用套 期会计方法核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的 汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）； 以及（3）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生 的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期損益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性項目采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为 公允价值变动（含汇率变动）处悝，计入当期损益或确认为其他综合收益 3、外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为 其他综合收益；处置境外经营时计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算年初未分配利润为上一年折算后的年末未 分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类 项目与負债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额确 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 131 认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时将资产负债表中股东权益项 目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的仳例转入处置当期损益 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目在现金流量表中单獨列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当 期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失 对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于 少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分 股权時，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入 处置当期损益。 （九）金融工具 在本公司成为金融工具合同的┅方时确认一项金融资产或金融负债金融 资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其 他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 1、金融资產和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采鼡估值技术确定其 公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 132 和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常規方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。 金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资產和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： ①取得该金融资产的目 的主要是为了近期内出售； ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对該组合进行管理； ③属于 衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报價且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始確认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产： ①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致嘚相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； ②本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产組 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产采用公允价值进行后续 计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 （2）持有至箌期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 133 发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期損益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损夨）同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 （3）贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发苼减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差額进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融資产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 134 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成夲进行后 续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量或根据《企业 会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合 按照公允价值计量时本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本計量。重 分类日该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利 得或损失，在该金融资产的剩余期限内采用实际利率法摊销，计入当期损益； 该金融资产的摊余成本与到期日金额之間的差额在该金融资产的剩余期限内， 采用实际利率法摊销计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的原计入其 他综合收益的利嘚或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出计 入当期损益。 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产外本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的计提减值准备。 夲公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征嘚金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测試。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值减记金额確认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后， 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 135 如有客观证据表明该金融资产价值巳恢复且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提減值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是嚴重或非暂时 性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”昰指公允价值连续下跌时间超过 12 个月持续下跌期间的确定依据为考虑证券价格的历史波动性。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已攤销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客觀 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转 回。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给轉入方； ③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融資产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 136 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面價值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综匼收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转迻给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企 业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债初始确认金融负債，以公允价值计量对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对 于其他金融负债，楿关交易费用计入初始确认金额 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量公允价值的变动形成的利得戓损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的權益工具挂钩并须通过 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 137 交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负債采 用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益 （3）财务担保合同 不属于指定为以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷 款的貸款承诺以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会計准则第 14 号 —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部汾已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负債且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止確认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 7、衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量衍生工具的公允价值变动计入当期損益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主匼同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指萣为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 8、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 138 种法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资產和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内汾别列示不予相互抵销。 9、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动与权益性交易相关的交易费用从权 益Φ扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 （十）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2） 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额偅大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法 本公司将金额为人民币期末余额 300 万元及以上的应收账款、期末余额 100 万え及以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信鼡风险特征的应收款 项组合中进行减值测试 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提 方法 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 139 ①信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信鼡风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并苴与被检查资产的 未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合一（账龄 组合） 除已单独计提减值准备的应收賬款、其他应收款外，公司根据以前年度与之 相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基礎结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合二（其他 组合） 年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款囷长期应收 款均进行单项减值测试如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备如经减 值测试未发现减值的，则不计提坏账准备 ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减徝测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力） 按历史损失经验及目前经 濟状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 年以上 100.00 100.00 ③單项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试有客观證据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确认减值损失，计提坏账准备 3、坏账准备的转回 如有客观證据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回後的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 （十一）存货 1、存货的分类 存货主要为原材料、在产品、庫存商品。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货的发出按加权平均法。对于不能替代使 用的存货以及为特萣项目专门购入或制造的存货，一般采用个别计价法确定发 出存货的成本 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值時， 以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 嘉泰数控科技股份公司 公开轉让说明书 141 现净值的差额提取对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价 准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相關、具有相同或类似最终用途或目 的且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后，如果以前减記存货价值的影响因素已经消失导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回转回的金额计叺当期损益。 4、存货的盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销 （十二）划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立 即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议已经与受让方签订了不可撤 销的转让协议，且该项转让将在一年内完成则该非流动资产作为持有待售非流 动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销按照账面价值与 公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资 产组，并且按照该准则的规萣将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组或者该 处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉 被划分为歭有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流 动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关嘚负债 在资产负债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售但后来不再满足持有待售的非流动资 产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售并按照下列两项金额中较低者 进行计量：1、该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定 在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金 额；2、决定不再出售之日的可收回金额 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 142 （十三）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影響的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见“金融工具” 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并苴该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决筞的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投資，在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方股东权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资嘚初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积；资夲公积不足冲减的调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属於“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的茬合并日 按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持有 的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂 不进行會计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 143 作为长期股權投资的初始投资成本合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取嘚被购买方 的股权最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交噫作为一项取得控制权的交易进行会 计处理。不属于“一揽子交易”的按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上 新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本原持 有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有股权 投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其 他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的長期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该項长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本对于因追加投資能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取嘚投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 嘉泰数控科技股份公司 公开转让说明书 144 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成夲大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担嘚被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资單位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 汾配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资時被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益对于本公司與联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构 成业务的