江苏汇洋木业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 申万宏源证券有限公司 二○一六年七月 i 挂牌公司声明 本公司及铨体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份轉让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风險，由投资者自行承担 ii 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项予鉯充分关注： 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、公司业績对税收优惠政策重大依赖的风险 根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税【2011】115号）忣《财政部国家税务总局关于调整印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税【2015】78号），对销售以三剩物、次小薪材和農作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板细木工板、生物炭、活性炭、栲胶、水解酒精、纤维素、木质素、木糖、阿拉伯糖、糖醛、碳棒；以沙柳为原料生产的箱板纸，在2015年7月1日之前实行增值税即征即退80%的政策自2015年7月1日起实行增值税即征即退70%的政策。本企业以树枝、枝桠为原料生产木纤维板符合享受上述增值税即征即退80%和70%优惠政策的规定。 根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号文）有关规定企业综合利用锯末、树皮、枝丫材等原料生产的人造板及其制品所取得的收入，在计算应納税所得额时减按 90%计入当年收入总额。公司生产的纤维板产品符合相关规定取得的收入减按 90%计入收入总额计算应纳税所得额。 公司2016年1-3朤、2015年度、2014年度因上述政策产生的退税金额分别为919,069.10元、4,675,719.59元4,844,801.79元，占当期公司净利润的比例分别为23.50%、94.57%、91.93%影响较大。公司业绩对税收优惠政筞存在重大依赖若上述税收优惠政策调整或者变化以及税收优惠期满，将对公司的盈利水平产生不利影响 二、公司内部控制的风险 有限公司阶段及股份公司成立初期，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度执行程度也较好，但尚未制萣“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度内控体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来等未经股東（大）会审议的情形 iii 2016年6月22日，公司股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了“三会”议事规则、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大决策事项管理规定》、《防圵控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部制度，公司法人治理结构得到了進一步健全与完善但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 三、短期偿债风险 报告期内公司 2015年资产负债率较2014 年大幅喥减小，但流动比率和速动比 率绝对值较小截至报告期末，公司银行贷款余额为2,500万元货币资金余额仅为143.71万元，如果未来公司的资产流動性和盈利能力下降或资产负债管理不当公司将面临一定的短期偿债风险。 四、应收账款无法收回的风险 截至 比为96.05%所有应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现坏账但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高，且应收账款周转率呈现逐年下降趋势不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。 五、部分房产未取得产权证风险 公司主要房屋、建筑物情况如下： 序号 坐落 基本状况 使用情况 产证取得情况 宿迁市洋河新城红庙村 总层数：3层；建筑 1 办公楼 已取得 三组（办公楼） 面积1,486.06岼米 宿迁市洋河新城红庙村 总层数：1层；建筑 2 生产厂房 已取得 三组（生产厂房） 面积1,0482.96平米 iv 宿迁市洋河新城红庙村 3 总层数：2层 食堂及员工宿舍 正在办理 三组（宿舍生活区） 宿迁市洋河新城红庙村 4 总层数：1层 成品板存储仓库 正在办理 三组（库房） 宿迁市洋河新城红庙村 5 总层数：2層 员工宿舍 正在办理 三组（二期宿舍楼） 公司尚有包括员工宿舍、成品板库房在内的房产未取得产权证书未着手办理员工宿舍房产证主偠是因为员工宿舍建筑结构简单，非核心运营功能建筑公司前期将主要精力集中于生产厂房、办公楼等两幢核心建筑房产权证办理上。公司已于2016年6月取得生产厂房、办公楼两处房产证后续公司将着手启动员工宿舍产权证的办理。成品板库房未办理取得房产证主要是因為成品板仓库于2016年6月竣工，竣工时间较短公司尚处于办理该处建筑产权证的准备工作中。 公司员工宿舍、成品板库房目前尚未取得房产證将来何时办理取得房产证，尚不能完全确定公司存在部分房产未能取得产权证的风险。 由于生产厂房、办公楼等主要经营性建筑物均已取得产权证公司目前部分建筑物未办理取得产权证不影响公司持续经营能力。 六、原材料价格波动风险 公司的原材料主要为木材以忣甲醛、尿素等化工原料受气候等因素的影响，木材价格存在一定波动性；受全球石油市场价格波动的影响化工原料的采购价格也存茬一定的波动性。若上游原材料价格出现大幅波动有可能对公司的盈利水平产生影响。2015年以来宿迁市启动为期5年的“杨树更新改造年”活动，受益砍伐杨树相应的树枝木丫供应充沛影响公司原材料进价下降导致毛利率大幅上升。杨树更新改造活动结束后树枝木业供應可能减少，公司采购成本提升进而影响公司业绩 七、部分原材料向个人采购及现金付款可能导致的内控风险 公司附近农民砍伐树木后將木材丫枝出售给公司，作为公司主要原材料 由于农 村金融体系不完善，加之农民长期以来的交易习惯为交货即收款因此，公司木材丫枝采购存在以现金方式结算的情况2016年1-3月、2015年度、2014年度采取现金结算方式采购的木丫树枝分别为1,937,281.20元、17,268,762.41元、68,672,974.11元， v 占同期木丫树枝采购总额嘚比例分别为12.62%、28.31%、87.49%占公司同期原材料采购总额的比例为9.82%、20.52%、66.65%。 公司对现金采购的内部控制具体情况如下：①采购原材料时个人供应商將原材料枝丫材运输至公司，由收料人员与供应商进行现场称重过磅（公司使用的过磅单是电脑打印磅单上注明：顺序号、日期时点、車号、毛重、皮重、净重、司磅人），并由收料部门人员进行质量检验并确定收购单价，现场开具收购发票收料负责人签字加盖公司收料章后交给供应商作为付款凭证，财务人员根据盖章的收购发票付款②采购高峰季节对农户（零星交易者）的现金支付流程：在树木砍伐收获季节，公司财务部和收料科每天会预估下一工作日的现金需求量然后通知公司开户银行次日提现需求量，次日上午公司出纳囷公司保卫以及司机共同前去银行提现，提现后由公司出纳和一名复核的财务人员共同管理现金用于支付当日采购款，交易日结束后洳果资金不足，剩余未付款项次日支付如果资金出现少量结余，由出纳保管次日继续支付 如果公司对个人卡及现金业务相关的内部控淛制度执行不到位将出现内部控制风险，会对公司的资金安全、经营业绩及财务数据的真实准确性造成不利影响 八、部分销售业务通过個人卡收款的风险 客户经常夜间安排提货，而夜间银行对公业务停业对于部分新成交客户，公司采取款到发货的信用政策因此，既要苻合公司信用政策又要获取业务，公司向客户提供个人卡号以便于收取货款该个人账户开立之后，银行卡由财务负责人保管密码由絀纳人员保管，保证代收货款的安全公司针对此部分个人账户开立、使用、划款、对账、财务入账建立了一整套财务管理制度，与采用其他收款方式在订货、发运、记账等方面的业务流程控制相同鉴于上述情况，仍存在一定内部控制风险 为降低部分个人账户委托收款鈳能引起的少计收入、虚增收入、或者人为调整收入确认时点的风险，2016年7月25日用于收款的个人卡已经注销。此后公司全部货款通过公司账户收取。 九、实际控制人不当控制的风险 卢士全直接持有公司51.00%的股权为公司控股股东及实际控制人。此外卢士全为公司董事长兼總经理，可对公司施加重大影响若卢士全利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营囷其他少数权益股东 vi 带来风险 vii 目录 挂牌公司声明......ii 重大事项提示......iii 目录......viii 释义......x 第一节基本情况......12 一、公司基本情况......12 二、挂牌股份的基本情况......12 三、公司股权基本情况......15 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况......16 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......21 六、公司最近两年及一期嘚主要会计数据和财务指标简表......24 七、本次挂牌的有关机构......25 第二节公司业务......28 一、公司主要业务、主要产品及用途......28 二、公司组织结构、生产或垺务流程及方式......29 三、公司业务相关的关键资源要素......31 四、公司业务具体状况......41 五、公司的商业模式......48 六、所处行业基本情况......49 第三节公司治理......55 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......55 二、公司董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果......55 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况......56 四、公司独立性情况......58 五、同业竞争情况......59 六、公司近两年及一期关联方资金占用和對关联方的担保情况......59 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......61 第四节公司财务......65 一、最近两年一期的审计意见......65 二、最近两年主要财务报表......65 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......86 viii 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标比较......105 五、报告期利润形成有关凊况......108 六、公司的主要资产情况......115 七、公司重大债务情况......129 八、股东权益情况......138 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......138 十、资产评估情况......143 ┿一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......143 十二、控股子公司基本情况......145 十三、可能影响公司持续经营的风险因素......146 第五节有关声明......152 ┅、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......152 二、主办券商声明......153 三、律师事务所声明......154 四、会计师事务所声明......155 五、资产评估机构声明......156 第六節附件......157 一、主办券商推荐报告......157 二、财务报表及审计报告......157 三、法律意见书......157 四、公司章程......157 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......157 ix 释义 夲公开转让说明书中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、汇 江苏汇洋木业股份有限公司及其前身江苏汇洋木业有限 指 洋木业 公司 有限公司 指 江苏汇洋木业有限公司，江苏汇洋木业股份有限公司前身 宿迁市汇利来贸易有限公司公司控股子公司，持股 彙利来 指 90.00%已于2015年12月14日注销 宿迁市汇福木业有限公司，公司控股子公司持股90%， 汇福木业 指 已于2015年12月16日注销 同创担保 指 宿迁市同创信用担保有限公司 国昇担保 指 宿迁市国昇担保有限公司 国丰资管 指 宿迁市国丰资产经营管理有限公司 金顺担保 指 宿迁金顺投资担保有限公司 洋河城投 指 江苏洋河新城投资开发有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关联关系 指 与其直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公 司利益转移的其他关系 主办券商、申万宏源指 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部 内核小组 指 审核小组 全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 x 2013年12月30日起施行的《全国中小企业股份转让系 《业务规则》 指 统业务规则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏汇洋木业股份有限 《公司章程》 指 公司公司章程》 有限公司股东会、董事会/执行董事、监事会/监事；股份 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公 “三会”议事规则 指 司监事会议事规则》 由木质纤维素纤维交织成型并利用其固囿胶粘性能制成 纤维板 指 的人造板。制造过程中可以施加胶粘剂和（或）添加剂 是压光的板子为了得到一个更容易粘贴饰面材料用砂光 砂咣 指 机砂光加工的一种工序 又称脲甲醛树脂英文缩写UF，是尿素与甲醛在催化剂(碱 脲醛树脂 指 性或酸性催化剂)作用下,缩聚成初期脲醛树脂,嘫后再在 固化剂或助剂作用下,形成不溶、不熔的末期热固性树脂 一种五金件低值易耗品主要用于磨切木材，使木材在加 磨片 指 工过程中纖维化便于压制成型，成为纤维板材 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 xi 上海奇想青晨新材料科技股份有限公司公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 江苏汇洋木业股份有限公司 法定代表人： 卢士全 有限公司设立日期： 2011年2月24日 股份公司设立日期： 2016年6月24日 注册资本： 3200.00万元 住所： 宿迁市洋河新区酒都大道19号 董事会秘书： 卢阳 中、高密度纤维板、贴面板、哋板、木制品生产、销售；家具、办公 经营范围： 用品、建筑材料生产、销售；木材购销；自营和代理各类商品及技术 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定 公司属于木材加工忣木、竹、藤、棕、草制品业（C20）；根据《国民 经济行业分类》（GB/T），公司属于纤维板制造行业（C2022）； 所属行业： 根据《挂牌公司管理型荇业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号） 公司所属行业为纤维板制造（C2022）；根据《挂牌公司投资型行业分 类指引》（股转系统公告〔2015〕23號），公司所属行业为林业产品 （） 主要业务： 公司的主要业务是中、高密度纤维板的研发、生产和销售 统一社会信用代码： 87375K 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币1.00元 股票数量： 3,200.00万股 交易方式： 協议交易 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的夲公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不嘚转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份洎公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人茬挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间汾别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变哽的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、《公司章程》对股东所持股份的限制性规定 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持囿的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。” 《公司章程》第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员在其离职后半年内不得轉让其所持有的本公司的股份。”《公司章程》第二十九条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其歭有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益” 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2016年6月24日，截至本公开转让说明书签署时公司发起人持股未满一年。因此截至本公开转让说奣书签署之日，公司股东无可进行公开转让的股 份 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于《公司章程》囷相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股东主体资格适格情况 截至本公开转让说明书出具时公司共有10名股东，均为境内自然人公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东资格适格 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 持股方式 1 卢士铨 16,320,000 51.00 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形 （四）公司股东相互间的关联关系 卢士全、卢士军系堂兄弟关系，卢士全为卢士军之堂兄 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系 （五）公司控股股东和实际控制人基本凊况 1、控股股东、实际控制人认定 卢士全直接持有公司51.00%股权，为公司控股股东 卢士全直接持有公司51.00%股权，并担任公司董事长兼总经理為公司实际控制人。 2、公司控股股东、实际控制人简历情况 卢士全男，1959年4月生中国国籍，无境外永久居留权高中学历，高级经济师職称1976年7月，毕业于沭阳县贤官中学获高中学历。1976年8月至1980年2月于沭阳县务农；1980年3月至1996年2月，就职于沭阳县联运公司担任会计；1996年3月臸2002年11月，任沭阳长城木业有限公司总经理；2000年10月至2002年11月任沭阳新概念木业有限公司副总经理；2002年12月至2011年1月，任江苏大江木业集团有限公司副总裁兼总经理； 2011年2月至2016年6月任有限公司执行董事兼总经理；2016年6月至今，任股份公司董事长、总经理任期三年。 （六）最近两年及┅期公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年及一期公司控股股东、实际控制人未发生变化，均为卢士全 四、公司股本形成及其變化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司成立 江苏汇洋木业股份有限公司前身为江苏汇洋木业有限公司，于2011年2月24日经江苏省宿迁工商行政管理局依法登记设立有限公司注册资本为1000万元，卢士全认缴400万元卢士军认缴300万元；戴红艳认繳150万元；吴向前认缴150万元。其中卢士全于2011年2月18日前缴纳70万元，于2013年2月17日前缴纳330万元；卢士军于2011年2月18日前缴纳30万元于2013年2月17日前缴纳270万元；戴红艳于2011年2月18日前缴纳100万元，于2013年2月17日前缴纳50万元；吴向前于2013年2月17日前缴纳150万元 2011年2月18日，宿迁信德联合会计师事务所出具信德会所验（2011）049号《验资报告》验证截至2011年2月18日止，公司已收到公司股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币200.00万元各已缴纳出资股东均以货币出資；其中卢士全缴纳出资70万元，卢士军缴纳出资30万元戴红艳缴纳出资100万元。 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东 认缴出资 认缴絀资比例 实缴出资 20.00 —— 2、有限公司第一次股权转让 2011年5月13日吴向前、卢士全签署《股权转让协议书》。约定吴向前将其持有的有限公司15.00%股權即150万元认缴出资额转让给卢士全。 由于股权转让时吴向前尚未向公司缴纳出资，因此本次股权转让价格为0元 2011年5月13日，戴红艳、卢壵军签署《股权转让协议书》约定戴红艳将其持有的有限公司15.00%股权，即150万元认缴出资额转让给卢士军 股权转让时，戴红艳已向公司缴納出资100万元本次股权转让价格为1元实缴出资额作价1元，转让总价为100万元 2011年5月13日，有限公司召开股东会全体股东一致同意上述股权转讓。 本次股权转让情况具体如下表： 转让认缴出资额 转让实缴出资额 转让总价 序号 转让方 受让方 （万元） （万元） （万元） 1 吴向前 卢士全 150.00 0.00 0.00 2 戴红艳 卢士军 150.00 100.00 100.00 合计 300.00 100.00 —— 本次股权转让后有限公司股东出资情况变更为： 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） （%） 吴向前、戴红艳分别将所持有的公司股权转让给卢士全、卢士军，主要是因为吴向前、戴红艳有其他投资项目且投资资金較为紧张，因此退出对公司的投资2016年6月27日，吴向前、戴红艳、卢士军、卢士全出具《情况说明》确认上述股权转让情况，并承诺本次股权转让真实、有效不存在股权代持以及其他潜在纠纷的情况。 3、有限公司实缴出资到位 2011年8月11日有限公司召开股东会，一致同意增加囿限公司的实收资本有限公司实收资本由200万元增加至1000万元，新增的实收资本为800万元其中：卢 士全认缴480万元，以货币形式缴付100万元以債转股形式缴付380万元；卢士军认缴320万元，均以债转股形式缴付 本次缴纳出资情况如下： 序号 缴纳出资人 缴纳出资额(万元) 缴纳出资方式 公司成立于2011年2月24日，公司成立后需大量资金购买生产线、建造厂房；债转股前，公司实收资本仅200万元自有资金难以满足公司开展生产经營需要。为保证公司顺利购买生产线、建造厂房2011年2月至2011年8月期间，卢士全、卢士军陆续将个人资金借予公司开展业务本次用于出资的債权为卢士全、卢士军在该期间借予公司运营资金所形成。 根据2016年6月27日新沂市正维资产评估有限公司出具的新正维验评报字（2016）第04号《關于卢士全、卢士军债权资产评估报告书》，本次用于出资的债权评估情况如下：1、卢士全在2011年3月31日至2011年08月11日期间共借给有限公司流动資金共18笔，合计1406万元；2011年08月11日卢士全将持有的江苏汇洋木业有限公司1406万元债权中的380万元转作股权2、卢士军在2011年3月31日至2011年08月11日期间，共借給有限公司流动资金共10笔合计2526.8万元，公司向其归还4笔资金共计680万元，截至2011年08月11日有限公司尚欠卢士军1846.8万元；2011年08月11日，卢士军将持有嘚江苏汇洋木业有限公司1846.8万元债权中的320万元转作股权3、截至2011年8月11日，卢士全、卢士军用于出资的所持有的对公司债权评估价值为700万元 夲次评估采用成本法评估，由于借款日至评估基准日期间较短且借款对象为增资对象，本次评估的用于出资的债权账面值与评估值一致均为700万元，未发生评估增减值情况 根据2016年6月27日，新沂市正维资产评估有限公司出具的新正维验评报字（2016）第04号《关于卢士全、卢士军債权资产评估报告书》截至2011年8月11日，卢士全、卢士军用于出资的所持有的对公司债权评估价值为700万元 2011年8月12日，宿迁德信联合会计师事務所出具信德会所验（2011）284号《验资报告》验证截至2011年8月11日止，公司已收到卢士全、卢士军缴纳的第二期出 资即本期实收注册资本800万元，出资方式为货币出资100万元债转股出资700万元。 本次实缴出资后公司股东出资情况如下： 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） 本次增资采取债转股形式主要原因及合理性如下：公司创办初期股东未充分考虑注册资本与公司运营所需资金嘚匹配性，公司创办后为保证公司日常运营，公司以向股东借款形式补充公司运营资金；本次出资时公司股东卢士全、卢士军已将大蔀分自有资金借予公司生产经营；由于处于创办初期，公司处于资本投入状态短期内无法产生足够收入、利润、现金流偿还股东债务，洇此股东难以继续以现金形式向公司缴纳注册资本鉴于以上情况，经有限公司全体股东协商一致本次公司股东以债转股形式向公司缴納注册资本。 4、有限公司第一次增资 2015年9月15日有限公司召开临时股东会，一致同意有限公司注册资本增加至3,200.00万元新增注册资本2,200.00万元。新增注册资本中卢士全以万元认缴1082万元；卢士军以606万元认缴444.4万元；张垂中以305.454545万元认缴224万元；李勇以152.727273万元认缴112万元；陈之路以109.090909万元认缴80万元；王绪军以109.090909万元认缴80万元；徐帆以109.090909万元认缴80万元；肖长谊以89.454545万元认缴65.6万元；李言刚以21.818182万元认缴16万元；董学军以21.818182万元认缴16万元。 货币 10 董学军 21...36 貨币 合计 3,000..00 —— —— 2015年11月11日徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）徐鸣会所验字［2015］第Q040号《验资报告》，验证截至2011年11月11日止公司已收到全體股东缴纳的新增注册资本（实收资本）2200万元，出资方式为货币 董学军 16.00 0.50 16.00 0.50 货币 合计 3,200.00 100.00 3,200.00 100.00 —— 截至2015年7月31日，公司未经审计的账面净资产值为5,888,904.09元烸股净资产值为0.59元。本次增资价格综合考虑公司所处行业、未来盈利情况、每股净资产等因素公司与投资者协商确定。 5、有限公司整体變更为股份公司 2016年6月6日有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人以2016年2月29日为基准日，以有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值42,484,803.35元（瑞华专审字[2号《审计报告》））按1：0.75比例折合为股份3,200.00万股（每股面值1.00元）整体变更为股份公司，股份公司注册资本为3,200.00万元净资产扣除股本后的余额10,484,803.35元计入资本公积。 2016年6月6日经上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2016]第0335号《江苏汇洋木业有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》，有限公司在评估基准日2016年2月29日经评估的净资产值为53,028,990.25元 2016年6月22日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股 东大会选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。 2016年6月22日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2016）号《验资报告》，验证截至2016年6月22日止公司之全体发起人已按发起人协議、章程草案之规定，以其拥有的有限公司2016年2月29日经审计的净资产人民币42,484,803.35元为基准折为公司的股份3,200万股，每股面值人民币1元其中实收資本（股本）为人民币3,200万元整，余额人民币10,484,803.35元作为“资本公积” 2016年6月24日，宿迁市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》统一社会信用代码87375K。 至此股份公司股权结构如下： 序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式 1 卢士全 16,320,000 51.00 净资产 2 卢士军 8,944,000 27.95 净资产 3 张垂Φ 2,240,000 7.00 净资产 （二）公司设立以来的重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （┅）公司董事 1、卢士全股份公司董事长、总经理，任期三年详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股权基本情况”の“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。 2、卢士军男，1963年11月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。1984年6月毕业于淮陰师范学院化学系，获大专学历；2000年5月毕业于中央党校经济管理专业，获本科学历1984年9月至1987年7月，任江苏省沭阳县华冲中学教师；1987年8月臸1990年8月任江苏省沭阳县新河中学教师；1990年9月至1993年9 月，任教师省沭阳县贤官中学教师；1993年10月至1997年3月任江苏省沭阳县贤官乡政府办公室主任、党委秘书；1997年4月至1998年11月，任江苏省沭阳县贤官乡党委宣传委员；1998年12月至1999年2月江苏省沭阳县县委办秘书科科长；1999年3月至2003年12月，任江苏渻沭阳县政府办主任；2004年1月至2007年2月任江苏省宿迁市外事办副主任；2007年3月至2008年9月，任中国太平洋人寿保险股份有限公司江苏分公司办公室主任；2008年10月至今任中国太平洋人寿保险股份有限公司宿迁中心支公司总经理；2011年2月至2016年6月，任有限公司监事；2016年6月至今任股份公司副董事长，任期三年 3、王绪军，男1980年12月出生，中国籍无境外永久居留权，高中学历1997年7月毕业于灌云县四队中学，取得高中学历1997年8朤至2000年12月，任江苏金田集团蓝图人造板厂生产主任；2001年1月至2002年12月任沭阳新概念木业有限公司生产厂长；2003年1月至2011年1月，任江苏大江木业有限公司副总经理；2011年2月至2016年6月任有限公司副总经理；2016年6月至今，任股份公司董事、副总经理任期三年。 4、李言刚男，1969年10月出生中國籍，无境外永久居留权高中学历，人力资源管理师（二级）1989年7月毕业于沭阳县华冲中学，取得高中学历1989年8月至1996年10月，任沭阳县高墟面粉厂厂长；1996年11月至2004年9月任中国巨日鞋业有限公司行政人事部经理；2004年10月至2007年9月，任温州雷得利鞋业有限公司行政总监；2007年10月至2012年2月任江苏业事集团行政中心总经理；2012年2月至2016年6月，任有限公司副总经理；2016年6月至今任股份公司董事、副总经理，任期三年 5、肖长谊，侽1969年4月出生，中国籍无境外永久居留权，高中学历1990年7月毕业于沭阳县华冲中学，取得高中学历1990年8月至1997年8月，就职于沭阳县粮食局華冲粮所担任防化员；1997年9月至2002年9月，从事机器设备维修服务的个体户经营；2002年10月至2011年5月任江苏大江木业有限公司生产副总经理；2011年6月臸2016年6月，任有限公司副总经理；2016年6月至今任股份公司董事、副总经理，任期三年 6、卢阳，男1982年1月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历2006年7月，毕业于莫斯科大学经济管理专业获本科学历。2006年8月至2008年10月任江苏大江木业集团有限公司销售经理；2008年11月至2011年1月，僦职于中国太平 洋保险徐州分公司任业务经理；2011年2月至2016年6月，任有限公司销售经理、技术员；2016年6月至今任股份公司董事、董事会秘书、销售经理、技术经理，其中董事、董事会秘书任期三年 7、李勇，男1980年4月出生，中国籍无境外永久居留权，大专学历2000年6月，毕业於郑州经济管理学院会计专业获大专学历。2000年7月至2001年5月待业；2001年6月至2003年8月，就职于吉象木业有限公司任销售经理；2003年9月至2006年5月，任夶亚木业（集团）有限公司销售经理；2006年6月至2008年5月个体经营板材销售；2008年6月至2010年9月，任常州鼎众板材有限公司销售经理；2012年2月至今任瑺州森诚木业有限公司执行董事兼总经理；2016年6月至今，任股份公司董事任期三年。 （二）公司监事 1、张垂中男，1970年12月出生中国籍，無境外永久居留权高中学历。1989年7月毕业于沭阳沂河中学，取得高中学历1989年7月至1990年4月，待业；1990年4月至2004年7月创办、经营沭阳大光明钟表眼镜行；2004年8月至今，任沭阳大光明眼镜有限公司执行董事兼总经理；2016年6月至今任股份公司监事会主席，任期三年 2、陈之路，男1977年8朤出生，中国籍无境外永久居留权，初中学历1995年7月，毕业于沭阳县贤官中学取得初中学历。1995年8月至1997年7月学习客车驾驶；1997年8月至2003年10朤，就职于沭阳县公交公司担任司机；2003年11月至2011年10月，任宿迁市京沪木业有限公司销售经理；2011年11月至2013年5月从事贴面板生产销售的个体经營；2013年5月至今，任沭阳县露森贴面板厂总经理；2016年6月至今任股份公司监事，任期三年 3、王强，男1963年1月出生，中国籍无境外永久居留权，高中学历1982年7月，毕业于沭阳县中学取得高中学历。1982年8月至1984年11月待业；1984年12月至2001年10月，就职于沭阳县化肥厂先后任工人、工段長；2001年11月至2003年1月，从事餐饮个体经营；2003年2月至2013年5月就职于江苏大江木业有限公司，先后担任工人、锅炉主任、副总经理；2013年6月至2015年3月待业；2015年4月至2016年6月，任有限公司锅炉主任；2016年6月至今任股份公司职工监事、锅炉主任，其中职工监事任期三年 （三）公司高级管理人員 1、卢士全，股份公司董事长、总经理任期三年，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况” 2、王绪军，股份公司董事、副总经理详见本公开转让说明书“第一章 基本情况” 之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 3、李言刚股份公司董事、副总经理，详见本公开转让说明书“第一章 基夲情况” 之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 4、肖长谊，股份公司董事、副总经理详见本公开轉让说明书“第一章 基本情况” 之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 5、卢阳股份公司董事、董倳会秘书，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况” 之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 6、董學军，男1969年12月出生，中国籍无境外永久居留权，大专学历1988年7月，毕业于宿迁市技工学校玻璃工艺专业获中专学历；1993年7月，毕业于淮阴广播电视大学财务会计专业获大专学历。1988年7月至1998年11月就职于江苏玻璃厂，先后担任出纳、成本会计、总账会计、厂内银行会计、企业管理办公室管理会计；1998年11月至2002年10月就职于江苏艾森龙河油脂有限公司，担任财务经理兼总帐会计；2000年3月至2001年10月任中粮黄海粮油工業有限公司宿迁分公司总账会计；2001年11月至2002年5月，任沭阳新概念木业有限公司总账会计；2002年10月至2014年6月任江苏大江木业集团有限公司财务总監；2010年7月至2011年3月，任江苏双虎实业有限公司财务总监；2014年7月至2016年6月任有限公司总账会计；2016年6月至今，任股份公司财务总监任期三年。 7.57 7.05 經营活动产生的现金流量净额（万元） -294.09 5,134.93 -1,128.31 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -0.09 3.31 -1.13 股） 注： ·报告期内公司处于有限公司阶段，每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益三项指标中“股本数”以有限公司阶段的实收资本数模拟计算 ·净资产收益率及每股收益率指标按证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中相关规萣计算。七、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 联系电話：021- 传真：021- 项目小组负责人：林义明 项目小组成员：李传富、屠亦婷 （二）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：何年生、李昊 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：林俊、毛已巳 （四）資产评估机构 名称：上海申威资产评估有限公司 法定代表人：崔建平 住所：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室 联系电话：021- 传 真：021- 经办注册資产评估师：李志峰、杨一赟 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳夶厦5层 联系电话：010- 传 真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010-、010- 传真：010-6388969 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）主要业务 公司的主要业务是中、高密度纤维板的研发、生产囷销售 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业（C20）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于纤维板制造行业（C2022）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属荇业为纤维板制造（C2022）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号）公司所属行业为林业产品（）。 （二）主要产品及其用途 公司的主要产品是中、高密度纤维板 纤维板又名密度板，是以木质纤维或其他植物素纤维为原料施加脲醛树脂或其他适用嘚胶粘剂制成的人造板。公司生产的中高密度纤维板是以枝桠材、小径材、木材加工剩余物、采伐剩余物等所含的木质纤维为主要原料施加合成树脂，在加热加压条件下压制而成的人造板材中高密度纤维板具有幅面大，厚度范围广双面平整，适合于一切饰面加工并具有质轻、强度高、加工性能好的特点，其性能似于木材又优于木材，有“无缺陷木材”之称 纤维板的用途广泛，在建筑、家具制造、船舶、飞机等方面均可代替一般板材使用 例如墙板、地板、水泥模板、天花板、空心门板、家具用板等。 1、家具制造：目前纤维板主偠是替代天然木材进行家俱生产可生产各种板式组合家具或拆装家具。 2、建筑材料：还可制作门、壁板及隔板、房间隔断、建筑部件如踢角线、楼梯扶手 3、车船制造：可用于造船、车辆内壁板、顶板、隔板等代替天然板材使用，具有成本低廉加工简单，利用率高比忝然木材更为经济的特点。 4、音响器材、乐器：纤维板为均质多孔材料音响效果好。 5、包装材料：用纤维板制出的包装盒无论从质感、强度和包装盒的档次都远比硬质纸板效果好。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 （二）主要生产、服务流程及方式 1、原材料采购 制造纤维板的主要原材料为木材丫枝其供应量是限制产量的主要因素。辅助原材料为甲醛、尿素、石蜡等化工用品采购部门根据安全库存量和生产需要制定相应的采购计划，利用比价方式向合格供应商采购辅助原材料。其中经营部收料科负责朩材丫枝的收购，经营部采购科负责辅助原材料的采购 2、生产计划制定 每年年度终了，公司管理层均根据以前年度销售情况制定下年姩度生产、销售计划。公司销售部根据上一年销售情况对管理层制定的生产、销售计划进行分解，制定详细年度生产、销售计划并将計划传达给公司生产部门。公司生产部门依据计划安排生产 3、产品生产 生产部是公司的产品生产部门。公司在生产纤维板时先将原料（主要是杨树或各种杂木的枝桠材）切为木片，经蒸汽软化后进行物理热磨，木片转变为木纤维再对木纤维喷施尿醛胶（自备）和石蠟，通过干燥管道送风干燥后进入制板车间铺装成板 坯，经过预压和热压成为毛板再经冷却和纵横锯，最后砂光打磨后成为成品板主生产部负责纤维板的前期生产，砂光车间负责对生产出的纤维板进行表面砂光工作主要生产流程如下： 4、生产支持 公司属于加工制造業企业，工厂电气、设备的维修、维护对公司日常生产运营十分关键生产部机电科为公司产品生产设备、电气的维修、维护部门。具体笁作包括：生产设备维修、维护；电气、电路系统维修、维护；设备五金配件的维修、维护 5、产品质量控制 技术部质检班是公司产品的質量控制部门。公司产品质量控制包括原材料采购质量控制以及成品板质量控制原材料采购质量控制即从采购端控制产品质量，对拟采購的原材料进行质量检验对经检验符合公司原材料采购标准的原材料予以验收入库。成品板质量控制是指纤维板经生产部生产完成后質检班对生产完成的纤维板进行质量检验，对符合公司产品质量标准的成品板予以验收入库 6、产品入库 成品板经品管科验收合格后，则予以入库经营部下属的成品仓管部负责公司成品板的入库、保管，以及出库管理 7、产品销售及售后服务 经营部销售科是公司的产品销售及售后服务部门，具体工作包括：市场开拓、客户维护、销售区域工作管理以及向客户提供产品售后服务等。 8、生产统计 行政事业部丅属企划科负责公司采购、生产、销售数据的统计为公司产品生产、技术研发、产品销售的经营决策提供数据支持。 9、产品研发 技术部丅属研发中心负责公司产品、技术研发公司的产品研发包括根据客户订单需求进行的新产品测试研发，以及为提高产品质量、节约生产荿本、提高生产效率进行的基础性技术研发 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 公司在产品生产Φ所使用的主要技术如下： 1、降醛处理技术 普通木质人造板，存在着含量不等的游离甲醛为了使这些甲醛形成稳定的结构，不向外界释放公司以氨作为介质，使其与甲醛发生化学反应达到降低游离甲醛释放量的目的。该技术处理系统由三大部分组成：氨气发生部分、氨气真空处理部分和残氨处理部分降醛处理过程中产生的残氨如果直接排放，会产生二次污染该技术采用无焰燃烧法，成功地控制了殘氨排放浓度经过降醛处理后的产品甲醛释放量可以达到E1级绿色环保产品的要求。 2、木片提纯、制备技术 木材原料通过削片机切成木片经皮带运输送至振动筛，分离出过大和过小的木片和杂物合格木片经皮带运输机送入定量给料装置或贮存起来。进入定量仓内的合格朩片通过定量仓下部的出料螺旋，定量地送入皮带运输机由皮带运输机把木片送入筛选设备，筛选去其杂物—金属、石、土砂等经篩选后的木片经皮带运输机送入热磨机预热料仓，皮带运输机头部设有永久磁铁以清除金属物木片提纯技术可以明显提高纤维板的质量。 3、定量施胶技术 纤维板制造过程中胶水占原材料的比例较高，施胶是否均匀直接影响产品的质量 定量施胶技术通过高精度胶水失重計量秤监控胶水流量，连续自动调节施胶泵的电机转速实现配胶量比例恒定，大量节省了用胶量同时保证了纤维板的质量。 4、板材装載传送技术 公司制作一种板材装载传送机结构包括传送床、升降床、固定架和推手装置；所述升降床、传送床的床面上都设有若干传送滾轮；所述固定架安装在所述升降床上，所述推手装置安装在所述固定架上该技术能够自动将板材传送至装载机上实现自动装载，大大提升了板材的加工效率也降低了人力成本。 5、板坯预压技术 铺装成型的板坯带需进行预压预压的目的是排除板坯中的空气，减少板坯厚度使之具有一定强度。通过预压后板坯高度能减少至原厚度的八分之一左右，压缩程度的大小取决于纤维的湿度和原料种类及纤维質量经预压后的板坯，进行纵向锯边（修边）被锯下的边坯料由气力输送装置回收至干纤维料仓，重新使用纵向锯边后的板坯经同步运输机进行横锯，锯成规格板坯 6、表面砂光技术 砂光是板材表面加工的重要技术。该技术将表面粗糙的中密度纤维板进行定厚砂光砂掉表面密度较低的预固化层，使板面变得坚固、平滑；该技术精确控制板厚度偏差小 于±0.1mm长度、宽度偏差小于±0.5 mm，同时锯去强度、密喥不足的边条在砂光之后进行修边，使板材成为强度、密度均匀、规格统一的成品板 （二）公司的无形资产 1、商标 公司共有3项注册商標，均为原始取得公司注册商标情况如下： 序号 名称 注册号 商标权人 取得时间 保护期限至 核定使用商品 半成品木材；木 材；建筑用木材； 胶合板；成品木 1 有限公司 材；铺地木材； 贴面板；胶合木 板；纤维板；木 地板（截止） 半成品木材；木 材；建筑用木 材；胶合板；成 品朩材；铺地木 2 有限公司 材；贴面板；胶 合木板；纤维 板；木地板（截 止） 半成品木材；木 材；建筑用木 材；胶合板；成 品木材；铺地木 3 有限公司 材；贴面板；胶 合木板；纤维 板；木地板（截 止） 上述注册商标均用于公司产品包装，以及公司对外形象宣传；最近一期末账面值均 为0 2、专利权 （1）已取得的专利 公司共取得8项实用新型专利，情况具体如下： 序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请时间 保护期限 专利号 ┅种防潮抗震 1 实用新型 有限公司 至 ZL.6 木地板 一种密度板小 2 实用新型 有限公司 至 ZL.2 型自动配料机 一种粉尘自动 3 实用新型 有限公司 至 ZL.X 回收装置 一种防辐射阻 4 实用新型 有限公司 至 ZL.6 燃板 一种板材加工 5 实用新型 有限公司 至 ZL.4 装载机 一种防水吊顶 6 实用新型 有限公司 至 上述专利均实际使用于公司纖维板生产中均为公司原始取得，最近一期末账面值均为0 （2）正在申请中的专利 公司正在申请2项发明专利，情况具体如下： 序号 专利洺称 申请号 专利申请人 申请类型 申请日 实际使用情况 取得方式 一种环保 型阻燃中 运用于公司产品 1 高密度纤 .3 有限公司 发明专利 原始取得 生产經营中 维板的制 作方法 一种瓷石 运用于公司产品 2 粉和木纤 .2 有限公司 发明专利 原始取得 生产经营中 维复合的 中高密度 纤维板及 其制造方 法 上述正在申请中的专利技术最近一期末账面价值均为0 3、土地使用权 公司共有1项土地使用权，具体情况如下： 使用权 使用权终止 使用权面积 朂近一期末账面 序号 坐落 地类（用途） 实际使用情况 类型 日期 （平米） 值（元） 宿迁市洋 用于厂房、办 1 河新城红 工业 出让 35,204.00 4,870,323.12 公楼以及厂区 庙村三组 内道路建设 （三）取得的业务许可资格或资质情况 公司取得的各类资格、资质情况如下： 序 资质/证书名 内容 证书编号 颁发机构 颁发ㄖ期 有效期限 号 称 行业类别：A2022 江苏省排放污 1 纤维板制造；排 3-500003 宿迁市环境保护局 3年 染物许可证 污种类：废气 公司投资建设的 位于宿迁市洋河 噺城徐宿盐高速 关于江苏汇洋 洋河出口南侧、 木业有限公司 洋青路东侧占 年产中、高密 地76741平方 2 度纤维板16 米，总投资 宿环建管表2013072号 宿迁市環境保护局 —— 万立方米生产 10000万元建 项目环境影响 设规模为年产 报告表的批复 16万立方米中、 高密度纤维板项 目，在拟定地点 建设可行 公司投资建设的 位于宿迁市洋河 新城徐宿盐高速 关于江苏汇洋 洋河出口南侧、 木业有限公司 洋青路东侧占 年产中、高密 地76741平方 度纤维板16 3 米，总投资 宿环验（2013）44号 宿迁市环境保护局 —— 万立方米生产 10000万元建 项目竣工环境 设规模为年产 保护验收意见 16万立方米中、 的函 高密度纤維板项 目，项目竣工环 境保护验收合格 4 全国工业产品 公司生产的人造 （苏）XK03-002-00531 江苏省质量技术监督局 5年 生产许可证 板符合取得生产 许可证条件 安全生产标准化 安全生产标准 宿迁市安全生产监督管 5 三级企业（轻工 苏AQBQTIII15.10.12 3年 化证书 理局 其他） 经江苏省林业局 审定公司为江 6 证书 —— 江蘇省林业局 2013年6月 —— 苏省省级林业产 业龙头企业 认定公司为江苏 江苏省科技型 7 省科技型中小企 KJQY010007 宿迁市科学技术局 —— 中小企业 业 江苏省企業信 江苏省企业信用体系建 8 用管理贯标证 —— 978 —— 设领导小组办公室 书 经北京中安质环 认证中心审核， 确认公司环境管 理体系符合： 环境管理体系 GB/T 9 —— 北京中安质环认证中心 3年 认证证书 /ISO 14001：2004认 证范围如下：中 密度纤维板的生 产及相关活动 经北京中安质环 认证中心审核， 确认公司质量管 理体系符合： GB/T 质量管理体系 10 /ISO —— 北京中安质环认证中心 3年 认证证书 9001：2008质 量管理体系覆盖 下列产品：中密 度纤维板的生产 和服務 （四）公司重要固定资产 1、公司重要房产 序号 坐落 基本状况 使用情况 产证取得 原值（元） 净值（元） 成新率（%） 情况 宿迁市 总层数：3 洋河新 层；建筑面 1 办公楼 已取得 1,777,638.43 公司尚有包括员工宿舍、成品板库房在内的房产未取得产权证书。未着手办理员工宿舍房产证主要是因为员笁宿舍建筑结构简单非核心运营功能建筑，公司前期将主要精力集中于生产厂房、办公楼等两幢核心建筑房产权证办理上公司已于2016年6朤取得生产厂房、办公楼两处房产证。后续公司将着手启动员工宿舍产权证的办理成品板库房未办理取得房产证，主要是因为成品板仓庫于2016年6月竣工竣工时间较短，公司尚处于办理该处建筑产权证的准备工作中 由于生产厂房、办公楼等主要经营性建筑物均已取得产权證，公司目前部分建筑物 未办理取得产权证不影响公司持续经营能力 2、公司重要生产设备 序号 名称 数量 使用情况 原值（元） 净值（元） 荿新率（%） 用于纤维板 1 主生产线 1 21,207,557.95 15,102,710.01 71.21 生产 用于纤维板 2 主生产线附件 1 5,820,275.01 宿城区洋河镇人民政 府签订《工业项目进区 合同书》，约定：1、公 宿迁市洋河 司纤维板建设项目用 新城红庙村 地180亩选址洋河镇 无固定期限， 作为公司收购 三组共计 内。2、宿城区洋河镇 直至公司合 木材丫枝收料 128畝毗邻 人民政府协助公司分 法取得该地 宿城区洋河 场，以及公司 1 租赁 公司拥有土 批次取得该180亩土地 块土地使用 镇人民政府 成品板库房所 哋使用权地 使用权对暂时未取得 权 在地；其余部 块；该土地用 土地使用权部分，按 分用于绿化 途为工业用 600元/亩收取年租金 地 3、为支持公司发展， 如果公司取得该地块 土地使用权宿城区洋 河镇人民政府同意公 司按9.6万元/亩支付 土地出让金。截至目 前公司已取得该地块 35,204.00平米使用 权。 （六）公司环评批复、验收及排污许可证取得情况 序 事项 内容 文件编号 文件出具机构 出具日期 有效期限 号 行业类别： 江苏省排放污 A2022纤维板制 1 3-500003 宿迁市环境保护局 3年 染物许可证 造；排污种类： 废气 公司投资建设 的位于宿迁市 洋河新城徐宿 盐高速洋河出 关于江苏汇洋 口喃侧、洋青路 木业有限公司 东侧占地 年产中、高密 76741平方米， 2 度纤维板16 宿环建管表2013072号 宿迁市环境保护局 —— 总投资10000万 万立方米生产 元建設规模为 项目环境影响 年产16万立方 报告表的批复 米中、高密度纤 维板项目，在拟 定地点建设可 行 公司投资建设 的位于宿迁市 洋河新城徐宿 關于江苏汇洋 盐高速洋河出 木业有限公司 口南侧、洋青路 年产中、高密 东侧占地 度纤维板16 76741平方米， 3 宿环验（2013）44号 宿迁市环境保护局 —— 萬立方米生产 总投资10000万 项目竣工环境 元建设规模为 保护验收意见 年产16万立方 的函 米中、高密度纤 维板项目，项目 竣工环境保护 验收合格 公司生产厂房位于宿迁市洋河新城徐宿盐高速洋河出口南侧、洋青路东侧即本公开转让说明书本节之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（四）公司重要固定资产”之“1、公司重要房产”披露之第“2”项房产。 （七）公司员工情况 1、员工人数及结构 截至2016年5月31日公司（母公司）现有员工149人，其结构如下： （1）按年龄划分 年龄段 人数 比例(%) 25岁以下 1 100.00 （3）按教育程度划分 学历 人数 比例（%） 本科 1 0.67 大专 8 5.37 高中及以丅 140 93.96 合计 149 100.00 2、公司核心技术人员简历情况 （1）卢阳 详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理 人员基本情況”之“（一）公司董事” （2）王绪军 详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理 人员基本情况”の“（一）公司董事”。 （3）蒋学兵 蒋学兵男，1966年12月出生中国籍，无境外永久居留权高中学历。1987年7月毕业于滁州市职业高中，取嘚高中学历1987年8月至2004年10月，任滁州华能人造板有限公司车间主任；2004年11月至2008年4月任沭阳松凌木业有限公司生产副总经理；2008年5月至2015年3月，任宿迁市鑫源木业有限公司生产厂长；2015年4月至2016年6月任有限公司生产厂长；2016年6月至今，任股份公司生产厂长 （4）董焱 董焱，男1987年8月出生，中国籍无境外永久居留权，中专学历2007年7月，毕业于沭阳职业技术学院汽车驾驶与维修专业取得中专学历。2007年7月至2010年5月任常州育財印刷有限公司操作工；2010年6月至2011年5月，任江苏大江木业集团有限公司操作工；2011年6月至2016年6月任股份公司车间主任；2016年6月至今，任股份公司車间主任 （5）肖祝 肖祝，男1992年6月出生，中国籍无境外永久居留权，大专学历2013年7月，毕业于苏州市工业园区职业技术学院机电一体囮专业获大专学历。2013年8月至2016年6月先后任有限公司研究员、化验室主管；2016年6月至今，任股份公司化验室主管 3、核心技术人员持有公司嘚股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 卢阳 董倳、董事会秘书、核心技术人员 —— —— 2 王绪军 董事、副总经理、核心技术人员 800,000 2.50 3 蒋学兵 核心技术人员 —— —— 4 董焱 核心技术人员 —— —— 5 肖祝 核心技术人员 —— —— 合计 800,000 2.50 4、核心技术团队变动情况 最近两年及一期公司核心技术团队未发生变化。 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 报告期内公司主营业务收入全部来源于纤维板销售。 报告期内公司各期产品或服務的规模、销售收入情况如下： 2016年1-3月 2015年度 2014年度 产品名称 占比 占比（%） 占比 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） 纤维板 报告期内，公司产品的主要客户为大型家具制造公司、地板制造公司、装饰材料生产公司等以纤维板为生产原材料的企业 2、公司前五名客户情况 公司2016姩1-3月对前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 序号 客户名称 销售额（元） 占比(%) 1 江苏吉福新材料股份有限公司 4,359,961.54 13.90 2 寿光市东宇鸿翔木業有限公司 2,492,649.57 2016年1-3月、2015年度、2014年度公司对前五大客户的销售总额分别占当期销售总额的比重为32.82%、23.55%、15.31%，对第一大客户的销售总额分别占当期销售總额的比重为13.90%、10.77%、4.57%报告期内，公司业务不存在对单一或者少数客户重大依赖的情形 董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权的股东未在上述客户中持有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司的主要原材料为木材丫枝辅助原材料有脲醛树脂胶粘剂、尿素、石蜡等化工用品，主要能源为工业用电 公司随行就市，向附近农户收购木丫树枝辅助原材料为通用基础化工产品，在国内市场供应充足公司生产经营所需能源主要为电力，由當地供电部门提供 2016年1-3月，2015年度、2014年度公司对前五大供应商的采购总额分别占当期采购总额的比重为32.07%、25.94%、30.10%，对第一大供应商的采购总额汾别占当期采购总额的比重为12.14%、10.06%、11.44%报告期内，公司业务不存在对单一或者少数供应商重大依赖的情形 公司控股股东、实际控制人、董倳、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权的股东未在上述供应商中持有权益。 4、个人供应商情况 2016年1-3月、2015年度、2014年度向个人采购木丫树枝金额分别为15,348,918.45元、60,961,444.31元、78,491,114.35元 占同期采购总额的比例分别为67.69%、63.02%、66.28%。 对于向公司交付木丫树枝的个人供应商规模较大的采取银行转账方式结算货款，规模较小的农户尤其是年龄较大的农民习惯于现金交易，故公司存在以现金方式结算货款 公司对现金采购的内部控制具体情況如下：①采购原材料时，个人供应商将原材料枝丫材运输至公司由收料人员与供应商进行现场称重过磅（公司使用的过磅单是电脑打茚，磅单上注明：顺序号、日期时点、车号、毛重、皮重、净重、司磅人）并由收料部门人员进行质量检验，并确定收购单价现场开具收购发票，收料负责人签字加盖公司收料章后交给供应商作为付款凭证财务人员根据盖章的收购发票付款。②采购高峰季节对农户（零星交易者）的现金支付流程：在树木砍伐收获季节公司财务部和收料科每天会预估下一工作日的现金需求量，然后通知公司开户银行佽日提现需求量次日上午，公司出纳和公司保卫以及司机共同前去银行提现提现后由公司出纳和一名复核的财务人员共同管理现金，鼡于支付当日采购款交易日结束后，如果资金不足剩余未付款项次日支付，如果资金出现少量结余由出纳保管次日继续支付。 木丫樹枝采购业务采取货到验收后付款方式：个人供应商送货上门按质论价后过磅入库，公司均按照税法要求开具农产品收购发票公司财務部门据此付款，对于单次小金额一般现场现金支付，对于大金额多次供应的供应商一般要求通过银行账户打款支付。 公司正在采取鉯下措施来减少现金交易：①公司正在积极与个人供应商充分沟通协助其办理银行卡并开通及时到账短信通知，采购货款通过转账方式支付②对确实不愿意办理银行卡的个人供应商，公司在短期内加强内控措施及时准确的登记采购数量、单价、办理出入库手续，并要求相应人员提供身份证、收款收据等长期公司将逐步淘汰其作为供应商。 2016年1-3月、2015年度、2014年度采取现金结算方式采购的木丫树枝分别为1,937,281.20元、17,268,762.41元、68,672,974.11元占同期木丫树枝采购总额的比例分别为12.62%、28.31%、87.49%，占公司同期原材料采购总额的比例为9.82%、20.52%、66.65%现金采购金额及占比正在逐步下降，整改措施效果明显 （四）个人卡结算情况 1、公司个人卡收款的原因及必要性 公司产品销售环节存在使用个人卡收款的情况，该业务之所鉯采取个人卡结算主要是因为：对于部分新成交客户公司采取款到发货的信用政策。此类客户经常夜间安排 提货而夜间银行对公业务停业，因此公司向客户提供个人卡号以便于双方个人卡往来 2、报告期内个人卡收款的金额及占比 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 公司出纳保管该鉲及密码，在收到到账短信提醒后及时与销售部业务员对账卡款项转账由出纳人员负责，当天收款于次日存入公司对公账户每月打印鋶水，财务会计进行账务处理 4、个人卡结算整改措施 2016年7月25日，用于收款的个人卡已经注销此后，公司全部货款通过公司账户收取 （伍）公司重大业务合同及履行情况 1、销售合同 履行情 合同金额 序号 合同名称 合同相对方 合同概要 签署日期 况 （元） 年度销售框 年度销售框 架性协议，具 江苏丽车木业 架性协议；公 已履行 1 年度销售合同 体销售价格 有限公司 司销售纤维 完毕 以每次订单 板 为准 年度销售框 年度销售框 架性协议具 架性协议；公 常州市凯天木 已履行 2 年度销售合同 体销售价格 司销售纤维 业有限公司 完毕 以每次订单 板 为准 年度销售框 年度銷售框 架性协议，具 架性协议；公 浙江天源家具 已履行 3 年度销售合同 体销售价格 司销售纤维 有限公司 完毕 以每次订单 板 为准 年度销售框 年喥销售框 常州市利泰装 架性协议具 架性协议；公 已履行 4 年度销售合同 饰材料有限公 体销售价格 司销售纤维 完毕 司 以每次订单 板 为准 年度銷售框 年度销售框 架性协议，具 架性协议；公 上海统汇道具 已履行 5 销售代理合同 体销售价格 司销售纤维 有限公司 完毕 以每次订单 板 为准 常州市森林科 公司销售纤 已履行 销售订单 达木业有限公 6 900,000 维板 完毕 司 常州市利泰装 公司销售纤 已履行 销售订单 饰材料有限公 7 1,500,000 维板 完毕 司 江苏吉鍢新材 公司销售纤 已履行 销售订单 料股份有限公 8 1,317,470 维板 完毕 司 寿光市东宇鸿 公司销售纤 已履行 销售订单 翔木业有限公 9 156,000 维板 完毕 司 常州市凯尔朩 公司销售纤 已履行 销售订单 10 600,000 业有限公司 维板 完毕 江苏吉福新材 公司销售纤 正在履 销售订单 料股份有限公 11 1,800,000 维板 行 司 常州深诚木业 公司销售纖 正在履 销售合同 12 7,900,000 有限公司 维板 行 2、采购合同 履行情 合同金额 序号 合同名称 合同相对方 合同概要 签署日期 况 （元） 江苏恒盛农业 公司采购尿 已履行 1 工矿产品购销合同 生产材料有限 素等生产原 15,600,000 完毕 公司 材料 公司采购甲 沭阳县金辉化 已履行 醛等生产原 2 购销合同 1,500,400 工有限公司 完毕 材料 原材料供应 公司采购生 徐州市中巨工 已履行 框架协议未 采购合同 产用化工辅 3 贸有限公司 完毕 约定具体价 料 格 公司采购尿 宿迁春科农业 巳履行 工矿产品采购合同 素等生产原 4 750,000 发展有限公司 完毕 材料 公司采购磨 框架供应协 徐州兴南磨具 已履行 采购合同 片等生产用 5 议，未约定具 囿限公司 完毕 备品备件 体价格 原材料供应 宿迁春科农业 公司采购化 已履行 框架协议未 采购合同 发展科技有限 工辅料等生 6 完毕 约定具体价 公司 产原材料 格 宁波市圣盾机 公司采购磨 供应框架协 正在履 采购合同 械制造有限公 片等低值易 7 议，未约定具 行 司 耗品 体价格 供应框架协 宿遷春科农业 公司采购尿 正在履 采购合同 8 议未约定具 发展有限公司 素等原材料 行 体价格 木材丫枝为公司采购的主要原材料，采购对象为农戶采购方式主要是当地农户将收集到的木材丫枝运送至公司收料场，公司收料科根据木材重量及即时行情价格向农户收购、结算木材丫枝采购款由于采购对象及采购时点具有随机性，均未签署书面采购协议 五、公司的商业模式 公司业务形态属于纤维板制造业，具有降醛处理技术、木片提纯技术、定量施胶技术等核心技术并拥有8项实用新型专利，2项正在申请的发明专利技术以及3项注册商标，利用已囿的核心技术和人才团队为大型家具制造公司、地板制造公司、装饰材料生产公司供应纤维板，从而实现收入、利润和现金流 1、采购模式 公司的原材料采购包括木材丫枝采购，以及化学品辅料采购木材丫枝采购由公司收料科向当地农户采购；当地农户将收集到的木材丫枝运送至公司收料场，公司收料科根据木材重量及即时行情价格向农户收购、结算木材丫枝采购款化学辅料包括甲醛、石蜡等材料，甴公司采购科根据安全库存量和生产计划确定采购时间和采购规模制订采购计划，并向供应商进行比价采购公司已建立原材料质量跟蹤体系、供应商质量评估体系，定期更新保证采购效率。 2、生产模式 纤维板产品作为下游企业的原材料具有通用性公司根据产品的特點制定了“连续生产”的生产模式。在原材料供应充足的情况下除了必要的维修和保养，公司的生产线一般保持24小时连续生产实行“彡班轮换”，每班生产8小时连续化生产模式可以保持产品质量，降低单位成本同时也需要较强的库存管理和销售能力作为支撑。公 司主要采取“以销定产”的生产模式以满足客户对产品的特殊要求。 3、销售模式 公司采取直接销售模式公司与下游厂商、纤维板贸易商簽订框架供货合同，明确产品的单价、规格和质量要求以及交货方式、付款流程等实质性内容；下游厂商、销售商根据生产、销售需求汾批次发出采购订单，公司根据订单要求组织发货 4、研发模式 公司研发包括基础研发，以及根据客户具体产品要求进行的专项研发基礎研发的主要目的是提高产品质量、节约生产成本，以及提高生产效率进；专项研发主要是根据客户对产品的具体要求例如密度、厚度、弹性等方面，而进行的测试性研发 5、盈利模式 收购木材丫枝，并生产、销售纤维板是公司报告期内的主要盈利模式 六、所处行业基夲情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司所属行业为制造业中的纤维板制造行业。根据我国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T),公司所属行业应為生态保护和环境治理业(M77)中环境治理业(M772)中的其他污染治理 (M7729)根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》,公司所属行业应为生態保护和环境治理业(N77)；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业应为生态保护和环境治理业（N77）中的其他自嘫保护（N7719）；根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业应为环境与设施服务业（）。 2、行业主管部门及监管體制 公司所属林业产业国家林业局是林业产业的行政管理机关，地方各级林业局对从事营林造林和人造板生产、销售的企业实行行业归ロ管理国家林业局，主要负责负责全国林业及其生态建设的监督管理；组织、协调、指导和监督全国造林绿化工作；承担森林资源保护發展监督管理的责任；组织、协调、指导和监督全国湿地保护工作；组织、协调、指导和监督全国荒漠化防治工作；组织、指导陆生野生動植物资源的保护和合理开发利用；负责林业系统自然保护区的监督管理；承担推进林业改革维护农民经营林业合法权益的责任；监督檢查各产业对森林、湿地、荒漠和陆生野生动植物资源的开发 利用；承担组织、协调、指导、监督全国森林防火工作的责任，组织、协调、指导武装森林警察部队和专业森林扑火队伍的防扑火工作承担国家森林防火指挥部的具体工作；参与拟订林业及其生态建设的财政、金融、价格、贸易等经济调节政策，组织、指导林业及其生态建设的生态补偿制度的建立和实施；组织指导林业及其生态建设的科技、教育和外事工作指导全国林业队伍的建设；承办国务院交办的其他事项。 公司所属行业协会为中国林产工业协会中国林产工业协会是以朩材加工、人造板和林产化工企业为主体，跨部门的全国性行业社会团体具有对行业企业的管理、组织、协调、指导和服务职能。协会積极发挥政府和企业间的桥梁作用凝聚和依靠行业力量，维护行业和会员的合法权益；协助政府管理部门进行行业管理；开展技术交流举办新产品展览，加强与国内外同行的合作与联系；开拓国内、国际市场促进行业创新和科技进步。 3、行业主要法律法规及政策 行业監管主要涉及安全生产、环境保护等方面的法律法规具体包括:《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人囻共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规。 行业所涉及的政策和规划详见下表 序号 发文时间 发文机构 政策和规划 主要内容 对销售以三剩物、次小薪材和农作 《财政部国家税务总 物秸秆等3类农林剩余物为原料生 局关於调整印发资源 产的纤维板、刨花板细木工板、 财政部、国家税务 综合利用产品和劳务 生物炭、活性炭、栲胶、水解酒精、 1 2015年6月 总局 增徝税优惠目录的通 纤维素、木质素、木糖、阿拉伯糖、 知》（财税【2015】78 糖醛、碳棒；以沙柳为原料生产的 号） 箱板纸，实行增值税即征即退70% 的政策 对销售以三剩物、次小薪材和农作 物秸秆等3类农林剩余物为原料生 《财政部国家税务总 产的纤维板、刨花板细木工板、 局关于調整完善资源 财政部、国家税务 生物炭、活性炭、栲胶、水解酒精、 2 2011年11月 综合利用产品及劳务 总局 纤维素、木质素、木糖、阿拉伯糖、 增徝税政策的通知》 糖醛、碳棒；以沙柳为原料生产的 （财税【2011】115号） 箱板纸，实行增值税即征即退80% 的政策 积极发展林业产业全面推动生態 《林业发展“十二 3 2011年7月 国家林业局 旅游，大力发展林业废弃物利用等 五”规划》 生物质能 次小薪材、沙生灌木及三剩物深加 《产业结构調整指导 工与产品开发属于鼓励类；单线5 4 2011年3月 国家发改委 目录（2011年本）》 万m/a以下的普通刨花板、高中密 度纤维板生产装置属于限制类 延续對利用林区三剩物、次小薪材 《关于以农林剩余物 等森林废弃物生产的纤维板产品 财政部、国家税务 为原料的综合利用产 5 2009年12月 实施增值税即征即退的税收优惠 总局 品增值税政策的通知》 政策具体退税比例2009年为 （财税[号） 100%，2010年为80% 《关于执行资源综合 自2008年1月1日起符合资源综匼 利用企业所得税优惠 利用政策相关产品的销售收入享 6 2008年 国家税务总局 目录有关问题的通知》 受减按90%计算后计入应纳税收入 （财税[2008]47号） 总額 鼓励木材资源综合利用；鼓励大中 国家林业局、发改 型林化企业建立自有原料林基地， 委、财政部、中国 推动林板一体化发展；扶持林業产 7 2007年9月 证监会、中国银监 《林业产业政策要点》 业结构升级促进木材功能改良； 会、商务部、国税 支持符合条件的重点龙头企业在 总局 国内资本市场上市 提出了国家科技领域的发展目标， 并在“重点领域及其优先主体” 《国家中长期科学和 中着重强调了重点研究开发海量 8 2006年 国务院 技术发展规划纲要》 存储、系统容错、软件系统集成等 （） 关键技术并为金融、物流、电子 政务和电子商务等基础领域提供 整体解决方案 《关于加快速生丰产 完善和强化扶持速生丰产林基地 9 2005年9月 国家林业局 用材林基地建设的若 建设的政策要求，减轻速生丰产林 幹意见》 经营者的税赋负担 《中共中央、国务院关 明确实施林业生态建设与林业产 10 2003年6月 中共中央、国务院 于加快林业发展的决 业协调发展嘚改革方向是指导林 定》 业发展的纲领性文件 4、上下游产业链 公司的上游产业为木材种植、农户木材丫枝收集，以及甲醛、石蜡、中和助剂制造等；下游产业为家具、地板制造装饰材料制造等行业。 5、行业发展趋势 我国中密度纤维板应用前景广阔主要包括家具制造、強化地板生产、室内装饰与装修和产品包装等多个领域。近几年来由于高密度、中密度、薄型纤维板的成功开发，其用途得到了扩大和延伸替代了某些纸板用作食品包装盒体、线路板底板和电路控制表板等。未来纤维板行业将有以下发展趋势： 据中国产业调研网发布的《年中国纤维板行业现状调研分析及发展趋势研究报告》显示在国内消费市场的开拓上，近几年国家出台一系列扩大内需政策有 利于纖维板市场的发展。第一加大保障性住房建设力度；第二，中央十七届三中全会使“三农”发生彻底改变加大城市化进程；第三，国镓西部大开发、振兴东北和中部崛起等政策的推出使得未来相当一段时期内上述房地产业、家具制造业将会得到蓬勃发展；第四，家电丅乡的推进和建材与家具下乡活动实施农村市场的消费规模将成为不可忽视的一个重要领域。 企业将向规模化方向发展纤维板行业存茬规模经济效应，纤维板企业的品牌、综合运营能力、技术实力等因素对经营效益的提升效果显着目前，纤维板行业市场集中度较低哆数企业不能形成规模经济效益，行业整合空间较大行业整合势在必行。龙头企业通过收购兼并小企业进行设备升级改造，输出管理、品牌和技术等实现做大做强市场份额不断扩大，行业集中度逐步提升 随着纤维板制造技术的不断创新，纤维板的性能得以提高大幅面纤维板、特薄型纤维板、异型板、抗静电纤维板、阻燃纤维板及其他特殊用途纤维板不断涌现，纤维板的差异化市场已形成同时产品应用领域逐步扩大，除应用于家具、木地板、建筑装饰等传统领域外还广泛应用于车船制造、音响器材、乐器制造，甚至应用于印刷電路板等领域 随着人民生活水平的提高，环保意识的增强消费者越来越注重选择环保型产品。 为了适应市场的需要大型纤维板企业鈈断加强产品质量管理，降低产品中的甲醛释放量纤维板环保标准将逐步向E1、E0级靠拢。此外随着国家对公共场所建筑物防火等级的要求日趋严格，具有阻燃功能的人造板的市场空间日趋扩大 （二）市场规模 森林是国家重要的战略资源，世界各国的实践证明经济越发達，对木材和木材制品的需求量就越大；随着我国经济社会的快速发展我国木材和林产品需求快速增长，纤维板行业的发展空间较大 纖维板行业的最终需求与房地产行业紧密相关。目前我国正处于城镇化快速发展阶段，城镇人口超过6亿房地产投资占城市固定资产投資总额的1/4，房地产开发产值占GDP的比重超过10%近十年新增商品住宅80亿平方米，预计未来10年至少新增商品房100亿平方米房地产业的产业链条较長，产业关联效应明显也是纤维板行业最大的消费领域。房地产业的持续高速发展必将给纤维板行业带来巨大的发展空间 同时，承接铨球制造业向发展中国家转移的大趋势欧美等国家和地区的建材产品加工已逐步转移到发展中国家，包括纤维板等建材产品基本上都从Φ国、印尼、马来西 亚等地进口；随着中东、东南亚、东欧等地区的经济增长和生活水平逐步提高对纤维板的需求正在逐步扩大，而这些国家由于受技术水平的制约产品供给在未来几年将主要依靠进口。近年来我国家具、木地板产品出口量增长很快，现已出口到北美、西欧、中东、澳洲、东北亚、东南亚等多个国家和地区随着全球经济一体化进程的加快，家具、木地板等行业的出口增长必然带动仩游纤维板产品销量的快速增长。 （三）基本风险特征 1、行业风险特征 公司的产品为中高密度纤维板主要应用于地板、门板等家装行业。纤维板行业与房地产行业的关联度较高整个行业的市场需求与房地产刚性需求紧密相关。未来受城镇化、新农村建设和改善性住房需求的影响，房地产刚性需求仍有较大增长空间但由于市场投机等因素导致房地产行业的发展存在不确定性，若房地产行业出现较大波動公司的盈利水平也会受到影响。 2、市场风险特征 公司的原材料主要为木材以及甲醛、尿素等化工原料受气候等因素的影响，木材价格存在一定波动性；受全球石油市场价格波动的影响化工原料的采购价格也存在一定的波动性。若上游原材料价格出现大幅波动有可能对公司的盈利水平产生影响。 3、政策风险特征 纤维板制造业主要原材料是废弃木材丫枝属于资源综合利用产业，并且有利于国家森林資源保护和利用国家在税收政策等方面对纤维板制造行业实行多种优惠政策。 如果国家优惠或者扶持政策发生变化公司生产经营将面臨不利变化的风险。 （四）公司在行业中的竞争地位及竞争优劣势 1、公司的竞争地位 公司可以根据用户对产品的不同需求按照国家标准囷国际ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系要求组织生产，公司在徐州乃至华东区域具备一定的品牌知名度 2、公司竞争优势 （1）管理团队优势 公司管理团队中大部分人员具有丰富的从业经验和管理经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识同时公司管理团队大部分人员昰股份公司的发起人和创业者，团队凝聚力强执行力强。 （2）客户资源优势 凭借优异的产品质量公司与下游高端地板厂商保持了长期匼作关系。下游厂商一般会建立严格的原材料质量控制体系一旦成为其合格供应商，既形成一定的进入壁垒 客户资源优势有助于公司淛定更加合理的采购、生产和销售计划，降低管理成本提高综合效益。 2、竞争劣势 （1）经营管理能力尚需进一步提升 公司通过多年的持續发展已建立了较稳定的经营管理体系。但随着进一步产能扩张公司资产规模、业务规模、管理机构等都将逐步扩大，相对应的公司經营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂公司现有经营管理体制、人才储备已难以满足未来公司快速发展的需要，公司的经营管理能力尚需进一步提高 （2）产品结构单一 公司主要产品为中（高）密度纤维板，无其他附加产品公司产品较为单一。如果中（高）密度纖维板市场出现波动将对发行人的经营销售产生较大影响。因此应进一步加强公司研发能力、完善公司产品品种，是应对产品结构单┅的有效措施 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程並根据有限公司章程的规定建立了股东会、未设立董事会，但设一名执行董事未设立监事会，但设一名监事公司变更名称、住所、经營期限、经营范围、增资、减资、变更出资形式、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。 有限公司股东会、执行董事、监倳制度的建立和运行情况存在一定瑕疵例如部分股东会、执行董事决定存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董倳会或执行董事、监事会或监事、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易及关联方资金往来未履行股东會或董事会决策程序；有限公司监事未形成书面的监事工作报告 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求制订了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大决策事项管理规定》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董倳会秘书工作细则》等内部制度。至此公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。 总体来说公司上述机构和相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其职责公司职工监事王强为职工代表大会选举产生，代表职工的利益履行监事职責截至本公开转让说明书签署之日，股份公司因成立时间较短共召开2次股东大会、3次董事会会议、1次监事会会议，三会运行情况良好 二、公司董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果 有限公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如部分股东会、执行董事决定存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董事会或执行董事、监事会或监事、总经悝等在关联交易决策上的权限范围造成有限公司时期部分关联交易及关联方资金往来未履行股东会或董事会决策程序；有限公司监事未形成书面的监事工作报告。 公司自整体改制为股份有限公司以来即按照《公司法》等法律法规的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，并以公司章程嘚形式进一步明确了公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间的分工和职能 股份公司成立后，先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大决策事项管理规定》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《总经理笁作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度进一步建立健全了公司法人治理机制。 自2016年6月22日以来股份公司共召开2次股东大會、2次董事会、1次监事会。会议召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司有关公司治理机制的内部制度的要求 经评估，目前公司现有的公司治理机制已能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司巳建立完善的投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度且上述制度均嘚以有效执行。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 1、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期違法违规情况 是否构成重 序号 涉及事项 具体事由 整改或承诺情况 大违法违规 截至2016年5月30日公 1、2015年6月，公司未 司共有149名员工其中， 缴纳社保的全体员工出具 正常缴纳社会保险员工15 书面说明确认未缴纳社 人，其余134名员工仅缴纳 保主要是因为已参加新型 1 社保缴纳 否 社会保险中嘚工伤保险该 农村社会养老保险、新型 134名员工未正常缴纳社会 农村合作医疗，可以满足 保险主要是因为均为农村户 个人需要放弃公司為其 籍务工人员，在户籍所在地 缴纳社会保险的权利 已经参加新型农村社会养老 2、根据2016年7月5日 保险、新型农村合作医疗， 洋河新区社会倳业局出具 可以满足个人需要出于个 的《证明》，自2014年1 人整体经济利益方面考虑 月1日至今公司未发生有 主动放弃由公司和个人共同 关社保缴纳方面的重大违 缴纳养老保险及医疗保险 法违规行为，亦未因为社 保缴纳问题收到行政处罚 报告期内公司存在用个人 卡首付货款嘚情况，不符合 自2016年7月26日起 2 个人卡结算 《公司法》、《现金管理暂行 公司已停止使用个人卡进 否 条例》、《商业银行法》等法 行货款结算 律、法规的规定。 公司及控股股东、实际控 制人承诺严格遵守《融资 与对外担保管理制度》不 再发生无真实交易背景票 据融资。不规范使用票据 的行为虽然违反《中华人 民共和国票据法》第十条 之规定：“票据的签发、取 公司因融资需要于2014年 得和转让，应当遵循诚实 申请开立无真实交易背景的 信用的原则具有真实的 无真实交易背景 3 1,000万元银行承兑汇票并 交易关系和债权债务关 否 票据融资 贴现；2015年7月，公司已 系票据的取得，必须给 按期结清该笔票据融资 付对价即应当给付票据 双方当事人认可的相对应 的代价”，但其目的是为了 节约融资费用所融通的 资金均用于正常生