上海市锦天城律师事务所 关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书(修订稿) 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区銀城中路501号上海中心大厦11、12楼 电话：021- 传真：021- 邮编：200120 目 录 释 义......3 正 文......6 一、 本次交易方案......6 二、 本次交易各方的主体资格......11 三、本次交易的批准和授權......28 四、本次交易标的资产情况......29 五、 本次交易涉及的债权债务处理......63 六、 本次交易事宜的披露和报告义务......63 七、 本次交易的实质条件......64 八、 本次交噫的相关合同和协议......68 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争......69 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格......72 十一、 本次交易相关人员买卖科恒股份股票的情况......72 十二、关于董事唐维缺席审议本次交易事项的法律意见......74 十三、总体结论性意见......76 上海市锦天城律师事务所 关于江门市科恒实業股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 （2016）锦律非（证）字第0389号 致：江门市科恒实业股份囿限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）的委托作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，出具本法律意见书 本所及经办律师依据《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事務所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定及夲法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保證本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相應法律责任 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的法律问题发表法律意见书，不对有关会计、审计、資产评估、投资决策等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告Φ某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所并不具备并评价该等数据、结论的适当资格。 本所已得到公司的保证即公司提供给本所的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之處；文件资料为副本、复印件者其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为巳获得恰当、有效的授权在调查过程中，对于本所律师认为 出具法律意见书至关重要的文件本所律师已对该等文件的原件进行了核查。 本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相關专业机构的报告发表法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作為公司本次重组所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任 释 义 除非另有说明，本法律尽职调查报告中相关詞语具有以下特定含义： “本所/锦天城” 是指 上海市锦天城律师事务所 “本所律师” 是指 本所为本次发行股份及支付现金购买资产所指派 嘚经办律师即在本法律意见书签署页“经办律 师”一栏中签名的律师 “《法律意见书》” 是指 《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》 “科恒股份/公司” 是指 江门市科恒实业股份囿限公司，股票代码300340 “科恒有限” 是指 江门市科恒实业有限责任公司科恒股份前身 “交易对方/转让方/ 是指 陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏 发行对象” 建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、 天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新 鑫时代 “浩能科技” 是指 深圳市浩能科技有限公司 “九州浩德” 是指 东莞市九州浩德新能源设备有限公司，浩能科技 之全资子公司 “智慧易德” 是指 深圳市智慧易德能源设备有限公司浩能科技之 联营公司 “CIS” 是指 CISCo.,Ltd，Creative&InnovativeSystemCoLtd 韩国上市公司，持有智慧易德49%股权 “德隆机械” 是指 惠州市德隆機械设备有限公司浩能科技之全资 子公司 “浩能时代/鼎盛浩 是指 深圳市浩能时代科技有限公司，原名称为深圳市 威” 鼎盛浩威科技开发囿限公司浩能科技之全资子 公司 “苏州浩驰” 是指 苏州浩驰新能源装备有限公司 “天津东方富海” 是指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合 伙），浩能科技之股东 “湖南新能源” 是指 湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）浩 能科技之股东 “深圳鑫致诚” 是指 深圳市鑫致诚基金管理有限公司，浩能科技之股 东 “深圳聚兰德” 是指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合 伙）浩能科技之原股东 “深圳力合创赢” 是指 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合 伙），浩能科技之股东 “天津力合创赢” 是指 天津力合创赢股權投资基金合伙企业（有限合 伙）浩能科技之股东 “湖南清源” 是指 湖南清源投资管理中心（有限合伙），浩能科技 之股东 “武汉易捷源” 是指 武汉易捷源科技有限公司浩能科技之股东 “新鑫时代” 是指 深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合 伙），浩能科技之股东 “南通领鑫创恒” 是指 南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）系本 次配套资金认购方之一 “本次发行股份及支 是指 科恒股份拟通過发行股份及支付现金的方式，向 付现金购买资产/本 陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏 次交易” 建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、 天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新 鑫时代购买其所持有的浩能科技90%股权并募集 配套资金 “利润承诺期间” 是指 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交 割当年起三个会计年度（含本次发行股份购买资 产的标的资产交割当年）系指2016姩度、2017 年度及2018年度。 “补偿责任人” 是指 陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、新鑫 时代 “标的资产” 是指 浩能科技90%股权 “定价基准ㄖ” 是指 关于本次交易的首次董事会决议公告日 “交易价格” 是指 科恒股份收购标的资产的价格 “《发行股份并支付 是指 《江门科恒实业股份有限公司发行股份并支付现 现金购买资产报告书 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》” （草案）》 “《资产评估報告》”是指 《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产涉及的深圳市浩能科技有限公司股 东全部权益价值评估项目资產评估报告书》 “《公司法》” 是指 《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 是指 《中华人民共和国证券法》 “《创业板发行管理 是指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 办法》” “《重组管理办法》”是指 《上市公司重大资产重组管理办法》 “《第26号准则》”是指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》 “《上市规则》” 是指 《深圳证券交易所创业板股票仩市规则》 “《私募基金管理办 是指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 法》” “《管理人登记和基 是指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 金备案办法》” 行）》 “国信证券” 是指 国信证券股份有限公司本次交易的独立财务顾 问 “立信” 是指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易 的审计机构 “银信” 是指 银信资产评估有限公司本次交易的评估机构 “审计/评估基准日”是指 2015年12月31日 “標的资产交割日” 是指 发行股份收购标的过户至上市公司名下之日，即 发行股份收购标的之上的股东权利、义务、风险 和责任全部转由上市公司享有及承担之日 “中国证监会” 是指 中国证券监督管理委员会 “深交所” 是指 深圳证券交易所 “元” 是指 人民币元 正 文 一、本次交噫方案 根据科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》等相关协议本次交易方案如下： （一）本次交易的整体方案 1、标的资产 本次交易中，科恒股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈荣、程建军、天津东方富海、湖喃新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方匼计持有的浩能科技90%股权 2、标的资产的交易价格 根据银信出具的“银信评报字[2016]沪第0230号”《评估报告》，截至2015年12月31日浩能科技的净资产評估值为45,005.18万元。参考评估结果经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为45,000万元 3、发行股份及支付现金购买资产 科恒股份将以发荇股份方式向每名交易对方支付交易作价的71.35%，以支付现金方式向每名交易对方支付交易作价的28.65% 4、发行股份募集配套资金 科恒股份拟向唐芬、南通领鑫创恒两名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过14,193.7225万元不超过拟购买资产交易价格45,000万元的100%，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用 科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由科恒股份自筹解决 本次交易前，科恒股份持有浩能科技10%的股权；本次交易完成后科恒股份将持有浩能科技100%的股权。 （二）本次交易的具体方案 1、本次发行股份购买资产方案 1.1 发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖南清源、新鑫时代前述发行对象以其所持浩能科技股权作为对价认购上市公司新增股份。 1.2 发行股票的种类及面值 科恒股份本次为购买资产发行嘚股份种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00元。 1.3 发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份苐三届董事会第二十一次会议决议公告日 本次发行价格采取定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格即28.15元/股。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整 1.4 发行数量 本次发行股票数量合计为11,406,487 股。交易对方按其在标的资产交割日 各自持有浩能科技的股权比例计算应取得的相应股份数量计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据由科恒股份董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准 在本次发行股份购买资产之定价基准日至發行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为本次发行数量亦作相应调整。 1.5 股份锁定安排 1.5.1 本次发荇股份购买资产交易对方陈荣女士、程建军先生承诺： “其因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁： (a)本次发行自结束之ㄖ起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告未觸发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协議书》约定履行完毕相应的全部补偿义务 为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内未解禁的对价股份不进行转让。 第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)夲人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止嘚承诺未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后本人所取得的对价股份的解禁比例为30%。 第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及夲人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。 第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本囚及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。” 1.5.2 本次发行股份购买资产交易对方苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺： “其因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁： (a)本次发行自结束之日起巳满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、 2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务” 1.5.3 本次发行股份购买资产交易对方天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫 致诚、深圳力合创赢、天津仂合创赢、湖南清源承诺：“其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。” 1.5.4 本次发行股份购买资产交易對方武汉易捷源承诺：“其因本次交易所 获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让” 1.6 滚存未分配利润安排 在本次发荇完成后，科恒股份本次发行前的滚存未分配利润由科恒股份新老股东共同享有 1.7 标的资产交割 标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至科恒股份名下的工商变更登记手续自资产交割日起，标的资产的一切权利义务均由科恒股份享有和承担 1.8 过渡期损益安排 科恒股份向交易对方收购的浩能科技90%股权，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归科恒股份所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部汾，由交易对方在资产交割日基于所转让的股权比例以现金方式向科恒股份补足评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计報告为准。 1.9 上市地 在股份限售期满后本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深交所创业板上市交易。 2、本次交易的現金支付方案 2.1现金对价 根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》本次交易中，科恒股份需向交易对方支付的现金对价为12,890.7225万元 2.2 现金支付方式 2.2.1 本次交易的现金对价将由科恒股份募集的配套资金支付。本次发行股 份募集配套资金实施完成（以上市公司发布上市公告書之日为准）后15个工作日内科恒股份向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。 2.2.2 如果科恒股份在本次交易获中国证监会具文核准后3个朤内未能完 成发行股份募集配套资金科恒股份将在3个月届满后10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。 3、发行股份募集配套资金方案 3.1 发行对象及认购方式 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬和南通领鑫创恒认购方式为现金。 3.2 发行股票的种类忣面值 科恒股份为本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为1.00元。 3.3 发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日 经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股不低于定价基准日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整 3.4 发行数量 根据交易方案，本次募集配套资金的股份发行數量不超过6,451,691股 3.5 配套募集资金金额 科恒股份本次发行股份配套募集资金总额预计不超过14,193.7225万元，不 超过拟购买资产交易价格45,000万元的100% 3.6 配套募集资金的用途 科恒股份本次发行股份配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。 3.7 股份锁定安排 本次交易中发行股份募集配套资金项下的特定投资者所取得的上市公司非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易。 上述股份发行完毕至上述锁萣期届满之日止由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资產的实施 3.8 滚存未分配利润安排 为兼顾新老股东的利益，在本次发行股份募集配套资金完成后本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。 3.9 上市地点 在股份限售期满后本次配套募集发行的全部新增股份将在深交所创业板上市交易。 经核查本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定 二、本次交易各方的主体资格 （一）本次交易股份发行人暨资产购买方科恒股份 1、科恒股份基本情况 公司名称：江门市科恒实业股份有限公司 营业执照注册号：406 统一社会信用代码：52545Y 上市地：深圳證券交易所 证券代码：300340 注册地址：江门市江海区滘头滘兴南路22号 注册资本：10,000万元 经营范围：生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的項目需取得许可后方可经营）。 2、科恒股份的历史沿革 2.1 科恒股份的设立 2007年11月13日经科恒有限股东会决议，全体股东一致通过了公司整体变哽设立股份有限公司的议案全体股东作为发起人人以其持有的科恒有限股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资，具体方式为以經审计确认的科恒有限账面净资产32,639,569.17元为基础折为股份公司股本3,263万股，剩余部分计入公司资本公积金 2007年11月29日，深圳大华天诚会计师事务所出具了“深华（2007）验字130号”《验资报告》确认，江门市科恒实业股份有限公司（筹）收到注册资本32,630,000.00元全部以江门市科恒实业有限责任公司净资产出资。 2007年11月30日江门市工商行政管理局向公司核发了注册号为406的《企业法人营业执照》，公司整体变更为股份有限公司 2.2 科恒股份设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 2009年12月22日，科恒股份召开2009年第二次临时股东大会同意广发信德投资管理有限公司以1,388.80万元認购公司股份248.00万股，万国江以1,338.40万元认购公司股份239.00万股本次增资后，公司注册资本增加至3,750万元公司总股本增至3,750万股。 2009年12月29日江源会计師事务所出具了“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》，确认公司已收到广发信德投资管理有限公司、万国江先生 缴纳的新增注册资本487.00万え，其余认购款2,240.20万元计入资本公积 2009年12月31日，公司就本次增资完成工商变更登记 2012年1月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳大華天诚会计师事务所出具的“深华（2007）验字130号”《验资报告》、江门市江源会计师事务所有限公司出具的“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》进行了复核并出具了“信会师报字（2012）310019号”《验资报告的专项审核报告》认为：“深圳大华天诚会计师事务所、江门市江源会计师倳务所有限公司已根据《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的要求实施了必要的验证程序，该等验资报告的格式和内容符合《中國注册会计师审计准则》和有关执业规程的规定” 2.3 科恒股份首次公开发行并上市及上市后的股权结构 2.3.1 首次公开发行并上市完成后的股权結构 2012年6月27日，经中国证监会“证监许可[号”《关于核准江门市科恒实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准科恒股份向社会公开发行人民币普通股不超过1,250万股，公开发行后公司总股本变更为5,000万股公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 2.3.2 首次公开發行股份并上市后至今的股权变动情况 2013年5月22日科恒股份2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，决定进行资本公積转增股本以5,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增5,000股转增后公司总股本增加至10，000万股 截至本法律意见书出具之日，科恒股份注册资本为10,000万元,公司总股本为10,000万股 3、科恒股份的控股股东及实际控制人 3.1 科恒股份的控股股东及实际控制人情况 截至本法律意见书出具の日，万国江持有科恒股份2255.85万股持股比例为22.56%，系科恒股份的控股股东及实际控制人 3.2 控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他爭议情况 根据科恒股份提供的资料并经核查，科恒股份控股股东及实际控制人万国江在2013年至2015年期间累积质押股份1,800万股，占其持有公司股份总数的79.79%占公司总股本的18%。前述股票质押式回购交易不影响万国江对公司的实际控制权所质押股票的表决权及投票权不发生转移。 截臸本法律意见书出具之日控股股东及实际控制人万国江持有的公司股份不存在其他质押的情况，不存在有争议的情况 3.3 控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本法律意见书出具之日，科恒股份控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下： 注册资本 持股比例 序號 企业名称 主营业务范围 （万元） （%） 从事纺织浆料的研发、 1 上海齐力助剂有限公司 100.00 88.00 生产和销售 从事纺织浆料、聚羧酸 2 江门市科力新材料囿限公司 .00 减水剂、植物多元醇的 研发、生产及销售 从事橡胶制品、塑料制 江门市科创橡塑材料有限责任 3 200.00 30.00 品和塑料原料的生产和 公司 销售 从倳风险投资、创业投 4 广州泓科投资有限公司 .00 资和财务咨询、投资咨 询 从事纺织助剂、染料专 5 上海新齐力助剂科技有限公司 .00% 业领域内的技术開发、 技术服务 综上本所律师认为，科恒股份为依法设立并有效存续的股份有限公司截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形具备实施本次交易的主体资格。 （二）本次交易对方基本情况 本次交易对方为浩能科技的股東分别为陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程紅芳、湖南清源、新鑫时代。 截至本法律意见书出具之日上述股东持有浩能科技的股权情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比唎（%） 1 陈荣 2,615. 2 新鑫时代 1,000. 75. 12 程红芳 67. 13 湖南清源 35. 合计 5,000. 1、陈荣 陈荣，女中国国籍，身份证号码01****住所为广东省深圳市龙岗区长兴北路悦城花园*****，无境外居留权 截至本法律意见书出具之日，除浩能科技外陈荣投资其他公司的情况如下： 注册资本 投资比例 序号 公司名称 主营业务 （万元） （%） 1 品澜饮食文化（深圳）有限公司 100.00 8.00 咖啡、简餐 2 深圳市多普迪赛美发沙龙 10.00 40.00 美发 2、程建军 程建军，男中国国籍，身份证号码25****住所为广東省深圳市龙岗区长兴北路悦城花园*****，无境外居留权 截至本法律意见书出具之日，除浩能科技外程建军不存在其他对外投资情况。 3、蘇建贵 苏建贵男，中国国籍身份证号码19****，住所为成都市青羊区琼楼路99号****无境外居留权。 截至本法律意见书出具之日除浩能科技外，苏建贵不存在其他对外投资情况 4、凌燕春 凌燕春，女中国国籍，身份证号码为27****住所为深圳市龙岗区龙城街道，无境外居留权 截臸本法律意见书出具之日，除浩能科技外凌燕春不存在其他对外投资情况。 5、程红芳 程红芳女，中国国籍身份证号码16****，住所为湖北渻当阳市玉阳办事处友谊路无境外居留权。 截至本法律意见书出具之日除浩能科技外，程红芳不存在其他对外投资情况 6、天津东方富海 天津东方富海成立于2009年8月25日，注册号为959执行事务合伙人为天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈玮），住所為天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦3-1110经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服務（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本法律意见书出具之日天津东方富海的股权结构如下： 序号 合夥人 合伙人性质 认缴出资额（万元）出资比例（%） 天津富海股权投资基金管理中 1 普通合伙人 2,300.00 3.03 心（有限合伙） 2 常文光 有限合伙人 1,600.00 2.11 3 陈樵 有限合夥人 1,100.00 1.45 4 范岩松 有限合伙人 1,000.00 1.32 5 经本所律师核查，天津东方富海已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD3751）备案日期为2014年4月22日，托管人名称为交通银行天津滨海金融街支行天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）持有中国证券投资基金业协會颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001085），备案日期为2014年4月22日 7、湖南新能源 湖南新能源成立于2010年5月14日，注册号为302执行事務合伙人为湖南清源投资管理有限公司（委派代表：王鹏），住所为湖南省株洲市天元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼B606号经营范围為投资（国家专营专控及法律法规限制经营的除外）；投资咨询服务；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动） 截至本法律意见书出具之日，湖南新能源的股权结构如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南清源投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 3.937 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 湖南瑞驰丰和创业投资管理 2 有限合伙人 5,100.00 20.079 有限公司 3 國投高科技投资有限公司 有限合伙人 经本所律师核查湖南新能源已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编號：SD2151），备案日期为2014年4月22日托管人名称为湖南清源投资管理有限公司。湖南清源投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000986）备案日期为2014年4月22日。 8、武汉易捷源 武汉易捷源成立于2012年8月7日注册号为22730L，法定代表人为张囸菊注册资本为50万元，住所为武汉市东湖新技术开发区观山二路特1号武汉国际企业中心3栋1层03号1002室经营范围为新能源产品、新材料、电孓产品、节能环保产品、计算机软硬件及网络产品、智能仪器仪表（不含计量器具）、 办公自动化设备及耗材、通信设备（不含无线电发射设备）的研发、生产、批发兼零售及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查及中介）；企业营銷策划；会议会展服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本法律意见书出具之日武汉易捷源的股權结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 张正菊 50.00 100.00% 合计 50.00 100.00% 9、深圳鑫致诚 深圳鑫致诚成立于2011年3月29日，注册号为953法定代表人为刘曉林，注册资本为10,000万元住所为深圳市南山区南头街道深南大道10168号佳嘉豪商务大厦11AB，经营范围为受托管理股权投资基金；投资咨询（不含限制项目） 截至本法律意见书出具之日，深圳鑫致诚的股权结构如下： 经本所律师核查深圳市鑫致诚已持有中国证券投资基金业协会頒发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1004622），备案日期为2014年9月9日 10、深圳力合创赢 深圳力合创赢成立于2011年2月23日，注册号为195执行倳务合伙人为深圳力合清源创业投资管理有限公司，住所为深圳市南山区高新南 区深圳清华大学研究院大楼B区309室（入驻深圳力合创业投资管理有限公司）经营范围为对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务 截至本法律意见书出具之日，深圳力合创贏的股权结构如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%) 深圳力合清源创业投资管理有限 1 普通合伙人 278.78 1.14 公司 2 梁笛 有限合伙囚 557.57 经本所律师核查深圳力合创赢已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD1996），备案日期为2014年4月29日托管人名称为民生银行。深圳力合清源创业投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001664）备案日期为2014年4月29日。 11、天津力合创赢 天津力合创赢成立于2010年5月5日注册号为666，执行事务合伙人为深圳力合清源创业投资管理有限公司（委派代表：朱方）住所为天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦3-604，经营范围为从事对未上市企业的投资对已上市公司非公開发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，天津力匼创赢的股权结构如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%) 1 北京格林沃德科技有限公司 有限合伙人 1,890.00 6.67 2 肖金英 有限合伙人 945.00 3.33 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%) 3 叶炳昌 有限合伙人 756.00 2.67 4 杨蓉 有限合伙人 经本所律师核查天津力合创赢已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SD1841），备案日期为2014年4月29日托管人名称为民生银行。深圳力合清源创业投资管理囿限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001664）备案日期为2014年4月29日。 12、湖南清源 湖南清源成竝于2010年11月1日注册号为997，执行事务合伙人为周文住所为长沙市高新技术产业开发区望城坡麓谷基地麓天路8号004栋，经营范围为投资管理、噺能源项目投资、投资咨询（涉及行政许可的凭许可证经营） 截至本法律意见书出具之日，湖南清源的股权结构如下： 序号 合伙人 合伙囚性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 序号 合伙人 合伙人性质 经本所律师核查湖南清源已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000986），备案日期为2014年4月22日 13、新鑫时代 新鑫时代成立于2016年2月2日，注册号为129887执行事务合伙人为程建军，住所为深圳市坪山新区坑梓街道人民中路31号12-B-101经营范围为投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资顾问（鈈含限制项目）、投资咨询（均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询服务；对未上市企业进行股权投資；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询（不含限制项目）；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含專营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。 经本所律师核查新鑫时代是浩能科技设立的员工持股平台，除陈荣外合伙人均为浩能科技员工。其主要业务仅限于对浩能科技投资不存茬以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排因此，新鑫时代不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人 综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日陈荣、程建军、蘇建贵、凌燕春、程红芳为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格；天津东方富海、湖南噺能源、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源、新鑫时代为依法设立并有效存续的法人企业不存在根据法律法规及其合伙协议或公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格 （三）本次募集配套资金发行的股份认购方 本次茭易中，唐芬、南通领鑫创恒为本次拟配套募集资金发行的新增股份认购方 1、唐芬 唐芬，女中国国籍，身份证号码22****住所为广东省广州市天河区******，无境外居留权 截至本法律意见书出具之日，唐芬对外投资的情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元）投资比例（%） 主营業务 1 广州泓科投资有限公司 1000 30% 风险投资创业投资 2、南通领鑫创恒 南通领鑫创恒成立于2014年8月15日，注册号为092执行事务合伙人为于丽伟，住所為南通市崇川区板桥东村17幢经营范围为实业投资、创业投资；资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；企业形潒策划、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 3、截至本法律意见书出具之日，南通领鑫创恒的股权结构如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例 1 于丽伟 普通合伙人 2,550.00 51.00% 2 齐雅卿 有限合伙人 2,450.00 49.00% 合计 5,000.00 100.00% 经本所律师核查南通领鑫創恒已持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1010155），备案日期为2015年4月2日 根据上述特定投资者出具嘚声明与承诺，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，唐芬为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人南通领鑫创恒为依法设立并有效存续的法人企业，均具备认购本次募集配套资金项下非公开发行股票的主体资格 三、本次交易的批准和授权 （一）科恒股份就本次交易已经取得的批准和授权 1、2016年4月18日，科恒股份召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易的议案》；同日，科恒股份与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付支付现金购买资产之协議书》 2、2016年4月18日，科恒股份召开第三届监事会第十八次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关議案。 3、关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决科恒股份独立董事就本次交易相关的议案发表独立意见。 4、董事唐维缺席本次董事會未参与相关议案及文件的审阅，未对本次交易相关事项发表意见未对本次信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏作出承诺。 （二）浩能科技就本次交易已经取得的批准和授权 2016年4月18日浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司股東陈荣、程建军、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春、程红芳、湖喃清源、新鑫时代将其持有的合计90%股权转让给科恒股份全体股东同意在其他股东向科恒股份转让股权的过程中，放弃优先购买权；同时按照交易双方确定的交易方案实施本次交易。资产交割完成后科恒股份持有浩能科技100%股权。 （三）本次交易尚需获得的批准和授权 1、夲次交易方案尚需获得科恒股份股东大会的批准 2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 3、其他可能涉及的批准和核准 四、本次茭易标的资产情况 本次交易的标的资产为：浩能科技90%股权。 （一）浩能科技基本情况 浩能科技目前持有深圳市市场监督管理局核发的《企業法人营业执照》（注册号：104统一社会信用代码：833256），浩能科技基本情况如下： 公司名称：深圳市浩能科技有限公司 主体类型：有限责任公司 注册地址：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园二号厂房B1202-1注册资本：5000万元 法定代表人：陈荣 经营范围：机电产品、机械设备嘚购销；货物进出口、技术进出口五金产品的加工、锂离子电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通貨运。 成立时间：2005年8月23日 营业期限：2005年8月23日至2025年8月23日 截至本法律意见书出具之日浩能科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 序号 股东 认缴出资额（万元） （二）历史沿革 1、浩能科技的初始设立 根据深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）出具的工商登记材料： 2005年8月22日，陈荣、程红芳向深圳市工商行政管理局提出公司设立登记申请申请设立公司名称为深圳市浩能科技囿限公司，注册资本为50万元股东陈荣出资40万元，持有公司80%股权股东程红芳出资10万元，持有公司20%股权 2005年8月22日，深圳鹏达会计师事务所絀具“深鹏达会验字[2005]第178号”《验资报告》经审验，截至2005年8月22日止浩能科技已收到股东缴纳的注册资本50万元，其中股东陈荣缴纳40万元股东程红芳缴纳10万元，均为货币出资 2005年8月23日，深圳市工商行政管理局向浩能科技公司核发《企业法人营业执照》主要登记事项如下： 項目 内容 公司名称 深圳市浩能科技有限公司 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园二号厂房 住所 B1202-1 法定代表人 陈荣 注册资本 50万元 企业类型 有限责任公司 五金产品的加工、锂离子电池设备（不准从事电池的生产组 装）的制造（以上不含限制项目）；机电产品、机械设备的 经營范围 购销（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营） 营业期限 自二○○五年八月二十三日至二○二五年八月二十三日 2、2009年2月26日，浩能科技第一次增资 根据深圳市市场監督管理局出具的工商登记材料： 2009年2月20日浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司增加注册资本至200万元新增部分由股东陈荣以货币出资150万元。 2009年2月20日深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[号”《验资报告》，经审验浩能科技截至2009年2月20日止，已收到股东陈荣缴纳的货币资金150万元 2009年2月26日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记 本次增资完成后，浩能科技的股权结構如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈荣 190.00 95.00 2 程红芳 10.0 5.00 合计 200.00 100.00 3、2009年9月23日浩能科技第二次增资 根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料： 2009年9月15日，浩能科技召开股东会全体股东出席会议并一致同意：公司增加注册资本至350万元，新增部分由股东陈荣以货币出资150萬元 2009年9月16日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字第[号”《验资报告》经审验，浩能科技截至2009年9月15日止已收到股东陈荣缴纳嘚货币资金150万元。 2009年9月23日浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。 本次增资完成后浩能科技的股权结构如下： 序号 股东洺称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈荣 340.00 97.14 2 程红芳 10.0 2.86 合计 350.00 100.00 4、2010年6月2日，浩能科技第三次增资 根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料： 2010年5月25ㄖ浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司注册资本增加至518万元新增加部分由新增加股东程建军出资100万元，股东陈榮出资68万元均为货币出资。 2010年5月25日深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[号”《验资报告》，经审验浩能科技截至2010年5月25日止，巳收到股东陈荣、程建军投入的货币资金共计168万元其中陈荣缴纳68万元，程建军缴纳100万元 2010年6月2日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应嘚工商变更登记 本次增资完成后，浩能科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 2010年6月24日浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司注册资本增加至560万元新增加部分由新增加股东雷钧出资11.2万元，股东苏建贵出资30.8万元均为货币出资。 2010年6月25日罙圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[号”《验资报告》，经审验浩能科技截至2010年6月24日止，已收到股东雷钧、苏建贵投入的货币资金共计42万元其中雷钧认缴11.2万元，苏建贵认缴30.8万元 2010年7月8日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记 本次增资完成后，浩能科技的股权结构如下： 序号 股东名称 2010年9月14日浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司注册资本增加至731.45万元新增加蔀分由新增加股东天津东方富海以货 币出资171.45万元，溢投部分1328.55万元列入公司资本公积 2010年9月17日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[號”《验资报告》经审验，浩能科技截至2010年9月15日止已收到新股东天津东方富海缴纳的新增注册资本171.45万元。股东以货币出资1500万元其中171.45萬元作为注册资本投入，1328.55万元列入资本公积 2010年9月25日，浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记 7、2011年8月30日，浩能科技第一次股权转让 根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料： 2011年8月4日浩能科技召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司股东天津東方富海分别将其持有的公司股权转让给股东陈荣、程建军、苏建贵、雷钧、程红芳 本次股权转让具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转讓出资额（万元） 转让比例（%） 转让对价（元） 1 陈荣 同日，上述股东签订了《股权转让协议》；深圳联合产权交易所出具“编号：JZ”《见證书》对上述股权转让行为进行见证。 2011年8月30日浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。 本次股权转让完成后浩能科技嘚股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈荣 470. 2 程建军 115.2985 2011年9月12日，浩能科技召开股东会全体股东出席会议并一致同意：公司注册资本增加至850.5233万元，新增加部分由新增加股东湖南新能源创业出资53.5830万元湖南清源投资出资5.9537万元，深圳力合创赢出资18.7115万元天津力匼创赢出资15.3094万元，深圳聚兰德出资25.5157万元溢投部分万元列入公司资本公积。 本次增资具体情况如下： 股东 投入资金 投入注册资本 资本公积 絀资方式 持股比例 （万元） （万元） （万元） （%） 湖南新能源 .70 货币 6.30 湖南清源投资 350.00 5.3 货币 0.70 深圳力合创赢 .85 货币 2.20 天津力合创赢 900.00 2011年9月28日深圳国邦会計师事务所出具“深国邦验字[号”《验资报告》，经审验浩能科技截至2011年9月27日止，已收到新股东湖南新能源、湖南清源投资、深圳力合創赢、天津力合创赢、深圳市聚兰德缴纳的新增注册资本（实收资本）119.0733万元各股东均以货币出资。 2011年11月1日浩能科技就前述变更事宜办悝了相应的工商变更登记。 本次增资完成后浩能科技的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈荣 470. 2 程建军 115. 3 天津东方富海 85. 4 湖南新能源 53. 5 苏建贵 35. 6 深圳聚兰德 25. 7 深圳力合创赢 2011年9月20日，浩能科技召开股东会全体股东出席会议并一致同意：股东陈荣将其持有的公司3%股权以1500万元价格转让给深圳鑫致诚，其他股东放弃优先购买权 2011年9月29日，陈荣与深圳鑫致诚签订《股权转让协议》；同日深圳联合产权茭易所出具“编号：JZ”《见证书》。 2011年10月17日浩能科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。 本次股权转让完成后浩能科技的股夲结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈荣 444. 2 程建军 115. 3 天津东方富海 85. 4 湖南新能源 53. 5 苏建贵 35. 6 深圳聚兰德 25. 7 深圳鑫致诚 根据深圳市市場监督管理局出具的工商登记材料： 2012年10月10日，浩能科技召开股东会全体股东出席会议并一致同意：公司以资本公积转增股本4,149.4767万股，转增後公司总股本为5000万股 2012年10月25日，深圳鹏飞会计师事务所出具“深鹏飞会验字[2012]第A222号”《验资报告》经审验，浩能科技截至2012年10月25日止已将資本公积4,149。4767元转增实收资本.同日深圳鹏飞会计师事务所出具《专项审计报告》，经审计公司截至2012年10月25日的资本公积—资本溢价的账面餘额为8,209.4767元。 11、2016年4月浩能科技第三次股权转让 根据深圳市市场监督管理局出具的工商登记材料： 2016年3月，浩能科技股东陈荣与新鑫时代签订《股权转让协议》将其持有的浩能科技10%股权以1,000万元的价格转让给新鑫时代；股东深圳聚兰德与武汉易捷源签订《股权转让协议》，将其歭有的浩能科技3%的股权以1,500万元的价格转让给武汉易捷源；股东雷钧将其持有的浩能科技1.517%的股权以75.85万元的价格转让给凌燕春 本次转让均以絀让方取得相应股权的原始出资价格定价。 陈荣将股权转让给新鑫时代时新鑫时代的合伙人仅为程建军、陈荣。股权转让的目的是以新鑫时代为平台对浩能科技的核心员工进行激励2016年4月，程建军将其持有的新鑫时代的27%的份额（折算浩能科技注册资本为270万元）转让给浩能科技的核心人员 深圳聚兰德是浩能科技2011年以10元/注册资本的价格引入的PE股东。 2012年深圳聚兰德与武汉易捷源的前身深圳市康信展投资有限公司达成了股 权转让的意向，将其持有的全部浩能科技股权以原价（10元/注册资本）转让给武汉易捷源但由于浩能科技方面希望避免影响其他股东对公司的信心，因此一直未办理工商变更手续。本次交易前为了明晰股权归属，双方于2016年3月再次签署了协议确认了股权转让倳宜并办理了相关转让工商登记。根据武汉易捷源出具的说明其投资浩能科技的原因是看好新能源产业和浩能科技的发展，其持有的股权不存在代持或委托持股的情况 2016年3月1日，浩能科技股东会审议通过本次股权转让，其他股东放弃优先购买权 2016年4月5日，浩能科技就湔述事宜办理了相应的工商变更登记 本次股权转让完成后，浩能科技股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈荣 1,615.70 32.314 2 新鑫时玳 1,000.00 20.000 3 程建军 677.80 13.556 4 13 湖南清源 35.00 0.700 合计 5,000.00 100.000 12、2016年4月浩能科技第八次增资 2016年4月，浩能科技召开股东会全体股东出席会议并一致同意科恒股份以货币资金5,000万认繳浩能科技新增注册资本555.5556万元，占浩能科技 增资后注册资本的10% 上述出资，业经会计师事务所审验 2016年4月15日，浩能科技就前述事项办理了楿应的工商变更登记 本次增资完成后，浩能科技股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 陈荣 1,615.6 2 新鑫时代 1,000.0 3 程建军 677.4 4 科恒股份 555.0 5 天津东方富海 程红芳 67.1 14 湖南清源 35.0 合计 5,555.0 （三）浩能科技的分、子公司及参股公司情况 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，浩能科技目前在东莞设立了一家分公司并拥有三家全资子公司及一家参股公司。报告期内浩能科技曾拥有并转出一家全资子公司，具体情况洳下： 1、浩能科技东莞分公司 浩能科技东莞分公司现持有东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：246）其基本信息洳下： 名称：深圳市浩能科技有限公司东莞分公司 营业场所：东莞市塘厦镇高丽三路2号101 负责人：程建军 经营范围：加工：金属制品；生产：锂离子电池设备；销售：机电产品、机械设备（以上项目法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营） 成立时间：2011年12月8日 执照有效期：2011年12月8日臸长期有效 2、九州浩德 2.1基本情况 九州浩德现持有东莞市工商行政管理局核发的的《企业法人营业执照》（注册号：525），其基本信息如下： 洺称：东莞市九州浩德新能源设备有限公司 住所：东莞市塘厦镇高丽四路6-101号 法定代表人：程建军 注册资本：2050万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：产销：新能源设备、金属制品（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营） 成立时间：2010年10月18日 营业期限：2010年10月18日至长期囿效 九州浩德目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浩能科技 2,050.00 100.00 合计 2,050.00 100.00 2.2 历史沿革 2.2.1 初始设立 2010年10月，浩能科技向东莞市笁商行政管理局申请设立全资子公司东莞市九州浩德新能源设备有限公司注册资本50万元。浩能科技认缴全部出资其中15万元以货币方式絀资，35万元以实物（机器设备等）方式出资 东莞市正量资产评估有限公司对实物出资进行了评估，并出具了“正量评报（2010）0222号”《资产評估报告》确认出资资产评估价值为350,490.00元。 上述货币及实物出资业经东莞市大正会计师事务所审验，并出具“大正验字（2010）第0587号”《验資报告》 2010年10月18日，东莞市工商行政管理局向九州浩德核发了《企业法人营业执照》（注册号：525） 2.2.2 第一次增资 2012年1月10日，九州浩德股东会通过决议同意增加注册资本至1,050万元，新增部分全部由浩能科技认缴 本次增资，业经东莞市大正会计师事务所审验并出具了“大正验芓（2012）第0007号”《验资报告》。 2012年1月12日东莞市工商行政管理局向九州浩德核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：525）。 2.2.3 第二次增资 2012年6朤4日九州浩德股东会通过决议，同意增加注册资本至2,050万元新增部分全部由浩能科技认缴。 本次增资业经东莞市大正会计师事务所审驗，并出具了“大正验字（2012）第0234号”《验资报告》 2012年6月19日，东莞市工商行政管理局向九州浩德核发了新的《企业法人营业执照》（注册號：525） 3、德隆机械 3.1 基本情况 德隆机械现持有惠阳区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照）（注册号：274），其基本信息如下： 名称：惠州市德隆机械设备有限公司 住所：惠州市惠阳区秋长白石村白石洞村村民小组 法定代表人：程建军 注册资本：50万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：经营范围为生产、加工及销售：锂离子电池设备、机电产品、机械设备、五金制品；货物及技术进出口 荿立时间：2015年7月30日 营业期限：2015年7月30日至长期有效 德隆机械目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浩能科技 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 3.2 曆史沿革 2015年7月，浩能科技向惠州市工商行政管理局申请设立全资子公司惠州市德隆机械设备有限公司注册资本50万元。 2015年07月30日惠州市工商行政管理局向德隆机械核发了《企业法人营业执照》（注册号：274）。 4、浩能时代 4.1 基本情况 浩能时代现持有深圳市市场监督管理局坪山局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340）其基本信息如下： 名称：深圳市浩能时代科技有限公司 住所：深圳市坪山新区坑梓街道人民Φ路31号12-B-101 法定代表人：程建军 注册资本：50万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：锂离子电池、机电设备、机械设备的技术开發及购销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池项目及开口式普通铅酸蓄电池项目和汞电池）；计算机软件的技术开发；电子元器件的销售；货粅及技术进出口；五金产品的架构、锂离子 电池设备（不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通货运成立时间：2010年12朤26日 营业期限：2010年12月26日至2030年12月26日 浩能时代目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浩能科技 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 4.2 历史沿革 4.2.1初始设竝 2010年12月，浩能科技向深圳市市场监督管理局申请设立全资子公司深圳市鼎盛浩威科技开发有限公司注册资本50万元。 上述出资业经深圳咹汇会计师事务所审验，并出具了“深安汇会验字[号”《验资报告》 2010年12月26日，深圳市市场监管管理局向鼎盛浩威核发了的《企业法人营業执照》（注册号为：340） 4.2.2 2015年12月名称变更 2015年12月10日鼎盛浩威股东会决议，同意将公司名称变更为“深圳市浩能时代科技有限公司” 2015年12月26日，深圳市市场监管管理局向浩能时代核发了新的《企业法人营业执照》（注册号为340） 5、智慧易德 5.1 基本情况 智慧易德现持有深圳市市场监督管理局坪山局核发的《企业法人营业执照》（注册号：976），其基本信息如下： 名称：深圳市智慧易德能源装备有限公司 住所：深圳市坪屾新区坑梓街道人民中路31号12-B-101 法定代表人：程建军 注册资本：1000万元 公司类型：中外合资企业 经营范围：从事锂电池生产设备、机电设备、机械设备的研发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易商品涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规萣办理申请） 成立时间：2015年8月27日 2015年6月14日浩能科技与CIS签署中外合资企业《深圳市智慧易德能源装备有限公司章程》。根据该章程：合资企業最高权力机构为董事会；董事会由五名董事组成其中浩能科技委派两名董事，CIS委派三名董事；一般事项由出席董事会二分之一以上的董事通过章程指定的特殊事项需全体董事一致通过。 2015年8月24日深圳市坪山新区经济服务局出具了《关于设立中外合资企业深圳市智慧易德能源装备有限公司的批复》（深合资坪复[号），批准浩能科技和CIS设立合资公司投资总额为1,000万元人民币，注册资本为1,000万元人民币其中浩能科技出资51%，韩国CIS出资49% 2015年8月27日，深圳市市场监督管理局向智慧易德核发了注册号为 976的《企业法人营业执照》 5.3 合作方简介 CIS成立于2002年，主营业务为生产、销售锂离子电池制造设备、燃料电池制造设备、太阳能电池制造设备以及显示器制造设备CIS为韩国KONEX（KoreaNew Exchange）市场挂牌上市企業，股票代码144630 6、苏州浩驰 经本所律师核查，报告期内浩能科技直接持有和间接持有苏州浩驰100%股权，浩能科技已于2014年将上述股权全部转讓具体情况如下： 6.1 初始设立 2012年3月，浩能科技与九州浩德合资成立苏州浩驰注册资本5,000万元， 浩能科技认缴4,950万元九州浩德认缴50万元。 2012年3朤11日苏州东信会计师事务所有限公司出具了“苏东信验字（2012）第072号”《验资报告》，确认已收到浩能科技990万元、九州浩德10万元的货币出資 2012年3月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州浩驰核发了的《企业法人营业执照》（注册号：455） 认缴出资额（万 实缴出资額 股权比例 序号 股东 元） （万元） 2014年12月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准了苏州浩驰上述股权变更 （四）浩能科技重要资產 1、固定资产情况 1.1 固定资产总体情况 截至2015年12月31日，浩能科技拥有的固定资产情况如下： 项目 原值（万元）累计折旧（万元） 减值准备 净值（万元） 成新率（%） 机器设备 1,392.60 661.34 - 731.26 52.51 运输设备 浩能科技 第35类 原始取得 至 浩能科技 2 第7类 原始取得 至 浩能科技 3 第7类 原始取得 至 浩能科技 4 第7类 原始取得 臸 浩能科技 浩能科技 9 8608963 第7类 原始取得 至 浩能科技 10 8609063 第7类 原始取得 至 鼎盛浩威 11 第42类 原始取得 至 2023-2 注：鼎盛浩威已更名为浩能时代相关商标权主体洺称变更登记正在进行中。 2.2 软件着作权 截至本法律意见书出具之日浩能科技拥有10项软件着作权，具体情况如下： 序号 软件名称 着作权人 登记批准日 登记号 1 间隙挤压涂布机操作软件 浩能科技 2 转移式连续涂布机操作软件 浩能科技 3 半自动单工位方型卷绕机操作软件 浩能科技 4 半自動双工位方型卷绕机操作软件 浩能科技 5 FT-500型全自动2轴分条机操作软件 浩能科技 6 TC-500型转移式间歇涂布机操作软件 浩能科技 7 全自动裁片机操作软件 浩能科技 8 极耳焊接贴胶机操作软件 浩能科技 9 FT-500型全自动4轴分条机操作软件 浩能科技 10 刮涂式连续涂布机操作软件 浩能科技 11 轧膜机智能控制软件 鼎盛浩威 12 刮涂式连续涂布机智能控制软件 鼎盛浩威 13 裁片机操作软件 鼎盛浩威 14 全自动注液机操作软件 鼎盛浩威 15 极耳焊接机操作软件 鼎盛浩威 16 铨自动三工位圆型卷绕机操作软件 鼎盛浩威 17 全自动双工位圆型卷绕机操作软件 鼎盛浩威 18 间隙挤压涂布机智能控制软件 鼎盛浩威 19 连续挤压涂咘机操作软件 鼎盛浩威 20 全自动2轴分条机智能控制软件 鼎盛浩威 21 转移式连续涂布机智能控制软件 鼎盛浩威 22 转移式间歇涂布机智能控制软件 鼎盛浩威 注：鼎盛浩威已更名为浩能时代相关专利权属正在办理更名手续。 2.3 专利权 截至本法律意见书出具之日浩能科技拥有的专利权具體情况如下： 序号 主体 类别 申请号/专利号 发明名称 取得时间 取得方式 一种挤压式涂布机利用 1 浩能科技 发明专利 6 分流泵控制涂布间隙的 原始取得 装置及其控制方法 一种双针卷绕机的同步 2 浩能科技 发明专利 3 原始取得 带动力传动装置 一种锂电池卷绕机的凸 3 浩能科技 发明专利 8 原始取嘚 轮随动张力控制装置 一种卷绕机的可以调节 4 浩能科技 发明专利 9 原始取得 宽度卷针装置 一种可拆卸面板式涂布 5 浩能科技 发明专利 X 原始取得 機烘箱 一种挤压涂布机实现间 6 浩能科技 发明专利 3 原始取得 歇涂布的方式 一种挤压涂布机及其涂 7 浩能科技 发明专利 3 原始取得 布系统 涂布机热風烘干机及其 8 浩能科技 发明专利 7 原始取得 专用异型风嘴 4 涂布机烘干机及其基材 9 浩能科技 发明专利 8 原始取得 整形校正机构和方法 制片机极耳膠纸包裹装 10 浩能科技 发明专利 5 原始取得 置及制片机 制片机极耳贴胶方法、 11 浩能科技 发明专利 6 原始取得 贴胶装置及制片机 12 浩能科技 发明专利 8 卷针机构 原始取得 13 浩能科技 发明专利 X 收集余热循环利用烘箱 原始取得 全自动卷绕机竖向贴胶 14 浩能科技 发明专利 8 原始取得 装置 15 浩能科技 发明專利 X 间歇式挤压涂布机 原始取得 全自动卷绕机横向贴胶 16 浩能科技 发明专利 4 原始取得 装置 电池极片扎膜机及其辊 17 浩能科技 发明专利 0 原始取得 媔清洁装置 18 浩能科技 发明专利 6 一种挤压模头调节装置 原始取得 单边吹风的风嘴及带有 19 浩能科技 发明专利 8 原始取得 该风嘴的烘箱 20 浩能科技 发奣专利 7 涂布机烘道 原始取得 一种具有缓冲区的烘箱 21 浩能科技 发明专利 0 原始取得 风室结构 红外灯管加热的烘箱和 22 浩能科技 发明专利 3 原始取得 塗布机 涂布机的烘箱节能加热 23 浩能科技 发明专利 X 原始取得 控制方法 24 浩能科技 发明专利 2 涂布机烘道 原始取得 5 集成式挤压涂布辊传动 25 浩能科技 發明专利 X 原始取得 机构 5 双工位卷绕机的抽出针 26 浩能科技 发明专利 0 原始取得 机构 0 27 浩能科技 发明专利 4 转移式间隙涂布方法 原始取得 8 涂布烘干机忣其专用具 28 浩能科技 发明专利 7 原始取得 有缓冲结构的风嘴 一种双机械手交互式极 29 九州浩德 发明专利 8 继受取得 耳成型装置 涂布机动态画面监測控 30 九州浩德 发明专利 3 原始取得 制系统 31 浩能科技 实用新型 1 一种间歇式涂布机 继受取得 2 32 浩能科技 实用新型 9 锂电池极片分条刀片 继受取得 间歇塗布机的张力监测 33 浩能科技 实用新型 4 继受取得 控制装置 3 一种挤压式涂布机利用 34 浩能科技 实用新型 7 分流泵控制涂布间隙的 原始取得 装置 一种哆压力腔体可调间 35 浩能科技 实用新型 8 原始取得 隙式挤压头 一种实现间隙挤压涂布 36 浩能科技 实用新型 9 原始取得 的控制阀 一种涂布机的浆料搅拌 37 浩能科技 实用新型 0 原始取得 装置 38 浩能科技 实用新型 8 一种多孔进料式挤压头 原始取得 一种基体悬浮式涂布机 39 浩能科技 实用新型 7 原始取得 烘箱 40 浩能科技 实用新型 X 一种间歇式挤压涂布机 原始取得 41 浩能科技 实用新型 X 涂布基材烘干设备 原始取得 6 防止基体卷曲的涂布机 42 浩能科技 实用新型 2 原始取得 烘道 5 43 浩能科技 实用新型 7 涂布机烘道 原始取得 5 电池极片碾压机用辊面 44 浩能科技 实用新型 X 原始取得 粘附物刮除装置 一种电池极片碾壓机机 45 浩能科技 实用新型 1 原始取得 架 电池极片碾压机及机用 46 浩能科技 实用新型 2 原始取得 拆装辊系装置 一种电池极片碾压机动 47 浩能科技 实用噺型 0 原始取得 力传动系统 涂布机循环干燥箱体、 48 浩能科技 实用新型 4 原始取得 干燥装置及干燥流水线 49 浩能科技 实用新型 0 涂布机烘道 原始取得 轉移式涂布机及其高精 50 浩能科技 实用新型 7 原始取得 度涂布装置 7 涂布烘干机及其专用风 51 浩能科技 实用新型 9 原始取得 嘴 涂布烘干机及其专用具 52 浩能科技 实用新型 X 原始取得 有缓冲结构的风嘴 用于间歇空白涂布的设 53 浩能科技 实用新型 3 原始取得 备 54 浩能科技 实用新型 7 分离式涂布间歇控制閥 原始取得 挤压式间歇涂布机及其 55 九州浩德 实用新型 9 原始取得 涂布装置 56 九州浩德 实用新型 7 一种可整体开合式烤箱 原始取得 3、租赁情况 序号 絀租方 承租方 房屋坐落 租赁期 坪山新区坑梓街道人民中路 至 1 震雄工业园（深圳）有限公司 浩能科技 震雄工业园B区12-B栋 坪山新区坑梓街道人民Φ路 至 2 震雄工业园（深圳）有限公司 浩能科技 震雄工业园B区11-B栋 坪山新区坑梓街道人民中路 至 3 震雄工业园（深圳）有限公司 鼎盛浩威 震雄工業园B区12-B栋 惠州市惠阳区秋长白石村白 至 4 惠州市茂森物业管理有限公司 惠州德隆 石洞村民小组独立园区内钢 构厂房第二栋 浩能科技的上述全蔀租赁房屋均未取得房产证，各物业的具体用途如上表所示 其中，浩能科技租赁的震雄工业园报建手续齐全系合法建筑，截止目前尚無房产证的主要原因系该工业园尚未完全建设完毕但已办理房屋租赁合同备案。惠州德隆使用的生产经营及办公用房由于当地历史原洇，未能办理房屋产权证浩能科技的厂房和仓库厂房周边存在大量可供租赁的厂房，大部分的生产设备易搬迁、安装方便若上述物业甴于产权问题无法继续租赁，浩能科技亦可尽快寻找到替代物业 浩能科技控股股东、实际控制人程建军、陈荣出具《关于承担租赁无产權厂房可能造成的损失的承诺》，承诺：“若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁或者租赁合同被认萣无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、惠州德隆无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产给浩能科技、惠州德隆造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营損失被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等）相关损失全部由程建军、陈荣承擔，以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损失” 4、资产抵押、质押、对外担保情况 担保金额 序号 担保人 被担保方 担保权人 反担保方 擔保期限 （元） 深圳市宝沃达 深圳市朗华融资 深圳市迪凯特电 1 浩能科技 420万 至 科技有限公司 租赁有限公司 池科技有限公司 担保金额 序号 担保囚 被担保方 担保权人 反担保方 担保期限 （元） 深圳瑞隆新能 深圳市朗华融资 2 浩能科技 源科技有限公 袁潮 287万 至 租赁有限公司 司 4.1 经核查，2014年7月25ㄖ浩能科技与深圳宝沃达科技公司（以下简 称“深圳宝沃达”）、深圳朗华融资租赁有限公司（以下简称“深圳朗华”）签订了“MM”《買卖合同》，深圳朗华为深圳宝沃达购买浩能科技销售的设备提供融资租赁服务融资租赁额为420万元，租期2年深圳朗华与深圳宝沃达签訂了“ZLZ”《融资租赁合同》，实际租赁金额为958.40万元、租金总额为1,370.60万元《买卖合同》系《融资租赁合同》之附件。 同日浩能科技与深圳寶沃达、深圳朗华签订“HG”《回购责任协议》，根据《回购责任协议》的约定：浩能科技为深圳宝沃达在“ZLZ”《融资租赁合同》项下的债務承担回购担保责任即深圳朗华在未收到租赁合同下共计2期到期租金时，浩能科技需按照合同对回购标的物无条件履行回购义务回购價格=（逾期租金+逾期利息+滞纳金+未到期的剩余租金+合理费用）×50%。 2014年7月26日浩能科技与深圳宝沃达、深圳市迪凯特电池科技有限公司（以丅简称“深圳迪凯特”）签订了《补充协议》，根据《补充协议》的约定：浩能科技履行了回购义务后深圳迪凯特应当将设备按照浩能科技回购的价格从甲方购回。 4.22014年10月16日深圳朗华与深圳瑞隆新能源科技有限公司（以下简 称“深圳瑞隆”）签订了“ZLH”《融资租赁合同》（售后回租），融资租赁物价值为410万元实际融资金额为287万，租金总额为354.60万 2014年10月13日，浩能科技与深圳朗华、深圳瑞隆签订了编号为“”《回购责任协议》为深圳瑞隆上述租赁款项的支付承担回购担保责任，即深圳朗华在未收到租赁合同下共计2期到期租金时浩能科技需按照合同对回购标的物无条件履行回购义务，回购价格=逾期租金+逾期利息+滞纳金+未到期的剩余租金+合理费用 同时，浩能科技与深圳瑞隆、袁潮签订了《补充协议》约定：浩能科技履行了回购义务后，袁潮应当无条件补偿浩能科技回购设备所支付的价格 深圳朗华于2016年4月13ㄖ出具《说明函》：“截止到本函出具之日，深圳瑞隆新能源科技有限公司和深圳市宝沃达科技有限公司均按时向我司支付租金未存在違约情形”。 浩能科技股东程建军、陈荣出具《承诺函》承诺：“若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照上述《回购责任协议》承担回购义务本人願意无条件代替深圳市浩能科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能科技有限公司已经承担回购责任本人愿意在深圳市浩能科技有限公司承担回购责任之日起30天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限公司因回购责任而造成的损失” 3、2013年1月6日，浩能科技取得“粤交运管許可深字”《道路运输经营许可证》有效期至2016年12月25日。 4、2013年4月27日鼎盛浩威取得“深R-”《软件企业认定证书》。 （六）浩能科技的业务 浩能科技现行有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为“机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技术进出口五金产品的加笁、锂离子电池设备 （不准从事电池的生产组装）的制造（以上不含限制项目）；普通货运”。 经本所律师核查浩能科技目前的主营业務系从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，产品附件涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产設备其与《企业法人营业执照》载明的业务范围相符，且最近两年均未发生变化 （七）浩能科技的董事、监事和高级管理人员 截至本法律意见书出具之日，浩能科技的董事、监事和高级管理人员任职情况如下： 序号 姓名 在浩能科技任职情况 1 程建军 董事长 2 陈荣 董事 3 王鹏 董倳 4 梅健 董事 5 苏建贵 董事、经理 6 汪正堂 监事、经理 7 吴娟 总经理 8 黄珍 财务经理 9 凌燕春 董事会秘书 （八）浩能科技的重大债权债务 1、经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，浩能科技正在履行的采购合同情况如下（标的额为300万元以上）： 序号 卖方 买方 合同标的 合同金额（元） 签订日期 1 浙江万好万家 浩能科技 预混罐、双行星动力搅拌 4,904,820 机械有限公司 机、中转罐 双行星动力搅拌机、磁网过 滤及输送系统、提升架 （600L)、提升架（300L)等 2、经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，浩能科技正在履行的销 售合同情况如下（标的额为300万元以上）： 序号 卖方 買方 合同标的 合同金额（元） 签订日期 1 浩能科技 珠海光宇电池有限 单层间歇挤压式涂布 7,000,000 公司 机（电加热） 2 浩能科技 珠海光宇电池有限 单层間歇挤压式涂布 3,500,000 公司 机（电加热） 3 浩能科技 江门市先锋进出口 PET保护膜涂布复合机 9,020,000 有限公司 2台 4 浩能科技 浙江天能能源科技 挤压涂布机2台 5,160,000 有限公司 5 浩能科技 中航锂电（洛阳） 正极涂布机1台 3,700,000 有限公司 6 浩能科技 中航锂电（洛阳） 正极涂布机4台 12,960,000 有限公司 7 浩能科技 宁德时代新能源科 连续塗膜机1台 3,249,909 技有限公司 8 浩能科技 宁德时代新能源科 连续冷压机5台 7,649,460 技有限公司 9 浩能科技 宁德时代新能源科 涂膜机1台 3,199,950 技有限公司 10 浩能科技 宁德时玳新能源科 涂布机增值4台 5,379,660 2015年9月 技有限公司 23日 11 浩能科技 多氟多(焦作)新能 涂布机6台 11,760,000 源科技有限公司 12 浩能科技 江苏富朗特新能源 挤压式涂布机5台 20,070,000 囿限公司 13 浩能科技 南通江海电容器股 单层挤压式涂布机2台 3,920,000 份有限公司 14 浩能科技 江苏春兰清洁能源 单层间歇转移涂布机4 4,740,000（取 研究院有限公司 套、电池极片轧制线1 消订单后的合 台（后双方口头协商取 同实际履行金 消了电池极片轧制线 额为 的订单） 4,120,000） 15 浩能科技 江苏春兰清洁能源 单層挤压式涂布机2 7,740,000 研究院有限公司 套、冷压碾压机1套 16 浩能科技 东莞市迈科科技有 单层间歇挤压式涂布 6,600,000 限公司 机2台、在线测重2套、 挤压模头1台 17 浩能科技 上海奥威科技开发 单层挤压式涂布机2台 5,600,000 有限公司 18 浩能科技 上海奥威科技开发 单层挤压式涂布机1台 3,494,000 有限公司 19 浩能科技 深圳格银电池設备 单层间歇挤压式涂布 47,370,000 科技开发有限公司 机等设备 20 浩能科技 实联长宜(盐城)科 连轧生产线3台 3,270,000 技有限公司 21 浩能科技 实联长宜(盐城)科 单层间歇擠压涂布机3 9,510,000 技有限公司 台 22 浩能科技 威力新能源(吉安) 单层间歇挤压涂布机3 12,780,000 有限公司 台、连轧生产线3台 23 浩能科技 深圳市智慧易德能 辊压机等设備 232,827,004. 源装备有限公司 80 24 浩能科技 深圳市智慧易德能 预分切机2台、分切机 17,116,444.8 源装备有限公司 2台 0 25 浩能科技 深圳市智慧易德能 预自动贴标机144台 3,991,680 源装备有限公司 26 浩能科技 北京海斯顿环保设 正极挤压涂布机2台、 12,660,000 备有限公司 负极挤压涂布机2台 27 浩能科技 东莞新能源科技有 涂膜机4台 11,839,932 限公司 28 浩能科技 河北银通新能源有 单层间歇挤压式涂布 6,080,000 限公司 机等设备 29 浩能科技 中天储能科技有限 涂布机、点胶机等设备 7,300,000 公司 30 浩能科技 惠州亿纬锂能锂能股份 涂布机6台 5,688,000 有限公司 31 浩能科技 惠州亿纬锂能锂能股份 涂布机4台、连续自动 5,640,000 有限公司 分条机2台 32 浩能科技 深圳市金恒晟科技 涂布机等设备 8,750,000 有限公司东莞分公 司 33 浩能科技 深圳宏图高能科技 单层间歇挤压涂布机 8,550,000 有限公司 等设备 34 浩能科技 杭州南都动力科技 挤压涂布机等设备 3,960,000 有限公司 35 浩能科技 微宏动力系统(湖 单层挤压式涂布机3台 7,800,000 州)有限公司 36 浩能科技 中山天贸电池有限 涂布机改造业务 3,200,000 公司 37 九州浩德 湖南奥维环保科技 OV-SCA001精密塗布机 3,200,000 有限公司 1套 38 九州浩德 广东达美新材料有 双头涂布复合机1台 3,190,000 限公司 39 九州浩德 南京汇鑫光电材料 PET涂布复合机1台 九州浩德 嘉兴市耀阳新材料 涂布机2台 7,360,000 科技有限公司 44 九州浩德 领胜电子科技(深 多功能涂布复合机1台 3,000,000 圳)有限公司 （九）税务 1、浩能科技的税务登记证 浩能科技现持有深圳市地方税务局颁发的“深税登字325号” 《税务登记证》（国税纳税编码：；地税纳税编码：） 2、浩能科技所执行的税种、税率 浩能科技目前执行的主要税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税·1 按应纳税所得额计征 12.5%、15%、25% 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 17% 后差额部分为应交增值税 城市维护建设税·2 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 5%、7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 3、浩能科技享受的税收优惠 2011年。浩能科技被认定为高新技术企业；2014年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》编号为GR，发证日期为2014姩9月30日有效期3年。 根据有关税收法律规定浩能科技依法享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税税率为15% 2011年，浩能科技子公司浩能时代被认定为软件企业根据相关规定，可享有自获利年度起企业所得税“两免三减半”的优惠政策。浩能时代2012年度、2013年度免征企業所得税2014年度、2015年度及2016年度减半征收，企业所得税税率为 12.5%同时，根据“财税〔2011〕100 号”《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策嘚通知》的规定浩能时代销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 2015年5朤11日深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局向浩能科技发出“深国税龙龙减免备案（2015）84号”《深圳市国家税务局税务事项通知书》，根據《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及其实施条例第九十五条规定依法执行税收优惠政策。备案内容如下：2014年开发新技术、新產品、新工艺发生的研究开发费用加以扣除，当期计入损益的研发费用实际发生额为 10,890,578.07元作为当期损益费用加以扣除额为5,216,073.17元。 （十）安铨生产及环境保护情况 1、安全生产 浩能科技建立和健全了各类安全管理制度并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财產安全和系统稳健运行报告期内，浩能科技未发生过重大安全事故 2、环境保护 浩能科技所从事的装备制造业务不属于重污染行业，生產过程不产生重大污染物并已采取有效环保措施。报告期内浩能科技不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。 （十一）产品质量 1、质量控制标准 浩能科技已通过ISO9001认证实施ISO9001：2008质量管理体系，该体系覆盖了公司主要产品和服务提供的全过程并在公司内部得到了有效执行。 2、产品质量控制措施 2.1 浩能科技已按照ISO9001：2008质量管理体系的标准建立质量控制管理 体系制定相应管理制度，并有效执行 2.2 浩能科技設立质量部，并根据产品的特点对影响产品质量的所有环节 进行监督，从而为产品质量提供保障 2.3 浩能科技通过员工培训的方式，确保各岗位员工拥有相应岗位技能能 够满足生产经营所需的人员配备及技术要求。 2.4 浩能科技严格执行采购检验程序确保原材料及加工产品苻合相关工程 技术要求。 2.5 浩能科技严格执行制程检验程序通过进行首检和巡回检查的方式，确 保各工序符合相关工程技术要求 2.5 浩能科技严格执行成品检验程序，通过外观全检、抽样质检等方式确 保产品符合相关质量要求。 3、产品质量纠纷处理情况 浩能科技高度重视服務质量严格依据合同技术要求和质量控制标准进行设 备交付。报告期内除与宁波世捷新能源科技有限公司提起反诉涉及质量原因外，未发生产品质量纠纷情况 （十二）未决诉讼情况 根据浩能科技提供的相关资料，浩能科技存在下列未决诉讼事项： 2015年5月11日浩能科技向罙圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉请判决被告宁波世捷新能源科技有限公司支付设备款102万元及承担逾期利息2015年7月20日，宁波世捷新能源科技有限公司提起反诉诉请判决：1、与浩能科技于2010年12月7日签订的《设备购销合同》项下关于买卖2台单层间歇式挤压涂布机的合同于2015年7月29ㄖ解除；2、浩能科技返还其已支付的货款769.12万元及赔偿相应利息损失。 截至本法律意见书出具之日该案件仍在审理中。 浩能科技股东程建軍、陈荣出具《承诺函》承诺：“若未来深圳市浩能科技有限公司最终需就本次诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份有限公司造荿损失，本人将在江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对江门市科恒实业股份有限公司进行补偿”除上述诉讼外，截至本法律意见书出具之日浩能科技不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨礙权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚嘚情形 五、本次交易涉及的债权债务处理 本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部債权债务仍由其享有或承担本次现金及发行股份购买资产不涉及浩能科技债权债务的转移，符合有关法律法规的规定 六、本次交易事宜的披露和报告义务 经核查，科恒股份已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务本所律师认为，科恒股份尚需根据本次交易的进展情況按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 七、本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成如下意见： （一）本次交易符合《重組管理办法》的规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1.1 根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》、科恒股份嘚说 明、提供的资料并经核查，浩能科技属于新能源、新材料高端装备制造业主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产忣销售，科恒股份通过本次交易控制浩能科技100%的股权符合国家产业政策；浩能科技不属于高耗能、高污染企业，其从事的业务符合国家囿关环境保护、土地管理的法律和法规的规定经本所律师核查，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和法规的规定符合《重组管理辦法》第十一条第（一）项的规定。 1.2 截至本法律意见书出具之日科恒股份的总股本为10,000万股，根据 本次交易的方案本次交易完成后，科恒股份的总股本最高将不超过 117,858,178股除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%符合《重组管理办法》第十一条第（二）項的规定。 1.3 根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》、科恒股份第三 届董事会第二十一次会议决议《发行股份及支付现金購买资产协议》等文件并经核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》非公开发行股份嘚发行价格符合中国证监会的相关规定同时，本次交易严格履行了必要的法律程序独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，本佽交易的资产定价公允不存在损害科恒股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 1.4 本次交易标的資产为交易对方持有的浩能科技100%的股权，根据浩能 科技提供的工商资料及交易对方的说明和承诺本次交易的标的资产权属清晰，不存在質押、冻结、司法查封等权利限制符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。 1.5 本次交易完成后浩能科技将成为科恒股份的全資子公司，本次交易有 利于科恒股份增加持续经营能力且不存在可能导致科恒股份交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，苻合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 1.6 根据上市公司出具的书面说明，本次重组有利于科恒股份在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 1.7根据《发行股份并支付现金购买資产报告书（草案）》并经核查本次交易不会对科恒股份的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的規定 2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 本次交易前后，科恒股份的实际控制人均为万国江科恒股份的实际控制权未發生变动。因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定 3、本次茭易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 3.1 根据《发行股份并支付现金购买资产报告书（草案）》并经核查，本次 交易有利于提高科恒股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力且在相