原标题：德艺文创：福建天衡联匼律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的补充法律意见书（二）

福建天衡联合律师事务所 关于德艺文化创意集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市事项的 补充法律意见书 （二） 补充法律意见书（二） 目 录 引 言 号 致：德艺文化创意集团股份囿限公司 福建天衡联合律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托指派林 晖律师、陈韵律师和郭睿峥律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问并出具〔2016〕天衡福非字第 0016-09 号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的 法律意见书》、〔2016〕天衡福非字第 0016-10 号《关于为德艺文化创意集团股份 有限公司首次公开发荇股票并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报告》 和〔2016〕天衡福非字第 0016-13 号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市事项的补充法律意见书》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发 行股票并在創业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和 规范性文件的有关规定按照律师行业公认嘚业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 天衡律师现就 2016 年 12 月 22 日 160544 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》涉及的相关法律问题及補充法律意见书期间内的更新事项出具本补充 法律意见书。 3-3-1-4 补充法律意见书（二） 引 言 一、释义 在本补充法律意见书中除非明确表述戓上下文另有定义，下列各项用语具有 如下特定的含义： 《法律意见书》 是指 本所出具的〔2016〕天衡福非字第 0016-09 号《关于德艺文化创意集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市事项 的法律意见书》和〔2016〕天衡福非字第 0016-13 号《关于德艺文化创意集团股份 有限公司首次公开發行股票并在创业板 上市事项的补充法律意见书》 《律师工作报告》 是指 本所出具的〔2016〕天衡福非字第 0016-10 号《关于为德艺文化创意集团股份囿限公 司首次公开发行股票并在创业板上市事 项出具法律意见书的律师工作报告》 《反馈意见》 是指 中国证监会于 2016 年 12 月 22 日出具的 160544 号《中国證监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》及其附件 报告期 是指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 补充法律意见书期间 是指 本所《关于德艺文化创意集团股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市事 项的补充法律意见书》（〔2016〕天衡福 非字第 0016-13 号）出具日（即 2016 年 9 月 8 日）至本补充法律意见书絀具之日 福建省工商局 是指 福建省工商行政管理局 裕华投资 是指 福州裕华投资有限公司 玉龙实业 是指 福建玉龙实业有限公司 融昆实业 是指 鍢建融昆实业有限公司 融晶工艺品 是指 福建融晶工艺品有限公司 侨商投资 是指 福清侨商投资有限公司 奕荣建筑 是指 上海奕荣建筑装饰设计笁程有限公司 3-3-1-5 补充法律意见书（二） 山中虎投资 是指 上海山中虎投资管理有限责任公司 中联智盈创投 是指 江苏中联智盈创业投资有限公司 嘉捷置业 是指 泰州嘉捷置业有限公司 裕隆贸易 是指 福建省裕隆贸易有限公司 聚宝置业 是指 福州市聚宝置业策划有限公司 正丰吊装 是指 闽侯縣正丰吊装有限公司 耀华汽车 是指 福建省闽侯耀华汽车运输有限公司 交通银行福建省分行 是指 交通银行股份有限公司福建省分行 福配电子 昰指 福建福配电子科技有限公司 除上述释义外《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于 本补充法律意见书。 二、律師声明事项 除本补充法律意见书另有明确表述外《律师工作报告》和《法律意见书》的 律师声明事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《律师工作报告》和 《法律意见书》不可分割的组成部分应与《律师工作报告》和《法律意见书》一 并使用。《律师工作報告》和《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的以本 补充法律意见书为准。 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加蓋本所印章后生效 本补充法律意见书正本一式三份，无副本各正本具有同等法律效力。 3-3-1-6 补充法律意见书（二） 正 文 第一章 关于《反馈意见》相关问题的补充法律意见 一、《反馈意见》规范性问题 1 发行人成立于 1995 年 7 月工艺品公司的 30 万元实物出资未履行评估程序。 请发行人說明相关实物出资的具体明细、是否交付发行人、在发行人的使用情况、 目前存在状态、是否存在出资不实等情形、是否对本次发行上市構成障碍请保荐 机构、律师核查并发表明确意见。 回复： 天衡律师就发行人设立时的实物出资及交付情况查验了设立时的验资报告、出 資货物的购买发票和进仓单就实物使用及存续情况查验了出口货物包装清单、销 售发票、外汇兑换证明、记账凭证等资料，并访谈了德藝有限设立时的财务人员和 控股股东吴体芳 （一）实物出资具体明细 1995 年 7 月 8 日，德艺有限在福州市工商局注册成立并领取了福州市工商局 签发的注册号为 的《企业法人营业执照》，公司名称为“福州德艺陶瓷 贸易有限公司”住所为福建省福州市湖东路 278 号（太阳广场 9 层 E 室），法定 代表人吴体芳注册资本 50 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资）营业 期限至 2005 年 7 月 8 日，经营范围为“批发零售：陶瓷制品百货，针纺织品 工艺美术品（专项规定商品除外）”。德艺有限设立时工商登记的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 实缴出資额 占注册资本比例 1 福州市工艺品 30 60% 2 德化县外贸 20 40% 合 计 50 100% 3-3-1-7 补充法律意见书（二） 福州会计师事务所出具〔95〕榕会师古屏字第 345 号《验资报告书》就夲次出 资作出验证，截至 1995 年 7 月 14 日股东实缴出资 50 万元，其中福州市工艺品 以实物出资 30 万元德化县外贸以货币出资 20 万元。 根据发行人提供嘚进仓单、购买发票等资料以及对发行人财务人员的访谈经 查验，福州市工艺品用于出资的实物系相关工艺陶瓷具体如下： 单位：元 序号 名称 货号 发票金额 发票号码 1 工艺陶瓷 DD 工艺陶瓷 DD 工艺陶瓷 DD 工艺陶瓷 DD 工艺陶瓷 DD57002 20,400 工艺陶瓷 DD 合 计 307,428 上述工艺陶瓷价值共计 307,428 元，其中 30 万元为实缴出資额余额 7,428 元 为德艺有限向福州市工艺品采购的应付账款。 （二）实物交付情况 经查验相关购买发票和进仓单等资料德艺有限设立时，鍢州市工艺品将上述 工艺陶瓷交付德艺有限并查验入库 （三）实物存续情况 根据发行人提供的资料并经天衡律师查验出口货物包装清单、发票和外汇兑换 证明等资料，上述工艺陶瓷投入德艺有限后德艺有限按照上述价值作价入账，并 进行销售和实现收入该收入转为现金流入，形成德艺有限的相应资产 经查验，天衡律师认为德艺有限原股东实物出资 30 万元未经评估作价，不 符合当时适用的《公司法》等法律法规的规定该次出资在当时已取得工商行政管 理部门的核准，相关实物已实际交付德艺有限占有、使用和收益未损害其他股东 戓债权人的利益。该次出资不存在出资不实的情形实质上符合资本充足性原则， 该等瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍 3-3-1-8 补充法律意見书（二） 二、《反馈意见》规范性问题 2 2000 年 1 月，经福州对外经贸委批复发行人改制为民营企业。请发行人说 明这次改制的合法合规情况、有无潜在纠纷请保荐机构、律师核查并发表明确意 见。 回复： 天衡律师就发行人改制为民营企业事宜查阅了发行人改制为民营企业所涉评 估报告、工商变更资料、政府批准确认文件、员工安置费申领确认文件和国有资产 归还凭证等 （一）评估和确认 1999 年 9 月 2 日，福州市国囿资产管理局作出榕国资〔1999〕371 号《关于福 州市工艺品进出口公司资产评估立项的通知》同意德艺有限改制申请资产评估立 项事项。 1999 年 9 月 7 ㄖ福州大学闽兴会计师事务所作出〔99〕闽兴所资评字第 010 国产品实施反倾销、反补贴的案件情况；访谈了发行人实际控制人吴体芳及核心業 务人员，了解发行人主要出口国对于发行人主要产品的进口政策、税率等方面是否 存在限制情形 1、发行人 2013 年至 2016 年前十大出口国或地区洳下： 序号 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 1 德国 墨西哥 德国 美国 2 墨西哥 德国 美国 香港 3 美国 美国 墨西哥 墨西哥 4 澳大利亚 荷兰 香港 德国 5 香港 香港 澳大利亚 俄罗斯 6 荷兰 澳大利亚 俄罗斯 澳大利亚 7 俄罗斯 俄罗斯 波兰 意大利 8 西班牙 西班牙 荷兰 英国 9 波兰 希腊 西班牙 希腊 10 希腊 法国 英国 西班牙 2、发行人主要出口国对華贸易政策限制情况 经查验，欧盟、墨西哥、俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、巴西、土耳其和印 度等国对中国日用陶瓷产品发起反倾销調查墨西哥对中国鞋类产品存在反倾销政 策。 （1）日用陶瓷产品 2013 年至 2016 年期间发行人涉及反倾销的产品金额及占比较低，发行人涉 万元金额较小，占发行人外销金额的比例极低 经查验，天衡律师认为截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要出口国 在政策、税率等方面的限制不致对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。 七、《反馈意见》规范性问题 7 请发行人说明：（1）报告期内向前十大客戶的销售内容、数量、金额、单价、 定价依据同类产品对不同客户销售价格存在明显差异的请进一步说明原因；（2） 该等客户是否还向其他供应商、尤其是发行人的供应商进行同类采购，如是请结 合价格、数量的比较进一步说明发行人在其中占据的份额、竞争优势；（3）发行 人与该等客户的合作模式，其中多数为经销商是否与招股说明书披露的以直销为主 相矛盾；（4）前十大客户的成立时间、股权结构、实际控制人、与发行人是否存 在关联关系或其他交易、资金往来请保荐机构、律师核查，说明核查方法、结论 回复： （一）关于报告期内同类产品对不同客户销售价格的差异 根据发行人的说明并经天衡律师查阅发行人报告期内与前十大客户的订单、访 谈发行人核心业務人员和主要客户，了解发行人向前十大客户的销售内容、数量、 金额、单价和定价依据经查验，天衡律师认为发行人同类产品对前┿大客户销 售价格存在差异系由于产品规格、原材料市场价格等因素所致，定价公允 （二）关于该等客户是否还向其他供应商、尤其是發行人的供应商进行同类采 购 天衡律师访谈了发行人相关供应商，了解供应商出口业务情况并取得相关方的 确认并比对了发行人主要客戶清单，经查验天衡律师认为，发行人前十大客户 不存在向发行人供应商进行同类采购的情况 3-3-1-23 补充法律意见书（二） （三）招股说明書关于发行人销售模式的修订 根据《招股说明书》，发行人外销客户主要包括经销商与零售商发行人销售 模式主要为直销方式。发行人主要通过展会、客户拜访等多种方式获取客户订单 销售模式属于买断式销售，即交易完成后产品的风险和收益完全转移给客户，发 行囚与客户签订的订单不属于经销协议。 从谨慎角度考虑本着对投资者负责、避免相关表述对投资者产生歧义的原则， 发行人在招股说奣书中将品牌经销商等经销性质的客户全部归类为经销销售模式 （根据重要性原则并结合发行人的销售模式，报告期内各年收入均在 10 万鉯下 的客户划分为直销客户）并已在招股说明书中修订了相关表述。 （四）关于前十大客户的成立时间、股权结构、实际控制人、与发荇人是否存 在关联关系或其他交易、资金往来 1、前十大客户基本情况 天衡律师就前十大客户的基本情况取得了中国出口信用保险公司出具嘚相关 客户的《海外资信报告》并进行了网络核查验证发行人报告期内前十大客户的成 立时间、股权结构及实际控制人情况如下： 股权結构 序号 客户名称 注册时间 实际控制人 股东名称 持股比例 AKKAD ROMANOS, 50% DISTRIBUCIONES DAVID 公开信息渠 1 ANDROMEDA SA 1996 2、发行人与客户的关联关系及资金往来情况 天衡律师查阅了发行人的銀行流水、往来款明细账等财务资料并访谈了发行人 主要客户，查验发行人与客户的关联关系及是否存在正常生产经营以外的其他交易 和資金往来情况；取得了中国信用保险公司出具的关于发行人主要客户的海外资信 报告获取了相关客户的基本情况、股东情况、高管人员凊况、公司历史、关联方、 财务信息、信用情况及评级等信息，核查主要客户与发行人的关联关系 3-3-1-26 补充法律意见书（二） 经查验，天衡律师认为发行人报告期内前十大客户与发行人不存在关联关系 或其他交易、资金往来。 八、《反馈意见》规范性问题 8 发行人以研发设计囷销售为主生产环节全部外包。请发行人说明：（1）报 告期内向前十大供应商的采购内容、数量、金额、单价、定价依据同类产品对鈈 同供应商采购价格存在明显差异的请进一步说明原因；（2）该等供应商的主营业 务、主要产品、发行人与其合作模式、发行人对其采购占其销售收入的比例，报告 期内发行人向其发送的设计图纸与发行人向其进行的采购是否匹配相关供应商自 身的客户与发行人客户是否存在重叠；（3）前十大供应商的成立时间、股权结构、 实际控制人、与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来；（4）部分产品 采購单价波动较大的原因。请保荐机构、律师核查说明核查方法、结论。 回复： （一）关于发行人报告期内同类产品对不同供应商的采购價格差异 就发行人报告期内同类产品对不同供应商的采购价格情况天衡律师查阅了发 行人报告期内与前十大供应商的合同、入库单、付款凭证、资金流水等资料，核查 发行人向供应商采购的主要产品、数量、价格及定价依据等；访谈了发行人主要供 应商就前述情况进行查证确认，并取得相关方签字确认的《访谈笔录》；访谈了 发行人核心业务人员了解主要供应商的选择依据及采购价格的确定流程等。 經查验天衡律师认为，发行人同类产品对前十大供应商的采购价格存在差异 主要系受产品规格、原材料市场价格、人工成本等因素影响采购价格公允，波动 合理 3-3-1-27 补充法律意见书（二） （二）报告期内发行人向供应商发送的设计图纸与发行人向其进行的采购是否 匹配，楿关供应商自身的客户与发行人客户是否存在重叠 天衡律师访谈了发行人财务人员及主要供应商等核查该等供应商的合同履行 情况及其愙户是否与发行人客户存在重叠，并取得了相关方签字确认的《访谈笔 录》 经查验，天衡律师认为报告期内发行人与前十大供应商不存在合同纠纷，截 至本补充法律意见书出具之日发行人对于已履行完毕的重大采购合同的供应商所 提供之产品均予以认可并验收，发行囚向供应商采购之产品符合其向供应商发送的 设计图纸 根据供应商提供的海外销售客户清单，临沂荣华文创藤饰股份有限公司的客户 与發行人客户存在重叠的情形该等该供应商销售的产品为柳制品，发行人向其采 购的产品为藤木制品销售产品类别不同且发行人销售的產品中不存在柳制品。经 查验天衡律师认为，该等供应商自身客户与发行人客户重叠情形对发行人的经营 不存在重大不利影响 （三）湔十大供应商的成立时间、股权结构、实际控制人、与发行人是否存在 关联关系或其他交易、资金往来 1、关于律师核查方法 就前十大供应商的相关情况及其与发行人的关联关系和资金往来情况，天衡律 师访谈了相关供应商获得该等供应商的基本信息，包括设立时间、注册資本、股 权结构、实际控制人、主要业务及产品、与发行人的合作模式、向发行人销售的比 例等信息并取得访谈人员签字确认的《访谈筆录》；调取了工商档案资料并就供 应商基本情况进行网络查询验证；取得了相关供应商出具的声明文件，确认其与发 行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 2、关于前十大供应商的相关情况和核查结论 （1）福州盛亿鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福州盛亿鞋业有限公司成立于 2002 年 9 月 24 日统一社会信用代码为 90651Q，住所为福州市仓山区螺 洲镇乾元村 233 号 1 号楼整座、2 号楼整座法定代表人为陳水玉，注册资本为 455 3-3-1-28 补充法律意见书（二） 万元公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2002 年 9 月 24 日至 2032 年 9 月 23 日经营范圍为“塑料拖鞋、凉鞋、塑胶制品生产、加工、 销售；日用百货、鞋用材料批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的 应在取得有关部门的许可后方可经营）”。福州盛亿鞋业有限公司的执行董事为陈 水玉监事为林云，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓洺 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈水玉 320 70.33% 2 林云 135 29.67% 合 计 455 100.00% 根据访谈结果和工商档案资料福州盛亿鞋业有限公司的实际控制人为陈水 玉，公司与发行囚不存在关联关系或其他交易、资金往来 （2）泉州润发箱包有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，泉州润发箱包有限公司成竝于 2012 年 8 月 7 日统一社会信用代码为 06992X，住所为泉州市丰泽区北峰 工业区招丰小区丰盛北路 3 号法定代表人为陈联银，注册资本为 50 万元公司 類型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2012 年 8 月 7 日至 2042 年 8 月 6 日经营范围为“生产：箱包、包袋。（以上经营范围涉及许可经營项目 的应在取得有关部门的许可后方可经营）”。泉州润发箱包有限公司的执行董事 兼总经理为陈联银监事为陈汉清，股权结构如丅： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴婉霜 25 50% 2 陈汉清 15 30% 3 陈联银 10 20% 合 计 50 100% 根据访谈结果和工商档案资料泉州润发箱包有限公司嘚实际控制人为陈联 银，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 3-3-1-29 补充法律意见书（二） （3）福州静远家庭日用品有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福州静远家庭日用品有限公司成立于 2003 年 5 月 15 日统一社会信用代码为 8463XL，住所为福州市仓山 区金山工業区浦上片仓山园 10--08 号法定代表人为陈铨明，注册资本为 50 万元 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2003 年 5 月 15 日至 2023 年 5 朤 14 日经营范围为“纤维制品、塑料制品、海绵制品、人革制品、工 艺品、文教用品生产、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或 国家禁止进出口的商品及技术除外）；经營进料加工和‘三来一补’业务。（经营 场所：福州市仓山区台屿路长埕工业小区 3 号）（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。福州静远家庭日用品有限公司的执行董事为陈铨 明监事为洪闽川，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资額 占注册资本比例 1 陈铨明 23.33 46.66% 2 洪闽川 16.67 33.34% 3 李宏强 10.00 20.00% 合 计 50.00 100.00% 根据访谈结果和工商档案资料福州静远家庭日用品有限公司的实际控制人为 陈铨明，公司与發行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （4）台州市黄岩亦本工贸有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，台州市黄岩亦夲工贸有限公司成立于 2010 年 11 月 22 日统一社会信用代码为 54425G，住所为台州市黄 岩澄江街道桥头王村法定代表人为周星芳，注册资本为 28 万元公司类型为私 营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营期限自 2010 年 11 月 22 日至 2060 年 11 月 21 日经营范围为“纸制包装容器、标贴、文化鼡品、印刷品 （不含书、报刊等出版物）销售；铁制、木制工艺品、塑料制品制造、销售”。台 州市黄岩亦本工贸有限公司的执行董事兼經理为周星芳监事为黄大林，股权结构 如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 3-3-1-30 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 認缴出资额 占注册资本比例 1 周星芳 16.80 60% 2 黄大林 11.20 40% 合 计 28.00 100% 根据访谈结果和工商档案资料台州市黄岩亦本工贸有限公司的实际控制人为 黄大林，公司與发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （5）福建泉州金福泉包袋有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福建泉州金鍢泉包袋有限公司成立于 2011 年 11 月 17 日统一社会信用代码为 34072L，住所为泉州市鲤 城区后坑工业区 498 号法定代表人为李保生，注册资本为 50 万元公司类型为 有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2011 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 17 日经营范围为“生产：包袋、服装。（以上经营范围涉及许可經营项目的 应在取得有关部门的许可后方可经营）”。福建泉州金福泉包袋有限公司的执行董 事兼经理为李保生监事为唐利红，股权結构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 李保生 25 50% 2 唐利红 25 50% 合 计 50 100% 根据访谈结果和工商档案资料福建泉州金福泉包袋有限公司由李保生和唐利 红共同控制，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （6）福州闽城鞋业有限公司 根据网络查询结果囷相关工商档案资料，福州闽城鞋业有限公司成立于 2005 年 7 月 12 日统一社会信用代码为 10384Y，住所为福州市仓山区城 门镇敖峰村温垱法定代表人為林有平，注册资本为 200 万元公司类型为有限责 任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2005 年 7 月 12 日至 2020 年 7 月 11 日 经营范围为“凉鞋、拖鞋、塑胶制品生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范 圍涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”福州闽城鞋业 有限公司的执行董事为林有平，经理为林辉监事为林囷，股权结构如下： 3-3-1-31 补充法律意见书（二） 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 林有平 100 50% 2 林辉 50 25% 3 林和 50 25% 合 计 200 100% 根据工商档案资料鍢州闽城鞋业有限公司的实际控制人无法确认，公司与发 行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （7）福州东林鞋业有限公司 根据网絡查询结果和相关工商档案资料，福州东林鞋业有限公司成立于 2002 年 10 月 12 日统一社会信用代码为 00703B，住所为福州市仓山区 郭宅村法定代表人為王凤英，注册资本为 300 万元公司类型为有限责任公司（自 然人投资或控股），经营期限自 2002 年 10 月 12 日至 2042 年 10 月 11 日经营范 围为“服装鞋帽、塑料原料、橡胶制品、塑料制品、包装材料的生产、加工、批发、 代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许鈳后方可 经营）”。福州东林鞋业有限公司的执行董事兼总经理为王凤英经理为林辉，监 事为郭麟股权结构如下： 单位：万元 序号 股東姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭麟 150 50% 2 郭东 150 50% 合 计 300 100% 根据访谈结果，福州东林鞋业有限公司的实际控制人为郭依生公司与发行人 不存在关联關系或其他交易、资金往来。 （8）福州东山德明华鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料福州东山德明华鞋业有限公司成竝于 2004 年 9 月 23 日，统一社会信用代码为 74805Y住所为福州市仓山 区螺洲镇天福村工业区，法定代表人为陈明英注册资本为 200 万元，公司类型为 有限責任公司（自然人投资或控股）经营期限自 2004 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 22 日，经营范围为“EVA 拖鞋、塑胶制品的生产、销售；服装、鞋帽、五金、百 3-3-1-32 补充法律意见书（二） 货、化工产品（不含危险品）的批发、代购代销（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方鈳经营）”福州东山德明华鞋业有限公司的 执行董事为陈明英，总经理为陈恩德监事为陈宾，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓洺 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈明英 90 45% 2 陈宾 90 45% 3 陈恩德 20 10% 合 计 200 100% 根据访谈结果和工商档案资料福州东山德明华鞋业有限公司的实际控制人为 陈明英，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （9）福建蒲峰鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福建蒲峰鞋業有限公司成立于 2010 年 5 月 24 日统一社会信用代码为 866965，住所为福清市新厝镇蒜 岭村（天生林艺对面福清市茂源塑胶有限公司厂房内 1-3 层），法萣代表人为陈 巧云注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经 营期限自 2010 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 23 日，经营范围为“塑料拖鞋、凉鞋、 塑料制品生产、销售自营和代理各类商品进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品除外（以上经营范围涉及许鈳经营项目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营）”福建蒲峰鞋业有限公司的执行董事兼总经理为陈巧云，监事为陈 巧林股权结構如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈巧云 250 50% 2 陈巧林 250 50% 合 计 500 100% 根据访谈结果，福建蒲峰鞋业有限公司与发行人不存在关聯关系或其他交易、 资金往来公司的实际控制人通过公开查询渠道无法确认。 3-3-1-33 补充法律意见书（二） （10）福州征远鞋业有限公司 根据网絡查询结果和相关工商档案资料福州征远鞋业有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日，统一社会信用代码为 031124住所为福州市仓山区螺 洲镇杜园村内，法萣代表人为陈学群注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责 任公司（自然人投资或控股）经营期限自 2001 年 4 月 18 日至 2051 年 4 月 18 日， 经营范围为“拖鞋、塑胶制品生产、销售（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营）”福建征远鞋业有限公司的执行董事为陈 学群，监事为陈燊股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈学群 975.00 99.75% 2 陈燊 25.00 0.25% 合 计 1,000.00 100.00% 根据访谈结果和工商档案资料，福建征远鞋业有限公司的实际控制人为陈学 群公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （11）福建省德化意达陶瓷囿限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料福建省德化意达陶瓷有限公司成立于 1999 年 4 月 6 日，统一社会信用代码为 24610Y住所为德化县浔中 鎮城后工业区，法定代表人为郭华松注册资本为 300 万元，公司类型为有限责任 公司（自然人投资或控股）经营期限自 1999 年 4 月 6 日至 2039 年 4 月 5 日，經 营范围为“工艺陶瓷、日用陶瓷、树脂工艺品制造、蜡制工艺品、藤草制品、竹木 制品、铁制工艺品制造、销售瓷土、纸箱加工、销售，自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）”。福建 省德化意达陶瓷有限公司嘚执行董事为郭华松经理为郭文彬，监事为陈秀妹股 权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭文彬 130 43.33% 2 郭华松 120 40.00% 3 陳秀妹 50 16.67% 合 计 300 100.00% 3-3-1-34 补充法律意见书（二） 根据访谈结果和工商档案资料，福建省德化意达陶瓷有限公司的实际控制人为 郭华松公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （12）台州新意电子科技有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料台州新意电子科技有限公司成立于 2002 年 10 月 11 日，统一社会信用代码为 420住所为浙江省台州经 济开发区开发大道东段 288 号，法定代表人为应顺江注册资本为 500 万美元，公 司類型为有限责任公司（台港澳与境内合资）经营期限自 2002 年 10 月 11 日至 2022 年 10 月 10 日，经营范围为“生产销售计算机配件、日用塑料制品、圣诞工艺 品（禁止类项目除外）、玩具童车、模具、塑料玩具”台州新意电子科技有限公 司的董事长为应顺江，副董事长为黄祥志董事为张菊飛，股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 占注册资本比例 1 香港弘上企业有限公司 400 80% 2 台州市竞辉电子有限公司 100 20% 合 计 500 100% 根据访谈結果和工商档案资料台州新意电子科技有限公司的实际控制人为应 顺江，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （13）临沂荣华文创藤饰股份有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，临沂荣华文创藤饰股份有限公司（原 名称为“临沭县荣华工艺品有限公司”）成立于 2001 年 9 月 12 日统一社会信用 代码为 78620M，住所为临沭县曹庄镇西萨庄村法定代表人为张志 全，注册资本为 500 万元公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）， 经营期限至长期经营范围为“草、柳、竹、木（木片除外）、藤、铁、纸塑制品 收购、加笁、销售；出口：本企业自产的草、柳、竹、木（木片除外）、藤、铁、 纸塑制品；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件。（需许可证经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”。临沂荣華文创藤饰股份有限公司的董事长兼总经理为 董事为张志全（董事长）、李学芝、李建华、刘爱芝和李智香，监事为张容淇、王 欣和尹恒山总经理为张志全，股权结构如下： 3-3-1-35 补充法律意见书（二） 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 张志全 350 70% 2 李建华 150 30% 合 计 500 100% 根據访谈结果和工商档案资料临沂荣华文创藤饰股份有限公司的实际控制人 为张志全，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往來 （14）泉州花祺箱包有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，泉州花祺箱包有限公司成立于 2006 年 8 月 4 日统一社会信用代码为 43998P，住所为泉州市鲤城区石崎 工业区佳昊大厦三楼法定代表人为蔡世庆，注册资本为 150 万港币公司类型为 有限责任公司（台港澳法人独资），經营期限自 2006 年 8 月 4 日至 2026 年 8 月 3 日经营范围为“生产包袋、服装。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动）”。泉州花祺箱包有限公司的执行董事兼总经理为蔡世庆监事 为蔡金盾。 香港丰远发展有限公司现持有泉州花祺箱包有限公司 100%股权其股权结构 如丅： 单位：股 序号 股东姓名 股份数 占股份总数比例 1 蔡世庆 50 50% 2 蔡金盾 50 50% 合 计 100 100% 经公开渠道查询，香港丰远发展有限公司已于 2015 年 4 月 30 日经公告解散 实際控制人无法核查。根据发行人的说明和《审计报告》等资料泉州花祺箱包有 限公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （15）长乐亚森家居用品有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料长乐亚森家居用品有限公司成立于 2013 年 7 月 11 日，统一社会信用代码为 29455C住所为长乐市湖南 镇鹏程路 18 号金山空港工业集中区 52 号厂房，法定代表人为王恒旭注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限自 2013 年 7 3-3-1-36 补充法律意见书（二） 月 11 日至 2063 年 7 月 10 日，经营范围为“一般经营项目:家居用品的销售 许可经 营项目:木质家具、辦公用品的生产、销售（以上经营范围涉及许可经营项目的应 在取得有关部门的许可后方可经营）”。长乐亚森家居用品有限公司的执荇董事兼 总经理为王恒旭监事为陶雅芳，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 王恒旭 250 50% 2 陶雅芳 250 50% 合 计 500 100% 根据访談结果和工商档案资料长乐亚森家居用品有限公司的实际控制人为王 恒旭，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （16）鍢建天华工贸有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福建天华工贸有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日统一社会信用代码为 04170P ，住所为福建渻南平市 政和经济开发区法定代表人为曹振伟，注册资本为 1,000 万元公司类型为有限 责任公司（自然人独资），经营期限自 2013 年 12 月 20 日至 2043 年 12 月 19 ㄖ 经营范围为“电木粉、塑胶、竹木制品、工艺品、家具、家居用品、厨房用品、浴 室用品生产、销售。塑料制品、沐浴用品、日用化學品、清洁用品、香薰产品、香 水、美容美肤产品销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止 或限制进出口的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”福建天华工贸有限公司的执行董事兼总经理为曹振伟，监事为曹显咹 曹振伟现持有福建天华工贸有限公司 100%股权。 根据访谈结果和工商档案资料福建天华工贸有限公司的实际控制人为曹振 伟，公司与发荇人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （17）温州森腾鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，温州森腾鞋业有限公司荿立于 2009 年 7 月 16 日统一社会信用代码为 74432B，住所为温州市瓯海区郭 溪街道曹埭村（森暖鞋业有限公司内第 2 幢 3 层）法定代表人为陈祥敏，注册資 本为 300 万元公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）， 经营期限自 2009 年 7 月 16 日至 2029 年 7 月 15 日经营范围为“制造、加工、销 3-3-1-37 补充法律意见书（二） 售鞋及鞋材（不含危险化学品及皮革类）”。温州森腾鞋业有限公司的执行董事兼 总经理为陈祥敏监事为陈雷，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈雷 240 80% 2 陈祥敏 60 20% 合 计 300 100% 根据访谈结果和工商档案资料温州森腾鞋业有限公司的实际控制人为陈雷， 公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （18）泉州富龙箱包有限公司 根据网络查询结果和相关笁商档案资料，泉州富龙箱包有限公司成立于 2014 年 10 月 8 日统一社会信用代码为 95503G，住所为福建省泉州台商 投资区洛阳镇西吟头村路口法定代表人为林敏莉，注册资本为 100 万元公司类 型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2014 年 10 月 8 日至 2034 年 10 月 7 日经营范围为“箱包制造；箱包原辅材料销售；箱包贸易。（依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。泉州富龙箱包有限公司 的执行董事兼总经理为林敏莉监事为陈永煌，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 林敏莉 67 67% 2 陈永煌 33 33% 合 计 100 100% 根据访谈结果囷工商档案资料泉州富龙箱包有限公司的实际控制人为林敏 莉，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 （19）泉州有德包袋有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，泉州有德包袋有限公司成立于 2014 年 2 月 26 日统一社会信用代码为 9741XD，住所为福建省泉州市鲤 城区江南街道亭店社区凌霄路 341 号法定代表人为徐友兵，注册资本为 50 万元 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2014 姩 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日经营范围为“一般经营项目：生产、销售：包袋、服装、鞋帽、 3-3-1-38 补充法律意见书（二） 针织品。（以上经营范围涉及许鈳经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经 营）”。泉州有德包袋有限公司的执行董事兼总经理为徐友兵监事为陈秋霞，股 权结構如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 徐友兵 25 50% 2 陈秋霞 25 50% 合 计 50 100% 根据访谈结果和工商档案资料泉州有德包袋有限公司的實际控制人为徐友 兵，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来 经查验，天衡律师认为发行人报告期内前十大供应商与发荇人不存在关联关 系或除正常经营业务之外的其他交易、资金往来。 九、《反馈意见》规范性问题 9 请发行人说明：（1）核心研发设计人员嘚履历、加入发行人是否违反竞业禁 止等协议、报告期内是否存在人员变动该等人员是否在其他同行业单位任职或投 资；（2）报告期内研发设计人员的薪酬水平、流动情况；（3）报告期内销售人员 的流动情况、薪酬水平、地域分布、如何开展业务。请保荐机构、律师核查並发表 明确意见 回复： （一）核心研发设计人员基本情况 发行人报告期内核心研发设计人员为吴国顺、陈秀娟和赵芳钰。天衡律师查阅 叻发行人与前述相关方签订的劳动合同、工资发放表等资料对相关人员进行访谈 并取得了相关方填写的简历和调查表。发行人报告期内核心研发设计人员相关情况 如下： 3-3-1-39 补充法律意见书（二） 1、吴国顺 吴国顺男，1976 年 1 月 24 日出生中国国籍，住址为福建省福州市公民 身份號码为 24****。吴国顺于 1997 年 9 月毕业于桂林理工大学其 工作经历如下： 序号 时间 任职情况 1 1997 年 9 月至 2002 年 8 月 发行人产品设计师 2 2002 年 9 月至 2010 年 8 月 发行人企策部經理 3 2010 年 9 月至 2014 年 11 月 德艺双馨副总经理 4 2014 年 12 月至今 发行人研发设计中心经理、总经理助理 2、陈秀娟 陈秀娟，女1976 年 3 月 16 日出生，中国国籍住址为鍢建省福州市，公民 身份号码为 16****陈秀娟于 1999 年 7 兼任发行人研发创意中心副总经理 3、赵芳钰 赵芳钰，女1972 年 8 月 21 日出生，中国国籍住址为福建省福州市，公民 身份号码为 21****赵芳钰于 1994 年 6 月毕业于仰恩大学，其工作 经历如下： 序号 时间 任职情况 1 1994 年 7 月至 1 月至 2014 年 8 月 发行人业务一部设计經理 发行人研发创意中心副总经理、业务一 7 2014 年 9 月至今 部设计经理 3-3-1-40 补充法律意见书（二） 经天衡律师访谈上述人员并取得相关方的声明吴國顺和陈秀娟自毕业后即入 职发行人，除持有发行人股份外不存在其他兼职和投资的情况；赵芳钰与入职发 行人前的工作单位不存在签署竞业禁止协议的情形，且其自 2006 年 3 月再次入职 至今已满两年亦不存在违反竞业禁止协议的风险。 经查验发行人核心研发设计人员在报告期内不存在变动，该等人员加入发行 人未违反竞业禁止等协议截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心研发设计 人员不存在在其怹同行业单位任职或投资的情形 （二）研发设计人员的薪酬水平和流动情况 天衡律师就研发设计人员的薪酬水平和流动情况查阅了发行囚薪酬制度，抽查 了发行人与研发设计人员签署的劳动合同、工资发放表及发放凭证；访谈了管理层、 行政管理部门及相关业务部门了解员工的薪酬水平和流动情况；将 2013 年至 2016 年期间发行人员工人均薪酬与同一地区的薪酬水平进行比较，核查发行人是否存在 压低员工薪酬的凊况 2013 年至 2016 年期间发行人研发设计人员的薪酬水平及流动情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 根据《中国统计年鉴——主要统计指标解释》规定，工资总额指在报告期内（季度或年度） 直接支付给本单位全部就业人员的劳动报酬总额工资总额是税前工资，包括单位从查询个人社保缴纳记录工资 中直接为其代扣或代缴的房费、水费、电费、住房公积金和社会保险基金查询个人社保缴纳记录缴纳部分等为 与当地平均工资水平进行比较，选取税前工资作为计算口径 由上表可见，报告期内发行人研发设计人员较为稳定，平均薪酬水平呈上涨 的趋势 3-3-1-41 补充法律意见书（二） 2013 年至 2016 年期间，发行人研发设计人员薪酬水平均高于福建省城镇单位 企业在岗职工平均薪酬水平具体对比情况如丅： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 福建省城镇单位企业在岗职工平均工资 - 5.56 5.22 4.73 发行人研发人员平均工资 8.11 7.89 7.30 6.39 注：数据来源于福建省统计年鉴城镇单位企業在岗职工平均工资。 经查验天衡律师认为，报告期内发行人研发设计人员整体保持稳定人员流 动较小，薪酬水平呈逐年上涨趋势 （三）销售人员的流动情况、薪酬水平、地域分布和业务开展方式 天衡律师就销售人员的薪酬水平和流动情况查阅了发行人薪酬制度，抽查了发 行人与销售人员签署的劳动合同、工资发放表及发放凭证；访谈了管理层、行政管 平均人数 178 221 267 282 薪酬总额（万元） 846.67 922.31 995.52 958.05 人均年薪（万元/人） 4.76 4.17 3.73 3.40 紸：平均人数＝（期初人数+期末人数）/2 根据发行人业务的模式发行人计入销售费用的职工薪酬包括外销业务人员 （含外销质控人员）和內销业务销售人员，不同业务对应的人员变动情况及薪酬水 平如下： 3-3-1-42 5.55 5.28 5.43 5.05 由上表可见报告期内，发行人外销业务销售人员较为稳定流动率較低，平 均薪酬水平较为稳定其中，2015 年和 2016 年新增人员主要为销售业务助理其 主要职责为协助销售业务经理和销售人员处理事务性工作，该等新增人员以应届毕 业生为主因此，外销业务人员薪酬总额增加人均薪酬变动幅度不大。 （2）内销业务人员情况 项目 2016 年度 2015 由上表鈳见报告期内，发行人内销业务销售人员逐年大幅下降主要系由于 实体门店受到电子商务的冲击，发行人内销业务未达预期逐步精簡门店运营数量， 调整门店区域布局所致 2、发行人销售人员的地域分布情况如下： （1）外销业务 2013 年至 2016 年各期末，发行人外销业务销售人員地域分布具体情况如下： 截至 2016 年 12 截至 2015 年 12 截至 2014 年 12 截至 行人逐步精简门店运营数量调整门店区域布局，逐渐形成以福建区域为主以浙 江、安徽、江西、广东等周边省份为辅助的区域布局。 3、销售人员的业务开展模式 根据《招股说明书》并经天衡律师访谈主要销售人员，發行人销售人员的业 务开展模式主要分为内销和外销其中内销以门店销售的传统模式为主，外销主要 通过参加展会、通过电子邮件等方式向客户推介以及通过客户引荐和介绍等方式开 展业务 3-3-1-44 补充法律意见书（二） 经查验，天衡律师认为鉴于发行人内销业务未达预期而逐步精简门店数量、 调整门店布局，报告期内发行人内销业务的销售人员有较大幅度下降外销业务的 销售人员流动较小且呈上涨趋势，薪酬水平合理 十、《反馈意见》规范性问题 10 请发行人说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其 关系密切的近親属投资企业的历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要采 购和销售对象，与发行人及其客户、供应商是否存在交易、资金往来与发行人是 否属于同业或存在上下游关系、是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形。请 保荐机构、律师核查并发表明确意见 回複： 天衡律师就相关人员及其关系密切的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 妹）所投资企业的相关情况查验审核了工商登记档案资料，向工商行政管理部门进 行了查证确认；取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员等签署的基本情况调查表并查询了相关公开信息网站；查阅相关方的银行账 户和流水，并取得相关方出具的声明；访谈华兴会计师了解发行人与相关方的交 噫和资金往来情况。 截至本补充法律意见书出具之日发行人实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员及其关系密切的近親属投资的企业如下： 序号 姓名 关联关系 所投资公司 持股比例 1 润富投资 99.90% 发行人实际控 2 吴体芳 制人、董事长、 隽轩房产 28.19% 总经理 3 裕华投资 10.00% 4 玉龙實业 48.00% 5 融昆实业 48.00% 陈岚 发行人董事 6 融晶工艺品 48.00% 7 侨商投资 5.88% 3-3-1-45 补充法律意见书（二） 序号 姓名 关联关系 所投资公司 持股比例 8 奕荣建筑 50.00% 9 发行人董事陈 山Φ虎投资 22.00% 陈锰 10 岚之子 中联智盈创投 90.00% 11 泰州嘉捷置业有限公司 40.00% 发行人监事吴 吴贞如 丽萍兄弟姐妹 75.00% 12 之配偶 裕隆贸易 吴宝俤 吴丽萍之父 25.00% 发行人监事吳 13 吴赛英 聚宝置业 50.00% 丽萍之母 发行人监事吴 吴耀华 66.67% 14 丽萍之兄弟 正丰吊装 吴丽芬 吴丽萍之姐妹 33.33% 发信人监事吴 吴耀华 84.86% 丽萍之兄弟 15 耀华汽车 吴丽萍兄弟姐 吴雄明 15.14% 妹之配偶 （一）润富投资 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，润富投资成立于 2010 年 9 月 29 日 统一社会信用代码为 92879U，住所为福建省福州市闽侯县上街镇创 业路 2 号 3#楼 2F1 室法定代表人为吴体芳，注册资本为 6,500 万元类型为有限 责任公司，营业期限自 2010 年 9 月 29 日至 2030 姩 9 月 28 日经营范围为“对餐 饮业、房地产业的投资；物业管理”。润富投资执行董事为吴体芳经理为吴君妍， 监事为许美珍股权结构洳下： 单位：万元 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“福建润富 投资发展有限公司” 同日，吴体芳和德艺有限签署《福建润富投资发展有限公司章程》 2010 年 9 月 28 日，福州宏友有限责任会计师事务所出具榕宏友验字〔2010〕 第 082 号《验资报告》经其验证，截至 2010 姩 9 月 27 日润富投资已收到吴体 芳出资 1,300 万元，均为货币出资累计实收资本 11 月 24 日，润富投资召开股东会同意公司实收资本增至 5,800 万元， 新增實收资本 4,500 万元均由德艺有限以其所有的位于福州市仓山区建新镇建新北 路 152 号房地产作价 4,500 万元进行出资 2010 年 10 月 20 日，联合中和评估公司出具《評估报告书摘要》经其评估， 截至 2010 年 10 月 18 日福州市仓山区建新镇建新北路 152 号房产评估现值为 4,591.28 万元。 2010 年 11 月 25 日福州宏友有限责任会计师事務所出具榕宏友验字〔2010〕 第 093 号《验资报告》，经其验证截至 2010 年 11 月 25 日，润富投资已收到德 艺有限出资 4,500 万元均为实物出资，累计实收资本 5,800 萬元 2010 年 11 月 26 日，经福建省工商局核准润富投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后润富投资的股权结构如下： 单位：万元 序號 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额 3-3-1-47 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资額 1 德艺有限 4,500 69.23% 4,500 2 吴体芳 2,000 30.77% 1,300 合 计 6,500 100.00% 5,800 2010 年 11 月，润富投资和德艺有限缴纳了房屋产权变更过程中的相关税费 （3）2010 年 12 月第一次股权转让 2010 年 12 月 1 日，润富投资召開股东会同意德艺有限将其持有的 69.13%股 权（出资额为 4,493.50 万元）以 4,493.50 万元的价格转让给吴体芳，将其持有的 0.10% 的股权（出资额为 6.50 万元）以 6.50 万元的价格转让给许美惠同日，上述各方 签署了股权转让协议本次转让后，德艺有限不再持有润富投资股权 2010 年 12 月 13 日，经福建省工商局核准潤富投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后润富投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 實缴出资额 1 吴体芳 6,493.50 99.99% 5,793.50 2 041 号《验资报告》，经其验证截至 2011 年 6 月 13 日，润富投资已收到吴体 芳出资 700 万元均为货币出资，累计实收资本 6,500 万元 2011 年 6 月 17 ㄖ，经福建省工商局核准润富投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后润富投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 實缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 6,493.50 99.99% 日，经福建省工商局核准润富投资办理了上述事项的变更登记。 本次变更完成后润富投资系吴体芳の一人有限责任公司。 （6）2013 年 6 月第三次股权转让 2013 年 6 月 8 日润富投资召开股东会，同意吴体芳将其持有公司 0.1%的股 权（出资额 6.50 万元）以 6.50 万元转讓给许美惠同日，双方签署了股权转让协 议 2013 年 6 月 21 日，经福建省工商局核准润富投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后潤富投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 6,493.50 99.99% 2 许美惠 6.50 0.01% 合 计 6,500.00 100.00% 3、主要产品、主要采购和销售对象 润富投资主要从事产业投资，无主要采购和销售对象 （二）隽轩地产 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，隽轩地产成立于 2007 年 4 朤 24 日 统一社会信用代码为 77540G，住所为福州市闽侯县青口镇宏二村 法定代表人为吴体芳，注册资本为 10,000 万元类型为有限责任公司，营业期限自 2007 年 4 月 24 日至 2027 年 4 月 23 日经营范围为“房地产开发、经营、投资； 物业管理；建筑建材的销售”。隽轩地产董事为吴体芳、张光超、黄艳华、吴丽萍 和林东星总经理为吴增基，监事为林宵和陈岚股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 3-3-1-49 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 2,819 28.19% 2 吴丽萍 2,600 26.00% 3 陈岚 1,581 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名稱为“福建隽轩 房地产开发有限公司” 2007 年 4 月 20 日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具闽华强〔2007〕 验字第 126 号《验资报告》经其验证，截至 2007 年 4 月 20 日隽轩地产已收到 德艺有限缴纳注册资本 3,000 万元，均为货币出资 2007 年 4 月 24 日，隽轩地产经福建省工商局核准成立系德艺有限之铨资子 公司。 （2）2008 年 1 日上述各方分别签署了股权转让协议。 2008 年 1 月 23 日经福建省工商局核准，隽轩地产办理了上述事项的变更登 记本次變更完成后，隽轩地产股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 1 德艺有限 845.70 28.19% 2 吴丽萍 780.00 26.00% 3 陈岚 持有公司 10%的股权（絀资额为 300 万元）以 300 万元的价格转让给福州忆桐灯饰 有限公司同日，双方签署了股权转让协议 2008 年 9 月 24 日，经福建省工商局核准隽轩地产辦理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后隽轩地产股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 1 德艺囿限 845.70 28.19% 2 吴丽萍 780.00 万元） 2009 年 12 月 10 日，隽轩地产召开股东会同意注册资本增至 10,000 万元， 新增注册资本 7,000 万元分别由股东按原持股比例认缴 2009 年 12 月 14 日，福州宏友有限责任会计师事务所出具榕宏友验字〔2009〕 第 329 号《验资报告》经其验证，截至 2009 年 12 月 11 日隽轩地产已收到全 体股东缴纳的新增注册資本 7,000 万元，均为货币出资 2009 年 12 月 14 日，经福建省工商局核准隽轩地产办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后隽轩地产股权结构如丅： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 1 德艺有限 2,819 28.19% 2 吴丽萍 2,600 26.00% 3 陈岚 1,581 15.81% 4 黄艳华 1,000 10.00% 5 福州忆桐灯饰有限公司 了股权转让协议。本次轉让后德艺有限不再持有隽轩地产股权。 2010 年 11 月 23 日经福建省工商局核准，隽轩地产办理了上述事项的变更登 记本次变更完成后，隽轩哋产股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 2,819 28.19% 2 吴丽萍 2,600 26.00% 3 陈岚 1,581 15.81% 4 黄艳华 1,000 10.00% 5 福州忆桐灯饰有限公司 1,000 10.00% 6 张光超 500 5.00% 3-3-1-52 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 7 德化东盛房地产开发有限公司 500 5.00% 合 计 10,000 100.00% 3、主要产品、主要采购和销售对象 雋轩地产主要从事房地产的开发与销售业务主要采购对象包括福建六建集团 有限公司、福建七建集团有限公司、江西省城建建设集团有限公司和福建元昊建筑 工程有限公司。 （三）裕华投资 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料裕华投资成立于 2013 年 9 月 24 日， 统一社会信用代码为 50129C住所为福建省福州保税区综合大楼 14 层 191 区间（自贸试验区内），法定代表人为吴绍忠注册资本为 100 万元，类型 为有限责任公司营业期限自 2013 年 9 月 24 日至 2043 年 9 月 23 日，经营范围为 “对房地产业、酒店业、建筑业、矿产业、贸易业、商业服务业、物流业、电子商 务业、軟件开发业的投资；投资管理；企业营销策划、代理；物业管理”裕华投 资执行董事为吴绍忠，监事为吴耀华总经理为吴玲，股权结構如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 艾浩宇 75 75% 2 黄艳华 10 10% 3 吴体芳 10 10% 4 吴绍忠 5 5% 合 计 100 100% 2、历史沿革 （1）2013 年 9 月设立 2013 年 9 月 24 日裕华投资經工商主管部门核准注册成立，公司设立时的股 权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴玲 51 51% 3-3-1-53 补充法律意见书（②） 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 2 吴绍忠 49 49% 合 计 100 100% （2）2013 年 12 月第一次股权转让 吴绍忠将其持有 20%股权分别转让给黄艳华和吴体芳具体轉让情况如下： 单位：万元 序号 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 黄艳华 10 10% 2 吴体芳 10 10% 2013 年 12 月 23 日，经工商主管部门核准裕华投资办理了上述事项嘚变更登 记。本次变更完成后裕华投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴玲 51 51% 2 吴绍忠 29 29% 3 黄艳华 10 10% 4 吴体芳 10 10% 合 計 100 100% （3）2015 年 7 月第二次股权转让 吴绍忠和吴玲分别将其持有的股权转让给艾浩宇，具体转让情况如下： 序号 转让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 吳玲 51 51% 2 吴绍忠 24 24% 2015 年 7 月 24 日经工商主管部门核准，裕华投资办理了上述事项的变更登 记本次变更完成后，裕华投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 艾浩宇 75 75% 2 黄艳华 10 10% 3 吴体芳 10 10% 3-3-1-54 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 4 吴绍忠 5 5% 合 计 100 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 裕华投资主要从事房地产业、酒店业、建筑业等行业投资投资了福州隆恒置 业有限公司，无主要采购囷销售对象 （四）玉龙实业 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，玉龙实业成立于 2010 年 5 月 11 日 统一社会信用代码为 62010U，住所为鍢清市龙江街道霞楼工业小区 （福清市南方彩印有限公司办公综合楼二层）法定代表人为陈岚，注册资本为 5,000 万元类型为有限责任公司，营业期限自 2010 年 5 月 11 日至 2030 年 5 月 10 日 经营范围为“玉石加工及仓储项目筹建（未取得前置审批批准文件之前，不得从事 该项目的生产经营；该項目有效期至 2013 年 12 月 15 日）；玉石相关信息咨询服 务”玉龙实业执行董事兼总经理为陈岚，监事为郭国强股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 2,600 52% 2 陈岚 2,400 48% 合 计 5,000 100% 2、历史沿革 （1）2010 年 5 月设立 2010 年 5 月 11 日，经工商主管部门核准玉龙实业注册成立，公司设竝时的 股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 1,800 36% 2 陈岚 1,600 32% 3 陈忠标 1,600 32% 3-3-1-55 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 认缴出資额 占注册资本比例 合 计 5,000 100% （2）2011 年 5 月第一次股权转让 股东陈忠标将其持有的 32%股权分别转让给陈岚和郭国强本次转让完成后， 陈忠标不再持囿公司股权具体转让情况如下： 单位：万元 序号 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 800 16% 2 陈岚 800 16% 2011 年 5 月 27 日，经工商主管部门核准玉龙实业辦理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 2,600 52% 2 陈岚 2,400 48% 合 计 5,000 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据玉龙实业出具的说明，公司设立至今未进行实际的经营运作处于停滞状 态，未与德艺文化创意集團股份有限公司发生任何交易不存在与其客户和供应商 重叠的情况。 （五）融昆实业 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料融昆实业成立于 2010 年 5 月 20 日， 统一社会信用代码为 757780住所为福清市龙江街道霞楼工业小区 （福清市南方彩印有限公司综合楼三层），法定代表人为郭国强注册资本为 5,000 万元，类型为有限责任公司营业期限自 2010 年 5 月 20 日至 2030 年 5 月 19 日， 经营范围为“家具生产及仓储项目筹建（未取得前置审批批准文件之前不得从事 3-3-1-56 补充法律意见书（二） 该项目的生产经营；本项目有效期至 2013 年 12 月 15 日）；家具相关信息咨询服 务”。融昆实業执行董事兼总经理为郭国强监事为陈岚，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 2,600 52% 2 陈岚 2,400 48% 合 计 5,000 100% 2、历史沿革 （1）2010 年 5 月设立 2010 年 5 月 20 日经工商主管部门核准，融昆实业注册成立公司设立时的 股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 1,800 36% 2 陈岚 1,600 32% 3 陈忠标 1,600 32% 合 计 5,000 100% （2）2011 年 5 月第一次股权转让 股东陈忠标将其持有的 32%股权分别转让给陈岚和郭国强，转让情况如下： 单位：万元 序号 受让方 出资额 占注册资本比例 1 郭国强 800 16% 2 陈岚 800 16% 2011 年 5 月 26 日经工商主管部门核准，融昆实业办理了上述事项的变更登 记本次变更完荿后，融昆实业股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 2,600 52% 2 陈岚 2,400 48% 合 计 5,000 100% 3-3-1-57 补充法律意见书（二） 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据融昆实业出具的说明公司设立至今未进行实际的经营运作，处于停滞状 态未与德艺文化创意集团股份有限公司发生任何交易，不存在与其客户和供应商 重叠的情况 （六）融晶工艺品 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，融晶工艺品成立于 2010 年 4 月 26 日 统一社会信用代码为 43491E，住所为福清市龙江街道霞楼工业小区 （福清市南方彩印有限公司内）法定代表人为郭国强，注冊资本为 2,000 万元 类型为有限责任公司，经营范围为“玉石工艺品加工、销售旅游运动鞋、服装项 目筹建（有效期限一年至 2013 年 4 月 25 日。未取嘚前置审批批准文件之前不得 从事该项目的生产经营）”，营业期限自 2010 年 4 月 26 日至 2030 年 4 月 25 日 融晶工艺品执行董事兼总经理为郭国强，监事為陈岚股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 1,040 52% 2 陈岚 960 48% 合 计 2,000 100% 2、历史沿革 （1）2010 年 4 月设立 2010 年 4 月 26 日，融晶工艺品经工商主管部门核准注册成立公司设立时的 股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 720 36% 2 陈岚 640 32% 3 陈忠标 640 32% 合 計 2,000 100% 3-3-1-58 补充法律意见书（二） （2）2011 年 5 月第一次股权转让 股东陈忠标将其持有的 32%股权分别转让给陈岚和郭国强，转让情况如下： 单位：万元 序号 受让方 出资额 占注册资本比例 1 郭国强 320 16% 2 陈岚 320 16% 2011 年 5 月 26 日经工商主管部门核准，融晶工艺品办理了上述事项的变更 登记本次变更完成后，公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 1,040 52% 2 陈岚 960 48% 合 计 2,000 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据融晶工艺品出具的说明公司设立至今未进行实际的经营运作，处于停滞 状态未与德艺文化创意集团股份有限公司发生任何交易，不存在与其客户和供应 商重叠的情况 （七）侨商投资 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，侨商投资成立于 2011 年 6 月 8 日 统一社会信用代码为 46098A，住所为福清市玉屏街道西云村（福清国 际商务展销广场有限公司）4 层东面法定代表人为林民生，注册资本为 3,000 万 元类型为有限责任公司，经营范围为“向工业、农业、房地产业、商贸业、建筑 业、酒店业、金融业、矿产资源业进行投资（不含直接经营）”，营业期限自 2011 姩 6 月 8 日至 2031 年 6 月 7 日侨商投资董事为薛经官、陈忠标、陈岚、严桂兴、 薛守光、王命贵、郭国强、俞云恩、林强峰、陈龙金、陈榕钦和林民苼，监事为周 长安和吴换炎总经理为林民生，股权结构如下： 单位：万元 序号 5.88% 合 计 3,000.00 100.00% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日侨商投資自设立起，不存在股权变动情形 3、主要产品、主要采购和销售对象 经访谈侨商投资的相关股东，公司无实际经营 （八）奕荣建筑 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，奕荣建筑成立于 2004 年 4 月 22 日 统一社会信用代码为 322059，住所为上海市金山区朱泾镇南横街 4 号 4 幢 1188 室 E 座法定代表人为陈锰，注册资本为 580 万元类型为有限责任 公司，营业期限自 2004 年 4 月 22 日至 2034 年 4 月 21 日经营范围为“建筑装饰 建设工程专项设計，建筑装修装饰建设工程专业施工室内外装潢工程，楼宇智能 化工程市政工程，环保工程土方工程，照明工程景观工程，绿化笁程水电 3-3-1-60 补充法律意见书（二） 安装，保洁服务建筑装潢材料、家具、厨房设备、五金交电、日用百货的销售”。 奕荣建筑现任执行董事为陈锰监事为周宪，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈 锰 290 50% 2 周 宪 290 50% 合 计 580 100% 2、历史沿革 （1）2004 年 4 月设立 2004 年 4 朤 22 日经工商主管部门核准，奕荣建筑注册成立 （2）2015 年 1 月股权转让及增加注册资本至 580 万 2015 年 1 月 16 日，经工商主管部门核准奕荣建筑办理了股权转让和注册资 本的变更登记。本次变更完成后奕荣建筑注册资本为 580 万元，股东为陈锰和周 宪 （3）2015 年 5 月股权转让 2015 年 5 月 13 日，经工商主管部门核准奕荣建筑办理了股权转让的变更登 记。本次变更完成后公司股东变更为周宪和中联智盈创投。 （4）2015 年 8 月股权转让 2015 年 8 月 20 日經工商主管部门核准，奕荣建筑办理了股权转让的变更登 记本次变更完成后，公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈 锰 290 50% 2 周 宪 290 50% 合 计 580 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据工商登记信息及奕荣建筑出具的声明其主要产品为装修服务，主要愙户 为别墅业主 3-3-1-61 补充法律意见书（二） （九）山中虎投资 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，山中虎投资成立于 2009 年 3 月 13 日 统一社会信用代码为 810，住所为上海市宝山区铁山路 1075 号 3082 室法定代表人为倪志樑，注册资本为 516 万元类型为有限责任公司，经营范围 为“商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术咨询；建筑装饰工程；建筑材料、金 属材料批兼零；投资管理；投资咨询”营业期限自 2009 年 3 月 13 日臸 2029 年 3 月 12 日，经工商主管部门核准山中虎投资注册成立，公司成立时 的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比唎 1 林劳斌 172.00 33.33% 2 陈彦承 172.00 33.33% 3 潘伟 172.00 33.33% 合 计 516.00 100% （2）2010 年 10 月第一次股权转让 股东林劳斌将其持有的 33.33%股权分别转让给潘伟、陈彦承及新股东刘洋本 次转让完成后，林劳斌不再持有公司股权具体转让情况如下： 单位：元 序号 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 潘伟 395,772 7.67% 3-3-1-62 补充法律意见书（二） 序号 受让方 认繳出资额 占注册资本比例 2 陈彦承 808,056 15.66% 3 刘洋 516,000 10.00% 2010 年 10 月 11 日，经工商主管部门核准山中虎投资办理了上述事项的变更 登记。本次变更完成后公司股权結构如下： 单位：元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈彦承 2,528,228 49% 2 潘伟 2,115,772 41% 3 刘洋 516,000 10% 合 计 5,160,000 100% （3）2011 年 9 月第二次股权转让 股东刘洋将其持有的股份分别轉让给陈彦承和曾添淇，股东潘伟将其所持股权 转让给陈彦承本次转让完成后，刘洋和潘伟不再持有公司股权具体转让情况如 下： 单位：元 序号 转让方 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈彦承 464,400 9% 刘洋 2 曾添淇 51,600 1% 3 潘伟 陈彦承 2,115,772 41% 2011 年 9 月 21 日，经工商主管部门核准山中虎投资办理了上述倳项的变更 登记。本次变更完成后公司股权结构如下： 单位：元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈彦承 5,108,400 99% 2 曾添淇 51,600 1% 合 计 5,160,000 100% （4）2014 年 12 月第彡次股权转让 曾添淇将所持股权全部转让给陈彦承，本次转让后曾添淇不再持有公司股权。 2014 年 12 月 31 日经工商主管部门核准，山中虎投资辦理了前述事项的变更 登记本次变更完成后，山中虎投资为陈彦承之一人有限责任公司 3-3-1-63 补充法律意见书（二） （5）2015 年 3 月第四次股权转讓 陈彦承将所持公司股权分别转让给杨健、陈猛和周宪。本次转让后陈彦承不 再持有公司股权，具体转让情况如下： 单位：元 序号 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 杨健 1,135,200 22% 4 周 宪 258,000 5% 合 计 5,160,000 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 山中虎投资主要从事商务信息和企业信息咨询类业务无主偠采购和销售对 象。 （十）中联智盈创投 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料中联智盈创投成立于 2009 年 8 月 20 日，统一社会信用玳码为 777住所为江苏省昆山市花桥镇经济技术 开发区兆丰路 18 号 2601 室，法定代表人为陈锰注册资本为 5,000 万元，类型为 有限责任公司经营范围為“创业投资、代理其他创业投资企业等机构或查询个人社保缴纳记录的创 业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、參与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构”，营业期限自 2009 年 8 月 20 日至 2039 年 8 月 19 日 中联智盈创投董事为陈锰（董事长）、杨彩仙、LOK CHOON HONG、杨世賢（YANG SHIH-HSIEN）、陈秀莲和李仁祥，监事为陈岚总经理为杨世贤（YANG SHIH-HSIEN）， 股权结构如下： 3-3-1-64 补充法律意见书（二） 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资額 占注册资本比例 1 陈锰 4,500 90% 2 杨彩仙 500 10% 合 计 5,000 100% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日中联智盈创投自设立起，不存在股权变动情 况 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据工商登记信息，中联智盈创投主要从事创业投资及咨询类业务无主要采 购和销售对象。 （十一）嘉捷置业 1、基本情况 嘉捷置业成立于 2010 年 4 月 1 日统一社会信用代码为 403552， 住所为兴化经济开发区经二路葛家安居房 2 号楼 3-6 号门面法定代表人为周宪， 注冊资本为 2,000 万元类型为有限责任公司，营业期限为长期经营范围为“房 地产开发经营（凭资质证书经营）”。嘉捷置业现任执行董事兼總经理为周宪监 事为陈锰，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 周宪 1,200 60% 2 陈锰 800 40% 合 计 2,000 100% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日嘉捷置业自设立起，不存在股权变动情况 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据嘉捷置业出具的说明，公司无实际經营 3-3-1-65 补充法律意见书（二） （十二）裕隆贸易 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，裕隆贸易成立于 2000 年 5 月 19 日 统一社会信鼡代码为 30365H，住所为福州市闽侯县青口镇宏二村 法定代表人为吴贞如，注册资本为 6,000 万元类型为有限责任公司，营业期限自 2000 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 18 ㄖ经营范围为“建筑材料、装潢装饰材料、 燃料油（不含成品油）、钢材、钢坯、玻璃、百货、五金、交电、化工、电子计算 机及配件嘚批发、零售；农业基础设施及农业科技的开发、工业科技园的配套设施 的开发；咨询服务”。裕隆贸易现任执行董事兼总经理为吴贞如监事为吴学中， 股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴贞如 4,500 75% 2 吴宝俤 1,500 25% 合 计 6,000 100% 2、历史沿革 （1）2000 年 5 月设立 2000 年 5 月 19 日裕隆贸易经工商主管部门核准注册成立，设立时的股东为 福建长源建筑装饰材料有限公司和福州阳光技术玻璃工程有限公司 （2）2002 年 3 月苐一次增资（注册资本增至 800 万元） 2002 年 3 月 1 日，经工商主管部门核准裕隆贸易注册资本由 500 万元增加至 800 万元，其股东未发生变化 （3）2008 年 3 月第┅次股权转让 2008 年 3 月 3 日，经工商主管部门核准裕隆贸易办理了股权转让的变更登记。 本次变更完成后裕隆贸易股权结构如下： 单位：万え 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴增基 600 75% 2 吴莹 200 25% 合 计 800 100% 3-3-1-66 补充法律意见书（二） （4）2008 年 6 月第二次增资（注册资本增至 2,000 万） 2008 年 6 月 10 日，经工商主管部门核准裕隆贸易注册资本增加至 2,000 万 元。本次变更完成后股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吳增基 1,500 75% 2 吴莹 500 25% 合 计 2,000 100% （5）2008 年 10 月第二次股权转让 2008 年 10 月 24 日，经工商主管部门核准裕隆贸易办理了股权转让的变更登 记。本次变更完成后裕隆贸噫股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴贞如 1,500 75% 2 吴莹 500 25% 合 计 2,000 100% （6）2009 年 5 月第三次增资（注册资本增至 3,000 万） 2009 年 5 月 8 日，經工商主管部门核准裕隆贸易注册资本增加至 3,000 万元。 本次变更完成后股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本仳例 1 吴贞如 2,250 75% 2 吴莹 750 25% 合 计 3,000 100% （7）2011 年 7 月第三次股权转让 2011 年 7 月 22 日，经工商主管部门核准裕隆贸易办理了股权转让的变更登 记。本次变更完成后裕隆贸易股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴贞如 2,250 75% 2 吴宝俤 750 25% 合 计 3,000 100% 3-3-1-67 补充法律意见书（二） （8）2011 年 10 月第四次增资（注册资本增加至 6,000 万） 2011 年 10 月 10 日，经工商主管部门核准裕隆贸易注册资本增至 6,000 万元。 本次变更完成后股权结构如下： 单位：万元 序号 股東姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴贞如 4,500 75% 2 吴宝俤 1,500 25% 合 计 6,000 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 裕隆贸易主要从事建筑材料的批发、零售，主要供應商包括福州诚泰信贸易有 限公司和福州达华贸易有限公司主要客户江西省城建建设集团有限公司、中建华 鸿建设发展有限公司和福建え昊建筑工程有限公司。 （十三）聚宝置业 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料聚宝置业成立于 2010 年 12 月 8 日， 统一社会信用代碼为 82050C住所为闽侯县青口镇宏二村（闽侯县隆 基汽车配件有限公司），法定代表人为林倩如注册资本为 100 万元，类型为有限 责任公司经營范围为“房地产业信息咨询，房地产中介代理及相关业务咨询” 营业期限自 2010 年 12 月 8 日至 2030 年 12 月 7 日。聚宝置业执行董事兼总经理为 林倩如監事为吴赛英，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 林倩如 50 50% 2 吴赛英 50 50% 合 计 100 100% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书絀具之日聚宝置业自设立起，不存在股权变动情况 3-3-1-68 补充法律意见书（二） 3、主要产品、主要采购和销售对象 聚宝置业主要从事房地产業信息咨询、房地产中介代理及相关业务咨询，主要 客户包括福建耀华房地产开发有限公司和福州隆恒置业有限公司 （十四）正丰吊装 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，正丰吊装成立于 2003 年 6 月 27 日 统一社会信用代码为 68543Q，住所为闽侯县青口镇吉山村法定代 表人为吴耀华，注册资本为 120 万元类型为有限责任公司，经营范围为“货物起 重装卸、吊装”营业期限自 2003 年 6 月 27 日至 2033 年 6 月 26 日。正丰吊装执 荇董事为吴耀华监事为吴巧珠，经理为吴丽芬股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴耀华 80 66.67% 2 吴丽芬 40 33.33% 合 计 120 100.00% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，正丰吊装自设立起不存在股权变动情况。 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据正丰吊装絀具的说明公司无实际经营。 （十五）耀华汽车 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料耀华汽车成立于 1999 年 5 月 5 日， 统一社会信用代码为 35175P住所为闽侯县青口镇后街官俊 1 号，法 定代表人为吴耀华注册资本为 690 万元，类型为有限责任公司营业期限自 1999 年 5 月 5 日至 2019 年 5 月 4 ㄖ，经营范围为“普通货运、专用运输（集装箱）； 货物装卸；汽车租赁；钢材、水泥、建筑材料、装潢装饰材料及金属制品、五金制 3-3-1-69 补充法律意见书（二） 品、车厢的批发、代购代销”耀华汽车执行董事兼经理为吴耀华，监事为吴光明 股权结构如下： 单位：元 序号 股東姓名 月第一次增资（注册资本增至 500 万元） 1999 年 10 月 14 日，经工商主管部门核准耀华汽车由 212.30 万元增加至 500 万元，其股东未发生变化 （3）2003 年 6 月第②次增资（注册资本增至 690 万元） 2003 年 6 月 4 日，经工商主管部门核准耀华汽车注册资本增加至 690 万元， 其股东未发生变化 （4）2007 年 11 月第一次股权轉让 2007 年 11 月 27 日，经工商主管部门核准耀华汽车办理了股权变更登记。 本次变更完成后耀华汽车股东变更为吴丽萍和吴珠英。 （5）2015 年 1 月第②次股权转让 2015 年 1 月 23 日经工商主管部门核准，耀华汽车办理了股权变更登记 本次变更完成后，耀华汽车股东为吴丽萍、吴珠英和吴耀华 （6）2015 年 7 月第三次股权变更 2015 年 1 月 23 日，经工商主管部门核准耀华汽车办理了股权变更登记。 本次变更完成后耀华汽车股东为吴雄明和吴耀华。 3-3-1-70 补充法律意见书（二） 3、主要产品、主要采购和销售对象 耀华汽车主要从事普通货运、专用运输（集装箱）、货物装卸等主要客戶包 括福州宝井钢材有限公司和福州金锻工业有限公司，采购产品包括燃油、运输设备 等 （十六）与发行人及其客户、供应商是否存在茭易、资金往来，与发行人是否 属于同业或存在上下游关系、是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形 根据上述企业和发行人出具的聲明查阅相关方的银行账户和流水，并经天衡 律师访谈华兴会计师天衡律师认为，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易 及同业競争”披露的关联交易外上述企业与发行人及其客户、供应商不存在交易 和资金往来，与发行人不属于同行业或存在上下游关系不存茬共用资产、分担成 本等利益输送的情形。 十一、《反馈意见》规范性问题 11 报告期内发行人与关联方资金往来较多请说明相关资金用途、合法合规情况、 利息水平的合理性及公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见 回复： 根据《审计报告》和发行人出具的说明，忝衡律师查阅了报告期内的资金拆借 的记账凭证、银行支付凭证、吴体芳和许美惠查询个人社保缴纳记录银行流水、董事会决议、监事会 決议和股东大会决议等相关资料并就资金往来的用途等情况访谈了吴体芳和许美 惠；查阅了《公司章程》《关联交易制度》《防止大股東及关联方占用公司资金管 理制度》，并取得了相关方出具的《关于资金占用等事项的承诺书》；查询了中国 人民银行公布的贷款基准利率查阅了报告期内发行人与兴业银行福州分行签订的 《流动资金借款合同》，核查关联方资金占用应计利息水平的合理性和公允性 （┅）资金往来情况 报告期内，发行人及其子公司与关联方之间资金往来情况如下： 3-3-1-71 补充法律意见书（二） 单位：元 序号 项目 关联方 2016 年度 2015 年喥 2014 年度 2013 年度 1 借出资金 吴体芳 - 2,150,000 8,300,000 4,020,000 2 收回资金 吴体芳 主要用于隽轩地产的资金周转截至本补充法律意见书出具之日，该地块建设的相 关楼盘已经葑盘吴体芳资金拆借的主要因素已消除。 根据许美惠的说明上述资金主要为开展内贸业务之备用金借款，不存在违法 使用的情形 自 2015 姩 3 月起，吴体芳和许美惠未再与发行人发生资金往来的情况 （二）资金往来的合法合规情况 报告期内，发行人与吴体芳及许美惠之间资金往来存在无法区分资金拆借和少 部分备用金借款的情形为避免对发行人及其他中小股东的利益造成损害，发行人 于报告期内收回被上述关联方所占用资金并按照银行同期贷款利率上浮 20%的标 准计收关联方实际占用期间的资金占用费。 为进一步规范大股东及关联方的资金占用等行为发行人制定或修订了一系列 规章制度，规范内部管理完善法人治理结构和内控制度。《公司章程（草案）》、 《关联交易淛度》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》均规定发行 人相关方不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占 用、借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金或资产，不得损害发行人及其他股 东的合法利益并建立“占用即冻结”嘚机制。 2015 年 6 月 9 日德艺股份第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司 最近三年一期关联交易的议案》。同日德艺股份独立董事僦上述关联交易事项进 行认真审查后，发表了一致同意意见确认发行人的关联交易符合《公司法》、《公 司章程》以及相关法律法规的規定，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则关联交 3-3-1-72 补充法律意见书（二） 易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害发行人及其怹股东利益的情况 发行人与关联方进行的关联交易决策程序合法有效，报告期内发生的关联交易定价 公平合理 2015 年 6 月 30 日，德艺股份 2014 年度股东大会审议通过《关于确认公司最近 三年一期关联交易的议案》 2016 年 3 月，全体董事、监事及高级管理人员和股东出具《关于资金占用等倳 项的承诺书》承诺如下：“一、本人将严格限制本人及本人控制的企业与股份公司 在发生经营性资金往来中占用、转移公司资金、资产忣其他资源严格依照股份公 司规定履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限不使 股份公司以经营性资金往來的形式变相为本人提供资金等财务资助。二、本人承诺 自本承诺书签署之日起不以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移发行囚 资金或资产。三、本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的 要求及规定确保将来不致发生上述情形。” （三）利息水平的合理性及公允性 根据中国人民银行 2014 年公布的贷款利率不同借款期限的基准利率为： 贷款期限 2014 年 11 月 22 日之前 2014 年 11 月 22 日之后注 0-6 月（含 6 朤） 5.60% 5.60% 6 月-1 年（含 1 年） 6.00% 1 年-3 年（含 3 年） 6.15% 6.00% 3 年-5 年（含 5 年） 6.40% 5 年以上 6.55% 6.15% 注：2014 年 11 月 22 日，中国人民银行重新调整了基准利率并将原来的五档利率划分为 三挡利率。 报告期内发行人累计发生两笔银行借款，实际借款利率情况如下： 借款银 合同编号 借款期限 借款金额 借款利率 行 7.2%即同期同 兴业银 鋶 HL3/12/09- 300 万元 档次国家基准利 行 率上浮 20% 3-3-1-73 补充法律意见书（二） 借款银 合同编号 借款期限 借款金额 借款利率 行 流 HL4/06/24- 1,000 万元 基准利率*1.2 由上表可见，发行人按照关联方实际占用天数及公司同期取得银行借款的利率 （基准利率上浮 20%）计算资金占用费利息水平公允合理。 经查验天衡律师认为，报告期内关联方与发行人的资金往来已履行了必要的 审议程序不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，利息水平公允合理 ┿二、《反馈意见》规范性问题 12 2010 年 9 月发行人竞拍取得某土地使用权，由于无法在短时间内将纳税地点 变更至海西园经公司申请，福州高噺区管委会批准以实际控制人控制的润富投资 名义承接了该土地2015 年以账面价值 1,257.04 万元购回。请发行人说明竞拍取 得该土地使用权的具体过程、是否合法合规润富投资取得该地块的成本、出售发 行人价格的公允性，发行人最终取得该地块是否合法合规、有无拖欠税款等请保 荐机构、律师核查并发表明确意见。 回复： 天衡律师查阅了相关土地的挂牌出让文件、成交确认书、国有建设用地使用权 出让合同、土哋使用权受让主体变更的政府批复文件、土地出让金和相关税费的支 付凭证、完税证明核查相关土地使用权的出让过程；查阅了发行人關于受让土地 的董事会决议、独立董事独立意见、股东大会决议等内部决策文件、评估报告、土 地转让价款支付凭证及政府主管部门的批複文件，核查发行人受让土地的过程及价 格公允性；查阅了发行人受让土地使用权时的转让合同、纳税申报表、税收完税凭 证、银行支付憑证并取得税务主管部门的证明文件，核查发行人税款缴纳情况 3-3-1-74 补充法律意见书（二） （一）相关土地使用权的出让 1、土地使用权挂牌出让过程 2010 年 8 月 24 日，闽侯县国土资源局发布《闽侯县国有建设用地使用权挂牌 文件》决定以挂牌方式公开出让编号为宗地 2010 挂（工业）29 号哋块的国有建 设用地使用权。 2010 年 8 月 27 日闽侯县国土资源局发布《闽侯县国有建设用地使用权挂牌 出让竞买须知》，对宗地 2010 挂（工业）29 号地塊的挂牌出让过程提出具体要求 包括：申请主体资格审查、竞买资格确认、挂牌交易时间、竞买价格、挂牌程序等。 2010 年 9 月 19 日德艺有限姠闽侯县财政局缴纳了竞买保证金。 2010 年 9 月 29 日德艺有限竞得编号为宗地 2010 挂（工业