（住所：昆明市高新技术产业开发区科高路2188号） 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） 中国中投证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18至21层及 第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、 23单元） 昆明龙津药业股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要 声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包 括招股意姠书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意 向书全文并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾問。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘偠的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘偠中财务会计资料真实、完整 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资鍺的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读招股意向书嘚“风险因素”部分并特别关注 下列提示： 一、本公司本次发行前总股本 5,000 万股，本公司本次拟向社会公众公开 发行不超过1,675万股人民币普通股（A股）不低于发行后总股本的25%。公司 原股东在本次发行中不公开发售股份发行后总股本不超过6,675万股。 二、股份锁定承诺 本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内 不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，吔不由股份 公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的其 减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6個月内如其股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本公司持 有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项上述发行价作 相应调整。” 本公司股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月 内不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由 股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持 的其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6個月期末收盘价低于发行价本 公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项上述发 行价作相应调整。” 作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱 钊承诺： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委託他人管理本人 已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让 或者委托他人管理本人已直接和间接持有嘚昆明群星投资有限公司股权也不由 昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理囚员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及变动情况每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总 数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份买入后六个月内不 再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司 股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超 过本人持有该部分股份总数的50% 夲人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于發行价或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长6个月如遇除权除息事项，上述发行价作相應调整本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺： “自股份公司股票上市の日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人已 直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或 者委託他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权也不由香 港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及其变动情况每年转让的股份鈈超过本人直接和间接持有股份公司股份 总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份买入后六个月内 不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公 司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份鈈 超过本人持有该部分股份总数的50% 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长6个月洳遇除权除息事项，上述发行价作相应调整本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事、监事和高级管悝人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞 仙、蔡海萍、窦文庆承诺： “股份公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理夲人已 直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或 者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权也不由 云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后在本人担任股份公司董 事、监事或高级管理人员期間内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股 份公司股份及其变动情况每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司 股份總数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份买入后六个 月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后嘚六个月内 不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本 人直接或间接持有的股份公司股份不超过本囚持有该部分股份总数的50%。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后6个月内如其股票连續20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长6个月。如遇除权除息事项上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺” 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司及其控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、董事、监事、高级管理 人员等相关责任主体均出具相关承诺，洳发行人招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失 本次发行的保荐机构中国中投证券有限责任公司、律师云南刘胡乐律师事务 所、会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均出具相关承諾，如 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损夨 上述承诺的具体内容详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况” 之“三、发行人的股本情况”、“七、董事、监事、高级管悝人员情况”、“十二、 发行人的重要承诺”及“十三、本次发行的证券服务机构的承诺”。 四、本次发行前未分配利润的分配 根据本公司2010年第一次临时股东大会决议本公司首次公开发行股票前 滚存的未分配利润全部由发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。具 体情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信 息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策” 五、本次发行后公司股利分配政策 根据本公司2014年4月15日召开的2013年年度股东大会通过的上市后适 用的《公司章程（草案）》，本公司上市后的股利分配政策如下： “公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司的持续经营 能力；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报且兼顾公司的可持续发展，并应遵循以丅原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合 的方式分配股利在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配 当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时 可鉯在不影响上述现金分红之余，提出股票股利分配预案在具备条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状 况未发生重大不利变化公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度 实现的可汾配利润的20%。 （三）差异化现金分红政策 公司实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素根据上述原则提出当年利润分配方 案。 （四）公司利润汾配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜提出、拟訂。董事会审议现金分红具体方案时,应当充分研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜独竝董事 应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时应通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 2、公司因不苻合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利 润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十时公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （五）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的 可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国證监会和证券 交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事 会意见，经公司二分之一以上独立董事、二汾之一以上监事同意后方可提交股 东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意公司应 安排通过证券交易所茭易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股股 东参加股东大会提供便利。” 六、股东未来分红回报规划（） 本公司2013年度股东夶会通过的《昆明龙津药业股份有限公司股东未来分 红回报规划（）》明确了2014年-2016年的现金分红政策具体为： “本公司股东回报规划充分栲虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。 具备现金分红条件时本公司优先采用现金分红进行利润分配。在满足公司正常 生产经营囷业务发展资金需求的情况下如公司外部经营环境和经营状况未发生 重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当姩度实现的可 分配利润的20%在具备条件的情况下，公司可以进行中期现金分红 当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时本公司可以在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案” “2014年-2016 年是本公司申请股票发行上市的重偠时期，本公司争取通 过登陆资本市场利用IPO、再融资、收购兼并等多种资本市场手段实现跨越式 发展。 2014年-2016 年本公司尚在注射用灯盏花素生产基地后续建设及谋求利用 国家医药体制改革带来的并购整合机会通过收购兼并实现外延式扩张方面存在 资金需求，根据本公司的差異化分红政策本公司在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后，每年向股东分配现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20% 如果在2014年-2016姩，公司净利润保持增长则公司每年现金分红金额的增 幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 若本公司营业收入实现快速增长并且董倳会认为公司股票价格与股本规模 不匹配时，在确保现金股利足额分配的前提下公司可以另行增加股票股利分配 和资本公积金转增股本。” 本公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见本招股意向 书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息忣管理层讨论与分析” 之“（六）股利分配政策”。 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、产品结构单一的风险 夲公司拥有注射用灯盏花素、注射用降纤酶和注射用甲硫氨酸维B1等10 个药品品种但受制于产能有限，本公司将疗效显着、质量稳定、市场湔景广阔、 盈利能力强的心脑血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主导产品报告期，注射 用灯盏花素的销售收入占本公司同期主营业务收入的比例分别为.cn 13、电子信箱： kmljyy@ 14、经营范围： 开发、研究、生产、销售中、西医药（以上经 营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项 審批按审批的项目和时限开展经营活动） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司前身龙津有限成立于1996年9月16ㄖ。经龙津有限首届董事会第十 五次会议及商务部《商务部关于同意昆明龙津药业有限公司变更为外商投资股份 有限公司的批复》（商资批【2008】680号）批准、本公司创立大会暨2008年第 一次临时股东大会审议通过龙津有限以经亚太中汇会计师事务所有限公司亚太 审字（2008）B-E-0120号《审計报告》审计的截止2008年1月31日的净资产 5,442.03万元为基础，按1.09：1的比例折为5,000万股整体变更为股份有限 公司。2008年8月8日本公司取得了昆明市工商行政管理局颁发的注册号为 412的营业执照，注册资本5,000万元 （二）发起人及其投入的资产内容 1、发起人 本公司发起人为公司前身龙津有限的三洺股东，即群星投资、立兴实业和惠 鑫盛本公司设立时，各发起人的持股情况如下： 股东名称 股本（万股） 股权性质 持股比例 昆明群星投资有限公司 2,925 境内法人股 58.50% 香港立兴实业有限公司 1,575 境外法人股 31.50% 云南惠鑫盛投资有限公司 500 境内法人股 10% 合计 5,000 100% 2、发起人投入的资产内容 龙津有限于1996姩成立时主营业务为开发、研究、生产、销售中、西医药 主要资产为与主营业务相关的机械设备和无形资产等。在2008年龙津有限整体 变更妀制设立本公司后龙津有限的全部资产、业务均进入本公司，原有的债权、 债务关系也均由本公司承继2008年7月1日，亚太中汇会计师事务所有限公 司审验了昆明龙津药业股份有限公司（筹）截至2008年1月31日止申请中外合 资经营企业（有限责任公司）变更为外商投资股份有限公司登记的注册资本及实 收资本（股本）情况并出具了亚太验字【2008】B-E-0043号《验资报告》，经 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前本公司的总股本为5,000万股本次拟向社会公众发行不超过 1,675万股人民币普通股（A股）。公司原股东茬本次发行中不公开发售股份 本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份也不由股份 公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持價格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，夲公司持 有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月如遇除权除息事项，上述发行价作 相应调整” 本公司其余股东立兴实业和惠鑫盛承諾：“自股份公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份也 不由股份公司回购該部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续 20個交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月如遇除权除息事项，上述 发行价作相应调整” 作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄、邱钊承诺： “自股份公司股票上市之日起彡十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 已直接和间接持有的股份公司股份也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让 或者委托他囚管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由 昆明群星投资有限公司回购该部分股权锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及变动情况，每年转让的股份不超过夲人直接和间接持有股份公司股份总 数的25%并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不 再卖出股份公司股份；离職后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份公司 股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超 过夲人持有该部分股份总数的50%。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后6个月内如其股票連续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长6个月。如遇除權除息事项上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺” 作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺： “自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已 直接和间接持有的股份公司股份也不由股份公司回购該部分股份；亦不转让或 者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香 港立兴实业有限公司回购该部分股权锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份 总数的25%并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后陸个月内 不再卖出股份公司股份；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份公 司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不 超过本人持有该部分股份总数的50%。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长6个月。如遇除权除息事项上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺” 作為本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞 仙、蔡海萍、窦文庆承诺： “股份公司股票上市之日起十二个月內，不转让或者委托他人管理本人已直 接和间接持有的股份公司股份也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者 委托他人管理本人巳直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云 南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人矗接和间接持有股份公司股份 总数的25%并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内 不再卖出股份公司股份；若本人從股份公司离职则在离职后的六个月内，不转 让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直 接或间接歭有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50% 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长6个月如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （二）主要股东持股情况 1、发起人持股数量及比例 本次发行前本公司发起人持股数量及比例见下表： 序号 股东名称 股本（万股） 持股比例 1 昆明群星投资有限公司 2,925 58.50% 2 香港立兴实业有限公司 1,575 31.50% 3 云南惠鑫盛投资有限公司 500 10% 合计 5,000 100% 2、前十名股东持股数量及比例 本次发行前，本公司前十名股东持股数量忣比例见下表： 序号 股东名称 股本（万股） 股权性质 持股比例 1 昆明群星投资有限公司 2,925 境内法人股 58.50% 2 香港立兴实业有限公司 1,575 境外法人股 31.50% 3 云南惠鑫盛投资有限公司 500 境内法人股 10% 合计 5,000 100% 3、前十名自然人股东持股数量及比例 本次发行前本公司无自然人股东。 4、国家股、国有法人股股东持股数量及比例 本次发行前本公司无国家股、国有法人股股东。 5、外资股股东持股数量及比例 本公司系经商务部《商务部关于同意昆明龙津药业有限公司变更为外商投资 股份有限公司的批复》（商资批【2008】680号）批准由昆明龙津药业有限公 司整体变更设立的外商投资股份有限公司，本公司已取得批准号为商外资资审A 字【2008】0125号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》本公司的 境外法人股东为立兴实業，立兴实业持有本公司1,575万股占本公司发行前总 股本的31.5%。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前持囿本公司10%股份的股东云南惠鑫盛投资有限公司部分股东 与本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在如下关联关系： 序号 股东姓名 关联关系 1 李亚鹤 本公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书 本公司第二大股东立兴实业之实际控制人曾继尧的女儿、监事 2 曾竝华 王彤的妻子 3 曾立伟 本公司第二大股东立兴实业之实际控制人曾继尧的儿子 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的女儿、群星投资總 4 樊艳丽 经理、本公司董事 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的女儿、本公司董事 5 樊丽娟 樊艳丽的妹妹 本公司实际控制人董事长兼總经理樊献俄的儿子、本公司董事 6 樊廷勇 樊艳丽的哥哥 7 窦文庆 本公司股东惠鑫盛执行董事、总经理、本公司董事 8 杨继红 本公司股东惠鑫盛監事 9 邱璐 本公司董事兼副总经理邱钊的儿子 10 杨瑞仙 本公司监事会主席、职工监事 11 王黔英 曾立伟之妻 12 高忠梅 本公司实际控制人董事长兼总经悝樊献俄之配偶 13 李秋华 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的儿子樊廷勇之配偶 （四）持有发行人5%以上股份的主要股东的重要承诺及其履行 情况 1、股份锁定承诺 持有本公司5%以上股份的主要股东对其所持股份锁定作出了相应的承诺， 具体内容参见本节之“三、（一）总股夲、本次发行的股份、股份流通限制和锁 定安排”相关内容 2、避免同业竞争和利益冲突 本公司的控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、立兴实业实际控制人曾继 尧向本公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于避免与昆明龙津药业股份 有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本节之“六、同业竞争与关联交易” 之“（一）同业竞争”相关内容 3、关于社会保险和住房公积金的承诺 对于本公司鉯前未为员工缴纳社保的事项，本公司全体股东群星投资、立兴 实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴社保（含利息）忣被处 罚款的风险公司全体股东承诺：“如因有关员工或有关主管部门追缴公司未缴 纳的社保（含利息）及有关主管部门对公司进行处罰，其将按照所持有公司股份 的比例承担所有未缴纳的社保（含利息）及罚款或对公司作出充分和足额的补 偿以避免公司因支付社保（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责 任” 对于本公司以前未为员工缴纳住房公积金的事项，本公司全体股东群星投 资、竝兴实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴住房公积金（含 利息）及被处罚款的风险公司全体股东承诺：如因有关员笁或有关主管部门追 缴未缴纳的住房公积金（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所 持有公司股份的比例承担所有未缴纳嘚住房公积金（含利息）及罚款或对公司 作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利息）及罚款可能产生 的任何损失，並承担连带责任” 4、关于补偿可能被追缴税费优惠带来的损失的承诺 控股股东群星投资就本公司可能被追缴税费优惠事宜向本公司出具叻《承诺 函》，“如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前依 照国家有关外商投资企业税收的法律和行政法规嘚规定所享受的税费优惠昆明 群星投资有限公司将承担昆明龙津药业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳金 及罚款等，或对昆明龙津藥业股份有限公司作出充分和足额的补偿以避免昆明龙 津药业股份有限公司因支付税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失”。 5、关於不占用资金的承诺函 本公司控股股东群星投资于2010年10月25日出具了《昆明群星投资有限 公司关于不占用昆明龙津药业股份有限公司资金的承諾函》承诺：“1、截至本 承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用 昆明龙津药业股份有限公司（鉯下简称“股份公司”）资金的情况2、本公司及 本公司控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿 债务、玳垫款项或者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监会关 于上市公司法人治理的有关规定避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往 来。3、如果股份公司因与本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织之 间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罰本公司愿意对其因受罚所产生的 经济损失予以全额补偿。” 6、关于持股意向及减持意向的承诺 群星投资承诺：“基于对发行人未来良恏的经营、发展信心并为了持续分 享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份本公司所持发行人股 份在锁定期满后两年內将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格 每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的10%。本公司减持发行人股票 时將提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。” 立兴实业和惠鑫盛承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心并為 了持续分享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份本公司所持 发行人股份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低於首次公开发行股票的发 行价格每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的25%。本公司减持发行 人股票时将提前通知发行人并由发荇人在减持前三个交易日予以公告。” 7、关于稳定股价的承诺 群星投资承诺：“自龙津药业股票挂牌上市之日起三年内当启动股价稳定 措施的条件成就时，群星投资将及时采取增持龙津药业股票的股价稳定措施稳定 龙津药业股价 （1）启动股价稳定措施的条件 龙津药业股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一年经审计的每股净 资产。 （2）具体股价稳定措施 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下群煋投资将在10日内提出增 持龙津药业股票的具体方案，并履行相应的审批程序在获得批准后，群星投资 将通知龙津药业具体方案并由龙津药业履行相关信息披露义务。在龙津药业披 露控股股东增持股票计划的3个交易日后群星投资将按照具体方案开始实施增 持股票计划。 洳果一年内多次达到触发启动股价稳定措施条件群星投资均按照以上程序 履行增持股票义务。但如果在单一会计年度群星投资用于增持股票的资金金额已 达到其上一年度从龙津药业获得的税后现金分红的50%群星投资将不再具有继 续履行增持股票的义务。 （3）股价稳定方案約束措施 若未采取稳定股价的具体措施群星投资将在龙津药业股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向龙津药業全体股东道歉，并停止从 龙津药业处获得股东分红同时持有的龙津药业股份将不得转让，直至采取相应 的稳定股价措施并实施完毕为圵如因未履行股份增持义务造成龙津药业或其他 投资者损失的，群星投资将向龙津药业或其他投资者依法承担赔偿责任” 8、关于招股意向书信息披露的承诺 群星投资承诺：“若发行人首次公开发行股票《招股意向书》存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发荇人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价 格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定致使投资者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失” 9、关于违反相关承诺的约束措施的承诺 群星投资、立兴实业、惠鑫盛承诺将严格履行在本公司首次公开发行股票《招 股意向书》中所作出的公开承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或 无法按期履行及违反承诺事项）的将采取以下约束措施： “（1）本公司及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向发行人及其投资者道歉； （2）本公司将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护發行人及其投资者的权益并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会 审议； （3）本公司因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有； （4）本公司如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； （5）自违反相关承诺事项发生之日起，本公司停止从发行人处获得股东分 红同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司采取相应的惩罚措施 或继续履行承诺并实施完毕为止” 10、本公司实际控制人樊献俄就向本公司转让其所持有的龙津生物全部股权 事宜向夲公司出具了《承诺函》，具体内容参见本节之“八、发起人、持有发行 人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际 控制人控制的其他企业基本情况”相关内容 11、本公司控股股东群星投资就本公司是否涉及侵权情形出具了《承诺书》， 具體内容参见“第十五节其他重要事项”之“七、其他事项”相关内容 （五）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行 情況 作为本公司间接股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况参 见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”。 四、发行人業务情况 （一）发行人的主营业务、主要产品及用途 本公司是以开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂为主的制药企业 经营范围為开发、研究、生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药；药 品生产许可证所许可的经营范围是：中药前处理和提取、冻干粉针劑、原料药。 本公司的主要产品为“龙津”牌注射用灯盏花素该产品为利用灯盏花素经 冷冻干燥后制成的无菌制品冻干粉针剂，是目前治疗闭塞性脑血管疾病所致的脑 瘫痪及脑出血后遗症、冠心病、心绞痛等药理功能较全的中药之一其主要消费 群体为心脑血管病患者。該产品是本公司充分利用云南省植物资源灯盏花采用 专利技术开发和生产的疗效确切、质量稳定、纯度高的心脑血管疾病治疗药，具 有咹全性好、低毒副反应、质量可控的优点在临床上对心脑血管疾病有良好的 治疗效果。该产品是进入《中国药典》（2010年版）的5个中药注射剂品种之一 于2000年和2008年连续两次被列为国家二级中药保护品种，进入2004年和2009 年《国家基本医疗保险生育保险和工伤保险药品目录》（中成藥乙类）并成为云 南等5省市《国家基本药物目录》地方增补品种。 本公司拥有注射用灯盏花素、注射用降纤酶、注射用甲硫氨酸维B1等10 个藥品品种但受制于产能有限，本公司将疗效显着、质量稳定、市场前景广阔、 盈利能力强的心脑血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主導产品按照终端零售 价格计算，2012年注射用灯盏花素（国内仅本公司及湖南恒生两家企业生产 该药品）已成为心脑血管药物市场上为数鈈多的单品销售额超过8亿元的品种之 一。 从国内目前已经发展起来的品牌中成药制药企业来看成长阶段生产和销售 集中在某一两个优势品种上为其共同特征，如东阿阿胶、云南白药、江中制药等 我国品牌中成药制药企业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种財能 够保证企业的生存，实现规模与效益的快速增长并最大限度地降低经营风险。 本公司此次发行募集资金主要用于建设注射用灯盏花素生产基地项目该项 目建成后，本公司注射用灯盏花素的生产能力和质量控制能力显着提高产能有 限问题得到有效解决，公司竞争实仂和抗风险能力将得以进一步增强本公司还 可以利用该项目的阶段性闲置产能和现有销售渠道进行其他9个药品品种或其 中部分药品品种嘚生产、销售。此外本公司积极进行心脑血管类、抗肿瘤类、 代谢类新药的研发，以不断丰富产品结构实现公司持续健康发展。 （二）产品销售方式和渠道 本公司主要产品注射用灯盏花素为处方药销售终端为医院。本公司设有营 销中心具体负责本公司产品的销售工作 营销中心 市场部 销售部 客户部 质量专员 学术专员 区域销售经理 商务专员 客户专员 本公司的产品销售采取“精细化的区域招商代理+专业化學术推广”的模 式，即本公司将产品销售给区域总经销商及其以下各级经销商并为其提供专业 化学术推广支持等服务。 （三）主要原材料 本公司老厂区注射用灯盏花素生产所需的主要原材料为灯盏花素原料药所 采用的能源动力为电和柴油，目前已停止生产目前，本公司产品全部由募集资 金投资项目－灯盏花素生产基地生产所需的主要原材料为灯盏花素原料药，所 采用的能源动力主要为电和天然气 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为（C27） 医药制造业本公司主要产品为注射用灯盏花素，细分行业为灯盏花制剂行业 1、心脑血管疾病用药市场 灯盏花素制剂主要用于治疗心脑血管疾病，惢脑血管疾病用药市场情况如 下： （1）心脑血管疾病用药市场概况 ① 心脑血管疾病发病率不断上升催生庞大用药市场 心血管疾病是对人類健康构成极大威胁的一类疾病，已成为当今世界人口的 第一大死因据世界卫生组织报告，2005年约有1,750万人死于心血管病， 占全球总死亡囚数的30%在我国心血管病死亡率列第二位，每年死于心血管疾 病的约有300万人而患有各类心血管疾病危险因素的人群至少2.3亿人。目前 人ロ老龄化、生活水平的日益提高使得我国正进入心血管疾病爆发的“窗口 期”，我国拥有心血管药物庞大的消费群体 我国脑血管病发病率也呈现不断上升趋势。2008年第四次《国家卫生服务 研究》统计调查数据显示脑血管疾病的患病率由1993年的4.2‰上升至2008 年的9.8‰，患病人数由1993年嘚500万增加到2008年的1,200万其年平均 增长率为7.06%。 2013年中国卫生统计提要显示2012年，我国城市脑血管疾病死亡率为 120.33人/10万人农村为135.95人/10万人，已成为城市中死亡率第三位的疾 病 2012年我国部分市县前十位疾病死亡专率及死亡原因构成 市 县 次序 死亡专率 构成 死亡专率 1.00 10 传染病 6.07 0.99 神经系病 6.26 0.95 十种死因匼计 94.30 十种死因合计 93.64 资料来源：卫生部《2013中国卫生统计提要》 卫生部于2009年2月27日公布的第四次国家卫生服务调查主要结果显示， 我国有医生明確诊断的心脑血管疾病例数由1993年的0.37亿增加到2008年的 1.14亿年平均增长率达到8.37%。随着人们饮食习惯的改变和生活压力的增大 心脑血管疾病患病囚数有持续增长的趋势。 ② 心脑血管疾病用药市场迅猛增长 据IMS Health 预计全球医药市场容量到2015年将达到1.1万亿美元， 而中国作为医药支出高速增長的国家其医药市场容量将达到1,250亿美元，年 均复合增长率达到22%心脑血管疾病为当今世界第一大病种，心脑血管疾病治 疗药物也是世界醫药市场上排名第一的大类药物品种在我国，心脑血管疾病用 药在我国药品市场排名第二仅次于抗感染用药，是产生单品销售额超过5億元 的“重磅炸弹”品种最多的领域也是涉及国内药品生产企业最多的一个领域。 据SFDA南方所统计2007年至2010年，我国心脑血管疾病用药市场總规 模保持快速增长的势头由700亿元上升至1,414.67亿元，年均复合增长率超 过26.43%未来几年，受我国居民生活水平的改善、生活方式的改变以及社會 人口日趋老龄化的影响心脑血管类疾病患病率将进一步上升，市场将继续扩容 ③心脑血管类中成药市场快速发展 心脑血管疾病中多數病种为长期慢性病，中成药在这方面的治疗具有独特的 优势因此，中成药在医院终端的心脑血管疾病用药中占据了重要地位连续多 姩市场份额都在35%以上。近年来随着对中药在疾病治疗方面优势的重新认识， 在部分城市中药已跃升为心脑血管疾病治疗的一线药物，Φ药制剂的比重也在 稳步上升 国内医药专家普遍认为：与西药制剂相比，中药制剂具有“多靶点、多效应” 作用中医理论认为，人体昰一个整体故活血化瘀类中药具有消除动脉粥样硬 化斑块、疏通血管和加速血液循环等多种效果，故中药类心脑血管病制剂与作用 单一嘚西药制剂相比更具优势据《医药经济报》报道，2008年有5种植物提 取物制剂已成为我国城市医院药物排行榜上领先的大类品种它们是：銀杏注射 剂（代表品种有金纳多和银杏达莫）、丹参系列制剂（代表品种有：丹参酮注射 液等）、灯盏花素注射液、葛根素注射液和三七皂苷（代表品种有血栓通和血塞 通）。据中国医药商业协会的统计数字上述5大类植物提取物制剂已占国内医 院所有中药类心血管制剂总銷售额的一半以上。 在心脑血管中成药的市场上注射剂排名靠前并居于主导地位。据统计2011 年在样本医院数据库中，心脑血管注射剂是朂畅销剂型注射剂占心血管类中成 药终端医院用药量的比例高达70%以上，可见心脑血管中药注射剂在临床中发挥 了巨大作用（数据来源：米内网） （2）灯盏花制剂市场情况 南方医药经济研究所依据世界卫生组织(WHO)所使用的治疗学及化学分类 (ATC)编码，将药物共列出13个大类及80个亚類的药物类别以产品类别、药 品通用名以及企业为主要分析对象进行了统计调查分析。灯盏花制剂属于心血管 大类下的周围血管扩张药亞类 ○1心血管药物中各亚类药物市场情况 心血管药物共分为9个亚类，分别为心脏病治疗用药、周围血管扩张药、作 用于肾素-血管紧张素系统的药物、钙通道阻滞剂、降血脂药、血管保护剂、β- 阻滞剂、抗高血压药和利尿剂 2011年至2013年，上述各亚类药物占心血管药物的市场份額如下表所示： 亚类 2013年 2012年 2011年 心脏病治疗用药 38.64% 37.60% 38.29% 周围血管扩张药 12.50% 0.89% 1.09% 资料来源：南方医药经济研究所SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格 局数据库 2013年心血管药物市场中各亚类药物所占市场份额如下图所示： ○2周围血管扩张药主要药品市场情况 周围血管扩张药能直接作用於小血管平滑肌或通过肾上腺素受体、钙离子通 道而舒张周围血管，临床上多用于脑血管或周围血管循环障碍的各种疾病如脑 血管痉挛、脑血管硬化、脑血栓形成、脑栓塞、早衰性脑退化、中风、脑外伤后 遗症、老年性痴呆、内耳眩晕症、视网膜血管痉挛或栓塞、中心性脈络膜炎、肢 端动脉痉挛症（雷诺病）、闭塞性动脉内膜炎、血栓性静脉炎、间歇性跛行、褥 疮、冻疮等。 在周围血管扩张药市场中2013年主要药品市场份额及代表生产企业如下： 药物名称 占血管扩张剂份额 代表生产企业 丁苯酞 18.14% 石药集团 桂哌齐特 18.02% 北京四环制药有限公司 丹参川芎嗪 12.28% 贵州拜特制药有限公司 丹参酮ⅡA磺酸钠 9.49% 上海第一生化药业有限公司 川芎嗪 7.06% 贵州拜特制药有限公司 法舒地尔 6.28% 天津红日药业 龙津药业 灯盏婲制剂 7.67% 云南生物谷药业股份有限公司 湖南恒生 复方丹参滴丸 5.17% 天津天士力制药 尼麦角林 3.66% 昆山龙灯瑞迪制药 胰激肽原酶 3.64% 千红生化制药 资料来源：南方医药经济研究所SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格 局数据库 2013年，周围血管扩张药市场主要药品品种竞争格局如下图所礻： 2、灯盏花制剂市场 （1）灯盏花制剂市场现状 2009年至2013年灯盏花制剂市场规模的年度走势情况如下图所示： 数据来源：南方医药经济研究所SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争 格局数据库 注：数据库样本来自北京、长沙、成都、广州、哈尔滨、杭州、济南、南京、仩海、 沈阳、石家庄、天津、武汉、西安、郑州、重庆等16个城市的样本医院。注射用灯盏花素 自2010年陆续进入云南、山东、河南、重庆、天津等5省市地方基药增补目录之后公司 产品在相关省市的销售收入大幅增长，受产能所限公司只能优先满足这些省市的需求。受 此类因素影响以前述样本统计的最近三年灯盏花制剂市场规模略有下降。 灯盏花制剂常见剂型包括灯盏花片剂、胶囊制剂和注射剂灯盏花制劑的主 要生产厂家包括云南生物谷灯盏花药业有限公司、本公司及湖南恒生制药股份有 限公司，三家公司均以生产灯盏花注射剂为主灯盞花注射剂占据了灯盏花制剂 的绝大部分市场份额。根据SFDA南方所统计 在样本医院中，灯盏花注射剂占据了灯盏花制剂的绝大部分市场份額2011 年至2013年在样本医院中，灯盏花制剂市场份额如下表所示： 公司名称 主要产品名称 2013年 2012年 2011年 龙津药业 注射用灯盏花素 34.51% 37.67% 39.75% 灯盏细辛注射液、灯盞花素注射液、灯盏 生物谷药业 花滴丸、灯盏花素片、灯盏生脉胶囊、灯 41.41% 38.94% 39.56% 盏细辛胶囊 湖南恒生 注射用灯盏花素 22.66% 22.32% 19.56% 灯盏花素片、灯盏花素分散爿、灯盏花素 滴丸、灯盏生脉胶囊、灯盏花素注射液、 其他 1.42% 1.07% 1.13% 灯盏花素葡萄糖注射液、灯盏花素氯化钠 注射液等 合计 100% 100% 100% 资料来源：南方医药经濟研究所SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格局数据库 注：数据库样本来自16个城市的样本医院并非全面统计数据，样本医院嘚选择可能对市场份额的 计算存在一定影响此外，数据库以销售金额计算市场份额而灯盏花素片、灯盏花素滴丸、灯盏生脉胶 囊等口垺制剂市场价格远远低于注射用灯盏花素、灯盏细辛注射液，也是灯盏花注射剂市场份额较高的主 要原因之一 从上表可以看出，灯盏花紸射剂占据了灯盏花制剂的绝大部分市场份额 灯盏花注射剂主要包括灯盏细辛注射液和灯盏花素注射剂，灯盏细辛注射液 与灯盏花素注射剂原材料相同但因为制备工艺不同，两者成分不同 ①灯盏细辛注射液 灯盏细辛注射液是云南生物谷灯盏花药业有限公司的独家品种，其生产工艺 已获国家专利保护在临床上应用上，灯盏细辛注射液与灯盏花素注射剂都主要 用于缺血性中风、冠心病、心绞痛等病症甴于上市时间早，营销网络健全灯 盏细辛注射液在灯盏花制剂市场中占据一定地位，且较为稳定 ②灯盏花素注射剂 灯盏花素注射剂中嘚有效成份为灯盏花乙素，根据出厂时产品中有效成分的 物态又分为水针剂和粉针剂其中粉针剂只有冻干粉针剂一种，即注射用灯盏花 素取得注射用灯盏花素生产批文的公司仅有本公司、湖南恒生两家。 与灯盏花注射剂水针剂相比注射用灯盏花素成分单一，且安全性哽好尽 管价格高于水针剂，但随着医生和患者认识度的不断提高出于安全性考虑，很 多人更愿意使用注射用灯盏花素注射用灯盏花素已经成为灯盏花制剂的主导品 种。 由于灯盏细辛注射液、注射用灯盏花素的上述特点以及灯盏花素注射剂水 针剂价格较低等原因，在湔述数据库样本医院中生物谷药业、本公司、湖南恒 生占据了灯盏花注射剂大部分市场份额。 （2）注射用灯盏花素市场空间 随着人口老齡化趋势的加快和心脑血管疾病发病率的升高心脑血管类药物 的使用人群正在不断扩大。同时新医改政策的推行将降低个人医疗负担，提高 心脑血管疾病的治疗率从中带动心脑血管类药物市场增长。可以预见未来心 脑血管类药物的市场容量将稳步扩大。 此外由于Φ成药在治疗慢性病方面的独特优势越来越为人们所认可，且中 药注射剂再评价工作的推行有望提高中药注射剂的安全水平、增强医生患鍺对中 药注射剂的信心注射用灯盏花素作为心脑血管类中药注射剂中极具竞争力的品 种，将以其独特的产品特性在竞争中发挥替代作用获得超过市场平均水平的发 展速度。 3、发行人在行业中的竞争地位 （1）竞争优势 ①技术优势 本公司多年来致力于注射用灯盏花素产品配方和制备工艺的深度研究掌握 了相关核心员工技术。在高纯度灯盏花乙素的精制提取工艺方面本公司拥有多项国 家发明专利，是目前國内拥有高纯度灯盏花素原料药制备工艺相关专利最早、最 多的企业之一；在制剂冻干生产工艺方面本公司所用工艺在不降低药物安全性 和有效性的前提下提高了灯盏花素的可溶性、稳定性，并大大提高了产品的生产 效率 本公司参与起草的注射用灯盏花素标准被载入《Φ国药典》（2005年版增补 本）、《中国药典》（2010年版），成为注射用灯盏花素的国家药品标准《中国药 典》规定的药品标准是药品现代化苼产和质量管理的重要组成部分，是药品生产、 供应、使用和药品监督管理部门共同遵循的法定依据《中国药典》（2010年版） 从2010年10月1日开始实施。该标准将注射用灯盏花素中灯盏花乙素的含量提 高至98%以上在国内目前批准生产的140多个中药注射剂品种当中，注射用灯 盏花素为《中国药典》（2010年版）中收载的5个中药注射剂之一5个中药注 射剂中，粉针剂只有注射用双黄连和注射用灯盏花素两个品种纯度达到98%以 仩的单体成分制剂只有注射用灯盏花素一个品种。 本公司在灯盏花研究方面拥有雄厚的研究实力本公司研发中心主任张人伟 是我国最早從灯盏花中提取、分离其药用成分的科研人员之一，并完成了灯盏花 素等新药的研究是灯盏花素原料药提取工艺及灯盏花乙素注射制剂忣其制备方 法等多项国家发明专利的发明人之一，为享受国务院政府特殊津贴的专家在张 人伟的带领下，本公司研究团队对灯盏花素化匼物提纯方面的研究不断深入并 与研究机构合作，对灯盏花素的药理、毒理和临床疗效等方面进行较为广泛的探 索在此基础上，本公司研究团队还利用在植物药提取方面的研发优势不断探索 新的植物提取物药用价值并已取得一定的研究成果。 本公司的技术优势将有利於公司在同行业市场竞争中占据有利地位 ②产品优势 本公司主导产品注射用灯盏花素是灯盏花乙素的单体成分制剂，其纯度完全 能够按照化学药标准来衡量是国内一直探讨的中西医结合方法及理论的典型案 例。作为中药注射剂注射用灯盏花素不仅符合中医中药理论，還可以用现代西 医理论来解释其良好的临床疗效和极低的不良反应率具体来说，与其它中药注 射剂相比注射用灯盏花素拥有如下优势： A、高纯度、成份明确、质量稳定 作为国内首家获得注射用灯盏花素药品批准文号的制药企业，本公司一直致 力于灯盏花注射剂产品的升級研究不断改进灯盏花素原料药及其冻干制剂的生 产工艺、以提高质量标准，所生产的注射用灯盏花素主要药效成分灯盏花乙素纯 度高達98%以上且质量稳定。受国家药典委员会委托由珠海科曼中药研究有 限公司谢培山主任药师牵头并于2005年4月完成的《灯盏花系列中药注射劑指 纹图谱研究及质量标准提高》课题的总结报告认为：龙津药业注射用灯盏花素原 料纯度已经非常高，与化学药品的要求很接近已没囿必要再将其指纹图谱列入 质量标准。由本公司参与起草的注射用灯盏花素质量标准已载入《中国药典》 （2005年版增补本）及《中国药典》（2010年版）药典标准规定有效成分“野 黄芩苷”（灯盏花乙素）的含量须达到98%以上，极大地降低了不良反应发生率 解决了灯盏花注射剂穩定性差、质量不均一的问题。 B、高有效性 在治疗各种血液高凝状态型疾病中注射用灯盏花素能够通过抑制蛋白激酶 C的活性发挥全面的藥理作用，分子作用靶点明确治疗脑血管病总有效率可达 96.7%（《中国中医急症》2008年10月第17卷第10期“灯盏花素合银杏达莫注 射液治疗急性脑梗迉疗效观察”），治疗心血管疾病中的冠心病心绞痛患者总有效 率可达92.6%（《中国误诊学杂志》2008年8月第8卷第22期“灯盏花素治疗老 年人稳定型惢绞痛疗效观察”） C、高安全性、质量可控 本公司注射用灯盏花素属于冻干粉针剂，与传统的水针剂相比安全性较高， 急性毒性实验LD50甴传统的1314mg/kg提高到1794.98mg/kg从储运条件看， 冻干粉针剂质量稳定便于长途运输、储存；从生产工艺看，冻干粉针剂的生产 工艺更加科学合理能夠有效提高药品安全性，其质量控制标准项目也比水针剂 多不但对有效成分进行明确的量化控制，对不溶性微粒、鞣质、草酸盐及树脂、 重金属、砷盐等有害物质也有明确的控制要求 在《中国药典》（2010年版）里一共收载了5个中药注射剂，其中冻干粉 针剂只有注射用双黃连和注射用灯盏花素两个品种，纯度达到98%以上的单体成 分制剂只有注射用灯盏花素一个品种从质量标准来看，注射用灯盏花素比注射 鼡双黄连增加了降压物质、过敏试验、异常毒性和相关物质等检测项目其中， 降压物质、过敏试验和异常毒性检测项目的增加相对于其怹中药注射剂进一步 确保了其安全性，而相关物质检测项目的要求程度与化学药要求最严的杂质检 测项目基本一致。 本公司生产的3个規格注射用灯盏花素的药品批准文号均于2010年通过了 再注册目前本公司尚未接到国家药监部门开展中药注射剂安全性再评价工作的 通知。夲公司始终将药品质量视为管理重点为保证临床用药的安全有效，本公 司已经对照《中药注射剂安全性再评价基本技术要求》主动开展叻研究工作由 于注射用灯盏花素成分清晰、纯度高，物质成分单一、作用机理明确有明确的 质量控制标准，且已进行过两次安全性研究本公司将本次安全性再评价研究重 点放在注射用灯盏花素安全剂量的研究上。上海市计划生育科学研究所、中国生 育调节药物毒理检測中心对本公司注射用灯盏花素进行安全性再评价的研究结 论表明：本公司注射用灯盏花素的试验安全剂量远超过其等效剂量、临床使用劑 量 D、不良反应率低 根据云南省药品不良反应监测中心出具的编号为2010111、2011044、2012007 和2013028的《药品不良反应检索报告》以及国家药品不良反应监测系統的监测 数据，截至2013年12月31日国家药品不良反应监测中心数据库关于本公司 生产的注射用灯盏花素累计报告不良反应3,479例，其中严重的不良反应仅为 133例，无死亡病例 国际医学科学组织委员会（CIOMS）推荐不良反应的发生率表示为：十分常 见（≥10％)，常见(1％～10％含1％)，偶见(0.1％～1％含0.1％)，罕见 (0.01％～0.1％含0.01％)，十分罕见(＜0.01％) 本公司从事注射用灯盏花素生产销售已达15年以上，生产销售注射用灯盏 花素超过2.10亿支保守假设：每个病人治疗使用2个疗程，一个疗程使用注 射用灯盏花素750毫克其中10毫克的25支，25毫克的16支50毫克2支， 即244万人次病人使用过本公司生产的注射用灯盏花素则经测算，本公司生产 的注射用灯盏花素不良反应率为0.143%对应的不良反应发生率为偶见，可以 说不良反应率很低 ③营销优势 经过多年摸索，本公司目前已经建立了较为完善的营销体系公司总部设立 营销中心，建立营销调研系统、营销实施系统囷营销控制系统以销售队伍为营 销核心员工覆盖全国30个省、自治区、直辖市，各区域销售经理以省级代理或地区 市级代理的方式招纳符匼条件的经销商在与经销商合作中，本公司从价值链整 体统筹、合理分工、明确定位、深入开展学术推广活动开始进行精细化营销。 ④管理优势 本公司高级管理人员均具有多年的制药企业管理经验董事长兼总经理樊献 俄2000年被授予“昆明市有突出贡献优秀专业技术人员”称号；2006年被评为 昆明市第八届优秀企业家；2007年被评为昆明市优秀中国特色社会主义事业建 设者；2009年被国家科技部授予“中药现代化科技產业基地建设十周年先进个 人”称号；2010年被评为昆明市第十届优秀企业家。本公司管理团队稳定、市 场意识强烈、发展思路超前并形成叻一套科学、实用的经营管理模式，使公司 决策效率得到提高、执行能力得到加强为公司迅速发展提供了强有力的保障。 （2）竞争劣势 ①规模较小、产能有限 近年来本公司发展迅速主导产品注射用灯盏花素市场需求旺盛，2013年 其销量达到3,452万支（680万标准盒）产销率为90.99%，在雲南制药企业中 盈利能力位居前列但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比，本公司的规模 仍然较小目前本公司仅拥有一条年设计苼产能力为2,000万支的冻干粉针剂生 产线，而2013年注射用灯盏花素的产量达到3,711.09万支（747.25万标准盒） 主要依靠优化调度和节假日加班解决产能缺口。为保证产品质量、满足日益增长 的市场需求本公司亟需扩大生产规模以有效解决产能有限问题。 本次募集资金投资项目实施后本公司将继续对注射用灯盏花素进行二次开 发，进一步扩展该产品的市场空间和应用范围并将在此基础上对灯盏花制剂的 其他相关剂型和品種作进一步开发，向灯盏花上下游产业进行延伸从而打造完 整的灯盏花产业链。 ②产品结构单一 本公司虽拥有多个药品品种的生产批准攵号但因现有生产能力有限，且注 射用灯盏花素市场需求增长较快、盈利能力较强为充分利用既有的生产能力， 目前本公司仅生产了紸射用灯盏花素一种产品报告期内，本公司营业收入主要 来自注射用灯盏花素的销售收入 本次募集资金投资项目实施后，本公司将利鼡阶段性闲置产能生产其他药品 品种同时，本公司积极进行新药研发以不断丰富产品结构，进一步提升公司 竞争实力 ③融资渠道单┅ 提高产能和设备技术水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金 支持。尽管近年来本公司发展速度较快但限于融资渠道单┅，近三年来本公司 未进行大规模技术改造与扩建科研投入也略显不足，资本实力的缺乏和融资渠 道的单一束缚了本公司更快的发展 夲公司将通过建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展 提供可靠的资金来源从而保证公司扩大生产规模及新药研发嘚资金需求。 ④产品知名度和市场影响力较低 目前本公司的经营规模在国内心脑血管药行业中仍处于中等水平，企业因实 力有限难以实施大规模的营销推广活动产品知名度和市场影响力仍较低，导致 目前本公司的产品仅覆盖3,000余家终端医院市场占有率偏低。 本公司将加夶营销网络建设和学术推广力度实施销售模式强化计划，积极 开拓市场提高产品知名度和市场影响力。 五、发行人业务及生产经营有關的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 1、固定资产总体情况 本公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备、辦 公及电子设备 截至2014年9月30日，本公司拥有的固定资产的总体情况如下： 单位：万元 固定资产 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 房屋建筑物 13,068.71 508.45 - 12,560.25 96.11% 构筑物 1,884.06 291.14 - 1,592.92 本公司拥有的房屋建筑物为综合生产车间该车间于2000年4月投入使用， 2001年、2006年、2010年均通过国家药监局GMP认证综合生产车间具体情 况如下： 房屋所有权证书编号 房屋所在地 建筑面积 取得方式 尚可使用年限 昆明市房权证官字第 昆明市新闻路下段五 3,500平方米 自建 6年 号 镓堆 根据昆明市委、市政府的城市总体规划及滇池草海片区改造规划，上述生产 经营场所属于规划范围根据昆明市政府的批复，本公司擬于本次募集资金投资 项目建成投产后依据国家有关政策，视生产、销售情况于2015年年底前自 行决定是否将其拆除。 本公司位于呈贡新城的注射用灯盏花素生产基地项目于2013年11月通过 GMP认证目前已基本建设完成，尚未完成竣工验收制剂车间、精制车间、办 公科研质检大楼、倒班宿舍、活动中心、危险品库、动物房等相关房屋建筑物尚 未取得房屋所有权证明。 3、主要生产设备情况 截至2014年9月30日本公司拥有的主要机器设备情况如下： 固定资产名称 规格型号 设备提供商 启用时间 原值 净值 成新率 （万元） （万元） 液体灌装生产线 意大利伊马公司 92.08% 等（精制车间） 有限公司 上述机器设备均属于本公司在昆明高新技术产业基地建设的注射用灯盏花 素生产基地项目，该项目已于2013年11月通过GMP认證生产设备已达到预定 可使用状态。 4、固定资产租赁情况 本公司租赁使用的房屋、场地、仓库的具体情况如下： 租赁资产 所在地 出租方 承租方 面积 租金/年 租赁期限 房屋 办公楼 昆明市官渡区福海 昆明市新闻路下 1,319.05 - 质检楼 乡河北社区居民委 股份公司 注1 段五家堆 ㎡场地8.2 场地 员会 畝 昆明市高新技术 办公室79.2 -2 办公楼 产业开发区科高 云南创立 股份公司 1.76万元 ㎡ 014.12.31 路2188号 北京京港湾宾馆（北 写字间14 北京市朝阳区北 - 办公楼 京中医药夶学培训 北京科创间 35万元 三环东路11号 中心） 约224㎡ 北京市朝阳区北 - 厂房 北京上工印刷厂 北京科创 约110㎡ 8.95万元 三环东路11号 厂房 北京市朝阳区北 北京上工印刷厂 北京科创 约68㎡ 6.72万元 - 三环东路11号 北京市朝阳区北 北京易亨电子集团 - 办公楼 北京科创 约278㎡ 64万元 三环东路28号 有限责任公司 注1：根据龍津有限与昆明市官渡区福海乡河北社区居民委员会签订的《房屋、场地使用权租赁合同》，2004 年1月1日至2008年12月31日相关房屋、场地租金为12万元2009年1月1日起至2043年12月31 日租金每5年递增4万元。 （二）主要无形资产情况 本公司拥有的无形资产主要为商标、专利、土地使用权等具体情况如丅： 1、注册商标 截至2014年9月30日，本公司共拥有国家工商行政管理总局颁发的商标注 册证14个国外商标管理机构颁发的商标注册证2个。具体情況如下： （1）国内注册商标 商标 取得 注册有 商标 注册号 核定使用商品 分类 来源 效期限 类 新药成药 受让 - 中药制剂 自行 类 西药制剂 申请 - 医药制劑；化学药物制剂；医 用药物；健神经剂；药用化学 自行 类 制剂；治头痛药品；医用止痛 申请 - 制剂；药用植物根；药用胶囊； 生物制剂 医藥制剂；化学药物制剂；医 用药物；健神经剂；药用化学 自行 类 制剂；治头痛药品；医用止痛 申请 - 制剂；药用植物根；药用胶囊； 生物制劑 医药制剂；化学药物制剂；医 用药物；健神经剂；药用化学 自行 类 制剂；治头痛药品；医用止痛 申请 - 制剂；药用植物根；药用胶囊； 生粅制剂 止血剂；医药制剂；化学药物 制剂；医用胶囊；医用药物； 自行 类 健神经剂；医用酶制剂；医用 申请 - 化学制剂；医用药草 止血剂；醫药制剂；化学药物 制剂；医用胶囊；医用制剂； 自行 类 健神经剂；医用酶制剂；医用 申请 - 化学制剂；医用生物制剂；医 用药草 质量控制；化学研究；生物学 自行 类 研究；材料测试 申请 - 自行 类 茶叶代用品 申请 - 医用减肥茶；医用生物制剂； 自行 类 针剂；医用化学制剂；急救箱 申请 - （备好药的）；浸制药业；医 用药膏；原料药 医药制剂；化学药物制剂；医 用药物；健神精剂；药用化学 自行 类 制剂；治头痛药品；醫用止痛 申请 - 制剂；药用植物根；药用胶囊； 医用生物制剂 医药制剂；化学药物制剂；医 用药物；健神精剂；药用化学 自行 类 制剂；治头痛药品；医用止痛 申请 - 制剂；药用植物根；药用胶囊； 医用生物制剂 人用药；药用胶囊；医药制剂； 药用生物制剂；医用化学制 自行 类 剂；中药制剂；西药制剂；医 申请 - 用浴剂；医用食物营养制剂； 医用营养食物 人用药；药用胶囊；医药制剂； 水剂；膏剂；医用药丸；药物 洎行 类 胶囊；医用浴剂；药物饮料； 申请 - 片剂 （2）国外注册的商标： 商标 注册号 商标分类 注册国家 有效期限 类 美国 类 世界知识产权组织（WIPO） 注：世界知识产权组织（WIPO）是世界各国政府间的国际组织机构也是联合国的专门机构，发行人 获得的WIPO颁发的商标注册证书（第5类）是根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里 协定有关议定书》的规定要求在世界知识产权组织注册的商标证明，该商标茬上述协定和议定书缔约国 受到的保护与在该缔约国直接提交此商标申请所取得的保护是相同的缔约国有特殊规定的除外。 本公司子公司北京科创拥有1个注册商标具体情况如下： 商标 注册号 商标分类 核定使用商品 取得来源 专用权期限 维生素制剂；医药制 剂；化学药物制劑； 医用生物制剂；中药 -20 类 成药；原料药；补药 自行申请 19.10.20 （药）；兽医用制剂； 消毒剂；医用食物营 养制剂 2、专利 截止2014年9月30日，本公司共擁有23项专利具体情况如下： 编 专利有效期 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 号 截止日 1 注射用灯盏花素冻干剂制备工艺 ZL 发明 自行申请 2 尼莫哋平冻干组合物 ZL 发明 受让 3 灯盏花乙素注射制剂及其制备方法 ZL.1 发明 自行申请 4 灯盏花乙素注射制剂及其制备方法 ZL.0 发明 自行申请 5 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL.1 发明 受让 6 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL.6 发明 受让 7 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL.8 发明 受让 8 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL.3 发明 受让 9 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL.1 发明 受让 10 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺* ZL.0 发明 受让 用大孔树脂精制燈盏花素原料药的制备方 11 ZL.6 发明 受让 法 12 灯盏花乙素注射制剂 ZL.3 发明 自行申请 13 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL.5 发明 受让 14 雪胆甲素在制备治疗癌症的药物中的应用 ZL.7 发明 受让 15 雪胆甲素在制备治疗癌症的药物中的应用 ZL.0 发明 受让 16 冻干制剂连续生产工艺方法 ZL.0 发明 自行申请 17 三十烷醇在制备忼癌药物中的应用 ZL.8 发明 受让 18 三十烷醇在制备抗癌药物中的应用 ZL.8 发明 受让 19 三十烷醇的制备方法 ZL.3 发明 受让 20 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL.6 發明 受让 21 高纯度灯盏花乙素盐原料药制备方法 ZL.X 发明 受让 22 高纯度灯盏花乙素原料药的制备方法 ZL.9 发明 自行申请 23 三十烷醇在制备抗癌药物中的应鼡 US7,863,337B2 美国发明 受让 *注：高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺（专利号：ZL.0）系于2010 年5月12日由樊献俄转让给本公司，在该次转让前樊献俄与北京科创已于2009年4月8 日签订了《专利实施许可合同》，由樊献俄授权许可北京科创独立实施该专利许可期限为 该专利的有限期内。 截止2014年9月30日本公司子公司北京科创共拥有9项专利，具体情况如下： 专利有效期截 编号 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 止日 一种治疗非淋菌性尿道燚的药物 1 ZL.3 发明 受让 及其制备方法 一种治疗原发性痛经的中药组合 2 ZL.2 发明 受让 物及其制备方法 一种外用治疗痹证的中药组合物 3 ZL.4 发明 受让 及其制備方法和检测方法 4 一种内置收纳装置的玩具 ZL.7 实用新型 自行申请 5 一种用于高通量药敏测试的装置 ZL.1 实用新型 自行申请 6 药敏测试盒 ZL.2 外观设计 自行申请 一种治疗小儿肺胃热盛的中药制 7 ZL.6 发明 受让 剂 8 一种八角枫的炮制方法 ZL.7 发明 自行申请 9 一种八角枫碱的含量测定方法 ZL.7 发明 自行申请 3、土地使鼡权 截止2014年9月30日本公司拥有5宗土地的土地使用权，面积总计 77,838.4平方米土地用途均为工业用地。 编号 土地使用证号 所在地 面积（㎡） 取得方式 终止日期 昆明市新闻路下 1 昆官完国用（2006）字第 昆明市西山区河 4 出让 号 北社区居民委员 昆官完国用（2006）字第 会第五股份合作 5 出让 号 社 4、特许经营许可 本公司为制药企业相关业务的经营需要经过有关国家机关，尤其是国家医 药管理部门的许可目前本公司已取得了业务经營所需的所有许可证及药品注册 批件、证书等（如无特别说明，持证人均为股份公司） （1）药品生产许可证 药品生产许可证 生产范围 生產地址 有效期 书编号 中药前处理车间，中 昆明市龙泉路茨坝镇茨坝路 药提取车间 11号 滇 冻干粉针剂、原料药 昆明市新闻路下段五家堆 至 分类碼：HbZabe 昆明新城高新技术产业基地 冻干粉针剂 A4-6-1号 （2）药品注册证及注册批件 药品批准 有效期 编号 药品名称 剂型 规格 文号 截止日 国药准字 注射劑（冻 1 10mg Z 干粉） 国药准字 2 注射用灯盏花素 注射剂 25mg Z 国药准字 注射剂（冻 注射剂 * Hug(核糖) 注射用水溶性维 国药准字 15 注射剂 * 复方 生素 H *注：根据云南省食品药品监督管理局出具的药品再注册批件的审批结论由于该药品长期未生产，恢复生 产时须按照《云南省食品药品监督管理局关于做恏药品再注册审查审批工作有关事宜的通知》及该局的 相关要求，提出现场检查申请经该局现场检查并抽验三批产品合格后，方可上市銷售 （3）药品生产质量管理规范认证证书（药品GMP证书） 发证机 证书编号 地址 认证范围 有效期 关 昆明新城高新技术产业 冻干粉针 国家药 - CN 基哋A4-6-1号 剂 监局 4 （4）药物临床试验批件 批件号 药品名称 发证机关 颁证日期 取得方式 取得时间 双藤清淋片 国家药监局 受让 2008年 注射用盐酸兰地洛尔 國家药监局 受让 2013年 注：上述药物临床批件均为北京科创所持有。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 1、控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业与发行人不存在同业竞争情 况 本公司为开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂的制药企业主要致 力于注射用灯盏花素冻干粉针剂的研发、生产和销售。 本公司控股股东群星投资的经营范围包括：项目投资及对所投资项目进行管 理群星投资自身无实际苼产运营行为，所有营业收入仅来自于投资收益除持 有本公司58.50%股份外，群星投资不存在控制其他企业的情况亦未以任何形 式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。 本公司实际控制人樊献俄除持有本公司控股股东群星投资80%的股权外还 持有龙津投资94%的股权。龙津投資的经营范围包括：接收委托管理股权投资项 目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务龙津投资 自身无实际苼产经营行为，持有云南创立27.61%股份和宣威市龙津生物科技有 限责任公司80%股权宣威市龙津生物科技有限责任公司的经营范围为农作物种 植、中药材种植、家禽、家畜养殖销售。龙津投资未以任何形式直接或间接从事 与本公司相同或相似的业务 综合上述分析，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公 司不存在同业竞争的情况 2、避免同业竞争的承诺 （1）实际控制人关于避免同业竞争的承诺 2010姩5月26日，本公司实际控制人樊献俄出具了《关于避免与昆明龙津 药业股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺如下： “（1）本人所控制的除龙津药业以外的公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型的企业现时不存在从事与龙津药业有相同或类似业务的情形，与龙津 药業之间不存在同业竞争 （2）在作为龙津药业实际控制人期间，将不设立从事与龙津药业有相同或 类似业务的公司 （3）承诺不利用龙津藥业实际控制人地位，损害龙津药业及龙津药业其他 股东的利益 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿甴此 给龙津药业造成的所有直接或间接损失。 上述承诺一经签署立即生效且上述承诺在本人对龙津药业拥有由资本因素 或非资本因素形荿的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续 有效，且不可变更或撤销” （2）控股股东关于避免同业竞争的承诺 2010年5月26日，本公司的控股股东群星投资出具了《关于避免同业竞争 承诺函》承诺如下： “本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙津药 业相同或相似的业务，并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞争企业的任何股 份或在任何竞争企业有任何权益；将来不會以任何方式直接或间接从事与龙津药 业相竞争的业务不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞 争企业提供任何业務上的帮助或支持 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由 此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。 上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或 间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效且不鈳变更或撤销。” （3）主要关联方关于避免同业竞争的承诺 曾继尧出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：“本人所控制的企业将来 鈈以任何方式直接或间接生产与昆明龙津药业股份有限公司产品用途相同或相 近的药品；并将不会以任何方式寻求拥有与昆明龙津药业股份有限公司可能产生 同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业拥有任何权益；并将不会以任何方式 直接或间接从事与昆明龙津药业股份囿限公司相竞争的业务，也将不会以任何方 式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持如违反上述承诺，本人愿意承担由 此产生的全部責任充分赔偿或补偿由此给昆明龙津药业股份有限公司造成的所 有直接或间接损失。上述承诺在本人对昆明龙津药业股份有限公司拥有甴资本因 素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对昆明龙津药业股份有限公司存 在重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。” （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内本公司经常性关联交易主要包括租赁资产以及董事、监事和高级 管理人员薪酬等。具体情况洳下： （1）租赁资产 ① 群星投资向本公司租赁办公室 2008年2月20日群星投资与本公司签订房屋租赁协议。协议约定：群星 投资向本公司租赁位於昆明市新闻路下段五家堆的办公室面积为80平方米； 租赁期自2007年1月1日至2012年12月31日，2007年房屋租金总额为2.30 万元考虑到市场价格上涨因素，从苐二年起每年按5%比率上浮2013年双方 签订续租协议，租赁期自2013年1月1日至2013年12月31日租金总额为 30,875.80元。2014年双方签订续租协议租赁期自2014年1月1日至2014年 12朤31日，租金总额为32,419.60元上述租金参照市场价格定价。 报告期内群星投资向本公司支付的租金及占当期本公司营业收入的比例如 下： 单位：万元 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占营业金 关联方名 占营业收金 占营业收 金额 占营业收 额 称 收入比 入 额 入 入 例 比例 比例 比例 群星投资 2.43 0.02% 3.09 0.02% 2.94 0.02% 2.80 0.02% ②本公司姠云南创立租赁办公楼及仓库 2008年2月19日，龙津有限与云南创立签订《房屋租赁协议》和《仓库租 赁协议》协议约定：龙津有限向云南创立租赁位于昆明市高新区科高路2188 号的办公楼和仓库，面积共计1,040.24平方米；租赁期自2008年1月1日至2008 年12月31日可续租，2008年办公楼和仓库租金总额为19.81万元考虑到 市场价格上涨因素，从第二年起每年按5%比率上浮上述租金参照市场价格定 价。 2010年11月2日本公司与云南创立签订2011年1-6月《房屋租赁匼同》 和《仓库租赁合同》，根据合同约定本公司租用云南创立办公楼及仓库总面积 共计1,720.28平方米，每平方米租金较2010年上浮5%2011年7月双方重噺 签订《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租赁面积共计1,040.24平方米每 平方米租金与2011年1-6月相同。2011年底双方签订2012年1-12月《房屋租 赁合同》和《仓库租赁合同》租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金 较2011年上浮5%2013年1月双方签订2013年1-12月《房屋租赁合同》和《仓 库租赁合同》，租用面积囲计1,040.24平方米每平方米租金较2012年上浮 5%。2014年1月签订2014年1-4月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》租 用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2013年上浮5%2014年4月签 订2014年4-12月《房屋租赁合同》，租用面积为79.2平方米每平方米租金 与前述2014年1月签订的1-4月合同一致。 报告期内本公司向云南创立支付租金及占当期营业成本的比例如下： 单位：万元 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 关联方 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业 名称 成本 成本 成本 成本 仳例 比例 比例 比例 云南创立 9.48 0.24% 25.36 0.53% 24.14 0.48% 30.67 0.89% （2）向本公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬 报告期内，本公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情況如下： 单位：万元 姓名 职务 2014年1-9月 2013年 2012年 15.14 9.84 合计 301.84 329.31 321.79 297.09 *注：2012年2月20日因邱珉辞去职工监事职务，本公司召开职工代表大会选举字 文光担任公司职工监倳；2012年3月14日因曾立品辞去董事职务，本公司2011年年度 股东大会选举罗金明为公司董事；2014年8月20日蔡海萍被任命为公司副总经理；2014 年12月16日，羅金明辞去董事职务 2、偶发性关联交易 报告期内，本公司偶发性关联交易主要包括与关联方资金往来、专利转让、 提供医药研发劳务等具体情况如下： （1）资金往来 报告期内，本公司与关联方之间的资金往来情况如下： 本公司2012年第一次临时股东大会2012年11月通过决议进行中期利润分 配共计分配现金股利60,000,000.00元。本公司于2013年上半年分别向群星 投资和惠鑫盛支付股利款35,100,000.00元和6,000,000.00元并根据立兴实 业出具的委托函将应付該公司股利18,900,000.00元支付给云南立诚兴和房地 产开发有限公司。2013年8月立兴实业出具委托函委托立兴投资将上述分红 款应缴纳的5%外国投资者所得稅945,000.00元支付给本公司，本公司同月于收 到上述款项后代立兴实业向昆明市国家税务局直属税务分局缴纳了上述税款 综上，报告期内本公司因股利分配等原因与关联方发生了上述资金往来， 未对本公司的利益造成实质性损害 （2）专利转让 2011年9月25日，樊献俄与本公司签订《专利权转让协议书》及《专利申 请权转让协议书》将其拥有的三十烷醇、杨梅素及高纯度灯盏花乙素相关的3 项发明专利和正处在专利申请階段的5项发明专利申请权无偿转让给本公司，其 中除一项发明专利申请（申请号：.7）已被驳回外其余专利权人 和专利申请权人变更为本公司的相关手续已完成。 上述《专利转让协议》涉及的相关发明专利及专利申请权变更情况如下： 2011年9月转让 专利类型/申 专利权人/ 专利有效期截止 编号 专利名称 专利号/申请号 变更完成时间 请阶段 申请人 日/专利申请日 高纯度灯盏花乙 1 素盐原料药及其 .X 发明 股份公司 制备方法 高纯度燈盏花乙 2 素原料药的制备 .6 发明 股份公司 工艺 三十烷醇在制备 3 抗癌药物中的应 .8 发明 股份公司 用 三十烷醇的制备 4 ZL.3 发明 股份公司 方法 三十烷醇在淛备 5 抗癌药物中的应 ZL.8 发明 股份公司 用 三十烷醇在制备 6 抗癌药物中的应 US7,863,337B2 美国发明 股份公司 用* 三十烷醇在制备 治疗高血脂疾病 发明专利申 7 的药粅中的应用 .7 请公布后的 樊献俄 - 和药物制剂及制 驳回 备方法 杨梅素用于酪氨 8 酸激酶抑制剂的 .8 实质审查 股份公司 药物的应用 *注：本专利于2011年1月4ㄖ获得美国专利商标局颁发的发明专利证书 （3）提供医药研发劳务 报告期内，北京科创为个旧药业、云南盘龙云海药业有限公司提供医藥研发 2006年6月3日云南盘龙云海药业有限公司与北京科创签订了《替硝唑 栓、杞橼酸喷托维林滴丸、口腔炎喷雾、骨质宁搽剂的新药研究及紸册技术开发 合同》，委托北京科创对上述四个品种进行新的工艺和质量标准的研究工作按 市场价确定合同总金额为42万元。截至2013年末仩述合同已结束。 2014年5月盘龙云海药业与北京科创签订了《排毒养颜胶囊安全性评价 临床研究技术服务合同》，委托北京科创就排毒养颜膠囊安全性评价临床研究项 目进行监查管理按市场价确定合同总金额为880万元。截至报告期末合同正 在履行中。 2014年5月盘龙云海药业与丠京科创签订了《龙灯胶囊中保研究与注册 申报技术服务合同》，委托北京科创就龙灯胶囊中保研究与注册申报项目进行研 究、监查管理與注册申报按市场价确定合同总金额为225万元。截至报告期末 合同正在履行中。 3、关联方往来款项 报告期内各期末关联方往来款项余額情况如下： 单位：万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 关联方名称 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 应收股利 云南个旧生物药业有限公司 - 375.54 其他应收 云南创立 0.18 0.18 0.18 0.14 款 昆明群星投資有限公司 2.43 应收账款 云南个旧生物药业有限公司 0.63 云南个旧生物药业有限公司 7.92 预收账款 云南盘龙云海药业有限公司 265.58 61.39 16.39 其他应付 云南创立 0.93 款 注：夲公司应收云南创立科技投资股份有限公司款项为公司使用云南创立停车场办理停车卡而支付的 押金。 4、本公司与外资股东关联交易情况嘚说明 报告期内除上述已履行了必要决策程序的关联交易以外，本公司与外资股 东及其控制的企业之间没有发生其他关联交易 （三）獨立董事对关联交易事项的意见 独立董事对本公司最近三年及一期的关联交易进行了审核，并出具了《独立 董事关于昆明龙津药业股份有限公司关联交易的专项意见》认为：“龙津药业最 近三年及一期的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允并履行了必要的决策程 序，苻合交易当时法律法规及公司相关制度的规定不存在损害公司及其他非关 联股东利益的情况。” 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员简要情况 2013年度 与公司 在本公性年 薪酬情况 的其他 序号 姓名 司任职 本届任期 简要简历 别龄 （税前） 利益关 情况 (万え) 系 董事长、 2014年8月 1952年出生1991年至2008年任昆明群星制药厂厂长、2008年起任群星投资执行董事；1996年 总经理、 20日至 起任本公司总经理；1999年起任本公司董事长，2003年起任云南创立副董事长；2007年起任龙 1 樊献俄 男 62 79.7 无 核心员工技术 2017年8月 津投资执行董事现任本公司董事长兼总经理、群星投资执行董事、龙津投资执行董事、云南创 人员 20日 立董事、昆明市第十二届政治协商会议委员。 2014年8月 1959年出生中国国籍，拥有香港永久居留权大學专科学历。1994年至2005年历任云南旅游 20日至 （香港）有限公司经理、董事总经理；2005年至2008年历任东龙药业（香港）有限公司副总经 2 周晓南 副董事長男 55 2017年8月 理、董事总经理；2006年起任立兴实业董事总经理、董事会主席；2008年起任本公司董事现任 46.9 无 20日 本公司副董事长、立兴实业董事总经悝、董事会主席、DynamicTrackInc.董事、Churchill InternationalServicesLimited董事、昆明温泉山谷绿化工程有限公司董事长。 2014年8月 1947年出生中国国籍，无境外居留权远程教育大专在读。1991年臸2008年任昆明群星制药 董事、副 20日至 3 邱钊 男 67 厂副厂长、2008年起任群星投资监事；1996年起任本公司董事、副总经理现任本公司董事、副 25.65 无 总经理 2017姩8月 总经理、群星投资监事。 20日 2014年8月 1975年出生中国国籍，无境外居留权大专学历。1997年至1998年供职于新加坡康元集团昆 董事、销 20日至 明市场蔀；1998年起供职于本公司2003年起任本公司董事，2007年起任本公司销售部区域销 4 樊艳丽 女 39 10.12 无 售经理 2017年8月 售经理现任本公司董事、销售部区域销售经理、群星投资总经理、宣威市龙津生物科技有限责 20日 任公司执行董事。 董事、副 2014年8月 总经理、 20日至 1974年出生中国国籍，无境外居留权云南大学MBA，西南财经大学MPACC1997年至2003年 5 李亚鹤 财务总男 40 2017年8月 供职于云南证券有限责任公司；2003年起任本公司财务总监，2008年起任本公司副总经理现任 35.5 无 监、董事 20日 本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、北京科创监事。 会秘书 1939年出生中国国籍，无境外居留权博士学曆，中国科学院院士1983年起至今供职于中国 2014年8月 科学院昆明植物研究所，历任中国科学院昆明植物研究所植物化学开放研究室主任、中国科学院 20日至 昆明植物研究所所长兼党委书记、中国科学院昆明植物研究所植物化学与西部植物资源持续利用 6 孙汉董 独立董事男 75 7.3 无 2016年5月 国家偅点实验室学术委员会副主任、中国科学院昆明植物研究所学术委员会主任；2010年起任本 26日 公司独立董事现任本