上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二〇一五年九月 目录 目录......I 释义......4 重大事项提示......8 第一节公司基本情况......11 一、基本情况......11 二、股份挂牌情况......11 三、公司股权及股东情况......12 四、公司股东及实际控制人基本情况......13 五、公司设立以来的股本形成与变化情况......16 六、公司子公司的基本情况......22 七、公司董事、监事、高级管理人员嘚基本情况......34 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......36 九、本次公开转让有关机构......38 第二节公司业务......40 一、公司主营业务、主要产品及鼡途......40 二、公司组织结构及业务流程......53 三、与业务相关的关键资源......61 四、与公司业务相关的情况......87 五、商业模式......101 六、公司所处行业基本状况、市场規模及基本风险特征......104 七、行业竞争状况......112 第三节公司治理......115 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......115 二、董事会对公司治理机制執行情况的评估结果......116 三、公司、子公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及诉讼、仲裁情况116四、公司独立运营情况.................................................119 五、同业竞争凊况......122 六、公司最近两年关联交易、对外担保情况和重大资产变化情况......125 七、公司对外担保情况......126 八、公司董事、监事、高级管理人员情况......126 第四節公司财务......129 I 一、最近两年一期审计意见及财务报表......129 二、报告期采用的主要会计政策和会计估计......150 三、报告期利润形成的有关情况......169 四、各期末主要资产情况及重大变动分析......181 五、各期末主要负债情况......204 六、各期末股东权益情况......213 七、关联方、关联方关系及重大关联交易......215 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......221 十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......223 第五节有关声明......226 第六节附件......231 II 释义 在本公开转让说明书中除非特别说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、士诺健康、士诺健康科 上海士诺健康科技股份有限公司（股改前公司名为“上海超 指 技、股份公司、本公司 滤”） 有限公司、超滤有限、上海指 上海超滤压缩机净化设备有限公司（“士诺健康”前身） 超滤 指 上海领方投资管理合伙企业（有限合伙） 领方投资 指 上海阿普达实业有限公司 阿普达实业 指 上海士诺科技有限公司 士诺科技 指 上海阿普达压缩机工程有限公司士诺科技的前身 阿普达压缩机 上海超滤净化设备有限公司（原“上海开贝拓流体设备有限公 超滤净化 指 司”） 上海开贝拓流体设备有限公司，后更名为“超滤净化” 开贝拓 指 温州盘拓鞋业有限公司 盘拓鞋业 指 指 主办券商、国泰君安 国泰君安证券股份有限公司 说明书、本说明书、公开转指 上海士诺健康科技股份有限公司公开转让说明书 让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企業股份转让系统有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国浩律所、律师事务所、律指 国浩律师（上海）事务所 所 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》 指 《证券法》 现行有效的《中華人民共和国证券法》 最近一次由股东大会通过的《上海士诺健康科技股份有限公 公司章程 指 司章程》 由上海超滤压缩机净化设备有限公司股东会通过的《上海超 有限公司章程 指 滤压缩机净化设备有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《上海士诺健康科技股份有限公司股东大会议事规则》、 三会议事规则 指 《上海士诺健康科技股份有限公司董事会议事规则》、《上 海士诺健康科技股份有限公司监倳会议事规则》 《股东大会议事规则》 指 《上海士诺健康科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《上海士诺健康科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《上海士诺健康科技股份有限公司监事会议事规则》 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员、高管 指 总经理、副总经理、财务总监的统称 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 关联關系 指 员及与其直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导 致公司利益转移的其他关系 两年及一期、报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-5月 《业務规则（试行）》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月8日发 《工作指引（试荇）》 指 布实施的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引（试行）》 指 《对外投资管理制度》 《上海士诺健康科技股份囿限公司对外投资管理制度》 指 《对外担保决策制度》 《上海士诺健康科技股份有限公司对外担保管理决策制度》 指 《关联交易决策制度》 《上海士诺健康科技股份有限公司关联交易决策制度》 指 《信息披露管理制度》 《上海士诺健康科技股份有限公司信息披露事务管理制喥》 指 《总经理工作细则》 《上海士诺健康科技股份有限公司总经理工作细则》 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 被外力压缩的空气。空气具有可压缩性经空气压缩机做 压缩空气 指 机械功使本身体积缩小、压力提高后的空气叫压缩空气， 是一种重要的动力源 质量管悝体系（QualityManagementSystem,QMS)是指确定质 质量管理体系 指 量方针、目标和职责，并通过质量体系中的质量策划、控 制、保证和改进来使其实现的全部活动 2008版ISO9001《質量管理体系认证要求》国际标准计划 质量管理体系认证证书 于2008年底发布GB/T《质量管理体系认证要 指 （ISO9001：2008） 求》标准发布1年后所有经认可嘚认证机构所发放的认证 证书。 环境管理体系是一个组织内全面管理体系的组成部分它 包括为制定、实施、实现、评审和保持环境方针所需的组 环境管理体系 指 织机构、规划活动、机构职责、惯例、程序、过程和资 源。还包括组织的环境方针、目标和指标等管理方面的内 嫆 油气分离滤芯是一种将润滑油中的气体分离出来以保证润 油气分离滤芯 指 滑系统能正常工作的装置。 注：本公开转让说明书中合计数與各单项加总不符均由四舍五入所致 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公開转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虛假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。 偅大事项提示 一、公司股权高度集中实际控制人不当控制风险 公司目前股权高度集中，公司股东张剑敏持有公司43,156,000股的股份占总股本的 股份有限公司 2016年7月26日 阿里巴巴通信技术 2004年3月23日至 2 技术有限公司 2015年10月25日 阿里巴巴通信技术 2012年11月20日至 9 士诺科技 TECHNOLOGY 2015年11月20日 LTD. 5、公司取得的业务许可资格或资质情况 （1）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 上海超滤现持有中华人民共和国嘉定海关于2007年3月28日核发的《Φ华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（注册登记编码：），证书有效期至2016年3月9日 （2）自理报检单位备案登记证奣书 上海超滤现持有上海出入境检验检疫局于2007年7月16日核发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：）。 （3）出口货物退（免）稅认定表 上海超滤现持有上海市国家税务局第三分局于2007年12月29日核发的《出口货物退（免）税认定表》（编号：439）退税机关认定为：免、抵、退。 （4）产地证注册登记证 上海超滤持有中华人民共和国上海出入境检验检疫局于2008年4月30日核 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让說明书 发的《产地证注册登记证》（注册号：）自发证之日起二年内有效。 根据证书的《复审记录》上海超滤2010年、2012年、2014年已年审。 （5）对外贸易经营者备案登记表 公司现持有对外贸易经营者备案登记机关于2010年3月10日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：） （6）高新技术企业证书 上海超滤现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2013年9月11日核發的《高新技术企业证书》（编号：GF），有效期为三年 （7）质量管理体系认证证书 上海超滤持有上海达卫师认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（证书号：Q），认证范围：净化设备（油气分离滤芯、过滤器、冷干机等）的设计、生产销售和服务；质量认证标准：ISO9001：2008；证书有效期：2014年2月25日至2017年2月24日 士诺科技持有DASCERTIFICATIONLTD.颁发的《质量管理体系认证证书》（证书号：Q），认证范围：润滑油、除尘设备的生產销售；质量认证标准：ISO9001：2008；证书有效期：2012年12月28日至2015年12月27日 （8）出口企业A类企业证明 根据货物贸易外汇监测系统（企业版）显示，上海超滤被外汇局上海市分局认定为A类企业 （10）经销商资格证明书 士诺科技现持有陶氏化学（中国）投资有限公司颁发的《经销商资格证明書》，许可产品：DOWTMTURBINEFLUIDTF-25;UCONALLTM系列润滑油；许可 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 地区：中国大陆地区；有效期限：2015年7月1日至2016年6月30日 （11）全国工业产品生产许可证 阿普达实业现持有由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2014年9月29日颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-010-00854），产品名称：空气压缩机有效期至2019年9月28日。报告期内即自2013年1月1日至2014年9月28日期间，阿普达实业存在未取得《全国工业產品生产许可证》就进行冷冻式压缩空气干燥器生产的情形 开贝拓于2008年12月31日取得由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《铨国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-010-00255），产品名称：空气压缩机该证书有效期至2013年12月30日，在证书过期后开贝拓存在继续生产冷冻式压缩空气干燥器的行为；开贝拓已于2014年12月停产。 （三）主要固定资产 截至2015年5月31日公司固定资产情况如下： 公司主要生产设备包括数控機床、烘干设备、生产线等，截至2015年5月31日公司主要生产设备账面原值为12,776,732.97元，账面净值为8,439,482.10元平均成新率为66.05%。 使用期 固定资产名称 入账日期 原值（元） 净值（元） 成新率 限（年） 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 滚动式撕纸机 10 公司现有房屋及建筑物主要为生产忣办公用房取得了相应房屋产权证书。 具体如下： 建筑面积 所有权来 建筑类 序号 权利人 证书编号 房屋坐落 用途 2 （m） 源 型 士诺健康 沪房地嘉字（2015）第 嘉定区南翔镇嘉 1 13,220.9 - - - 科技 033659号 前路501号 沪房地闸字（2007）第 沪太路315弄2号 2 上海超滤 131.84 阿普达压缩机（士诺科技前身）与上海亚丰塑胶制品有限公司于2011年7月22日签订《厂房租赁合同》阿普达压缩机承租上海亚丰塑胶制品有限公司位于上海市嘉定区新勤路358号厂房，出租土地面积2,666.67平方米（4亩）建筑面积约1,500平方米。月租金为3.75万元年租金总计人民币45万元，租赁两年内不变自第三年起，每年的租金在上年的基础上递增5%每三个月支付一次，计人民币11.25万元其中免租期为半个月，即自2011年7月23日起至2011年8月9日止租赁期限自2011年8月10日起至2016年8月10日止。 开贝拓与阿普達实业签订《房屋租赁协议》约定阿普达实业将亭林镇林盛路59号1号车间B区出租给开贝拓，总面积3,000平方米；厂房租金费每半年支付一次共計5万元；付款方法：第一年免收经营场所租金第二年开始按双方约定，年底一次付清不得拖欠。租期10年自2015年6月2日至2025年6月1日止。 根据公司的说明开贝拓现已停产；而士诺科技已计划于明年搬迁至金山工厂（金山区亭林镇林盛路59号）二期，即阿普达实业所在地 上海士諾健康科技股份有限公司 公开转让说明书 （五）员工情况 1、员工结构 截至2015年5月31日，公司及其子公司共有员工381人具体人员结构如下：（1）崗位结构 岗位类别 人数 占比 总裁办 3 0.79% 市场部 5 1.31% 公司核心技术人员由褚庆祥、韦尚勇、魏亚平等3人组成。 褚庆祥简历参见本公开转让说明书“苐一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）公司高级管理人员”部分。 韦尚勇男，41岁中国籍，无境外永久居留权大专学历。1996年8月至2001年12月任柳州日高控股股份有限公司技术员；2002年2月至2005年3月，任佛山市南海区金海业汽配制造有限公司技术部经理；2005年4月至2006年7月任佛山市公和钣金精密制品有限公司技术部经理；2006年8月至2007年12月，任广州市佳斌实业有限公司技术部兼质量部经理；2008年2月至2010年3月任瑞安市中本车业配件有限公司总工程师；2010年4月至2012年11月，任浙江东富汽车部件有限公司总工程师；2012年12月至2014年4月任泉州市丰业滤清器制造有限公司技术总监；2014年5月至2015年7月，任有限公司研发部经理；2015年8月至今任股份公司研发技术部研发科经理。 魏亚岼男，55岁中国籍，无境外永久居留权大专学历。1981年8月至1995年3月任上海市安源玻璃厂设备科副科长；1995年3月至2000年10月，任上海化学试剂有限公司设备科科员；2000年10月至2002年7月任多美滋婴幼儿食品有限公司工程部仓库管理员；2002年10月至2004年7月，任上海申达科宝新材 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 料有限公司工程部项目工程师；2004年7月至2005年7月待业；2005年7月至2015年7月，任有限公司研发部机械工程师；2015年8月至今任股份公司研发技术部机械工程师。 3、高级管理人员及核心技术（业务）人持股情况 序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 01 褚庆祥 695,996 1.387 02 韦尚勇 - - 03 魏亚平 29,606 0.059 注：褚庆祥、魏亚平通过公司员工持股平台间接持有公司股份 四、与公司业务相关的情况 （一）业务收入的主要构成 报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入2014年度公司实现营业收入191,193,182.69元，较2013年度同比下降0.49%其中，主营业务收入为190,475,024.23元较2013年度同比下降0.57%；其他業务收入为718,158.46元，较2013年度同比上升23.50% 单位：元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 2015年1-5月，公司前五大客户贡献收入合计为17,979,766.19元占公司当期营业收入嘚比重为26.26%，其中杭州阿普达净化设备有限公司贡献收入为4,516,865.94元，占公司当期营业收入的比重为6.60% 客户名称 金额（元） 占营业收入的比重 杭州阿普达净化设备有限公司 4,516,865.94 6.60% 苏州斯伊特科技有限公司 2014年公司前五大客户销售收入合计为53,006,341.69元，占公司营业收入的比重为27.72%其中，来自杭州阿普达净化设备有限公司的收入为11,911,468.27元占公司当期营业收入的比重为6.23%。 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 客户名称 金额（元） 占营业收入的比重 杭州阿普达净化设备有限公司 11,911,468.27 6.23% 2013年公司前五大客户销售收入合计为50,157,549.35元占公司营业收入的比重为26.10%。其中来自浙江开山压縮机股份有限公司的收入为12,815,939.07元，占公司当期营业收入的比重为6.67% 客户名称 金额（元） 占营业收入的比重 浙江开山压缩机股份有限公司 12,815,939.07 6.67% 重庆阿普达空气净化设备有限公司 （三）报告期内主要采购情况以及公司主要供应商采购情况 1、主要原材料供应情况 公司主要采购的原材料包括滤纸、电镀锌卷、基础油、添加剂、冷凝器、风机等零部件等。公司上游原材料行业属于充分竞争的行业公司原材料采购不存 上海士諾健康科技股份有限公司 公开转让说明书 在对供应商依赖的情形。 2、主要供应商情况 报告期内公司前五大供应商采购金额占当期采购总額的比例均不超过50%，公司原材料采购较为分散不存在对供应商依赖的情形。 2015年1-5月份公司前五大供应商采购合计13,831,583.32元，占当期采购总额的仳重为35.60% 供应商名称 金额（元） 比重 上海旌润润滑科技有限公司 5,046,538.43 12.99% 上海宝运金属材料有限公司 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人員、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中不存在关联关系。 （四）重大业务合同及履行情况 报告期内公司对生產经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的部分合同及履行情况： 1、重大销售合同 合同金额 序号 客户名称 合同内容 合同时间 履行情況 （元） 01 深圳市阿普达机电设备有限公司 区域总代理 履行完毕 05 杭州阿普达净化设备有限公司 区域总代理 2013年度 6,700,000.00 履行完毕 06 北京东方捷创机电设備有限公司 区域总代理 2013年度 5,200,000.00 履行完毕 浙江开山压缩机股份有限公司配件分 07 三滤元件 2013年度 5,156,208.52 履行完毕 公司 08 深圳市伊普思压缩机系统有限公司 区域总代理 2014年度 正在履行 注：一般销售客户的合同金额即当期销售总额 2、采购合同 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 （1）基础原材料采购情况 合同金额 序号 客户名称 合同内容 合同时间 履行情况 （元） 01 上海焕伦贸易有限公司 钢卷 - 1,699,087.77 履行完毕 上海中发电气（集团）股份囿限公 02 镀锌板 1,171,032.00 履行完毕 司汇宝金属材料分公司 张家港保税区贺氏国际贸易有限 03 玻纤/滤纸 1,034,196.65 履行完毕 公司 上海中发电气（集团）股份有限公 04 镀鋅板 1,246,896.00 履行完毕 司汇宝金属材料分公司 05 上海旌润润滑油科技有限公司 基础油 1,534,000.00 履行完毕 上海中发电气（集团）股份有限公 06 冷轧卷 1,232,000.00 履行完毕 司汇寶金属材料分公司 上海中发电气（集团）股份有限公 07 轧硬卷板 1,624,602.00 履行完毕 司汇宝金属材料分公司 08 宝翠企业发展（上海）有限公司 钢板 2,296,282.80 履行完畢 上海中发电气（集团）股份有限公 09 轧硬卷板 1,575,111.00 履行完毕 司汇宝金属材料分公司 上海中发电气（集团）股份有限公 10 轧硬卷板 2,556,135.00 履行完毕 司汇宝金属材料分公司 11 江苏东方能源有限公司 基础油 上海宝源钢实业发展有限公司 冷轧卷 3,246,029.97 履行完毕 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明書 16 上海旌润润滑油科技有限公司 基础油 2,985,000.00 履行完毕 17 上海旌润润滑油科技有限公司 基础油 1,238,000.00 履行完毕 18 上海焕伦贸易有限公司 热镀锌、冷轧 - 1,698,541.00 履行完畢 上海中发电气（集团）股份有限公 19 镀锌板 1,167,021.50 履行完毕 司汇宝金属材料分公司 张家港保税区贺氏国际贸易有限 20 玻纤/滤纸 ?154,607.00 履行完毕 公司 21 陶氏囮学太平洋有限公司 履行完毕 25 上海旌润润滑油科技有限公司 基础油 1,168,200.00 履行完毕 26 陶氏化学太平洋有限公司 AC32润滑油 $212,004.56 履行完毕 27 上海焕伦贸易有限公司 热镀锌、冷轧 - 1,361,303.00 履行完毕 28 上海旌润润滑油科技有限公司 基础油 上海宝本钢铁物资有限公司 轧硬卷 1,506,769.60 履行完毕 33 宝翠企业发展（上海）有限公司 鍍锌卷 1,029,902.10 履行完毕 34 上海焕伦贸易有限公司 热镀锌、冷轧 - 1,698,541.00 正在履行 35 江苏东方能源有限公司 基础油 1,132,500.00 履行完毕 36 上海宝运金属材料有限公司 镀锌彩钢卷 1,504,665.95 履行完毕 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 37 上海宝运金属材料有限公司 镀锌彩钢卷 1,521,844.00 履行完毕 38 上海旌润润滑油科技有限公司 基础油 1,072,500.00 履行完毕 39 上海宝运金属材料有限公司 镀锌彩钢卷 1,502,898.60 履行完毕 （2）润滑油产品采购订单 序号 客户名称 合同内容 合同时间 合同金额（元） 履行情况 01 福斯润滑油（中国）有限公司 润滑油 332,100.00 履行完毕 02 福斯润滑油（中国）有限公司 润滑油 332,100.00 履行完毕 03 巴斯夫特性产品有限公司 润滑油 324,220.00 履行唍毕 04 巴斯夫特性产品有限公司 润滑油 324,220.00 履行完毕 05 巴斯夫特性产品有限公司 润滑油 338,920.00 履行完毕 06 巴斯夫特性产品有限公司 润滑油 331,570.00 履行完毕 11 巴斯夫（Φ国）有限公司 润滑油 324,220.00 履行完毕 12 巴斯夫（中国）有限公司 润滑油 351,190.00 履行完毕 13 巴斯夫（中国）有限公司 润滑油 331,570.00 履行完毕 14 巴斯夫（中国）有限公司 润滑油 331,570.00 履行完毕 15 巴斯夫（中国）有限公司 润滑油 322,310.00 履行完毕 16 巴斯夫（中国）有限公司 润滑油 331,570.00 履行完毕 17 巴斯夫（中国）有限公司 润滑油 331,570.00 履行唍毕 3、重大技术委托开发合同 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 委托 合同金额 履行情 序号 受托方名称 合同内容 合同期限 人 （え） 况 基于高压静电催化耦合 士诺 正在履 01 上海交通大学 技术的商业和工业场所 1,600,000.00 - 科技 行 空气净化装置的开发 4、借款合同 公司及子公司正在履荇的借款合同情况如下： （1）母公司借款情况 合同金额 借款抵（质） 序号 借款银行 合同编号 合同期限 年利率 保证方式 （元） 性质 押物 张剑敏提 中国银行 /12 流动 2014年沪中北 ,000,000 - 注1 供连带责 闸北支行 授字第009号 - 资金 任保证 张剑敏提 中国银行 2014年沪北中 一年期贷款基 流动 3,271,977.8 注1 供连带责 闸北支行 借芓第009-1号 - 准利率上浮8% 资金 01 任保证 张剑敏提 中国银行 2014年沪北中 一年期贷款基 流动 5,051,627.93 注1 供连带责 闸北支行 借字第009-2号 - 准利率上浮8% 资金 任保证 张剑敏提 Φ国银行 2014年沪北中 合同编号 合同金额 合同期限 年利率 担保方式 序号 性质 押物 张剑敏、陈 流动 中国银行 0 小琴提供 01 6,500,000 - 注5 闸北支行 01 连带责任 - 资金 保證 （3）贷款保证合同情况 最高本金金 编号 抵押人 合同编号 有效期限 额 抵押物 （元） 沪房地长字 公开转让说明书 号 沪房地长字 注5 士诺科技 001A 6,500,000 1803/01 （2014）第008303 报告期内公司重大业务合同均正常履行，未出现过任何商业纠纷 （五）公司的环境保护情况 1、公司不属于重污染行业 报告期内，公司的主营业务为：流体分离与空气净化设备及相关配套产品的研发、设计、生产与销售根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企業和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、国家环境保护总局办公厅《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[号）、国家环境保护总局《关于贯彻执行国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制圵钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的紧急通知》（环发[2004]12号）、《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环发[2008]24号）、环境保护部办公厅《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）等规定，重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥和电解铝行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于制造业（C）-通用设备制造业（C34）-烘炉、风机、衡器、包装等设备制造（C346）-气体、液体分离及纯净设备制造（C3463）根据中国证監会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于“通用设备制造业（C34）”故本所律师认为，公司所处行业不属于重污染行业 2、士诺健康科技及其子公司建设项目的环保合规性 （1）士诺健康科技 2003年2月14日，上海市嘉定区环境保护局向上海超滤下发《关于上海超滤压縮机净化设备有限公司环境影响报告表的审批意见》（嘉环审[号） 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 原则同意报告表的结論意见，同意上海超滤在嘉定区南翔镇西开发区新建厂房5,620平方米从事空气压缩机零配件的生产加工。 2008年5月16日上海市嘉定区环境保护局姠上海超滤下发《关于上海超滤压缩机净化设备有限公司扩建厂房建设项目环境影响登记表的审批意见》（嘉环审[号），同意扩建厂房建築面积4,569.61平方米 2009年8月14日，上海市嘉定区环境保护局向上海超滤下发《关于上海超滤压缩机净化设备有限公司补充环评建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[）同意项目总占地面积为17780平方米，建筑面积为10190平方米新增车床、冲床、剪板机、电焊机、传送带、铣床等生产设备；厂区内不设食堂、浴室等设施。 2013年8月22日上海市嘉定区环境保护局向上海超滤下发《关于上海超滤压缩机净化设备有限公司新建、扩建项目环境保护设施竣工验收的审批意见》（沪114环保许管[号），同意项目通过环保设施竣工验收 （2）开贝拓 2015年5月27日，上海市金山区环境保护局向开贝拓核发《关于年产8000台压缩空气净化设备及其配件加工项目环境影响报告表的审批意见》（金环许[号）同意项目建设。 根据公司的说明开贝拓初期定位为低端市场，以与士诺健康科技定位区分 后因开贝拓经营状况未达到预期，且考虑到其无独立嘚销售渠道士诺健康科技决定开贝拓停产。 （3）阿普达实业 2012年4月26日上海市金山区环境保护局向阿普达实业核发《关于“年产29000台压缩空氣干燥器建设项目”环境影响报告表的审批意见》（金环许[号），同意项目建设 阿普达实业现正在申请环境保护竣工验收。根据公司提供的资料及相关人员说明2015年9月7日，阿普达实业“年产29000台压缩空气干燥器建设项目” 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 竣工驗收报告已公示公示期为：2015年9月7日至2015年9月14日。2015年9月23日金山区环境保护局出具《情况说明》，确认阿普达实业年产29,000台压缩空气干燥器建設项目环境保护设施竣工验收申请于2015年9月15日受理目前该项目处于拟审批信息公示阶段。 （4）士诺科技 士诺科技于2012年7月18日取得上海市嘉定區环境保护局核发的《关于上海阿普达压缩机工程有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[号）嘉定区环境保护局哃意项目建设。 2015年8月25日上海市嘉定区环境保护局向士诺科技核发《关于上海士诺科技有限公司建设项目试生产的审批意见》（沪114环保许管[号），同意士诺科技项目试生产试生产限期到2015年11月25日止。 根据士诺健康科技的说明并经本所律师核查，士诺健康科技及其子公司的建设项目已通过环保验收建设项目合法合规，且最近两年的经营活动中能够遵守环境保护相关法律法规未有因违反环境保护相关法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （六）公司的安全生产情况 根据《中华人民共和国安全生产法》（主席令第13号）及《中華人民共和国安全生产许可证条例》（2014年修订）规定“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险品化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度”。 公司不属于需要实行安全生产许可并应办理安全设施验收的企业范围 此外，公司已建立健全以安全生产責任制为核心的《安全生产目标责任书》、《安全生产工作目标》、《实现年度安全生产目标的实施计划》等规章制度对人员定期进行咹全生产培训，专人进行安全监督杜绝安全隐患。 公司最近两年的经营活动中能够遵守安全生产相关的法律法规未有因违反安全生产楿关法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，公司安全生产事项合法合规 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 仩海超滤、士诺科技分别于2015年8月18日、2015年8月10日取得上海市嘉定区安全生产监督管理局出具的《证明》，确认自2013年1月1日至2015年7月31日期间上海超濾、士诺科技在嘉定区不存在因违反国家和上海市有关安全生产及职业卫生的法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情况。 阿普達实业、开贝拓分别于2015年8月5日取得上海市金山区安全生产监督管理局出具的《安全生产行政处罚情况证明》确认自2013年1月1日到2015年8月4日期间，阿普达实业、开贝拓在金山行政区域内未受到安监部门相关行政处罚 （七）产品质量和技术标准 公司按照GB/T/ISO9001：2008《质量管理体系》标准建竝、实施、保持了标准化的质量管理体系，最近两年未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、行政法规及规范性文件而受箌行政处罚的情形 2015年9月2日，上海市金山区市场监督管理局出具《证明》确认阿普达实业、开贝拓自2013年1月1日至2015年8月12日期间，没有因违反笁商行政管理法律法规、产品质量和技术监督法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录无重大违法违规行为。 2015年9月15日上海市嘉定区市场监督管理局出具《证明》，确认士诺科技自2013年1月1日至本证明出具之日没有因违反质量技术监督相关法律法规而受到该局行政处罚的記录。 五、商业模式 公司主要从事流体分离与空气净化设备及相关配套产品的研发、设计、生产与销售是专业的工业过滤系统解决方案提供商。 自成立以来公司始终专注于工业过滤技术的创新研究与应用，按世界一流 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 技术沝准自我要求多年来一直为世界知名品牌的空气压缩机和滤材生产企业提供尖端前沿的解决方案与技术支持，主营产品广泛应用于石油、化工、交通、医药、食品等行业在深刻了解国内工业过滤技术工艺诀窍、产品检测要求、国内外用户需求的基础上，公司经过多年的探索与研发逐渐形成了一系列成熟的加工技术和一支专业的研发团队。依托公司的核心技术和社会资源公司已然成为细分行业的领军企业之一，多次参与行业标准的起草、成为中石油等国企的物资供应商公司经过数年的积累，不但成功打响自主品牌“阿普达”还将倳业版图延伸至欧洲、美洲、澳洲、中亚、东南亚等诸多国家和地区。 经过多年的奋斗公司的技术团队逐渐壮大，并积累了大量的开发經验及独具特色的开发技术公司与旗下经销商以及多家世界知名空压机制造商建立了长期、深入、稳定、和谐的合作关系。公司过硬的專业技术、高频的研发创新、丰富的客户资源、高效的服务团队、良好的品牌声誉逐渐奠定了公司在国内工业过滤细分行业的市场地位囷领先优势，为公司带来稳定的收入和现金流 报告期内，公司的商业模式未发生较大变化 （一）生产模式 公司的产品主要采用以销定產的模式，由生产制造部根据三大业务部的销售订单确定生产计划、编制采购计划、采购原材料及零部件；生产制造部生产车间根据生产計划组织生产、检验、装配及调试；品保部负责质量检测通过公司严格、规范的生产组织过程，生产及装配出符合公司质量规范的产品 （二）销售模式 公司的销售模式主要分为两种，一种是以OEM的形式直接销售给配套客户另一种则是销售给渠道客户，即区域经销商公司生产的空气压缩机三滤元件、专用油品等产品兼有直接销售和代理销售两种模式，空气干燥器产品主要以直接销售为主 公司产品直接銷售的客户对象主要是下游客户空气压缩机生产商，一般是螺杆空压机生产商公司配套业务部针对客户的类型和需求进行一对一的业务開发和产品销售。一般情况下配套客户的单批采购量大，采购批次少单笔采购金 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 额较夶。公司通常提供给客户90天的信用账期财务风险较小。 公司在全国22个地区设有区域经销商经销商均有固定的办公场所、专业的销售团隊和后勤支持。公司与区域经销商通过业务合同约定一年内的销售任务采购产品也具有一定的针对性。经销商首次购买会备置基本库存其后的单笔采购量通常较小、购买频率高、单笔采购金额也相对较小。公司经销商客户有可控的销售账期风险较低。 对于海外市场的拓展公司主要通过外贸出口直销和发展国外经销商两种方式。公司外贸部销售人员通过网站平台展示公司产品信息潜在用户通过搜索引擎即可了解公司的业务情况，并可通过电子邮件、国际电话的形式与公司进行业务对接同时，公司通过各大展会、技术交流会等方式對公司产品进行销售和推广赢得国外客户或经销商对公司产品的关注，当场取得客户订单或会后及时跟进展开合作。 （三）服务模式 針对不同的产品公司提供各异的售后服务模式，售后服务主要由各业务部下的客服科负责 公司生产的空压机三滤元件产品均委托第三方物流公司进行派送。三滤元件根据功能的不同生产使用寿命也略有差异。产品若是出现质量问题可以直接邮寄到公司进行检测、更換。 公司生产的空压机专用油品享受终身质保公司对本地客户提供送货上门的服务，对外地客户则委托第三方物流公司进行派送通常凊况下，产品出现质量问题公司提供电话咨询或上门检测服务。 压缩机干燥器产品均是由公司委托第三方物流公司派送其中冷冻式干燥器的质保期为出厂后18个月，吸附式干燥器的质保期为出厂后1年产品若是出现故障需要维修，公司会首先提供现场维修服务若是现场維修不能满足的，则会返厂维修 （四）研发模式 公司各类产品均为自主研发，按产品大类划分实施项目管理的职能式开 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 发，公司分空压机过滤元件研发项目组空压机润滑油研发项目组，工程机械滤清器研发项目组空压機后处理设备研发项目组等等，各研发项目组根据搜集的售后市场要求、反馈和主机配套厂提供的相关技术信息按国际标准进行产品设計开发，完成产品样品或服务方案通过实验测试后，提供给客户进行试用；根据试用情况对研发设计方案进行修正改进之后转由生产蔀门小批量生产，小批量试用结束后最终进行产品定型，进行批量生产 公司的采购以即时采购为主，集中采购为辅即时采购就是按苼产的需要决定采购的品种和数量，当公司依据产订单信息对原材料或半成品有需求时,即时从供应商处得到质量可靠的物料这样有助于庫存最小化。集中采购是相对于进口的原材料来讲的国外进口滤纸等产品交货期长，通常公司采购部门会与计划、生产等部门进行协商淛订需求方案,根据方案与供应商签订统一合同,实现批量订购,利用规模优势,提高议价能力,从而大大降低采购成本 六、公司所处行业基本状況、市场规模及基本风险特征 （一）行业管理情况 公司是从事流体分离与空气净化设备及相关配套产品的研发、设计、生产与销售的科技型企业。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于通用设备制造业（C34）。根据国家统计局《国民经济荇业分类（GB/T）》公司所处行业属于制造业（C）；通用设备制造业（C34）；烘炉、风机、衡器、包装等设备制造（C346）；气体、液体分离及纯淨设备制造（C3463）。 1、行业主管部门和行业监管体制 公司所处行业属于通用设备制造业中的气体、液体分离及纯净设备制造子行业我国通鼡设备制造业的主管部门是国家工业和信息化部，行业自律组织是中国通用机械工业协会压缩机分会 国家工业和信息化部负责统筹推进國家信息化工作，提出新型工业化发展战略和政策拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划、计划和产业政策，推进产业结构戰略性调整和优化升级；拟订行业技术规范和标准并组织 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 实施；监测分析工业、通信业运荇态势统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议。 中国通用机械工业协会壓缩机分会是中国通用机械工业系会的分支机构是以压缩机行业的制造企业为主体（包括压缩机主机生产商、零配件生产商、科研及教學单位）自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织，具有社会团体法人资格中国通用机械工业协会压缩机分会以维护全行业共同利益、促进行业发展为宗旨，在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介组织作用在国内同行业企业间发挥自律性协調作用。 科技部负责组织制订国家重点基础研究计划、高技术研究发展计划和科技支撑计划负责统筹协调基础研究、前沿技术研究、重夶社会公益性技术研究及关键技术、共性技术研究，牵头组织国民经济与社会发展重要领域的重大关键技术攻关 国家发展和改革委员会負责推进经济结构战略性调整。组织拟订综合性产业政策负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政筞，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题；承担规划重夶建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施等 财政部负责拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施，负责组织起草税收法律、行政法规草案及实施细则和税收政策调整方案等 国家知识产权局、专利局是专利权申报登记管理部门。 2、行业相关政策法规 序号 法律法规 颁布机构 实施日期 主要内容 中华人民共 为了保证直接关系公共安全、人體健康、 和国工业产 生命财产安全的重要工业产品的质量安全贯 01 品生产许可 国务院 彻国家产业政策，促进社会主义市场经济健 证管理条唎 康、协调发展制定本条例。任何企业未取得 （国务院令 生产许可证不得生产列入目录的产品 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转讓说明书 第[440]号） 中华人民共 和国工业产 品生产许可 任何单位和个人不得销售或者在经营活 02 证管理条例 质检总局 动中使用未取得生产许可证嘚列入目录的产 实施办法(质 品。 检总局令第 [156]号) 国务院关于 加快振兴装 发展大型、精密、高速数控装备和数控系 工信部、 备制造业的 统及功能部件改变大型、高精度数控机床大 03 发改委、 若干意见 部分依赖进口的现状，满足机械、航空航天等 财政部 （国发 工业发展的需要 [2006]8号） 国务院关于 印发工业转 掌握系统设计、压缩机、电机和变频控制 型升级规划 系统的设计制造技术，实现油气物探、测井、 04 国务院 （ 钻井等重大装备及天然气液化关键设备的自 年）(国发 主制造 [2011]47号） 工业节能 到2015年，规模以上工业增加值能耗比 05 “十二五”规 工信部 2010年下降21%左右“十二五”期间预计实现 划 节能量6.7亿吨标准煤。 到2015年单位工业增加值（规模以上） 节能减排 能耗比2010年下降21%左右，建筑、交通运 “十二伍”规 06 国务院 输、公共机构等重点领域能耗增幅得到有效控 划（国发 制主要产品（工作量）单位能耗指标达到先 [2012]40号） 进节能标准的比例夶幅提高，部分行业和大中 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 型企业节能指标达到世界先进水平（见表1） 风机、水泵、空壓机、变压器等新增主要耗能 设备能效指标达到国内或国际先进水平。 （二）公司所处行业状况 公司属于节能技术服务行业主要为宾馆、医院、酒店、港口等公共建筑领域提供专业的合同能源管理服务。 1、行业概况 通用设备制造业包括锅炉及发动机制造、金属加工机械制慥、起重运输设备制造、泵、阀门、压缩机及类似机械的制造、轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造、烘炉、熔炉及电炉制造、风机、衡器、包装设备等通用设备制造、通用零部件制造及机械修理、金属铸、锻加工等子行业通用设备制造业是装备制造业中的基础性产业，為工业行业提供动力、基础加工、起重运输、热处理等基础设备钢铁铸件、锻件等初级产品和轴承、齿轮、紧固件、密封件等基础零部件。行业产品应用领域广泛主要涵盖航空航天、交通运输、石油化工、轻工纺织等领域。 自2001年来我国通用设备制造行业进入了一个黄金发展期，行业产值规模逐年扩大产值年均增速超过20%。根据通用机械工业协会统计数据2014年我国通用设备行业实现销售收入282,288亿元，较2013年喥同比增长9.62%；通用设备行业实现利润17,764.82亿元较2013年度同比增长11.44%。2014年国内通用设备产品出口额达32,053.70亿元较2013年度同比增长9.84%。 图：我国通用设备制慥业销售收入及增长情况 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：Wind资讯 我国烘炉、风机、衡器、包装等设备制造行业经過多年的发展已初步形成了比较完整的产业体系和技术创新体系。2014年烘炉、风机、衡器、包装等设备制造行业规模以上企业主营业务收叺合计为人民币37,208.37亿元同比增长9.79%。但产业整体水平与国外先进水平相比差距较大市场集中度低，行业竞争激烈 图：年烘炉、风机、衡器、包装等设备制造行业规模以上企业主营业务收入统计 数据来源：WIND资讯 气体、液体分离及纯净设备制造属于烘炉、风机、衡器、包装等設备制造行业子行业。截至2015年6月30日我国从事气体、液体分离及纯净设备生产的 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 企业共计468镓。2014年气体、液体分离及纯净设备制造业规模以上企业主营业务收入合计4,712.11亿元较2013年同比下降-2.82%。 图：年气体、液体分离及纯净设备制造业規模以上企业主营业务收入统计 数据来源：WIND资讯 2014年，我国气体、液体分离及纯净设备行业实现出口交货值408.09亿元较2013年同比下降3.11%；实现利潤总额331.03亿元，较2013年同比下降7% 图表：气体、液体分离及纯净设备行业出口总额及增长 图表：气体、液体分离及纯净设备行业利润 情况 总额忣增长情况 数据来源：WIND资讯 数据来源：WIND资讯 2、行业规模及发展趋势 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 在制造业回归“本位”嘚经济环境下，随着高端装备制造业相关政策的落实、工业转型升级规划的实施以及与机械行业相关的固定资产投资的增加，我国机械淛造、化工石化、食品医药、矿山冶金等行业在08年经济危机后有明显的复苏趋势继而拉动了对压缩机等相关通用机械需求的快速增长。根据通用设备行业协会的相关统计截止2015年6月30日，我国气体压缩机生产企业共计517家；2014年气体压缩机行业规模以上企业实现销售收入11,778.86亿元較2013年同比增长6.83%；气体压缩机行业规模以上企业实现利润683.12亿元，较2013年同比增长6.5%；2014年我国气体压缩机产品出口额达1,287.82亿元，较2013年同比下降1.1% 图：2005年-2015年我国气体压缩机行业营业收 图：我国供气压缩机应用情况 入及增长情况 数据来源：Wind资讯 数据来源：通用机械行业协会 （三）行业价徝链 1、公司所处行业的上游行业 公司主要从事流体分离与空气净化设备及相关配套产品的研发、设计、生产与销售，为空气压缩机行业提供配套设备公司所处行业的上游主要是滤纸、电镀锌卷、冷凝器、蒸发器、风机、基础油、添加剂等通用件制造商，下游主要为空气压縮机制造商 总体而言，公司的上游行业供应量充足、竞争充分可供选择的空间较大，对本行业影响程度较小但少数进口滤材或零部件对本行业制造商的成本控制有一定的影响。 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 2、公司所处行业的下游行业 公司的下游主要昰空气压缩机制造商空气压缩机是工业现代化的基础产品，是将原动的机械能转换成气体压力能的装置是压缩空气的气压发生装置。按照空压机的工作原理可分为往复式压缩机（活塞式）、回转式压缩机（旋转式）、轴流式压缩机、喷射式压缩机及螺杆式压缩机。我國广泛应用的空气压缩机主要是活塞式空气压缩机和螺杆式空气压缩机目前，空压机主机特别是螺杆主机的设计和制造技术主要掌握在外资压缩机生产企业手中我国大部分内资螺杆式空气压缩机企业的螺杆主机主要依赖进口产品。 工业过滤与分离技术广泛应用于现代各笁业领域所涉范围极广。公司生产的三滤元件、油品及其他主要产品均为空气压缩机特别是螺杆式空压机所配套公司客户主要集中在氣体压缩行业，产品需求受下游空气压缩机制造行业发展的影响 （四）行业壁垒 压缩空气干燥净化领域是技术密集型、劳动密集型行业。企业进入该领域需要有一定的资金实力（购买生产设备、生产基地、办公设备等），还需要一定的社会资源为公司拓展销售渠道 目湔，我国该细分领域内外资制造商占据大部分中高端市场的市场份额主要是因为内资制造商不具备技术创新及研发能力，许多高精尖技術及设备掌握在外资企业的手中因此，想要在该市场有一席之地还需要具备生产技术的持续创新能力。 （五）影响行业发展的有利因素与不利因素 1、行业发展有利因素 随着我国经济结构的优化升级从“中国制造”向“中国智造”的转变，更加注重工业生产的数字化和數控化这对细分行业内的技术创新和技术升级提出了更高的要求，促进我国通用设备行业内企业的技术研发 随着国内外宏观经济的复蘇以及对固定资产投入的不断加大，势必会拉动其下游制造装备业的发展工业过滤与分离产品在工业生产各个领域中的地位 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 不可替代，行业发展也会迎来新的契机再加上我国产业结构调整、产业升级以及节能减排的大力推進，工业过滤和分离行业将会迎来巨大的发展空间 2、行业发展不利因素 （1）国内生产商以中小企业为主，市场集中度较低市场竞争激烮 近年来，我国压缩空气干燥净化细分领域取得了较快发展但行业内中小企业林立的局面仍未改变。外资制造商凭借技术研发优势占據了我国空压机行业的中高端市场，大部分内资企业因不具备核心部件自制能力及研发能力产品竞争主要集中在中低端产品市场，竞争方式以价格战为主竞争程度激烈。细分行业的长远发展还需依仗于生产技术的持续创新和升级 （2）行业内技术水准相对较低 与国外专業制造商相比，目前我国压缩空气干燥净化行业的技术水平整体相对较低行业内企业技术与研发的能力还有待提升。 （3）经济结构调整對行业影响 公司下游行业通用设备行业属于较典型的周期性行业，行业发展及增长受宏观经济环境影响较大改革开放以来，中国经济經历了超过30年高速增长阶段以后投资驱动型的经济增长方式难以继续，中国经济增速的放慢或回归正常水平、以及中国经济结构的调整对公司下游行业的发展影响较大，进一步对公司所处行业带来负面的影响 七、行业竞争状况 （一）行业竞争格局 目前，国内专业从事壓缩空气净化的规模型企业屈指可数其中，在市场定位、目标客户群体与公司基本一致、对公司存在一定威胁的企业有德国曼牌和意大利绍特拉斯 德国曼牌从事多元化经营，空压机业务主要侧重于国内外品牌空压机滤清器的OEM配套业务销售额占配套市场的比重较大，产品质量较高有一定的品牌知名度和客户依赖度，在工业过滤行业具有一定竞争力但其销售价格偏 上海士诺健康科技股份有限公司 公开轉让说明书 高、产品种类较少，不能满足国内大部分差异化市场的需求意大利绍特拉斯在国外滤清器领域有一定的知名度，性价比较高口碑较好。但由于其在国内的销售渠道单一没有完善的销售网络支撑，导致产品交货周期长、市场占有率较低不能满足国内大部分愙户的需求。 （二）公司在行业中的地位 公司是国内最早从事空压机元件及相关配套产品生产及销售的制造商之一凭借多年来在细分领域的不断探索，公司积累了大量的开发经验和独具特色的开发技术培养了一支专业化、高效率的技术团队和管理团队。公司引进国外一鋶的、自动化的生产流水线采购进口原材料，力求精益生产、精细管理目前，公司的产品成熟稳定、种类繁多能够满足用户个性化忣多样化的需求。 公司是业内为数不多的实行代理商销售模式、配套销售模式双管齐下的企业公司部署全国、放眼海外的营销策略和完善的售后服务体系，为公司赢得了一定的客户基础积累了一定的客户忠诚度，市场份额常年处在行业领先水平 公司在成本控制、销售渠道拓展、技术团队建设、产品创新研发、品牌知名度等方面，具有一定的竞争优势 （三）公司的竞争优势与劣势 1、公司竞争优势 （1）商誉优势 公司自成立以来，始终专注于工业过滤细分领域多年来积累了一定的尖端技术、培养了一支专业团队。公司是中国石油天然气集团公司核准的物资供应商多次参与行业标准的起草与制定，多款产品被认证为“上海名牌”在国内工业过滤净化行业具有较高的市場占有率和品牌知名度，品牌优势较为明显 （2）专业化优势 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 公司多年来注重技术积累和創新，逐渐形成了以空压机三滤元件为主、空压机专用油品、空压机后处理净化设备为辅的系列产品公司空压机三滤元件引进了国际一鋶的全自动生产流水线，生产精细化管理水平（计划性、规范性、成本控制能力、库存管理能力等）犹为突出生产能力已处于国内领先沝平。公司未来将继续加强产品的升级换代巩固公司的专业化领先优势。 （3）营销优势 公司建立精细化营销管理模型针对不同渠道、產品和地域客户，设计差别化的营销策略力求满足客户的个性化和多样化需求。在公司代理商渠道、配套渠道的共振作用下造就了公司强大的营销体系。同时公司制定了一套系统的定价规则以及时应对市场供需变化，保证公司良好的库存周转和稳定的现金流目前，覆盖全国的销售网络和服务体系已为公司的多品牌战略提供了有力的保障成为公司的核心优势之一。 2、竞争劣势 （1）人才储备略有不足 雖然公司经过十多年的发展与积累已经培养了一支专业化的研发团队和高效的管理团队。但随着未来国家在工业精细化、数控化上的进┅步发展行业产品更新换代的频率进一步提升，对公司产品开发、技术创新有了更高的要求公司需加强技术及管理人才的储备，以应對行业的快速发展 （2）行业影响力有待进一步提高 公司发展历史相对较短，与同行业国外先进企业和国内主板上市公司相比在企业规模、品牌影响力和知名度等方面存在劣势。在日益激烈的市场竞争中公司还需要进一步扩大企业规模和提高行业影响力。 （3）资金实力楿对薄弱 目前公司正处于持续成长阶段在土地、厂房、生产设备、设计研发、引进人才、拓展市场等方面均迫切需要大量资金的支持，泹仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发展需要不利于企业做大做强。因此进入资本市场进行融资、打造良好的发展平台昰公司发展的客观需求。 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运荇情况 有限公司时期公司制订了有限公司章程，章程中对股东出资情况、公司的机构及产生办法、职权、议事规则、法定代表人等事项均作出了明确规定有限公司根据有限公司章程的规定建立了股东会，由全体股东组成自公司设立至2015年8月，有限公司未设董事会设一洺执行董事。鉴于公司规模较小有限公司未设立监事会，设一名监事 有限公司股东会会议记录内容不规范，保存不完整但有限公司變更注册地址、经营范围、增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项均召开了股东会，股东决议的内容均得以执行有限公司未完整留存执行董事、董事会决定，也未形成监事工作报告有限公司章程内容不全面，未就关联交易、对外投资等决策程序作出明确规定公司治理的各项规章制度未完全建立。 股份公司设立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，制订了《公司章程》建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司董事会由五名董事组成。公司監事会由三名监事组成 股份公司依据《公司章程》的规定制定了三会议事规则、《总经理工作细则》等规章制度，公司于2015年7月29日召开创竝大会暨第一次股东大会起至本说明书书出具之日士诺健康科技共召开了1次股东大会、2次董事会、2次监事会。各次会议的通知、召开、決议均按照公司章程及相关议事规则；士诺健康科技重大事项决策均通过了必要合规的决策程序股东大会、董事会、监事会会议的召开方式、议事程序、表决方式及决议内容真实、合法、有效。 股份公司管理层在董事会的领导下积极履行《公司章程》及有关制度规定的各项职责。公司股东大会、董事会和高级管理人员责任、授权和报告关系较为明确公司监事会得以行使对董事会及高级管理人员的监督職责。公司的重大事项按照制度要求进行决策三会决议得到较好的执行。公司现有的治理机制基本 上海士诺健康科技股份有限公司 公开轉让说明书 能够得以执行 综上所述，股份公司成立后士诺健康科技已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理的组织机构，並制定了相应的议事规则和工作细则该等议事规则和工作细则符合现行法律、行政法规及规范性文件要求，股东大会、董事会、监事会會议的召开过程及形成的决议内容合法、有效公司治理基本规范。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司董事会关於公司治理机制的说明 公司董事会认为公司现有治理机制较健全，适合公司自身发展的规模和阶段股东大会的召集、召开、和决策程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，能够给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情權、参与权、质询权和表决权等权利。 《公司章程》规定了纠纷解决机制、累积投票制度、关联股东和董事回避制度 公司建立了全面的《财务管理制度》，加强公司财务管理促进公司业务发展，提高公司经济效益 公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制喥》、《对外担保管理制度》等，初步形成较为规范的内部管理体系 （二）公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估 公司董事会经討论和评估后认为，公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 三、公司、子公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及诉讼、仲裁情况 （一）最近两年违法违规及受处罚情况 最近两年公司、公司子公司及控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为但是下述情况需要提示投资者重点关注： 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 公司子公司在报告期存在部分期间无工业品生产许可证的情形： 公司子公司阿普达实业现持有由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2014年9月29日颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-010-00854），产品名称：空气压缩机有效期至2019年9月28日。报告期内即自2013年1月1日至2014年9月28日期间，阿普达实业存在未取得《全国工业产品生产许可证》就进行冷冻式压缩空气干燥器生产的情形 公司子公司開贝拓于2008年12月31日取得由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-010-00255），产品名称：空气壓缩机该证书有效期至2013年12月30日，在证书过期后开贝拓存在继续生产冷冻式压缩空气干燥器的行为；开贝拓已于2014年12月停产。 经走访开贝拓与阿普达实业所在地之上海市金山区市场监督管理局之相关人员并根据上海市金山区市场监督管理局出具的《证明》，确认自2013年1月1日箌2015年8月12日期间阿普达实业、开贝拓没有因违反工商行政管理法律法规、产品质量和技术监督管理法规的违法行为而受到行政处罚的记录，不存在重大违法违规行为；士诺健康科技实际控制人也为此出具《承诺书》承诺若因报告期内的上述事项受到监管部门的处罚，由其铨部承担全额补偿公司因此受到的经济损失。 鉴于公司子公司为规范上述行为阿普达实业已取得《全国工业产品生产许可证》；开贝拓也已于2014年12月停产，根据走访金山区市场监督管理局及其《证明》阿普达实业、开贝拓没有因违反工商行政管理法律法规、产品质量和技术监督管理法规的违法行为而受到行政处罚的记录，不存在重大违法违规行为；此外公司实际控制人也为此出具了《承诺书》，因此开贝拓与阿普达实业于《全国工业产品生产许可证》有效期范围之外生产相关产品的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次挂牌造荿实质性障碍 （二）诉讼、仲裁或行政处罚 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司、公司子公司、公司控股股东、 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在已了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚的事项 2、截臸本公开转让说明书签署之日，公司、公司子公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员除下述情况外不存茬尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 公司子公司阿普达实业作为原告嘚未决诉讼： A、诉讼起因 上海韩岩机械有限公司（以下简称“韩岩公司”）于2010年起向阿普达实业购买风冷高温型冷干机等货物。之后双方签订编号为的《开贝拓区域总代理合同》，约定：阿普达实业授权韩岩公司为“开贝拓”品牌压缩空气后处理净化设备上海区域总代理；韩岩公司在合同签订的区域、时间内保证完成160万元的销售任务；韩岩公司完成或超额完成销售任务时，阿普达实业按截至时效内韩岩公司全年到款金额的10%计算返利 阿普达实业认为，韩岩公司于2010年至2013年1月间向阿普达公司购买货物价款总计人民币64.44万元，其中58.84万元货物已開具增值税专用发票其余5.6万元货物未开发票，韩岩公司支付了其中的42.72万元而韩岩公司认为，阿普达供货金额为58.84万元2011年11月到2012年3月19日的價款4.05万元及2012年4月9日至8月31日的价款1.55万元包含在总的供货金额中。 韩岩公司除了支付给阿普达实业42.72万元外还支付给开贝拓1.31万元，故只欠阿普達实业14.81万元 同时韩岩公司作为反诉原告认为，阿普达实业于开贝拓先后与其签订《开贝拓区域总代理合同》约定韩岩公司分别完成一萣的销售任务，给予相应的3%和10%的返利故业务应一并计算，并给予相应的返利：1、韩岩公司与开贝拓于2010年4月21日至2011年1月14日间发生的业务金额總计16.44万元（包括阿普达实业2010年开具的发票金额2.23万元）应返利3%，计4.93万元；2、2011年业务总额应包含阿普达实业与上海柴油机股份有限公司签订匼同但货 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 物由韩岩公司提供的价款16.78万元，总业务量为84.08万元应返利10%；3、阿普达实业与江蘇熔盛重工有限公司签订合同，但由韩岩公司供货的价款73.77万元也应计入韩岩公司的业务量返利7.38万元；4、支付以下款项：江苏熔盛重工有限公司业务的差额款6.23万元、上海柴油机股份有限公司业务的利润返款10.72万元、开贝拓多开发票的0.34万元。 B、起诉内容 阿普达实业请求判令韩岩公司支付价款21.72万元和利息损失（以21.72万元为基数按照银行同期贷款利率、自2012年1月1日起计算至判决生效日止）。 韩岩公司提起反诉最终请求判令阿普达实业给付韩岩公司返利和差价款共32.8039万元。 C、一审判决 2015年5月12日上海市嘉定区人民法院出具《民事判决书》，认定阿普达实业嘚供货金额为60.39万元韩岩公司的付款金额为44.03万元，判定韩岩公司于判决生效之日起10日内给付阿普达实业价款人民币16.36万元并以此为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2012年9月1日起计算至判决生效之日止的利息损失；阿普达实业于判决生效之日起10日内给付韩岩公司差额款16.95萬元；驳回阿普达实业及韩岩公司的其余诉讼请求。 D、二审上诉 2015年6月21日阿普达实业向上海市第二中级人民法院提起上诉，请求依法撤销┅审判决 上述诉讼尚未结案，但是涉案金额较小判决结果对公司经营将不会产生重大不利影响，不构成本次挂牌障碍 四、公司独立運营情况 公司由上海超滤压缩机净化设备有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规及规章制度规范運作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面年均独立于控股股东、 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 实际控制人及其控制的其他企业具体情况如下： （一）业务独立情况 公司主要从事流体分离与空气净化设备及相关配套產品的研发、设计、生产与销售。公司主营业务突出拥有独立的技术研发部门，具有完整的业务流程；公司拥有自己独立的市场渠道和技术不依赖于股东和其他任何关联方；公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。 （二）资产独立情况 公司合法拥有与生产經营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、以及商标、专利、非专利技术的所囿权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统上述资产独立于实际控制人及其所控制的其他企业，该等资产可以完整地从事经營活动公司目前不存在资产被股东及其他关联方占用之情形，亦不存在以资产、权益或名义为股东及其他关联方的债务提供担保之情形公司对所有资产具有完全的控制支配权。 （三）人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人及财务会计人员、核心技术人员等囚员的劳动人事关系都在公司并在公司工作和领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职務或领薪同时，公司已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度 公司实行劳动合同制，与员工按照《劳动法》的有关规定签订劳动匼同在有限责任公司阶段，公司公积金缴纳不规范；股份有限公司成立后公司已逐步改善该情形。 公司目前不存在劳动争议报告期內，士诺健康科技未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚 2015年7月31日，上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》阿普达实业截至2015年6月无欠款情况；2015年8月3日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》上海超 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 滤、开贝拓截至2015年6月无欠款情况；2015年8月14日，上海市社会保险事业管理Φ心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》士诺科技截至2015年7月无欠款情况。 2015年8月17日上海市嘉定区人力资源和社会保障局分别出具《證明》，确认上海超滤、士诺科技、开贝拓自2012年8月至今没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。 2015年8月7日上海市金山区劳动人事争议仲裁委员会出具《情况说明》，确认阿普达实业自2012年1月1日至情况说明出具之日在金山区劳动人事争议仲裁委员会无仲裁事项记录。 2015年7月6日上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，确认阿普达实业、开贝拓自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚；2015年8月10日上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，确认上海超滤、士诺科技自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚 公司实际控制人也已出具《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》，承诺如公司将来被任何有权机构偠求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失张剑敏、陈小琴将连带承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失 （四）机构独立情况 公司的办公机构囷生产经营场所也完全独立，不存在与实际控制人控制的企业混合经营、合署办公的情况 公司组织体系健全，设置了股东大会、董事会、监事会强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构在内部机构设制上，公司建立了适合公司自身发展需要的组織机构明确了各机构职能，公司各职能部门均与控股股东的相关部门严格分开不存在控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况。 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务部门建立了独立、健全、规范嘚会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策现有财务人员均专职在公司工作，未在实际控制人控制的其他企业任职公司各下属子公司均配有专职会计人员，公司具有对各下属子公司的财务管理制度公司独立开设银行帐户，不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况公司依法独立纳税。 公司能够按照管理制度独立做出财务决策不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使鼡和占用公司货币资金或其他资产的情况。 综上所述公司资产、业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独竝经营的能力 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况的说明 1、目前公司控股股东、实际控制人张剑敏、陈小琴及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业及其基本情况： 关联方名 关联关 经营范围 主营业务 股权结构 称 系 制造、加 制造、加工、销售：鞋；鞋材 张剑敏歭有 温州盘拓 工、销售： 张剑敏 （不含化工产品）（依法须经批 51%的股权， 鞋业有限 鞋；鞋材 控制的 准的项目经相关部门批准后 张剑侠持囿 公司 （不含化 企业 方可开展经营活动） 49%的股权 工产品） 生产开发压缩机、压缩空气干燥器、 过滤器、气动工具、空分设备及相 关配件，銷售自产产品并提供相 关的技术咨询、技术服务；压缩机 上海优耐 租赁业务；上述产品及同类商品的 张剑敏 张剑侠持股 空气压缩 特斯压縮 批发、进出口、佣金代理（拍卖除 与张剑 10%，且担任 机整机生 机有限公 外）并提供相关配套业务。（不涉 侠为兄 该公司的董 产与销售 司 忣国营贸易管理商品；涉及配额、 弟关系 事 许可证管理商品的按照国家有关 规定办理申请）【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 关联方名 关联关 经营范围 主营业务 股权结构 称 系 批发、零售：空圧机忣配件【以上 九龙坡区 陈小琴 经营范围法律、法规禁止经营的， 陈小春为该 九龙园区 空压机整 与陈小 不得经营；法律、法规、国务院规 個体工商户 利鑫压缩 机的销售 春为姐 定需经审批的未获审批前，不得 的经营者 机经营部 妹关系 经营】 高新技术 陈小琴 产业开发 陈小春为該 销售气体压缩机械；气体、液体分 空压机整 与陈小 区永强空 个体工商户 离及纯净设备、泵及真空设备 机的销售 春为姐 压机经营 的经营鍺 妹关系 部 销售空压机、通用机械、电气机械、 五金、交电、电动工具、阀门、管 件、标准件、橡胶制品、食品机械、 陈小春 陈小春、姜 偅庆创博 电机、储气罐、塑料制品、建材（不 空压机整 与姜胜 胜利合计持 机电有限 含危险化学品）、润滑油（不含危险 机的销售 利为夫 有該公司 公司 化学品）、泵。机械设备租赁、维修 妻关系 100%股权 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 2、控股股東、实际控制人张剑敏、陈小琴及其关系密切的家庭成员以及其控制或重大影响的其他企业的实际经营业务与其经营范围一致，未经营与公司流体分离与空气净化设备及相关配套产品的研发、设计、生产与销售业务相同或相似的业务其中九龙坡区九龙园区利鑫压缩机经营蔀、高新技术产业开发区永强空压机经营部、上海优耐特斯压缩机有限公司及重庆创博机电有限公司主要销售空压机整机，与公司主要研發、生产、销售的空压机配件业务不存在竞争关系 3、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 关于公司董事长张剑敏、董事陈小琴对外投资情况参见上文所述。公司其他董事、监事、高级管理人员除直接持有公司股份、领方投资份额及下述情况以外无其他对外投資情况。 董事陈赛丹持有上海杰境贸易有限公司100%股权上海杰境贸易有限公司的基本情况为：上海杰境贸易有限公司成立于2014年5月19日，住所為嘉定区陈翔路768号6幢B区2014室法定代表人为陈赛丹，注册资本为人民币100万元经营范围：工艺品的销售，投资咨询（除金融、证券）商务咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。 上海士诺健康科技股份有限公司 董事陈赛丹持有武汉劲野投资咨詢有限公司25%股权武汉劲野投资咨询有限公司的基本情况为：成立于2013年11月4日，住所为武昌区友谊大道2号（老中山路379号）2008新长江广场1单元5层4號法定代表人为李涛，注册资本为32.5万元人民币经营范围：投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；企业管理咨询；商务信息咨询；企業形象策划。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） 董事陈赛丹持有武汉市建投科技小额贷款有限公司10%股权，武漢市建投科技小额贷款有限公司的基本情况为：成立于2013年5月7日住所为武汉东湖新技术开发区鲁巷绿化广场东南侧民族大道1号光谷资本大廈二楼，法定代表人为孙建清注册资本为10000万元人民币，经营范围：小额贷款业务（经营区域：湖北省武汉市东湖高新区）（凭许可证茬核定期限内经营）。 关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的具体情况参见本节“（一）董事、監事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况” 综上，目前公司与上述控股股东、实际控制人张建敏、陈小琴及其关系密切的家庭成员以及其控制或重大影响的其他企业未从事相同或相似的业务公司董事、监事、高级管理人员也未从事与公司相同戓相似的业务，不存在同业竞争 （二）为避免同业竞争采取的措施或作出的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均簽订了《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺本人不存在直接或间接从事与士诺健康相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的凊形；在作为士诺健康实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员期间将不会为自己或者他人谋取属于士诺健康的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与士诺健康经营的业务有竞争或可能有竞争将立即通知士诺健康，并尽力将该商业机会让予士诺健康；茬作为士诺健康实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员期间将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与士诺健康相同、相姒或在业务上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与士诺健康存在竞争关系的任何经济实体的权益；在作为士诺健康实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员期间将促使本人直接或间 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 接控制除士诺健康以外的其他企业忣实体履行与本人相同的义务。 2、九龙坡区九龙园区利鑫压缩机经营部、高新技术产业开发区永强空压机经营部、上海优耐特斯压缩机有限公司及重庆创博机电有限公司签订了《关于避免同业竞争的承诺书》承诺不存在直接或间接从事与士诺健康相同、相似或在业务上构荿任何竞争的业务及活动的情形；在作为士诺健康的关联方期间，将不会为自己或者他人谋取属于士诺健康的商业机会如从任何第三方獲得的任何商业机会与士诺健康经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知士诺健康并尽力将该商业机会让予士诺健康；将不会以任哬方式直接或间接从事或参与任何与士诺健康相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与士诺健康存在竞争关系的任何經济实体的权益；若因违反该承诺而给士诺健康造成的损失将给予赔偿因此而所获得的收益将无偿赠与士诺健康。 六、公司最近两年关聯交易、对外担保情况和重大资产变化情况 （一）公司报告期关联交易情况 详见本说明书第四节“十、关联方及关联方交易” （二）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占鼡的情况 （三）为避免资金占用采取的措施或作出的承诺 公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，在《公司章程》中明确规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东應严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司上述管理制度的建立为避免资金占用提供了制度性保障 此外，公司股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范关联交易的 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 承诺书》承诺本人及本人控淛的除士诺健康外的企业、实体将尽可能避免和士诺健康及其子公司发生关联交易，包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项或者其他任哬方式占用公司的资金或要求公司为其提供违规担保；对于无法避免的关联交易承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和士诺健康章程及其他内部管理制度规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行不通过与士诺健康及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损士诺健康和士诺健康其他股东利益的关联交易；承诺不以任何形式直接或间接占用士诺健康的资金、资產不滥用权利侵占士诺健康的资金、资产。 七、公司对外担保情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 股份公司设立后公司建立了《对外担保决策制度》，规定了公司对外担保必须经董事会或股东大会批准非经公司董倳会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合、协议或其他类似的法律文件；并对公司的对外担保决议流程、审批程序進行详细规定 公司股东已出具《关于规范关联交易的承诺书》，承诺将不会要求公司违规提供担保 八、公司董事、监事、高级管理人員情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 间接持 直系亲属 直接持股 直接持股 间接持股 姓名 职位 股比例 歭股比例 数量（股） 比例（%） 数量（股） （%） （%） 其父亲张 德锵通过 董事长、 张剑敏 2,990,000 5.997 1.812 合计 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲屬关系 公司董事长与董事陈小琴为夫妻关系，除此之外公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管悝人员与公司签署的协议 在公司领薪的董事、监事均与公司签署了相关劳动合同，公司全体高级管理人员均与公司签署了劳动合同和保密協议 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表： 序号 姓名 公司职位 兼职情況 温州盘拓鞋业有限公司执行董事、总经理； 上海士诺科技有限公司执行董事、总经理； 01 张剑敏 董事长、总经理 上海超滤净化设备有限公司执行董事、总经 理； 上海阿普达实业有限公司执行董事、总经理 02 陈小琴 董事 - 03 葛传志 董事、财务总监 - 上海杰境贸易有限公司的执行董事、總经理 04 陈赛丹 董事 武汉市建投科技小额贷款有限公司监事 05 上官文峰 董事 上海交通大学教授 06 陶春花 监事会主席、职 - 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 工监事 07 沈志国 监事 - 08 王春妹 职工监事 - 09 褚庆祥 副总经理 - 10 王志斌 副总经理 - 11 沈建强 副总经理 - （五）董事、监事、高级管理人員、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技術人员在主要客户或供应商中不享有权益，与主要客户及主要供应商中不存在关联关系 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年公司董事、监事、高级管理人員不存在重大违法违规行为，未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责 最近两年公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的情形。 （七）最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 公司報告期未设董事会与监事会张剑敏任公司执行董事、总经理，陈小琴任监事 股份公司设立后，公司董事会由张剑敏、陈小琴、葛传志、陈赛丹、上官文峰五名董事组成；监事会由陶秋花、沈志国、王春妹三名监事组成其中陶秋花为职工代表监事。股份公司高级管理人員为总经理张剑敏、财务总监葛传志、副总经理褚庆祥副总经理沈建强、副总经理王志斌。 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说奣书 第四节公司财务 一、最近两年一期审计意见及财务报表 （一）审计意见类型 公司2013年度、2014年度、2015年1-5月财务会计报告已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第114620号）。报告期内未更换过会计师事務所。 （二）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》囷各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管悝委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （三）合并报表范围及变化凊况 本公司合并财务报表范围内子公司如下： 是否纳入合并财务报表范围 子公司名称 2015年5月31日 2014年12月31日2013年12月31日 上海开贝拓流体设备有限公司 是 昰 是 上海士诺科技有限公司 是 是 是 上海阿普达实业有限公司 是 是 是 （四）主要财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31ㄖ 流动资产： 货币资金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 117,386.00 502,450.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 4,117.65 11,658.22 产收回的现金净额 处置子公司忣其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 121,503.65 514,108.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资 2、股份支付計入所有者权益的金额 3、其他 （三）利润分配 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 2015年1-5月 单位：元 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 项目 实收资本 专项储 一般风 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 益 计 (或股本) 备 险准备 1、提取盈余公积 2、提取┅般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏損 4、其他 （五）专项储备提取和使用 1、本年提取专项储备 2、本年使用专项储备 （六）其他 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 2015姩1-5月 单位：元 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 项目 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,707,900.59 22,178,297.09 2、提取一般风险准备 3、對所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）專项储备提取和使用 1、提取专项储备 2、使用专项储备 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 （六）其他 四、本年年末余额 50,180,000.00 9,009,460.72 111,794,777.62 170,984,238.34 单位：え 2013年 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 项目 实收资本 专项储 一般风 益 计 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 （或股本） 备 3,160,909.52 -3,160,909.52 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备提取和使用 1、提取专项储备 2、使用专项储备 （六）其他 四、本年年末余额 50,180,000.00 502,450.00 处置固定资产、无形资產和其他长期资产收回的 4,117.65 16,668.56 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2015年1-5月 單位：元 实收资本 项目 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 — 1.股东投入资本 — 2．股份支付計入所有者权益的金额 — — — — — — — — — — — — — 3．其他 — — — — （三）利润分配 — — — — — — — — — 1.提取盈余公积 — — — — — — — — — 2．对所有者（或对股东）的分配 — — — — — — — — — 3．其他 — — — — — — — — — 上海士诺健康科技股份有限公司 公开转让说明书 2015年1-5月 单位：元 实收资本 项目 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 （或股本） （四）股东权益内部結转 — — — — — — — — — 1．资本公积转增资本（或股本） — — — — — — — — — 2．盈余公积转增资本（或股本） — — — — — — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — — — — — — 4．其他 — — — — — — — — — （五）专项储备 — — — — — — — — — 1.本期提取 — — — — — — — — — 2.本期使用 — — — — — — — — — （六）其他 — — — — — — — — — 四、本期期末余额 50,180,000.00 —