原标题：中铁二局：总经理工作规则（2017年1月修订）
中铁高新工业股份有限公司 总经理工作规则 （2017 年 1 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称 “公司”）总经理的工作和行为，确保公司经理层有效履行管 理职能并高效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定制定本工作规则。 第二条 本工作规则对经理层人员具有约束力，经理层人员 履行职权除应遵守本工作规则的规定外，还应符合相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 一般规定 第三条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决 议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师、总工程 师、总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总经理 工作，并根据总经理的委托行使职权。 第四条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管 理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入 尚未解除的人员，不得担任公司的经理层职务。 第五条 总经理每届任期三年，任期届满经过聘任可以连任。 -1- 总经理可以在任期届满前提出辞职。总经理因特殊原因不能 履行职务时，由董事会指定 1 名其他高级管理人员代行其职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第六条 公司高级管理人员应严格执行股东大会及董事会 相关决议，不得擅自变更或拒绝执行股东大会及董事会决议或超 越其职权范围。如客观条件或经营环境发生变化的应及时向董事 会报告。 第七条 经理层其他高级管理人员，受总经理委托分管公司 日常经营管理工作，对总经理负责，并在自己的职责范围内签发 有关业务文件。 第三章 总经理的职权 第八条 总经理行使下列职权： （一）组织实施董事会决议； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经 营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； （五）依照国家有关规定组织拟订公司基本管理制度； （六）组织制定公司的具体规章； （七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案； （八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案； （九）组织拟订公司发行债券方案； -2- （十）负责组织领导公司内部控制的日常运行； （十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、 财务控制、内部审计、法律风险控制； （十二）组织拟订《公司章程》修改方案； （十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、 总经济师、总法律顾问； （十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管 理人员； （十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案， 决定公司员工的聘用和解聘； （十六）提议召开董事会临时会议； （十七）《公司章程》和董事会授予的其他职权； （十八）董事会认为必要的其他事项。 第九条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权： （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董 事会职权范围内的公司融资； （二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押； （三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预 算外费用支出。 董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论 论证后，才能被行使。 -3- 第十条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为： （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财 产； （二）挪用公司资金； （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名 义开立账户存储； （四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）利用关联关系损害公司利益； （十）违反法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他忠实义务的行为。 公司高级管理人员违反前款规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章 报告制度 第十一条 公司建立定期经济活动分析会和年度工作会制 -4- 度，会议由总经理主持，总结当期生产经营及各项执行性事务落 实情况，分析存在的问题，提出解决问题的措施，对下期工作进 行部署。 第十二条 公司实行总经理报告制度。总经理应当就公司日 常经营管理中的重大决定、重大事项向公司董事会和监事会定期 或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。 （一）总经理应当定期向董事会报告工作，并保证报告的真 实性和完整性。报告的基本内容： 1.当期生产经营情况及下期经营计划与工作安排； 2.年度或半年度经营预案； 3.年度财务预算、决算； 4.利润分配方案和弥补亏损方案； 5.重大合同的签订及执行情况、资金运用情况、盈亏情况； 6.股东大会、董事会决议的执行情况； 7.其它重大事项。 （二）不定期报告的基本内容： 1.公司年度计划实施或准备实施的重大投资项目、重大合同 签定及执行情况； 2.各子（分）公司运营情况； 3.公司重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件； 4.资金运用和盈亏情况等公司日常经营管理中的重大事项。 第十三条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董 -5- 事会或者监事会的要求报告工作。对董事会和监事会的质询，应 如实提供相关信息。 第十四条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应 及时向公司董事长报告。 第五章 总经理办公会议和总经理专题会议 第十五条 公司实行总经理办公会议和总经理专题会议制 度。 总经理办公会议研究决定总经理职权范围内的重要事项，由 总经理主持，经理层全体人员参加，董事会秘书列席会议；可邀 请公司董事、监事、党委委员、工会主席参加。总经理办公会议 规则如下： （一）总经理办公会议一般由经理层全体人员参加。因故不 能参加会议的经理层人员，可以在会前对议题提出书面意见。 （二）总经理办公会议召开时间和议题，由总经理确定。 （三）总经理办公会议研究决定问题，遵循民主集中制原则， 在发扬民主的基础上，由总经理提出主导决策意见，并形成会议 决议和纪要，以备督查。 （四）提交总经理办公会议研究的议题，分管副总经理应事 先召开专题会议进行研究，提出意见；对意见分歧较大的问题， 应向会议作出说明。 -6- 第十六条 总经理专题会议负责协调、解决公司日常经营活 动的具体事项。由总经理或其他高级管理人员主持，经理层有关 高级管理人员及其他相关人员参加。会议规则如下： （一）总经理专题会议在充分听取部门意见的基础上，由主 持人提出解决方案；难以提出解决方案的，主持人应及时提交总 经理办公会议研究。 （二）总经理专题会议形成的意见，以《总经理专题会议纪 要》发布执行。 第十七条 总经理办公会议和总经理专题会议的议题收集、 会议通知、会务承办及会议记录、会议纪要等工作由公司办公室 负责组织。 第十八条 公司办公室应负责组织全面、客观地记录会议内 容，记录人应当在会议记录上签名。 第十九条 总经理办公会议以及总经理专题会议应形成《总 经理办公会议纪要》和《总经理专题会议纪要》。会议纪要的内 容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议 的主要内容和议定事项，由主持人审定、签署、决定印发。《总 经理办公会议纪要》和《总经理专题会议纪要》应送董事会秘书、 董事会办公室、监事会办公室。按照公司档案管理规定会议纪要 与会议记录一并归档保存，保存期不少于 20 年。 第二十条 参加和列席总经理办公会议或总经理专题会议 的人员要严格遵守公司保密制度，不得泄漏会议内容和议定事项。 -7- 第二十一条 总经理办公会议和总经理专题会议决定的事 项，由总经理组织全体经营班子成员贯彻落实，责成副总经理或 经理层其他高级管理人员和相关职能部门负责实施或督办，负责 实施的相关职能部门应制定详细的工作计划和商务活动计划，进 行分解落实，并实行责任追究制度。公司办公室负责协调和检查 落实。 第六章 对总经理的评价 第二十二条 对总经理及经理层其他人员的绩效评价，由董 事会委托其下设的薪酬与考核委员会负责组织，董事会决定。评 价分年度评价与任期评价。 第二十三条 董事会对总经理及经理层其他人员的绩效评 价是确定经理层薪酬以及其他激励的依据。 第七章 附 则 第二十四条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十五条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件、《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日 后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本工作规则由董事会解释和修订。 第二十七条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行。 -8-
