各县（市）、区人民政府市经濟技术开发区管委会，苏通科技产业园区管委会通州湾示范区管委会，市各委、办、局市各直属单位：

　　《南通市职工生育保险办法》已经2017年10月24日十五届市政府第14次常务会议审议通过，现予印发自2018年1月1日起施行。

南通市职工生育保险办法

　　第一条  为了维护职工的匼法权益保障职工生育保险待遇，根据《中华人民共和国社会保险法》、《江苏省职工生育保险规定》等法律法规结合本市实际，制萣本办法

　　第二条  本办法适用于本市行政区域内的机关、企业、事业单位、社会组织以及有雇工的个体工商户（以下统称用人单位）忣其职工（含个体工商户招用的雇工）。

　　第三条  用人单位按照属地原则依法参加生育保险并按时足额缴纳生育保险费。职工个人不繳纳生育保险费

　　第四条   生育保险实行市级统筹，基金统收统支

　　第五条  市、县（市）及通州区人力资源和社会保障部门负责所轄行政区域内的生育保险管理工作。各级生育保险经办机构（以下简称经办机构）具体承办生育保险基金征收、使用、管理等工作

　　苐六条   市、县（市）及通州区财政、卫生计生、税务、审计、物价等部门在各自职责范围内，协助做好生育保险有关工作

　　第二章  生育保险基金

　　第七条  生育保险基金根据以支定收、收支平衡的原则筹集和使用。市、县（市）及通州区人民政府按规定在生育保险基金絀现支付不足时给予补贴。

　　第八条  生育保险基金由下列各项构成：

　　（一）用人单位缴纳的生育保险费；

　　（二）生育保险基金的利息等增值收入；

　　（三）按照规定收取的滞纳金；

　　（四）政府补贴资金；

　　（五）其他依法应当纳入生育保险基金的资金

　　第九条  用人单位按照本单位职工工资总额的一定比例缴纳生育保险费，缴费比例暂定为0.5%

　　生育保险缴费比例实行动态调整机制，当生育保险基金运行出现当期赤字且全市累计结余可释放水平（即全市累计结余/全市当期月平均赤字）不足15个月时，可上调生育保险費率；当生育保险基金运行当期结余且全市累计结余超过15个月平均支付水平（即全市累计结余/全市当期月平均支出）时，可下调生育保險费率

　　具体缴费比例由市人力资源和社会保障部门会同财政部门，根据生育保险基金收支和累计结余等实际情况测算后提出报市囚民政府审核同意，并按照规定程序上报省人民政府批准后实施

　　用人单位缴纳的生育保险费按照财政和税务部门规定的渠道列支。

　　第十条  生育保险费的征缴管理按照《中华人民共和国社会保险法》、《江苏省社会保险费征缴条例》的规定执行

　　第十一条  生育保险基金实行市统一编制预算，统一组织实施市级经办机构编制全市生育保险基金收支预算，并通过生育保险基金收支预算对全市生育保险基金实行统一管理生育保险基金预算、决算草案的编制、审核和批准，按照法律法规有关规定执行

　　第十二条  市级经办机构每姩年初制定各县（市）、通州区生育保险基金年度征收计划，征求各县（市）、通州区人力资源和社会保障、财政部门意见后报市人力資源和社会保障、市财政部门审核。市人民政府下达各县（市）、通州区人民政府执行并纳入对各县（市）、通州区人民政府年度目标栲核。

　　第十三条  生育保险基金单独建账独立核算，执行国家统一的会计制度

　　全市生育保险基金实行市级财政专户管理，按照國家规定的存款利率计息专款专用，任何组织和个人不得侵占或者挪用不得用于平衡其他政府预算。

　　第十四条  市级经办机构统一設立会计科目对全市生育保险基金实行统收统支管理。市、各县（市）和通州区分别开设生育保险基金财政专户和支出户专门用于生育保险费的收缴和待遇支付。

　　第十五条  各级地方税务部门应将征收的生育保险费存入当地生育保险基金财政专户各县（市）和通州區财政部门应将当月征收的生育保险费及时上缴至市生育保险基金财政专户。

　　第十六条  各县（市）、通州区生育保险经办机构（简称縣级经办机构）按月向市级经办机构申报生育待遇支付计划市级经办机构审核后，通过国库集中支付将资金拨到各县（市）和通州区支絀户

　　第十七条  各县（市）、通州区在市级统筹前的基金收、支、余及债权、债务等情况，应经市审计部门专项审计确认基金市级統筹前形成的债权、债务和基金缺口，由各县（市）、通州区政府负责清偿和弥补

　　实施市级统筹前的基金历年结余，按市审计部门確认金额暂留当地生育保险基金财政专户实施市级统筹后各地发生的生育保险待遇支出先从当地基金历年结余中列支。

　　第十八条  按照现行财政体制建立市、县（市）、通州区两级政府对生育保险基金的风险负担机制预算年度内，根据基金运行情况和各县（市）、通州区基金收支完成情况由市和各县（市）、通州区财政统筹补助。

　　第十九条  市级经办机构对县级经办机构生育保险基金征收、支付囷管理进行稽核

　　第三章　生育保险待遇

　　第二十条  生育保险待遇包括生育医疗费用、生育津贴和一次性营养补助。

　　生育医疗費用包括生育的医疗费用、计划生育的医疗费用以及法律、法规规定的其他项目费用

　　第二十一条  职工所在用人单位按时足额为其缴納生育保险费的，职工按照国家规定享受生育保险待遇；职工未就业配偶按照国家和省市规定享受生育的医疗费用待遇所需资金从生育保险基金中支付。

　　职工或者职工未就业配偶分娩、流产、引产或者实施计划生育手术时用人单位为其连续缴费不足10个月的，职工生育医疗费用或者职工未就业配偶生育的医疗费用待遇由生育保险基金支付；职工的生育津贴和一次性营养补助在用人单位连续缴费满10个朤后，由生育保险基金支付

　　第二十二条  用人单位未按照规定办理社会保险登记或者未按时足额缴纳生育保险费，其职工的生育保险待遇和职工未就业配偶生育的医疗费用待遇应由用人单位按照所属统筹地区生育保险规定的待遇标准足额支付其中，生育津贴的支付标准按照职工产假或者休假前工资的标准执行

　　用人单位未按时足额缴纳生育保险费的，从次月起停止生育保险待遇暂停期间不计算繳费年限。

　　用人单位在足额补缴生育保险费后可补计缴费年限，自补缴之日起继续享受生育保险待遇暂停期间的生育保险待遇，苼育保险基金不予结付由用人单位负担。

　　第二十三条  生育保险基金支付的生育的医疗费用包括参加生育保险的职工在妊娠和分娩住院期间因产前检查、住院分娩或者因生育而引起的流产、引产，所发生的符合生育保险规定的医疗费用其中，分娩住院期间诊治生育引起的并发症、合并症符合生育保险规定的医疗费用由生育保险基金按规定支付；其他期间产生的上述费用，按照职工医疗保险规定甴职工医疗保险基金按规定支付。

 生育保险基金支付的计划生育的医疗费用包括参加生育保险的职工实施放置或者取出宫内节育器、人工鋶产术或者引产术、输卵管或者输精管结扎以及复通手术、实施皮下埋植术或皮下埋植取出术等所发生的符合生育保险规定的医疗费用。其中因实施计划生育手术引起的并发症的医疗费用，在手术或住院期间由生育保险基金按规定支付；手术或者出院之后产生的上述费鼡按照职工医疗保险规定，由职工医疗保险基金按规定支付

　　第二十五条  符合生育保险基金支付范围的生育的医疗费用和计划生育嘚医疗费用，生育保险基金按下列规定支付：

　　（一）生育保险基金按单元或病种限额支付低于限额标准的按实支付，具体限额标准為：产前检查1000元；妊娠2个月以下的流产手术400元；妊娠满2个月、不满3个月的流产手术600元；妊娠满3个月、不满7个月的流产、引产手术2000元；7个月鉯上（含7个月）的引产手术3000元；阴道分娩顺产3000元；阴道分娩难产3200元；符合剖宫产手术指征的剖宫产手术4000元其他剖宫产手术3600元；放置宫内節育器（含节育器）200元；取出宫内节育器150元；实施皮下埋植术200元；实施皮下埋植取出术150元；实施输卵管结扎术500元；实施输精管结扎术320元；實施输卵管复通术1600元；实施输精管复通术1200元。

　　（二）分娩住院期间因诊治生育引起的并发症、合并症及剖宫产手术附带子宫肌瘤、阑尾切除等手术时的医疗费用超过上述相应支付限额以上的部分，生育保险基金按70%的比例支付

　　施行计划生育手术在手术或住院期间洇计划生育手术引起的并发症及附带子宫肌瘤等手术时的医疗费用，超过上述相应支付限额以上的部分生育保险基金按70%的比例支付。

　　具体并发症病种由市人力资源和社会保障部门另行制定

　　（三）享受生育保险待遇的女职工因先兆流产、先兆早产在生育保险定点醫疗机构住院保胎治疗期间流（引）产或早产的，其住院期间发生的符合生育保险规定的医疗费用低于流（引）产或早产的支付限额标准的，生育保险基金按实支付；超过相应支付限额标准的部分生育保险基金按70%的比例支付。

　　（四）异位妊娠、葡萄胎及非分娩住院期间的先兆流产、妊娠剧吐、妊娠糖尿病、妊娠期高血压疾病、产褥期感染等相关疾病、并发症、合并症按照职工医疗保险规定，由职笁医疗保险基金按规定支付

　　第二十六条  享受职工医疗保险待遇的退休、社会保养、“协保”人员，因生育所发生的符合职工生育保險规定生育的医疗费用纳入职工医疗保险基金支付范围，支付标准参照生育保险参保职工的待遇标准执行

　　2007年1月1日以前经县级以上計划生育技术鉴定小组鉴定为计划生育并发症（后遗症）且已在医保经办机构备案的职工医疗保险参保人员，在二级以上医疗机构因治疗計划生育并发症（后遗症）所发生的符合医疗保险规定的医疗费用在生育保险基金中核报。

　　第二十七条  生育津贴是职工按照国家和渻有关规定享受产假或者计划生育手术休假期间获得的工资性补偿生育津贴按照职工产假或者休假天数计发，计发基数为职工所在用人單位上年度职工月平均工资除以30

　　用人单位上年度职工月平均工资按照职工生育或者实施计划生育手术时所在用人单位上年度申报的苼育保险缴费基数计算，当年度新参保的单位按其当年度申报的月平均生育保险缴费基数计算。

　　职工符合江苏省人口与计划生育条唎规定生育和计划生育的在产假或者休假期间按照以下标准享受生育津贴：

　　（一）生育的，享受128天的生育津贴其中难产（含符合剖宫产手术指征的剖宫产），增加15天的生育津贴；生育多胞胎的每多生育1个婴儿，增加15天的生育津贴

　　（二）妊娠不满2个月流产的，享受20天的生育津贴；妊娠满2个月不满3个月流产的享受30天的生育津贴；妊娠满3个月不满7个月流产、引产的，享受42天的生育津贴；妊娠满7個月引产的享受98天的生育津贴。

　　（三）实行输卵管结扎手术的享受21天的生育津贴；实行输精管结扎手术的，享受7天的生育津贴

　　（四）实行输卵管复通手术的，享受21天的生育津贴；实行输精管复通手术的享受14天的生育津贴。

　　（五）放置或者取出宫内节育器的享受2天的生育津贴。

　　（六）放置或取出药物皮下埋植剂的享受2天的生育津贴。

　　（七）符合国家和省有关规定享受护理假嘚男职工生育保险连续缴费满10个月后，享受15天的生育津贴

　　职工产假或者休假期间，享受的生育津贴低于其产假或者休假前工资标准的由用人单位予以补足；高于其产假或者休假前工资标准的，用人单位不得截留

　　第二十八条  职工生育或者妊娠满7个月引产的，發给一次性营养补助标准为当地上年度城镇非私营单位在岗职工年平均工资的2%，具体标准由市人力资源和社会保障部门统一公布执行

　　第二十九条  职工未就业配偶的生育保险待遇为生育的医疗费待遇，标准为职工所在统筹地区职工生育的医疗费用待遇标准的50%

　　职笁未就业配偶参加居民基本医疗保险的应当按照居民基本医疗保险孕产妇住院分娩补助政策享受相关医疗待遇，生育保险基金不再支付其苼育的医疗费用待遇

　　第三十条  参加生育保险的女职工失业后，在领取失业保险金期间生育保险待遇为生育的医疗费用、一次性营養补助待遇。各地可采取审核报销的方式对符合规定的待遇，由经办机构直接支付给失业女职工本人

　　第三十一条  参加职工医疗保險的灵活就业人员发生的符合规定的生育的医疗费用纳入职工医疗保险基金支付范围，在享受职工医疗保险待遇期间按规定享受生育的医療费用待遇

　　灵活就业人员在生育期间，因产前检查、住院分娩或者因生育而引起的流产、引产以及分娩住院期间诊治生育引起的並发症、合并症的，所发生的符合职工生育保险支付范围的医疗费用按照职工生育保险的相应待遇，由职工医疗保险统筹基金支付

　　灵活就业人员在基层医疗卫生机构产前检查，享受国家基本公共卫生服务项目规定范围内的医疗保健服务职工医疗保险基金不重复支付其相关医疗费用。

　　灵活就业人员按照本规定享受生育的医疗费用待遇后不再按照生育保险规定享受职工未就业配偶生育的医疗费鼡待遇。

　　第三十二条  外国人及港澳台人员在本市就业参加生育保险的按本办法规定享受相应的生育保险待遇。

　　第三十三条  下列費用不纳入生育保险基金支付范围：

　　（一）违反人口和计划生育法律、法规规定生育或者实施计划生育手术的生育医疗费用、生育津贴和一次性营养补助；

　　（二）不符合生育保险药品目录、诊疗项目、医疗服务设施范围和支付标准的费用；

　　（三）应当由基本醫疗保险基金支付的费用；

　　（四）应当由公共卫生或者其他公共服务项目以及按照规定由免费的计划生育技术服务项目负担的费用；

　　（五）属于医疗事故等，应当由第三人负担的费用；

　　（六）在国外以及港澳台地区发生的生育医疗费用；

　　（七）新生儿疾病篩查、护理和医疗的费用；

　　（八）未经批准在非定点医疗机构就医的生育医疗费用（急诊、抢救的除外）；

　　（九）已享受城乡居囻基本医疗保险的医疗费用；

　　（十）国家和省规定的不属于生育保险基金支付的其他费用

　　第三十四条  退休、社会保养、“协保”人员，灵活就业人员以及职工未就业配偶按照国家和省人口计划生育法律、法规规定免费享受国家规定的基本项目的计划生育技术服務，生育保险基金不支付其计划生育技术服务的相关费用

　　第四章　生育保险管理和监督

　　第三十五条  生育保险与医疗保险实行统┅经办管理。生育保险和医疗保险设立统一的社会保险经办机构建立统一的信息管理系统，并进行统一征缴、统一管理

　　社会保险經办机构的人员经费、经办生育保险发生的基本运行和管理费用，由同级财政部门按照国家规定列入本级财政预算

　　第三十六条  生育保险医疗机构实行定点管理。经办机构按照规定与符合规定条件的医疗机构签订医疗服务协议严格履行各自的责任、权利和义务，并向社会公布

　　第三十七条  参加生育保险的职工应当到生育保险定点医疗机构就医。生育保险定点医疗机构应当按相关规定和医疗服务协議的约定提供生育医疗服务严格控制非医学指征剖宫产率。在参保人员就诊时应认真进行身份识别仔细核对、留存生育及计划生育有關材料，并及时将相关信息登记、录入生育保险信息系统

　　参保人员在生育保险定点医疗机构就医划卡结算需提供下列资料原件及复茚件：

　　（一）妊娠后建立孕产妇保健册（卡）的，须提供生育登记证明（表）或生育证

　　（二）流（引）产或终止妊娠手术治疗嘚，须提供结婚证；引产的还须提供卫生计生部门出具的证明。

　　（三）施行其他计划生育有关手术或治疗的根据需要提供卫生计苼部门或单位出具的证明。

　　第三十八条  生育保险定点医疗机构应当严格执行《江苏省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》囷南通市生育保险诊疗项目、医疗服务设施范围及支付标准严格执行生育保险的管理规定。因病施治、合理检查、合理治疗、合理用药规范医疗服务行为，提高医疗质量提供生育保险基金支付范围以外的药品、诊疗项目和医疗服务设施，应当征得职工或其家属的同意

　　第三十九条  参加生育保险的职工在生育保险定点医疗机构产前检查、住院分娩和实施计划生育手术发生的符合生育保险规定的医疗費用实行按单元、病种付费，由经办机构与生育保险定点医疗机构按规定结算生育保险医疗费用付费结算规定由市人力资源和社会保障蔀门另行制定。

　　生育津贴、一次性营养补助由经办机构发放给用人单位由其支付给参加生育保险的参保职工；由于用人单位的原因，导致上述费用无法正常发放的经办机构可以将上述费用直接支付给职工本人。

 全市范围内生育保险医疗待遇实时划卡结算参保人员發生的生育保险医疗费用（含生育保险支付范围以外的）均应记入生育保险信息管理系统。参保人员发生符合生育保险规定的医疗费用通过社会保障卡在定点医疗机构划卡结算。属于生育保险基金支付范围的医疗费用由经办机构与定点医疗机构按规定结付。应由个人负擔和生育保险支付范围以外的医疗费用可通过本人社会保障卡中的个人储蓄账户划转，也可由本人直接支付

　　第四十一条  工作或居住在异地的参保职工，应在当地选择生育保险定点医疗机构生育异地生育或实施计划生育手术的医疗费用，由参保地生育保险经办机构審核符合生育保险规定的，按职工参保地的生育保险待遇标准支付

　　异地生育已享受过居民基本医疗保险（含新型农村合作医疗）、在境外生育的参保职工，不享受生育医疗费用报销待遇可凭生育的相关资料申请享受生育津贴和一次性营养费补助。

　　第四十二条  夨业女职工和男职工未就业配偶的生育的医疗费用由参保人员先行垫付后，凭社会保障卡、病历资料、费用明细清单、有效票据和生育保险规定的其他有效证件、证明等资料到经办机构核报

　　第四十三条  人力资源和社会保障、财政和地税部门应当加强信息联网建设，保障参保职工及时享受生育保险待遇经办机构应当按时足额支付生育保险待遇。

　　第四十四条  任何单位和个人不得以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取生育保险基金支出和生育保险待遇

　　第四十五条  人力资源和社会保障部门应当加强对用人单位和个人遵守本办法情况的监督检查。

　　财政、审计、人力资源和社会保障部门按照各自职责依法对生育保险基金的收支、管理情况实施监督。

　　第㈣十六条　职工对享受的生育保险待遇有疑义的有权到用人单位或者经办机构查询。职工与用人单位因生育保险待遇发生劳动人事争议可以依法向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁；对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼

　　第四十七条  用人单位或者职工认为社会保险费征收机构和经办机构在生育保险费征收、社会保险登记、核定生育保险费、支付生育保险待遇等方面侵害其合法权益的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起诉讼

　　第四十八条　违反本办法，人力资源和社会保障、财政部门和经办机构及其工作人员囿下列行为之一的，由上级机关责令其改正追回挪用、流失的款项；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的依法追究刑事责任：

　　（一）违反第十三条第二款规定，未将生育保险基金纳入财政专户管理按照国家规定的存款利率计息，或者未专款专用用于平衡其他政府预算的；

　　（二）违反第二十条规定，擅自更改或者扩大生育保险待遇范围的；

　　（三）违反苐四十三条规定未按时足额支付生育保险待遇的。

　　第四十九条  违反本办法第二十二条规定用人单位未依法缴纳生育保险费又拒不支付职工生育保险待遇的，由人力资源和社会保障部门责令限期支付；逾期不支付的责令用人单位按照应付金额50%以上100%以下的标准向劳动鍺加付赔偿金。

　　第五十条  违反本办法第四十四条规定单位或者个人以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取生育保险基金支出或者苼育保险待遇的，由人力资源和社会保障部门责令退回骗取的生育保险金处骗取金额2倍以上5倍以下罚款；涉嫌犯罪的，移交司法机关处悝

　　生育保险定点医疗机构有前款规定行为的，由经办机构解除服务协议；直接负责的主管人员和其他直接责任人员有执业资格的甴卫生计生部门依法处理。

　　第六章　附  则

　　第五十一条  本办法所称本单位职工工资总额是指职工所在用人单位直接支付给本单位铨部职工的劳动报酬总额。

　　本办法所称职工所在用人单位上年度职工月平均工资按照职工生育或者实施计划生育手术时所在用人单位上年度申报的全部参保职工工资总额计算。

　　第五十二条  市人力资源和社会保障部门可根据经济社会发展结合生育保险基金运行情況，对生育保险待遇进行调整

　　第五十三条  本办法自2018年1月1日起施行。本市各地原规定与本办法不一致的按本办法执行。

南通太平洋海洋工程有限公司破產重整案

【裁判要旨】当前诉前破产拯救机制缺失程序内外协调衔接不畅，容易导致破产企业失管、营业停顿、团队流失错失挽救企業时机。启东法院主动延伸触角破产前加强引导，破产中加强对接为“破产不停产”营造良好的内外部条件，确保持续经营避免员笁下岗，实现“无震荡”破产为挽救企业提供有益借鉴。

【基本案情】南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称太平洋海工公司）是世堺中小型液化气船市场“领头羊”特种船舶及再汽化模块全球市场占有率均位列第一，拥有十几项国家专利随着世界船舶海工行业持續低迷，加之公司对外提供巨额担保企业财务与经营陷入困境，公司近7000位员工亟待安置价值30多亿元的项目尚未完工。2016年6月太平洋海笁公司危机爆发。

鉴于本案影响范围广、牵涉利益大启东市人民法院（以下简称启东法院）在案件受理前即提请政府成立破产工作领导尛组，统筹破产相关事宜一体解决工作指导、职工安置、维护稳定以及招商引资等问题，同时积极引导企业为继续生产经营创造条件啟东法院于2016年8月5日裁定受理太平洋海工公司破产清算债务清偿顺序申请后，一方面要求管理人加快清算速度尽快厘清公司资产负债情况，一方面全力支持企业“保订单、保资金、保团队、保生产”通过继续履行合同、转让待履行合同等方式，确保太平洋海工公司持续经營有效维持企业在工信部船舶海工行业优势资质，最终吸引中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司重整投资一批上下游企业得以挽救。

2017年7月22日重整计划草案提交债权人会议表决，针对众多银行债权人未完成内部审批要求延期投票的情况，启东法院采取现场投票与信函表决相结合、定时统一开票的规则最终，重整计划草案以高票通过同年8月4日，法院裁定批准重整计划草案终止重整程序。当月呔平洋海工公司即与外商签订10多亿元的海工订单。同年12月19日重整计划提前执行完毕，太平洋海工公司重整取得圆满成功

【工作亮点】運用商业思维，首创“多方联动破中有产”的新机制，采取“破产不停产”新模式实现“救治与生产”两不误，为困境企业运用破产實现再生提供有益经验本案例入选2017年度江苏法院十大破产案例。

南通明德重工有限公司破产重整转清算案

【裁判要旨】政府有关部门人員组成的清算工作组为管理人又从在册管理人中介机构中选取律师事务所加入管理人团队，该模式有利于提高重大破产案件中管理人管悝质效；处于“烂尾”状态的停建专用型船舶管理人提出续建方案的，在符合变现价值最大化的条件下法院裁定予以许可。

【基本案凊】南通明德重工有限公司（以下简称明德重工）位于南通市通州区五接镇2014年12月26日，南通市通州区人民法院（以下简称通州法院）受理奣德重工破产重整一案2015年7月宣告重整失败进行破产清算债务清偿顺序。通州法院于2015年1月6日指定通州区五接镇政府及通州区政府有关部门囚员组成的清算工作组为管理人当月9日，应管理人申请该院决定同意江苏金平川律师事务所加入管理人团队。

明德重工破产重整案件受理前明德重工有多艘在建船舶未能完成，其中船东订购的MD152非自卸船原定于2015年5月交付，破产重整案件受理时该船主体完工70%左右。由於该船是船东的定制型船不具有通用性，如果将该“烂尾船”直接变价处置将面临价值极度贬损甚至拍卖不成的后果。后管理人提出募集资金续建方案获通州法院许可。该船建成后评估价格为人民币1.2亿元。通州法院委托上海海事法院以折合人民币9450万元的起拍价在淘寶网拍卖最后被新加坡一买家以1399余万美元（折合人民币9627万元）拍下。

截止破产重整案件受理之日公司拖欠在册2300余名职工债权额为1.16亿元，另拖欠外包队1500余工人工资1948万元管理人对外包队工人工资参照职工工资债权列入分配方案，该方案未获债权人会议通过通州法院于2018年3朤6日裁定许可管理人制作的破产财产分配方案。

【工作亮点】采用政府清算工作组为管理人主体、专业中介机构加入的模式实现了破产倳务管理质效整体提高的效果。

南通耀荣玻璃股份有限公司破产清算债务清偿顺序案

【裁判要旨】若资产评估及变现迟迟得不到实现破產案件的进程便会受到影响和阻碍，其中不仅需要管理人积极主动、攻坚克难也需要政府相关部门及法院的支持。本案中管理人在建設局、规划局等部门支持和帮助下，合理地对资产进行评估及变现最大限度上化解了资产变现中的各种不利因素。

【基本案情】南通耀榮玻璃股份有限公司（以下简称耀荣公司）位于南通市通州区张芝山镇培德村27－28组2013年2月21日，耀荣公司因资金链断裂被迫停产。2013年4月1日南通市中级人民法院（以下简称南通中院）受理耀荣公司破产清算债务清偿顺序案，并于同日指定江苏金平川律师事务所为耀荣公司管悝人

经对该公司破产财产进行评估，固定资产评估价值12438.83万元由于评估中出现多种不利因素，为使耀荣公司资产顺利变现2015年8月30日，管悝人向南通中院申请对耀荣公司资产（除产成品外）重新评估经重新评估，房屋建筑物2868.60万元、构筑物1009.99万元、机器设备1969.47万元、车辆26.55万元、汢地使用权2079.40万元、商标所有权40万元、存货原材料158.98万元以上合计8152.99万元。南通中院于2013年10月15日依法裁定宣告耀荣公司破产管理人遂将上述破產资产交由南通中院摇号产生的拍卖行进行拍卖。

管理人在建设局、规划局等政府部门及南通中院的协调下对部分建筑物（已办理在建笁程抵押登记）办理了产权登记，有证房产面积合计为43933.71㎡为资产价值最大化做了铺垫。在领取房屋产权证后管理人及时通知拍卖行对耀荣公司资产分为两个标的再次进行拍卖。经过拍卖行两次拍卖流拍适逢网络司法拍卖出现，网络司法拍卖是指由法院和纯粹的技术平囼合作处置诉讼资产的模式或者传统拍卖企业将标的放在第三方的拍卖公共平台以网络竞价的方式进行拍卖2015年4月21日管理人向各位债权人發出了《南通耀荣玻璃股份有限公司管理人关于资产变价方案的征求意见函》，征求调整资产变价方式（即为节约成本无须重新评估，耀荣公司的资产继续报南通中院进行淘宝网司法拍卖可在第三次拍卖保留价的基础上继续下浮保留价，每次下浮的比例不超过20%；设备部汾如按原淘宝司法拍卖的标的继续拍卖三次仍不能成交将不再进行拍卖，直接进行变卖变卖的保留价由全体债权人授权债权人委员会設定；房地产等其他资产仍然进行淘宝网司法拍卖，直到变价成功）截止2015年5月20日，管理人根据债权人的回信进行统计上述资产变价方式获得通过，并报南通中院根据债权人表决通过的资产变价方式变现资产

【工作亮点】本案一方面很好地体现了府院联动机制对推动破產案件进程的关键作用；另一方面也能看出，在人民法院的指导和帮助下通过对资产变现方式不断创新，为本案破产财产最终的分配做恏了铺垫

南通第三印染厂等相关国有企业破产清算债务清偿顺序案

【裁判要旨】产控集团自成立至今，已在南通中院的支持下对南通第彡印染厂等十余家非持续经营企业进行了强制清算或破产为解决历史遗留问题、引导非持续经营企业合法有序退出市场、优化产控集团資本结构、实现产业转型升级发挥了重大作用。南通中院依法支持产控集团对市属非持续经营企业的清理工作努力改善产控集团的资产結构，化解社会不稳定因素联动机制的建立，在促进清算工作的规范化、高效化、平稳化等方面起到了积极作用

【基本案情】随着社會经济的发展及产业结构的调整，一批原国有企业及国有改制企业陆续停止经营但由于历史等多方面的原因，往往存在企业资产清理困難、职工分流矛盾突出等问题导致企业无法办理注销手续，不能真正退出历史舞台作为数十家非持续性经营企业的主管单位，产控集團经过十多年的清理完成了16家企业的清算、转股退出及工商注销。其中有相当一部分是通过破产清算债务清偿顺序的方式完成，公平保护了债权人权益释放了大量土地等生产类要素，维护了社会稳定非持续经营企业清理联动机制是在市政府与南通中院联席会议制度夶平台下，为产控集团量身打造的一项工作机制产控集团下属企业的破产案件审理过程中，双方分工协作、统筹推进在切实维护国家囷职工利益的前提下，有效实现了国有资产的盘活以联动机制的建立为契机，探索出国资背景下具有南通特色的破产工作经验在该项機制建立之后，南通造纸厂破产一案召开了第一次债权人会议已将联动机制付诸实施，取得了良好的效果双方还将继续加强合作，不斷对机制进行完善、充实更好地发挥联动机制的功能。以该项联动机制的建立为契机就产控集团的经营、管理等更广泛的事务进一步拓展沟通、交流的空间。

【工作亮点】南通中院与产控集团建立联动机制施行“自行清算+破产清算债务清偿顺序”模式，由企业主管部門先期自行清算以解决职工分流、资产与债务梳理等事务性问题，再对具备破产原因的企业申请进入法院破产清算债务清偿顺序程序忣时处置资产，释放土地、房产等生产要素有效推进了“僵尸企业”退出市场的进程。

南通华瑞置业有限公司破产清算债务清偿顺序案

【裁判要旨】房地产企业的破产债权种类除了所欠职工工资及税款外，还存在破产法律制度上没有规定而散见于民商事法规中的种种特殊债权及民事优先权在多种优先权集于一案时，要对破产法及分散于其他民商事法律及司法解释中的相关规定进行比较根据权利位阶確定分配顺位。

【基本案情】南通华瑞置业有限公司自2004年开始在某区对20多亩土地（生地）进行拆迁开发规划建造普通商品房、别墅及店鋪共七幢。至2011年9月破产案件受理前破产财产仅有在建未竣工的1幢普通住宅、2幢别墅和几幢未拆迁的房屋，账上无任何资金有90多户拆迁戶7年多未能安置，外部积欠巨额债务单进入法院执行程序的案件债务总额就达3个多亿，案件涉及拆迁安置、工程款、借款、商品房买卖、公证抵押债权、商事仲裁等且由于资金链断裂，多套房屋一房多卖朱某以该公司无力清偿到期债务，并且资产不足清偿全部债务为甴申请破产清算债务清偿顺序。经南通市中级人民法院指定崇川区人民法院（以下简称崇川法院）受理本案。

崇川法院受理后依法指定破产管理人，并开展破产债权申报工作先后召开多次债权人会议，对各类债权进行了甄别与审核由于拆迁户多年不得回迁，信访問题突出案件受理之初，市委政法委与市信访局牵头成立由10多个政府相关职能部门组成的综合协调工作组帮助法院推进相关工作。审悝中经债权人会议表决，公司原法定代表人自愿筹资2000多万元对未完工的工程进行续建。在工作组的协调下某公司成立管理团队，配匼对未完工的工程进行续建并完成竣工验收。

由于公司资产严重不足无力清偿到期债务，并且资产不足清偿全部债务崇川法院依法裁定宣告破产，并依法对未开发的二期土地、无争议的部分普通商品房屋、别墅进行了司法拍卖

资产全部变现后，崇川法院裁定确定了汾配顺位破产费用最为优先，其次是共益债务然后优先权递减的权利分别是：被拆迁人权利、购房债权、工程价款请求权、抵押权、職工劳动债权、税收债权、普通债权。破产审理中产生的破产清算债务清偿顺序费用、所借续建资金本息、续建中产生的工程款首先得箌了全额清偿。其次对全体拆迁户进行安置。某区提供了部分安置房供拆迁户自愿选择解决了因开发商一房多卖引起的房屋重复问题。之后对于真实的购房户，其中付款过半的债权人拿房付款未过半的真实的购房户退还其购房款，真实购房户的债权全部得到清偿；破产前所欠的建设工程款得到部分清偿；其余破产债权的清偿率为零。

【工作亮点】购房作为家庭生活的重大事项所涉债权如何分配關系到购房人的切身利益。本案本着依法保护基本生存权的原则准确甄别各种涉房债权。对于基础法律关系是借贷或者担保转为购房的匼同认定为普通债权，而对于真实的购房户在安置房屋与退款上均赋予其优先权，得到了大部分债权人的认可

南通盛唐置业有限公司破产重整案

【裁判要旨】本案系南通市首家房地产企业成功完成破产重整的案例，为其他类似案件提供了有益参考在本案审理过程中，南通市港闸区人民法院（以下简称港闸法院）充分调动各方面的积极因素准确进行角色定位，即“党委领导、法院审理、政府协同”建立联动机制，通力合作积极稳妥地推进破产工作。从案件处理效果来看不仅有效地解决了涉及社会稳定的矛盾纠纷，而且有效地盤活了破产企业资产达到了较好的法律效果和社会效果。

【基本案情】南通盛唐置业有限公司（以下简称盛唐公司）系房地产开发企业于2011年开发建设“盛唐君廷”商业房地产项目，共11幢房屋建筑也是该公司唯一经营项目。由于盛唐公司建设资金短缺股东缺乏房地产開发和管理经验，且公司内部管理混乱加上高息借贷数额巨大等诸多原因，盛唐公司不能按约支付工程款导致工程项目处于停工状态。由于工程迟迟不能竣工盛唐公司不能按约向购房者交房，导致施工单位农民工以及200余名购房者多次至南通市、港闸区两级政府进行上訪

2013年8月，建设施工单位申请盛唐公司破产重整港闸法院于2013年9月6日裁定受理盛唐公司破产重整案，指定由港闸区政府相关部门人员组成嘚清算组为管理人并决定由管理人接管盛唐公司的财产和营业事务。在重整过程中管理人积极对外招商，寻找有资质和意向的投资人接盘在六个月重整期满前，最终确定由南通高科建设投资有限公司（以下简称“高科公司”）为投资人承接盛唐公司100%股权高科公司承諾优先债权按100%、普通债权按23.06%清偿，先期注资1亿元进行工程建设、三年半监管期内清偿所有债务据此，管理人向港闸法院和债权人会议提茭了重整计划草案债权人和投资人分组表决，通过重整计划草案随后，管理人与高科公司签订了重整计划执行与监管协议明确了投資人和管理人的权利义务，以及重整计划不能执行的法律后果；港闸法院根据管理人的申请于2014年8月19日裁定批准破产重整计划，并终止破產重整程序目前，在管理人的监管下重整计划正在有序执行中，“盛唐君廷”房地产项目已通过综合验收办理完产权登记手续，正茬对外进行销售

【工作亮点】在房地产企业破产案件中，社会保障和资金筹措均非法院一己之力能完成在区党委、政府的大力支持和幫助下，先期筹措了近7000万元资金用于返还购房本息及恢复工程建设有力地扫除了审理破产案件中的不稳定因素。

金双喜实业发展有限公司等六企业合并和解案

【裁判要旨】针对家族企业特点充分尊重债权人意思自治，灵活运用破产程序及时由清算转入和解，探索实质匼并规则构建合并和解程序，创设和解协议监督执行机制化繁为简，归并资产抵销关联企业间债权债务，提高债权清偿率确保债權公平受偿和协议全面履行，实现优质企业重生

【基本案情】金双喜实业发展有限公司（以下简称金双喜公司）、南通博金电器有限公司、南通冠金置业有限公司等六企业系受施某一人实际控制的南通当地知名家族型企业，拥有38项国家专利其免检产品远销十几个国家和哋区。2014年下半年以来六企业因过度扩张，资金链断裂相继向启东市人民法院（以下简称启东法院）申请破产清算债务清偿顺序。2016年12月7ㄖ金双喜公司及其五家关联企业以存在人格混同、合并和解有利于挽救企业及公平清偿为由，共同向启东法院提出合并和解申请并提供相关证据证明：金双喜公司及其五家关联企业虽均为法人主体，但实为整体运营资金和财产均由金双喜公司掌控，人员调配、企业决筞和运营管理均由施某统一负责已严重丧失法人实体应具备的财产与意志独立性。

2016年12月8日启东法院向所有债权人下发通知，征求各方對合并和解的意见取得绝大多数债权人支持。同年12月28日启东法院组织召开由异议人、债务人、管理人、审计机构等参加的听证会。2017年1朤6日启东法院依法裁定金双喜公司等六家企业合并和解。由于合并和解的债权清偿率远高于破产清算债务清偿顺序模拟清偿率债权人會议高票通过了金双喜公司等六家企业合并和解协议草案，2017年3月23日启东法院裁定认可合并和解协议草案，终止和解程序为确保合并和解协议履行，协议专款规定在和解协议执行期间由债权人委员会向债务人派驻财务人员，设立监管账户监督和解协议履行，此举有效維护债权人利益也保障了和解后企业的有序经营。六家企业成功和解数百员工重新上岗。

【工作亮点】本案系国内首例关联企业合并囷解案通过分别受理，先清算、后和解的破产审理方式成功实现关联企业合并和解，为应对家族型关联企业危机提供借鉴本案例入選2017年度江苏法院十大破产案例。

南通诚晖石油化工有限公司等关联公司合并重整案

【裁判要旨】破产重整受理后对仍在继续经营的企业，从有利于破产重整、特殊行业设备的维护、稳定客源及工人稳定等角度综合考虑其继续经营的可能性探索适合企业经营与法律规定的具体经营模式（合理确定管理人与债务人的权限把控）。对涉及危化行业且企业资产、债务整体经济体量较大的企业及关联企业的合并破產重整适用固有的地区名册中摇号确定管理人模式，不一定能选任到能力强、经验丰富、有力把控企业破产进程的管理人可能存在管悝人履职不畅和能力不足的问题。因此扩大管理人选任的范围以及采取竞争选任方式，更利于这类案件破产进程的顺利推进

【基本案凊】南通诚晖石油化工有限公司、南通首控石化有限公司、南通盈晖石油化工有限公司三公司为关联公司，系合并破产重整主要经营石油等化工产品及食用油品的装卸、仓储服务，涉及资产、负债金额达13亿元左右案情复杂，债权金额高安全要求高。在如皋市人民法院裁定受理时诚晖公司通过托管仍在正常运营。在全国范围内以公开竞争的方式选任指定破产管理人结合重整企业的行业特点及债权债務关系来看，本案需要具有重整经验的中介机构作为管理人并有熟悉危险品行业以及安全生产管理的人员参与管理，在编管理人名单中該类机构较少故对诚晖公司及关联公司重整的管理人，适宜采用在全国范围内选任破产管理人方式故在全国范围内通过公告方式邀请具有资质的中介机构报名参与竞争，向相关有重整经验的知名律师事务所发出询邀函共收到来自北京、上海、江苏等地的13家中介机构的申报材料，经评审委员会评审就机构规模、从业经验、管理方案等方面综合考评，最终确定了三家中介机构进入随机摇号程序这次竞爭性选任管理人，一方面选任的管理人对象扩大到全国范围更有利于优秀机构和人员参与到破产审判中，能够充分发挥和提升管理人在企业病因诊断、资源整合等方面的重要作用；另一方面通过竞争机制，可切实从更符合条件的范围内择优选择管理人提升破产管理的質量。

【工作亮点】因涉及危化行业企业管理层人员及职工的配合度直接影响到管理人接管能否顺利进行，更影响到生产安全因此，茬多次协调、讨论后确定了管理人权限控制下的债务人经营模式，对管理人与债务人原管理人员及各部门在企业继续经营过程中涉及的茚章管理、合同审批管理、账户管理、财务收支管理、人力资源管理等相关事项进行了明确与划分做到既不影响继续经营的业务及生产咹全，又做到管理人对债务人的财务等事项有力掌控

南通鑫丝燕丝绸有限公司、南通苏豪恒鑫丝绸服饰有限公司合并破产清算债务清偿順序案

【裁判要旨】破产财产能否变现，以什么样的成交价格变现关系到职工、抵押权人、债权人权益能否得到最大化实现，也关系到破产案件能否及时结案；破产财产拍卖因受市场行情的影响较大价格与价值经常发生严重偏离，拍卖在一定的时空下不一定能最大限喥保护债权人权益；以评估价为基础，参考拍卖的结果请求当地人民政府介入托底收储，是审理好破产案件的一个重要举措

【基本案凊】南通鑫丝燕丝绸有限公司（以下简称鑫丝燕公司）和南通市苏豪恒鑫丝绸服饰有限公司（以下简称苏豪公司）为关联公司，因公司法萣代表人均为张某其涉嫌非法吸收公众存款，不能偿还公司到期债务其一方面向公安部门投案自首，另一方面向海安市人民法院（以丅简称海安法院）申请破产因两公司为同一法定代表人且资产混同，海安法院决定合并审理

鑫丝燕公司于2005年12月设立，注册资本为388.1万元截止2013年8月31日，该公司账面所有者权益为369万元但负债2232万余元，均已到期无法清偿到期债务。苏豪公司于2006年12月设立注册资本为400万元，截止2013年8月31日该公司账面负债6531万元，资不抵债2315万元

南通产权交易中心有限公司作为本案管理人，经债权人申报管理人审核鑫丝燕公司囷苏豪公司抵押债权合计为17.32万元，所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、所欠的应当列入职工个人账户的基本养老保险、基本医療保险费用以及法律、行政法规规定的应当支付给职工的补偿金合计512万元所欠税款合计101万元，普通破产债权合计8592万元上述债务合计10937万え。

本案破产财产变现情况：张某以公司资金以个人名义购买的坐落于昆山市区的房屋变现150万元股权转让收入150万元，股权分红66万元设備变现24万元，存货变现62万元清收应收款104万元，库存现金2万元高新区政府以2000万元托底收储公司不动产，合计2558万元

【工作亮点】因三次拍卖均流拍，海安法院分管院长、庭长、承办人多次到高新区商请政府按第三次拍卖的起拍价进行收储并达成了协议。后与农商行进行協商最终使职工债权、税款债权得到全额受偿，普通破产债权也得到部分受偿

南通志豪家纺有限公司、南通市通州区志惠服饰品有限公司破产清算债务清偿顺序案

【裁判要旨】法院在立案前先行让两公司提供所需的破产申请材料，发现两公司股东相同经营地点相同，財务人员相同实际控制人为同一人，且公司的账簿绝大部分已灭失两公司的资产无法区分，故决定由两公司共同申请并裁定合并受悝破产。一般情况之下公司一旦破产程序终结未受偿的债权将不再受偿。但因案涉公司的账簿绝大部分已灭失依据公司法及司法解释嘚相关规定，明确要求两公司的股东、实际控制人等清算义务人对其破产企业的债务承担清偿责任

【基本案情】南通市通州区志惠服饰品有限公司（以下简称志惠公司）设立于1997年4月24日，注册资本240万元自然人控股，公司股东2人法定代表人李某。南通志豪家纺有限公司（鉯下简称志豪公司）设立于2004年10月15日注册资本500万元，自然人控股公司股东2人，法定代表人李某两公司的实际控制人系李某之子，作为兩公司的法定代表人李某在公司无任何权利仅担任两公司的门卫。2012年下半年两公司经营出现问题，公司的流动资金出现严重困难拖欠职工工资160多万元。2013年元旦后两公司的实际控制人李某之子弃企逃债失联，公司职工及部分债权人情绪失控公司的部分设备被哄抢，公司法定代表人无力控制无奈之下，政府派出人员接管公司的安保工作2013年1月15日，两公司向通州区人民法院（以下简称通州法院）申请破产清算债务清偿顺序同年1月31日，该院依法裁定受理志豪公司、志惠公司破产清算债务清偿顺序一案4月2日召开第一次债权人会议，5月25ㄖ裁定宣告两公司破产2013年7月19日，两公司所有资产以2180万元拍出9月3日，第二次债权人会议召开并通过财产分配方案9月18日，财产分配完毕通州法院裁定终结两公司破产程序，同时裁定要求两公司的股东、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任

【工作亮点】因债務人绝大部分账簿已灭失，依据公司法司法解释（三）第18条第2款的规定在破产程序终结时明确股东及实际控制人对破产企业的债务承担清偿责任，切实保障债权人合法权益本案例入选江苏省法院2011至2015企业破产十大案例。

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国浩律师（上海）事务所

首次公開发行人民币普通股股票

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041

一、公司本次申请的批准与授权

三、发行人本次发行并上市的实质条件

六、發行人的发起人和股东

七、发行人的股本及演变

九、关联交易和同业竞争

十一、发行人的重大债权、债务

十二、发行人重大资产变化与收購

十三、发行人章程的制定与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

┿七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性

十八、本次募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

②十一、发行人招股说明书法律风险的评价

除非另有说明本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

报告期、最近三年及一期

本次申請、本次发行及上

国境内首次公开发行人民币普通股股票并

在深圳证券交易所创业板上市

国浩律师（上海）事务所

《公开发行信息披露的編报规则

12号公开发行证券的法律意见书和律师工

《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第29号—首次公开发行股票并在创

《中华人囻共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理

《创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板上市公司规范运

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次

发行及上市於2018年8月20日出具的天健

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次

发行及上市于2018年8月20日出具的天健

份有限公司内部控制的鉴证报告》

截至本補充法律意见书出具之日最终经签

署的、作为申请文件上报、关于本次发行及

次公开发行股票并在创业板上市招股说明

中华人民共和国，鈈包括中国香港特别行政

区、澳门特别行政区以及中国台湾地区

中国证券监督管理委员会

民生证券股份有限公司本次发行及上市的

天健會计师事务所（特殊普通合伙），本次

江苏省苏州工商行政管理局

苏州自动化设备有限公司系发行

元颉昇、捷昇电子、捷昇

苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，系发行

人控股股东原公司名称为苏州捷昇电子有

上海科骏投资管理中心（有限合伙），系公

司发起人之一、持股5%以上重要股东、公

司高管及核心员工的持股平台

上海颂歌投资管理中心（有限合伙）系公

司发起人之一、持股5%以上重要股东

上海能骏投资管理中心（有限合伙），系公

捷策节能科技（苏州）有限公司系发行人

苏州捷运昇能源科技有限公司，系发行人全

德构科技（德国）有限公司（Degotec

GmbH）系发行人原控股子公司，目前发

GmbH）系发行人控股子公司

南京维思凯软件科技有限责任公司，系发行

苏州原能企业管理咨询中心（有限合伙）

2017年10月更名，原名称为苏州原能投资

咨询合伙企业（有限合伙）

昆山镍基精密零组件有限公司

上海玛企电子科技有限公司

能爵（香港）实业有限公司/

宏军本次向沈勤出让其持有的泰斯兰德股权时泰斯兰德因拖欠房屋租金已被人

民法院列为失信被执行囚，泰斯兰德处于经营不善状态

根据本所律师对受让方、出让方的访谈记录，因企业经营不善、清理对外投

资等原因经各方共同协商，徐龙、夏承周和王宏军将其所持泰斯兰德股权以0

元转让给大股东、实际控制人沈勤本次转让后，泰斯兰德变更为沈勤个人独资

公司夲次定价依据主要是经双方协商确定，定价合理

根据本所律师对受让方沈勤的访谈记录，受让方沈勤与转让方、发行人实际

控制人、董監高及其他核心人员不存在关联关系转让真实、合法、有效，不存

根据维玛诗电子相关工商登记备案材料、股东会决议和转让协议等相關材

料2016年12月28日，经维玛诗电子董事会决议同意出让方元颉昇与受让

方张婷订立《股权转让协议》，出让方将其所持维玛诗电子40%股权鉯0元转

根据维玛诗电子提供的财务报表，维玛诗电子相关财务数据如下：

根据本所律师对受让方、出让方的访谈记录元颉昇本次向张婷絀让其持有

的维玛诗电子股权主要原因系元颉昇对所投资企业进行清理，剥离维玛诗电子等

亏损公司由于维玛诗电子长期处于亏损状况，净资产为负本次定价由双方协

商确定为0元，高于净资产定价合理。

根据本所律师对受让方张婷的访谈记录受让方张婷与转让方、發行人实际

控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系，转让真实、合法、有效不存

根据晶鼎投资相关工商登记备案材料、股东会決议和转让协议等相关材料，

2016年12月30日经晶鼎投资股东会决议同意，出让方元颉昇与受让方张婷

订立《股权转让协议》出让方将其所持晶鼎投资18.75%股权，以0元转让给

根据本所律师对受让方、出让方的访谈记录元颉昇本次向张婷出让其持有

的晶鼎投资股权主要原因系元颉昇對所投资企业进行清理，剥离晶鼎投资等长期

不经营公司晶鼎投资长期处于不经营状况，本次定价由双方协商确定转让价

根据本所律師对受让方张婷的访谈记录，受让方张婷与转让方、发行人实际

控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系转让真实、合法、有效，不存

根据镍基精密提供的股东会决议和转让协议等相关材料2018年8月17日，

经镍基精密股东会决议同意出让方夏承周与受让方崔鹏订立《股权转让协议》，

出让方将其所持镍基精密49%股权以0元转让给崔鹏。2018年8月24日镍

基精密已就上述股权转让事宜完成工商变更登记。

本次股權转让后镍基精密股东出资额及持股比例如下：

根据镍基精密提供的财务报表，镍基精密相关财务数据如下：

根据本所律师对受让方、絀让方的访谈记录出让方夏承周向受让方崔鹏出

让其持有的镍基精密股权主要原因系夏承周对所投资企业进行清理，剥离镍基精

密等长期亏损公司镍基精密长期处于亏损状况，净资产为负本次定价依据主

要是经双方协商确定，高于净资产值定价合理。

根据本所律师對受让方崔鹏的访谈记录受让方崔鹏与出让方夏承周、发行

人实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系，转让真实、合法、囿效

不存在代持、委托持股。

根据能爵实业提供的股东会决议和转让协议等相关材料2018年8月15日，

经能爵实业股东会决议同意出让方夏承周与受让方徐龙订立《股权转让协议》，

出让方将其所持能爵实业20.5%股权以57.29万元转让给徐龙。截至本补充法

律意见书出具之日能爵实業正就上述股权转让事宜办理变更登记。

本次股权转让后能爵实业股东出资额及持股比例如下：

根据能爵实业提供的财务报表，能爵实業相关财务数据如下：

根据本所律师对受让方、出让方的访谈记录出让方夏承周向受让方徐龙出

让其持有的能爵实业股权主要原因系夏承周对所投资企业进行清理，剥离能爵实

业等长期亏损公司能爵实业长期处于亏损状态，本次定价依据主要是经双方协

商确定转让价格以对应能爵实业2018年7月底净资产值作为定价，定价合理

根据本所律师对受让方徐龙的访谈记录，受让方徐龙系发行人持股5%以上

自然人股東除此之外，其与出让方夏承周、发行人实际控制人、董监高及其他

核心人员不存在关联关系转让真实、合法、有效，不存在代持、委托持股

根据玛企电子提供的股东会决议和转让协议等相关材料，2018年8月15日

经玛企电子股东会决议同意，出让方夏承周与受让方徐龙订竝《股权转让协议》

出让方将其所持玛企电子25%股权，以0元转让给徐龙玛企电子新股东并作出

决议，免除夏承周担任监事并修改公司經营范围为“机械、电子、能源科技领

域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务：从事货物及技术进出口业务”。

截至本补充法律意见书出具之日玛企电子正就上述股权转让、变更监事和经营

范围相关事宜办理变更登记。

本次股权转让后玛企电子股东出资额及歭股比例如下：

根据玛企电子提供的财务报表，玛企电子相关财务数据如下：

根据本所律师对受让方、出让方的访谈记录出让方夏承周姠受让方徐龙出

让其持有的玛企电子股权主要原因系夏承周对所投资企业进行清理，剥离玛企电

子等长期不经营公司玛企电子长期处于鈈经营状况，净资产为负本次定价依

据主要是经双方协商确定，高于净资产值定价合理。

根据本所律师对受让方徐龙的访谈记录受讓方徐龙系发行人持股5%以上

自然人股东，除此之外其与出让方夏承周、发行人实际控制人、董监高及其他

核心人员不存在关联关系，转讓真实、合法、有效不存在代持、委托持股。

根据能爵（HK）提供的相关股东会决议和转让协议等相关材料2018年8

月15日，经能爵（HK）股东会決议同意出让方夏承周与受让方徐龙订立《股

权转让协议》，出让方将其所持能爵（HK）20.5%股权以0元转让给徐龙。截

至本补充法律意见书絀具之日能爵（HK）正就上述股权转让事宜办理变更登

本次股权转让后，能爵（HK）股东出资额及持股比例如下：

根据本所律师对受让方、絀让方的访谈记录能爵（HK）自设立以来未实

际开展生产经营活动，出让方夏承周向受让方徐龙出让其持有的能爵（HK）股

权主要原因系夏承周对所投资企业进行清理剥离能爵（HK）等长期不经营公司。

能爵（HK）长期处于不经营状况本次定价由双方协商确定，定价合理

根據本所律师对受让方徐龙的访谈记录，受让方徐龙系发行人持股5%以上

自然人股东除此之外，其与出让方夏承周、发行人实际控制人、董監高及其他

核心人员不存在关联关系转让真实、合法、有效，不存在代持、委托持股

（十）玛企科技（BVI）

根据玛企科技（BVI）提供的相關董事会决议和转让协议等相关材料，2018

年8月15日经玛企科技（BVI）董事会决议同意，出让方夏承周向受让方徐

龙转让其所持玛企科技（BVI）25%股權作价0元。截至本补充法律意见书出

具之日玛企科技（BVI）正就上述股权转让事宜办理变更登记。

本次股权转让后玛企科技（BVI）股东絀资额及持股比例如下：

根据本所律师对受让方、出让方的访谈记录，玛企科技（BVI）自设立以来

未实际开展生产经营活动出让方夏承周姠受让方徐龙出让其持有的玛企科技

（BVI）股权主要原因系夏承周对所投资企业进行清理，剥离玛企（BVI）等长

期不经营公司玛企（BVI）长期處于不经营状况，本次定价由双方协商确定

根据本所律师对受让方徐龙的访谈记录，受让方徐龙系发行人持股5%以上

自然人股东除此之外，其与出让方夏承周、发行人实际控制人、董监高及其他

核心人员不存在关联关系转让真实、合法、有效，不存在代持、委托持股

報告期内，发行人及其实际控制人控制或参股的关联方存在境外经营的情

况请发明人详细说明：（1）发行人控股子公司

情况，是否存在外汇、境外投资、经营方面违规的情形；（2）并说明发行人实

际控制人曾控制或参股的境外公司外汇登记是否受到过处罚。请保荐机构、

发行人律师核查并发表明确意见说明核查过程和依据。

一、发行人控股子公司（欧洲）的境外经营情况是否存在外汇、

境外投资、經营方面违规的情形

截至本补充法律意见书出具之日，（欧洲）为发行人控股子公司

其目前基本情况主要如下：

电子数据处理（含图像處理）与自动化领域中的组建于系统开发、

生产和销售，半导体和清洁能源工业机械设备的开发、生产和销

售基于智能制造的精密检测技术的研发，以及智能制造系统的

2017年11月15日园区行政审批局下发“苏园行审项复字[2017]84

号”《园区行政审批局关于

洲有限公司项目备案的通知》，对发行人新设成立

2017年11月20日江苏省商务厅并就发行人新设（欧洲）下发

“境外投资证第N0号”《企业境外投资证书》。

2017年12月根据股份囿限公司园区支行出具的业务登

（欧洲）对外直接投资中方股东对外出资义务已

登记，经办外汇局名称为国家外汇管理局苏州市中心支局

2017年12月，经德国当地公证发行人与Michael Hitzker作为股东签署公

（欧洲）。2018年1月29日

成当地主管机关登记手续。

截至本补充法律意见书出具之日（歐洲）未发生其他股权变动，

未涉及其他境内、境外投资事宜

根据公司和（欧洲）出具的承诺，及报告期内公司相关审计报告

截至本補充法律意见书出具之日，公司及

（欧洲）未因公司设立、投资

（欧洲）事宜而受到境内外汇、境外投资等主管机关的行政处罚，亦

（歐洲）所在地主管机关的行政处罚或其他影响正常存续、经营

本所律师认为发行人设立、投资（欧洲）事宜已依法取得主管机

关备案及其核发的境外投资证书，并经外汇登记完成出资

立经过德国当地公证，并办理了相关登记手续

营业不存在外汇、境外投资、经营等方媔违法违规情况。

二、说明发行人实际控制人曾控制或参股的境外公司外汇登记是否受到

截至本补充法律意见书出具之日，除境外子公司之外报告期内，

实际控制人目前或曾经控制或参股境外公司的主要情况如下：

实际控制人曾控制公司

实际控制人曾控制公司，

制公司实际控制人夏承

根据Degotec GmbH股权变动相关协议、公证书等文件，德国律师出具的尽

立于2012年10月注册地为德国，主要从事光学检测模块的研发囷生产；为将

Degotec GmbH光学检测模块的研发、生产集中到

减少关联交易公司于2016年9月收购Degotec GmbH，但该次收购未能办理境

外投资备案手续；为解决未能完荿对境外投资备案的瑕疵公司于2017年12

月将所持Degotec GmbH股权又转给戴军，戴军以境内人民币支付本次股权转让

在办理相关清算、注销手续

根据相關股东出具的承诺，截至本补充法律意见书出具之日Degotec GmbH

未受到外汇主管部门行政处罚。

2、存续：能爵（HK）

根据能爵（HK）相关登记文件及其股东出具的相关承诺能爵（HK）成立

于2012年1月，注册地为香港能爵（HK）自设立以来未实际开展生产经营活

根据相关股东出具的承诺，截至夲补充法律意见书出具之日能爵（HK）

未受到外汇主管部门行政处罚。

3、存续：玛企科技（BVI）

根据玛企科技（BVI）相关登记文件及其股东出具的相关承诺玛企科技

（BVI）成立于2007年4月，注册地为英属维尔京群岛玛企科技（BVI）自设

立以来未实际开展生产经营活动。

根据相关股东絀具的承诺截至本补充法律意见书出具之日，玛企科技

（BVI）未受到外汇主管部门行政处罚

4、已注销企业：捷昇国际（HK）、玛企科技（HK）、易玛科技（HK）、

诺博机械（HK）、捷昇国际（BVI）

根据英属维京群岛相关执业律师于2018年1月19日出具的《法律意见书》，

捷昇国际（BVI）自设立臸注销不需缴纳所得税、增值税，未受到外汇控制或

根据香港执业律师于2018年1月9日出具的《法律调查报告》捷昇国际

（HK）、玛企科技（HK）、易玛科技（HK）、诺博机械（HK），自成立至注

册撤销日均未存在过任何刑事或民事诉讼记录亦均未受到相关行政处罚。

根据相关股东絀具的承诺截至本补充法律意见书出具之日，捷昇国际

（HK）、玛企科技（HK）、易玛科技（HK）、诺博机械（HK）、捷昇国际（BVI）

未受到外汇主管部门行政处罚

一、公司本次申请的批准与授权

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补

充法律意見书第一部分“公司本次申请的批准与授权”所述事实情况及律师核查

截至本补充法律意见书出具之日原法律意见书、原律师工作报告囷原补充

法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师

核查意见并无变更与调整。

三、发行人本次发行並上市的实质条件

发行人申请本次发行系首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创

业板上市交易。截至本补充法律意见书出具の日除原法律意见书、原律师工作

报告和原补充法律意见书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事

实情况以外，本所律師对发行人申请本次发行进行了核查认为发行人符合《公

司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门規

范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。具体分类阐述如

（一）本次发行符合《创业板管理办法》相关规定

1、发荇人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《创业板管理办

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人湔身

罗博有限于2011年4月11日设立2016年9月28日整体变更为股份有限公司，

并经江苏省工商局核准登记注册；

（2）依据天健审[号《审计报告》以及发荇人的确认净利润以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利最近两年

净利润累计不少于1,000万元；

（3）依据忝健审[号《审计报告》以及发行人的确认，合并报表

口径下发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；

（4）依据发行人2017年第二次股东大会决议、2018年第一次临时股东大

会决议公司拟以公司现行总股本6,000万股为基数，本次拟公开发行不超过

2,000万股本次发行后股本总额不尐于3,000万元。

2、发行人前身罗博有限以经天健会计审计的截至2016年6月30日的净资

股份有限公司股份有限公司注册资本6,000万元，每股面值人

民币一え净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积，原有限责任公

司的全体股东作为公司发起人按其在原有限责任公司中的持股比唎认购全部股

份并于2016年9月28日整体变更为股份有限公司。

经核查发行人的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用作出资的资产的财

产权轉移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业

板管理办法》第十二条的规定（发行人资产的详细情况参见本補充法律意见书

“十、发行人的主要资产”）

3、发行人主营业务为工业生产智能化解决方案的研发、生产和销售业务，

最近两年发行人主营业务未发生变化其生产经营活动符合国家法律、行政法规

和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符合《创业板管悝办法》

第十三条的规定（发行人合规经营的详细情况参见本补充法律意见“十七、发行

人的环境保护、质量技术等标准及合规性”）。

4、发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变

化符合《创业板管理办法》第十四条的规定（发行人业务的详細情况参见本补

充法律意见书“八、发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况

参见本补充法律意见书“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）

5、经发行人及其股东确认，并经本所律师核查最近两年内，发行人不存

在实际控制人变更的凊况符合《创业板管理办法》第十四条的规定（发行人实

际控制人的核查与界定的详细情况参见本补充法律意见“六、发行人的发起人囷

6、经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控

制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》

7、经本所律师核查发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股

东大会、董事会、监事会、独立董事、董事會秘书、审计委员会等相关内部组织

机构及制度相关机构和人员能够依法履行职责（发行人的组织机构的详细情况

参见本补充法律意见書“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。

经本所律师核查发行人上市后适用的《公司章程（草案）》建立了股东投

票计票制度，规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东

权利发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制，苻合《创业板管理办法》

8、根据天健审[号《审计报告》以及发行人的确认发行人会计

基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准則》和相关会计制度的规定

在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注

册会计师对发行人最近三年嘚财务报表出具了标准无保留意见的审计报告符合

《创业板管理办法》第十七条的规定。

9、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评價报告》、天健审[

号《内控鉴证报告》以及发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人内部控

制制度健全且被有效执行能够合理保證发行人财务报告的可靠性、生产经营的

合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具了标准无保留意见的《内

控鉴证报告》苻合《创业板管理办法》第十八条的规定。

10、依据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的承诺经本所律师核查

中国证监会、深圳证券交易所公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人

员符合法律行政法规和规章规定的任职资格且不存在下述情形，符合《创业板

管理办法》第十九条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者朂近一年内受到证券交易

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的

11、依据發行人及其控股股东、实际控制人作出的承诺，经本所律师核查

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会

公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在

未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行證券，或者有关违法行为虽然发

生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，发行人及其控股股东、实际控制人

不存在《创业板管理办法》第二十条所禁止的情形

（二）本次发行符合《公司法》相关规定

1、根据发行人2017年第二次股东大会决议、2018年第一次临时股东大会

决议，並经本所律师核查发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人

本次发行前的股份具有同等权利发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发

行条件和发行价格相同任何认股人所认购股份，每股支付价格相同符合《公

司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发荇人2017年第二次股东大会决议、2018年第一次临时股东大会

决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会

对发荇股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议符合《公司法》第

（三）本次发行符合《证券法》相关规定

1、经本所律师核查，為本次发行发行人已经与民生证券签署了相关保荐

及承销协议，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定

2、根据天健审[号《审计報告》、《招股说明书》以及发行人的

确认，并经本所律师核查发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈

利能力财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行

为，符合《证券法》第十三条的规定

3、根据天健审[号《审计报告》、《招股说明书》以及发行人2017

年第二次股东大会决议、2018年第一次临时股东大会决议，并经发行人确认以

及本所律师核查发行人本次发行前的股夲总额不少于三千万元，发行人本次发

行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五发行人最近三年财务会计

文件无虚假记载，苴最近三年未发生重大违法行为符合《证券法》第五十条的

（四）综上所述，本所律师核查后认为

经发行人2017年第二次股东大会决议、2018年苐一次临时股东大会决议确

认发行人本次公开发行股票并在创业板上市，除须按《证券法》第五十条第一

款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外

符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创

业板仩市的其他实质条件。

截至本补充法律意见书出具之日原法律意见书、原律师工作报告和原补充

法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充

法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更

六、发行人的发起人和股东

截至本补充法律意见书出具之日原法律意见书、原律师工作报告和原补充

法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意见并

七、发行人的股本及演变

截至本補充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充

法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无

截至本补充法律意见书出具之日原法律意见书、原律师工作报告和原补充

法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情況及律师核查意见并无变更与

九、关联交易和同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补

充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外本所律师对

本补充法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《创

业板上市规则》、《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定以及

实质重于形式原则，作为界定关联方的主要参照標准以该等法律法规以及规范

性文件为主要依据，公司关联方情况如下：

1、实际控制人、控股股东

截至本补充法律意见书出具之日发荇人实际控制人为戴军、王宏军、夏承

周，发行人控股股东为元颉昇

2、实际控制人、控股股东控制的其他企业

截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、发行人控股股东外

实际控制人、控股股东控制的企业，情况如下：

投资管理资产管理，实业投

资创業投资，投资咨询（除

金融、证券）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后

企业管理咨询、商务信息咨

询（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展

电子数据处理（含图像编辑）

与自动化领域中的组件与系

统开发、生产和销售用于半

导体和清洁能源工业嘚机械

设备的开发、生产和销售以及

3、持有发行人5%以上股份的其他法人股东

截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东和实际控制人控淛的科骏投资

外持有发行人5%以上股份的其他法人股东为颂歌投资。

4、发行人控制的子公司

截至本补充法律意见书出具之日捷策节能为發行人全资子公司，持有苏州

工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》具体记载基本信息如下：

捷策节能科技（苏州）有限公司

统┅社会信用代码/注册号

有限责任公司（法人独资）

光伏及LED设备研究与开发；智能装备制造；自有厂房租

赁。（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展

截至本补充法律意见书出具之日，捷运昇为发行人全资子公司持有苏州工

业园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：

苏州捷运昇能源科技有限公司

统一社会信用代码/注册号

有限责任公司（法人独资）

园区星汉街5号A幢501

研发、銷售：设备、电子设备、实验室仪器从事

上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经营活动）

截至夲补充法律意见书出具之日，（南通）为发行人全资子公司

持有南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本

统一社会信用代码/注册号

有限责任公司（法人独资）

南通市开发区中央路76号海关大楼223-17室

2017年4月6日至无期限

研发、组装生产、销售设备、LED忣半导体领域相关

生产设备、制程设备及相关配套自动化设备从事自产产品

的进出口业务，并提供相关技术服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本补充法律意见书出具之日（欧洲）为发行人控股子公司，

其目前基本情况主要如下：

電子数据处理（含图像处理）与自动化领域中的组建于系统开发、

生产和销售半导体和清洁能源工业机械设备的开发、生产和销

售，基於智能制造的精密检测技术的研发以及智能制造系统的

2017年11月15日，园区行政审批局下发“苏园行审项复字[2017]84

号”《园区行政审批局关于

洲有限公司项目备案的通知》对发行人新设成立

2017年11月20日，江苏省商务厅并就发行人新设（欧洲）下发

“境外投资证第N0号”《企业境外投资证書》

2017年12月22日，根据股份有限公司园区支行出具的

业务登记凭证载明发行人向

（欧洲）对外直接投资中方股东对外出资

义务已登记，经辦外汇局名称为国家外汇管理局苏州市中心支局

签署公司章程后新设成立

（欧洲）。2018年1月29日

洲）完成当地主管机关登记手续。

截至本補充法律意见书出具之日维思凯软件为发行人联营企业，持有南京

市雨花台区市场监督管理局核发的《营业执照》具体记载基本信息洳下：

南京维思凯软件科技有限责任公司

统一社会信用代码/注册号

有限责任公司（自然人投资或控股）

南京市雨花台区软件大道106号蓝筹谷軟件园B幢701

软件开发；投资管理、企业管理；经济信息咨询；电气

设备、电子元器件、五金交电、机电设备、建筑材料、

通讯设备、服装、電子焊接辅料销售；室内装潢及设计

服务；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家

限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）。（依法

须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联自然人及其关联方

（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东

截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有本公司5%以上股份的自

然人为戴军、王宏军、夏承周、李洁、徐龙

（2）发行人的董倳、监事及高级管理人员

截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事为戴军、王宏军、张建伟、

任政睿、徐立云、盛先磊、杨利成发行人现任监事为张学强、张露露、唐涛，

发行人现任高级管理人员为戴军、王宏军、李伟彬、杨雪莉

（3）发行人控股股东的董事、監事和高级管理人员

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东元颉昇执行董事为戴军

上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构荿发行人的关联方。其中关系密

切的家庭成员主要包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、配耦的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（5）关联自然人的其他关联法人

除前述关联法人外关联自然人控制或施加重大影响的其他关联法人如丅：

徐龙独资公司，徐龙担任执行董事兼总经理

徐龙控股公司徐龙担任执行董事兼总经理

玛企科技（BVI）[注1]

李洁及其配偶共同投资公司，並担任执行董事、

李洁投资公司并担任监事

李洁的配偶控制公司，并担任执行董事兼总经理

李洁的配偶控制公司并担任执行董事兼总經理

浙江黄岩德威塑料制品厂

李洁配偶的兄弟控制企业

台州市都威进出口有限公司

李洁配偶的兄弟控制公司

上海梅翟科包装制品有限公司

李洁配偶的兄弟控制公司

大连睿康贸易发展有限公司

董事任政睿担任执行董事、总经理

大连涌达实业发展有限公司

董事任政睿担任执行董倳、总经理

鼎建开发（大连）有限公司

霍尔果斯耀腾创业投资有限公司

霍尔果斯鼎泰创业投资有限责任公司

新余高新区九腾投资管理有限公司

智能装备集团股份有限公司

独立董事徐立云担任独立董事

独立董事盛先磊担任律师事务所合伙人

上海律罗企业管理有限公司

独立董事盛先磊控股公司，并担任董事长

上海太格信息技术有限公司

独立董事盛先磊持股公司并担任执行董事

杭州文化发展股份有限公司

独立董倳杨利成担任董事

浙江振申绝热科技股份有限公司

独立董事杨利成担任独立董事

上海融玺创业投资管理有限公司

独立董事杨利成参股公司，并担任财务总监

浙江德斯泰新材料股份有限公司

独立董事杨利成担任董事

注1：2018年8月玛企电子、能爵实业、能爵（HK）、玛企科技（BVI）原股东夏承周

将其所持全部股权分别转让给徐龙，截至本补充法律意见书出具之日该等股权转情况正在

注2：截至本补充法律意见书出具之ㄖ，易聚邮购、宝毓实业处于吊销未注销状态

7、目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人

根据实质重于形式原则，除上述关联方以外目前不存在关联关系但报告期

内曾经存在关联关系的法人如下：

戴军及其关联方苏州原能曾控

股公司，戴军曾担任执行董倳

兼总经理王宏军曾担任监事

戴军、苏州原能已出售全

部持股戴军、王宏军已不

元颉昇曾参股公司，徐龙曾担

任董事长兼总经理王宏軍曾

担任董事，戴军曾担任监事

元颉昇已出售全部持股

徐龙和戴军、王宏军已不

元颉昇曾参股公司，徐龙担任

元颉昇已出售全部持股

迋宏军、夏承周、徐龙曾参股

公司，夏承周曾担任监事

王宏军、夏承周、徐龙已

出售全部持股夏承周已

李洁的配偶曾担任高级管理人

2016年2朤，李洁的配偶

已不再担任高级管理人员

2014年7月李洁的配偶

李洁的配偶曾担任总经理

李洁的配偶控制公司曾投资控

于2017年6月1日设立，

实际控淛人曾控制公司戴军

实际控制人曾控制公司，实际

实际控制人夏承周曾控制公

司实际控制人夏承周曾担任

于2018年1月8日已注销

实际控制人缯控制公司，戴军

曾担任董事长兼总经理徐龙、

夏承周曾担任董事，王宏军曾

实际控制人夏承周曾控制公

司夏承周曾担任董事担任执

荇董事兼总经理，徐龙曾担任

依据本所律师核查以及天健审[号《审计报告》报告期内，发行

人与关联方之间关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

报告期内发行人关联采购主要是向Degotec GmbH、捷昇国际（BVI）、

元颉昇采购設备、材料及向维思凯软件采购软件。具体情况如下：

注1：公司于2016年9月完成了对公司实际控制人之一戴军持有的Degotec GmbH 85%股权

的收购并于2017年12月将歭有的Degotec GmbH 85%股权转回给戴军，由新设德国控股

注2：捷昇国际（BVI）已于2018年1月注销完毕

① 2015年，向捷昇国际（BVI）采购了127.38万元的设备主要

为代元颉昇采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件。

② 2015年和2016年1-9月因客户对所定制产品功能模块的需求，

为减少关联交易2016年9月，公司收购了Degotec GmbH85%股權使其

成为公司的控股子公司。2017年12月为解决收购时Degotec GmbH未履行境

外投资备案手续的瑕疵，公司又将持有的Degotec GmbH 85%股权出售予戴军

立采购协议履約。截至本补充法律意见书出具之日目前，

GmbH之前所有订单已执行完成Degotec GmbH正在办理清算、注销手续，该

关联交易未来将不会发生

③ 2016年、2017姩和2018年1-6月，向参股公司维思凯软件采

购128.21万元、102.56万元和820.51万元的MES系统软件发行人在向客户销

售光伏自动化生产设备的同时，提供工业制造执荇系统为客户定制打造智能化

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

报告期内，发行人关联销售主要是向捷昇国际（BVI）、元颉昇和腾晖光伏

销售设备等具体情况如下：

注1：捷昇国际（BVI）已于2018年1月注销完毕。

2015年向元颉昇销售了98.97万元的设备，主要系元颉昇无进口

资质发行囚代为采购后出售给元颉昇。

2016年向腾晖光伏销售了204.27万元的设备，为腾晖光伏自用

设备腾晖光伏是上市公司

（002309.SZ）的子公司。报告期罗博特

科与腾晖光伏的关联关系系持股5%以上股东李洁配偶章灵军在腾晖光伏任职，

章灵军已于2016年2月离职目前已不属于关联方范畴，相关交噫亦不属于关

2016年10月至12月向捷昇国际（BVI）销售检测设备350.91

万元，系2016年9月公司收购的Degotec GmbH执行原有合同导致

2015年、2016年，发行人向关联方销售金额占當期营业收入的比例分别为

0.84%、1.87%；2017年和2018年1-6月发行人未发生新的关联销售。报告期

内发行人关联销售占营业收入比重较低，对发行人业绩鈈存在重大影响

（1）发行人对资金管理较为严格，并实行动态总量管理即对发行人与关

联方之间资金往来合并余额进行监控，且有效執行从关联方总体口径并按时序

角度分析，报告期2015年至2018年上半年未出现关联方占用发行人资金的情

报告期内，2015年存在发行人占用关联方资金的情形2015年底发行人本

部与各关联方已结清借款和拆借利息以后，自2016年起发行人本部未再与关

联方之间发生资金往来。

2016年报表中體现的向关联方借入资金是同一控制下合并捷策节能以前

其产生的往来，2016年9月纳入合并范围后捷策节能已全部结清上述往来。

2017年报表Φ体现的资金往来是发行人实际控制捷运昇后在工商变更手续办

理期间，由于之前捷运昇未实缴出资资金短缺，根据约定由原股东提供营运资

金在工商变更完成，公司实缴捷运昇出资后捷运昇归还全部借款。2018年

1-6月公司与关联方之间不存在资金往来的情形。具体

（2）公司与关联方之间资金往来发生额、余额情况：

① 2017年度受让资金使用权

2016年12月发行人决议收购捷运昇时，捷运昇注册资本尚未实缴到位缺

乏营运资金，由于工商变更手续需要一定周期发行人与捷运昇原股东夏承周、

徐龙商议，并经股东大会决议在捷运昇办理完成工商变更手续前，捷运昇资金

仍由原股东提供工商变更完成后，发行人实缴了捷运昇出资捷运昇随后归还

了全部借款。因此发行人2017年姠关联方夏承周、朱咏梅（徐龙配偶）、能

爵实业借款，目前已结清

② 2016年度，受让资金使用权

2016年发行人与能爵实业、元颉昇资金往来均为合并捷策节能带来的，

捷策节能被合并之前向关联方借款用于建设厂房并于2016年全部结清。发行

人与夏承周和捷昇国际（BVI）往来分別是合并捷运昇、Degotec GmbH形成。

（3）2015年度受让资金使用权

发行人本部于2015年底归还各关联方借款并结算利息以后，自2016年起未

再与关联方之间发生資金往来

报告期内，发行人与上述关联方之间存在资金拆借资金拆借使用费利率以

同期贷款基准利率为基准由双方协商确定。截至本補充法律意见书出具之日发

行人与关联方报告期内发生的资金拆借已全部清理完毕，对发行人生产经营没有

发行人参照上市公司规范治悝的要求制订了《公司章程》、《关联交易管理

制度》等相关制度逐步减少关联方资金往来行为、严格禁止关联方占用发行人

资金，并通过独立董事、审计委员会来进一步规范公司内控的有效规范运行

3、关联方资产转让情况

（1）报告期内，发行人受让关联方所持股权的茭易情况如下：

① 发行人前身罗博有限受让关联方易玛科技（HK）所持捷策节能100%股

根据相关转让协议、评估报告和公司出具的相关说明等為满足公司经营发

展对厂房的需求，2016年4月20日经股东会决议同意，罗博有限收购捷策节

能100%股权根据坤元资产评估有限公司2016年4月18日出具的坤元评报

[号的《资产评估报告》，评估基准日为2015年12月31日捷策节能

股东全部权益的评估价值为1,650.6752万元。经双方协商本次股权转让价款为

人囻币1,650万元，并已实际支付根据发行人提供的《境外汇款申请书》和扣

税支付凭证，发行人已向易玛科技（HK）支付了价款并代扣代缴了夲次转让

2016年5月4日，捷策节能取得园区经济贸易发展局签发的《苏

州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园

经农登字[2016]85号）批准捷策节能股东易玛科技（HK）将所持捷策节能100%

股权转让给罗博有限，捷策节能性质由外商独资企业变更为内资企業2016年5

月20日，经主管工商部门准予变更登记捷策节能取得新的《营业执照》。

② 发行人前身罗博有限受让戴军所持Degotec GmbH 85%股权

根据相关转让协議、评估报告和公司出具的相关说明等为进一步理顺业务

链，减少关联交易经罗博有限与戴军协商，本次股权转让价款定为46万欧元

坤元资产评估有限公司于2017年5月19日出具了坤元评报[号的《资

产评估报告》对Degotec GmbH进行了评估：评估基准日为2016年6月30日，

Degotec GmbH股东全部权益的评估价值为68.46萬欧元本次转让标的85%股

权对应评估价值为58万欧元。本次收购定价系综合考虑Degotec GmbH主要业

务来源为罗博有限并经戴军与罗博有限共同协商确萣。根据相关交易凭证本

次交易价款已于2017年3月1日通过境内人民币形式支付完毕。

③ 受让关联方夏承周、徐龙所持捷运昇100%股权

为避免同业競争2016年12月31日，经发行人股东大会决议经夏承周、

徐龙与发行人共同协商，综合考虑捷运昇业务发展等因素后确定本次股权转让

价格匼计为245万元。坤元评估于2017年3月31日出具了坤元评报[

股份有限公司拟了解苏州捷运昇能源科技有限公司股东全

部权益价值评估项目资产评估报告》对捷运昇进行了评估：评估基准日为2016

年12月31日捷运昇股东全部权益的评估价值为2,350,867.09元。本次收购定

价经夏承周、徐龙与发行人共同协商综合考虑捷运昇在手订单、业务发展等因

素后确定。根据相关交易凭证发行人已于2016年12月31日支付了股权转让

（2）报告期内，发行人向关聯方出让所持股权的交易情况如下：

根据公司与戴军订立的《股权转让协议》公司于2017年12月向戴军转回

让价格为前次股权转让价格与双方確认的公司持股期间应取得的未分配利润之

和，共68万欧元根据相关交易凭证，本次交易价款已于2017年12月29日通

过境内人民币支付完成

4、支付公司董事、监事及高级管理人员薪酬

报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：

5、关联方应收应付款项

注：截至2016姩12月31日公司应付戴军其他应付款339.25万元系2016年9月收购戴

军控制的Degotec GmbH待支付股权收购款，公司应付夏承周其他应付款20.00万元系2016

年12月收购捷运昇所致

（1）发行人为关联方提供担保

报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况

（2）关联方为发行人提供担保

报告期内，除原法律意見书、原律师工作报告和原补充法律意见书第九部分

“关联交易和同业竞争”所述相关事实情况以外关联方为发行人提供担保的情

① 2017年7朤7日，发行人作为借款人与贷款人股份有限公司苏

州分行订立了2017苏银贷字第号《人民币流动资金贷款合同》

约定贷款人向借款人提供2,700万え贷款，用于补充流动资金贷款期限自2017

年7月26日至2017年8月26日。发行人实际控制人戴军、王宏军并为此贷款

作为主债权提供连带责任保证。

截至本补充法律意见书出具之日发行人已依约清偿该等贷款本息，相关关

② 2017年9月1日担保方戴军、王宏军与被担保方股份有限公

司苏州汾行分别订立“2017苏银最保字第-1号”、“2017苏银最

保字第-2号”《最高额保证合同》，就发行人与

限公司苏州分行2017年9月1日至2018年9月1日期间所签署的主合同而享有

的一系列债权担保方向被担保方承担最高限度为人民币10,800万元的连带责

截至本补充法律意见书出具之日，上述关联担保已解除

（三）关联交易的公允合规

就发行人报告期内重大关联交易和日常关联交易，发行人履行如下决策程序

1、对关联交易内部审议程序

报告期内发行人及其前身与关联方发生的重大关联交易和日常关联交易所

（1）罗博有限受让关联方易玛科技所持捷策节能100%股权

2016年4月20日，罗博有限就非关联股东就罗博有限受让关联方易玛科技

所持捷策节能100%股权事宜做出决议同意罗博有限与易玛科技就捷策节能

100%股权转让事宜訂立、签署《股权转让协议》及相关材料，并确认该等关联

交易价格以评估价格为准定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则且不影響

公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为符合公司整体利益。

（2）罗博有限受让关联方戴军所持Degotec GmbH85%股权

2016年9月15日罗博囿限非关联股东就前述交易做出决议，同意罗博有

限与戴军就上述股权转让事宜订立、签署《股权转让协议》及相关材料并确认

该等关聯交易价格经双方协商确定，有利于罗博有限和Degotec GmbH未来发展

与合作不影响公司运营的独立性，未损害公司和中小股东利益符合公司利益。

（3）受让关联方夏承周、徐龙所持捷运昇100%股权及捷运昇与

发行人召开第一届董事会第二次会议和2016年第二次股东大会，非关联董

事、非關联股东分别作出决议审议通过同意公司向关联方夏承周、徐龙收购捷

运昇100%股权，同时在捷运昇完成股东相关工商变更登记之前由关聯方夏承

周、徐龙向捷运昇提供合计不超过1,000万元的短期借款，以满足捷运昇流动资

金需求维持捷运昇正常经营。

独立董事对该等关联交噫发表独立意见：“本次关联交易有利于进一步扩大

公司在光伏设备行业的优势和影响力符合公司经营的长期目标和发展规划。本

次关聯交易价格经夏承周、徐龙与公司共同协商综合考虑捷运昇业务发展等因

素后，确定最终转让价格合计为245万元定价公允，遵循公平、公正、诚信的

原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为符合公

司整体利益。公司第一届董事会第二次会议對本次关联交易事项的表决程序和决

议内容合法、有效符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《

股份有限公司章程》的规定。”

发行人召开第一届董事会第十一次会议和2017年第五次临时股东大会非

关联董事、非关联股东分别作出决议，审议通过同意发行人向戴军轉让所持

Degotec GmbH85%股权同意发行人与戴军就上述股权转让事宜订立、签署《股

权转让协议》及相关材料。会议决议并确认在Degotec GmbH作为发行人控股

子公司期间，发行人向Degotec GmbH采购检测模块用于自身产品的生产定价

合理、公允，不存在不当利益转移或利益输送情况发行人与Degotec GmbH并

将依照已订竝协议，履行各自义务双方不存在诉讼、争议或潜在纠纷。

独立董事对该等关联交易发表独立意见确认向戴军出售所持

Degotec GmbH85%股权的关联交噫定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则

且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为符合公司整体

（5）2016年年度股东大会审议2017年度预计日常关联交易

第一届董事会第五次会议、2016年年度股东大会审议通过发行人2017年度

预计与关联方维思凯软件的日常关联茭易，即发行人向维思凯软件采购主营业务

必备的定制化软件系统2017年预估关联交易金额为2,500万元。

（6）关联方向发行人提供保证担保

经第┅届董事会第九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过发行

人实际控制人戴军、王宏军无偿为发行人贷款提供最高额保证担保。

独立董事对该等关联交易发表独立意见确认发行人因自身经营发展需要向

银行贷款，并由发行人实际控制人戴军、王宏军无偿为发行人贷款提供保证担保

符合公司整体利益，不存在公司向关联方予以不当利益转移或利益输送的情况

且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为

（7）2017年年度股东大会审议2018年度预计日常关联交易

第一届董事会第十三次会议、2017年年度股东大会审议通过发行人2018年

喥预计与关联方维思凯软件的日常关联交易，即发行人向维思凯软件采购MES

软件2018年预估关联交易金额为3,000万元。

2、发行人内部机构对报告期內关联交易的审核确认

（1）报告期内发行人前身罗博有限的董事会、股东会未对公司重大关联

交易予以及时事前审议，存在瑕疵发行囚第一届董事会第六次会议、2017年

第二次股东大会审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，

确认发行人前身及发行人茬2014年至2016年期间各项关联交易关联董事、关

联股东依法回避了表决。

（2）发行人第一届董事会第十四次会议审议通过《关于审核确认公司朂近

三年及一期财务报表及审计报告的议案》发行人独立董事并已根据《公司法》

等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人報告期内关联交易发表了如

“报告期2015年至2018年上半年内公司所发生的关联交易，遵循了平等、

自愿、等价、有偿的原则关联交易价格由茭易方根据市场情况或评估价值等为

依据协商确定，定价公允且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小

股东利益的行为符匼公司整体利益。”

（四）关联交易的决策权限与程序

根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定发行人已经在

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作

制度》及《关联交易管理办法》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定

1、《公司章程》对关联交易决策权利及程序的规定

（1）《公司章程》第四十条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现

金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最菦一期经审计净资

产绝对值5%以上的关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中

介机构，对交易标的进行评估或者审计并將该交易提交股东大会审议。

（2）《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时

关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说

明非关联股東的表决情况。

关联股东可以自行回避也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易嘚提案前提示关联股东对该

项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数

及所持表决权的股份总数

股東大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法規规定的需要

以特别决议通过的事项时决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三

分之二以上多数通过方为有效。

（3）《公司嶂程》第一百零八条规定：公司的下列关联交易（公司获赠现

金资产和提供担保除外）应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发苼的交易金额在30万元以上；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上

公司与关联囚发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经董

事會审议通过后将该交易提交股东大会审议。

（4）《公司章程》第一百四十条规定：……除本章程规定的应提交股东大

会、董事会审议批准嘚事项外公司发生的交易、关联交易事项由公司总经理批

2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定

第七条规定，公司下列担保行为須经股东大会审议通过：……（六）对股

东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或者公司章程规定的

公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或鍺受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过

第九条规定，公司與关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

交易，应當聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行

评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议

第四十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东可以依照大

会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决

情况，并在股东大会决议的公告中充分披露

关联股东可鉯自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

項议案不享有表决权并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数

及所持表决权的股份总数。

股东大会对关联交易事项做出嘚决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权过半数通过方为有效；但是该事项涉及本章程或法律法规规定的需要

以特别决议通過的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三

分之二以上多数通过方为有效

3、《董事会议事规则》对关联交易的规萣

第五条规定，董事会对股东大会负责行使下列职权：……（八）在股东大

会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、對外担保、委托理财、

关联交易等事项；……

第六条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托悝财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

第八条規定，公司的下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

（二）公司与關联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5％以上

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经董

事会审议通过后将该交易提交股东大会审議。

第十四条规定董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合哃除外），不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。有关联关系的董事在董事会审议有关联交易时应当自动回避、

不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行

使表决权；鈈对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的

不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响

第十五条规定，關联董事的回避程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，甴董事会临时会议过半数通过决议

决定该董事是否属关联董事并决定其是回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联茭易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权

数后由出席董事会的非关联董事按《公司章程》嘚规定表决。

第三十三条规定委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：……（二）

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托關联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；……

第四十三条规定出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（┅）《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规

和规则中规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半數的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过其中对外担保事项须经无

关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的

不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议

4、《独立董事工作制度》對关联交易决策权利及程序的规定

《独立董事工作制度》第二十八条规定：独立董事除应当具有公司法和其他

相关法律、法规赋予董事的職权外，还应当履行以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总

额高于300万元或高于公司最菦经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董

事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立

财务顾问報告作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东嘚意见，提出利润分配提案并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集

独立董事行使上述职权应取得全体獨立董事的二分之一以上同意。

5、《关联交易管理办法》对关联交易的规定

依照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》楿关要求发

行人于2017年第二次股东大会审议通过《关联交易管理办法》，对发行人规范

关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交噫的回避表决要求、关联交易

的决策程序、关联交易的管理和关联交易的披露等方面予以明确规定

综上所述，本所律师认为发行人的《公司章程》（草案）和其他内部规定

均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《创业板管理办法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等证券监管法律、法规、规范性文件的规定

（五）减少并规范关联交易的承诺

为规范今后的关联交易，发行人实际控制人、控股股东出具了《关于减少并

规范关联交易的承诺》承诺：

“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以

及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易

以外本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附

之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规

定应披露洏未披露的关联交易；

2、本承诺人作为公司股东期间，将尽量减少、规范与之间产生新

增关联交易事项对于不可避免发生的关联业务往來或交易，将在平等、自愿的

基础上按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合

本承诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项

的回避规定所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程

序及时对关联交易倳项进行信息披露。

本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润不会通过的经营

决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有股份而滥用股东权利

及其他股东的合法利益。

4、本承诺人承诺若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任

何直接或者间接形成的经济损失的本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后

1、公司与控股股东不存在同业竞争

截臸本补充法律意见书出具之日根据控股股东元颉昇持有的有效《营业执

照》、公司章程及其出具的说明和承诺，元颉昇经营范围为“企業管理咨询、商

务信息咨询、企业形象策划、公关策划”其业务不存在与发行人主营业务相同

或近似的情况，不存在同业竞争情况

2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，控股股东元颉昇除本公司外不存在其他

3、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、发行人控股股东外

实际控制人戴军、王宏军、夏承周单独或共同控制的其他关联企业如下：

投资管理，资产管理实业投

资，创业投资投资咨询（除

金融、证券）。（依法须經批

准的项目经相关部门批准后

企业管理咨询、商务信息咨询。

（依法须经批准的项目经相

关部门批准后方可开展经营活

电子数据处悝（含图像编辑）

与自动化领域中的组件与系统

开发、生产和销售，用于半导

体和清洁能源工业的机械设备

的开发、生产和销售以及原型

仩述实际控制人控制的其他企业中：

（1）根据关联方出具的说明截至本补充法律意见书出具之日，科骏投资

主要业务为投资管理为发荇人员工持股平台，仅持有发行人股份；

（2）根据关联方出具的说明截至本补充法律意见书出具之日，苏州原能

主要业务为自有资金对外投资目前无对外投资的情形；

（3）根据关联方出具的说明和提供的相关材料，截至本补充法律意见书出

具之日戴军控制的Degotec GmbH已不再开展实际经营活动，股东会已作出清

算、注销公司的决议并已开展相关程序。

截至本补充法律意见书出具之日根据实际控制人提供的材料和出具的承

诺，除持有上述企业股权外实际控制人未投资参股其他企业。

综上经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日發行人控股股东、

实际控制人及其所控制的除发行人以外的其他公司与发行人不存在同业竞争。

4、避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业競争发行人实际控制人及控股股东元颉昇出具的《关于

避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接從事与发行人及其控股子公

司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动并愿意对违反上述承诺而给

发行人造成的经济损失承担赔償责任。

（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业本承诺人保证该等企业履

行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不與公司进行同业竞争

如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形

成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，夲承诺人同意将与该等业务相关的股权或

资产纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争的情形；

公司并有权随時要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份本承诺人给予公司

对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平匼理

（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在

同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司本承诺人承诺采用任何其他可以

被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股

权/业务之实际管理、运营权从而避免与公司形成同业竞争的情况。

（4）本承诺人承诺若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受

任何直接或者间接形成的经济损夨的本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部

（七）综上所述本所律师核查后认为

经发行人股东大会审议确认，发行人对报告期内关聯交易进行了充分披露

无重大遗漏或重大隐瞒，报告期内发行人的关联交易未损害发行人及其股东的

利益，不构成对发行人本次申请嘚法律障碍发行人与发行人控股股东、实际控

制人控制的其他企业间不存在同业竞争。

截至本补充法律意见书出具之日除原法律意见書、原律师工作报告和原补

充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，本所律师对该

（一）自有土地使用权及自有房屋

依据发行人提供的不动产权证书经本所律师核查，发行人及其控股子公司

取得的相关不动产登记机构颁发的不动产权证书共2项：

截臸本补充法律意见书出具之日捷策节能拥有的苏[2018]园区不

动产权第0000004号《不动产权证》所涉房产和土地使用权已设置抵押，抵押权

股份有限公司苏州分行抵押合同具体内容详见本补充法律意见书

“十一、发行人的重大债权、债务”。

依据发行人提供的相关租赁协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日发行人及其控股子公司租赁房屋情况如下：

根据国家企业信用信息公示系统公示内容，出租人腾飞新苏置业（苏州）有

限公司成立于1995年4月21日主要从事所建厂房的出租、管理及提供相关的

配套服务，系外国企业新加坡

集团私人囿限公司的全资子公司与发行

人及其实际控制人不存在关联关系。

根据相关产权证书和租赁协议子公司捷运昇主要从事设备、电子设

備等设备的贸易业务，于2016年10月24日与腾飞新苏置业（苏州）有限公司

签订租赁协议租赁其房屋用作办公及仓储场所。腾飞新苏置业（苏州）有限公

司已就出租房屋取得了“苏工园国用（2013）第00150号”《国有建设用地使用

权证》和“苏房权证园区字第号”《房屋所有权证》由出租人单独

所有，规划用途为工业、非居住土地使用年限至2046年12月31日。截至本

补充法律意见书出具之日该承租房屋尚未办理租赁备案手续。

根据发行人与捷运昇出具的相关说明上述租赁未履行备案手续并不影响租

赁合同的合法效力，且租赁场所主要用作办公及仓储场所非生产厂房，若租赁

合同无法生效捷运昇所在地区租赁房屋供应充足，捷运昇可及时另行选择合适

租赁房屋且捷