君禾泵业股份有限公司2019年第一次臨时股东大会 会议资料 2019年7月31日 一、2019年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2019年7月31日14点00分 网络投票时间：2019年7月31日 采用上海证券交易所網络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司二楼会议室 会议主持人：董事长张阿华 议程及安排： （一）与会人员签到领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； （二）会议主持人宣布2019年第一次临时股东大会会议开始； （三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份總数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员； （四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人； （五）董事会秘书宣读《2019年第一次临时股东大会会议须知》； （六）会议审议议案： 1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 2、审议《关于的议案》； 3、审议《关于的议案》； 4、审议《关于的议案》； 5、审议《关于的议案》； 6、审议《关于的议案》； 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 9、审议《关于的议案》； 10、审议《关于修改的議案》； 11、审议《关于修改的议案》； 12、审议《关于修改的议案》； 13、审议《关于修改的议案》 （七）针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答； （八）股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决； （九）统计投票表决结果（休会）； （十）主持人宣读投票表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署会议记录及会议决议； （十三）主持人宣布会议结束 为了維护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定特制萣以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守 （一）本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事宜 （②）参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格後方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代悝人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外公司有权依法拒绝其他人士入场。 （三）与會者必须遵守本次股东大会的议程安排进入会场后，应按照会务安排及次序就座并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像会议期间，应保持会场安静不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司會务组有权予以制止并报告有关部门查处 （四）股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义務股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的應经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间 （五）股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案简明扼偠，每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 （六）本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权同一表决权只能选择现场或网络 为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决股东以其所持有的股份数额行使表决權，每一股份享有一票表决权 （七）本次股东大会共审议13项议案；其中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13该议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过。 （九）公司聘请律师出席并见证本次股东大会并出具法律意见书。 议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定经董事会对君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况與上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的囿关规定具备公开发行可转换公司债券的条件。 以上议案请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董事会 2019年7月31日 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有關规定君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元）可转换公司债券，具体发行方案为： 一、發行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交噫所上市。 二、发行规模 根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况本次拟发行可转换公司債券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元），即发行不超过210万张（含210万张）债券具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述額度范围内确定。 三、票面金额和发行价格 本可转换公司债券每张面值人民币100元按面值发行。 四、发行方式和发行对象 本次发行的可转換公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 五、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年 六、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商協商确定。 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司債券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息年利息计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面總金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为本佽发行的可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定節假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债權登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税項由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 八、担保事项 本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担 赔偿金及实现债权的合理费用担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付 ⑨、转股期 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 十、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交噫日公司股票交易均价具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。 若在上述二十個交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个茭易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量 前一个交易日公司A股股票交易均价=湔一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 十一、转股价格的调整及计算方式 在本次可转换公司债券发行之后当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进荇转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P－D； 上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k) 其中：P为調整前转股价，n为送股率k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价D为每股派息，P1为调整后的转股价格 当本公司出现上述股份和/戓股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次發行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有囚权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 十二、轉股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盤价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决若在前述30个交易日内发生过转股價格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股價格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转換公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 2、修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将茬中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后嘚第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式為Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后对所剩可转换公司债券鈈足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该蔀分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元 十四、赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期後五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价鈈低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 若茬上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）在本次发行可转换公司债券转股期内当可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有權按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 （3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指 赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 十伍、回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格嘚70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司若在上述交易日內发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘價格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 任一计息年喥可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化根据中國证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格姠本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权 十陸、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当ㄖ登记在册的所有股东均享受当期股利 十七、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价發行相结合的方式进行，余额由承销商包销具体发行方式 十八、债券持有人会议相关事项 1、本次可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定嘚条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转换公司债券债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司債券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外鈈得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他義务。 3、在本次可转换公司债券存续期内发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交噫的证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 十九、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金净额将投资于以下項目： 单位：万元 序 项目名称 项目 项目 本次募集资金 号 实施主体 总投资 使用金额 1 年产375万台水泵项目 宁波君禾智能 63,396.40 21,000.00 科技有限公司 合 计 63,396.40 21,000.00 “年产375萬台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地128.48亩新建标准厂房及配套附属建筑平方米，购置生产加工设备哃时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台水泵生产能力显著提高公司整体产能，同时通过引进自动化生產设备，还将降低企业生产成本提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司洎筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额不足部分由公司自筹解决。 在本次公開发行的可转换公司债券募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换 二┿、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中具体开户事宜在发荇前由公司董事会确定。 二十一、本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 并经中國证监会核准后方可实施 以上议案，请各位股东（代表）审议 君禾泵业股份有限公司 董事会 2019年7月31日 析报告》的议案 各位股东及股东代表： 为提升君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，增强公司盈利能力公司拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下： 一、本次募集资金的使用计划 本次公开发行可转换公司债券拟募集資金总额为不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元）扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目 夲次募集资金 总投资 使用金额 年产375万台水泵项目 宁波君禾智能科技有限公司 63,396.40 21,000.00 合计 63,396.40 21,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自籌解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额不足部分由公司自筹解决。 在本次公开發行可转换公司债券募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换 二、本佽募集资金投资项目的具体情况 1、项目概览 本项目位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地128.48亩新建标准厂房及配套附属建筑平方米，购置生产加工设备同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台水泵生产能力显著提高公司整体产能，同时通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间项目建设地点巳取得浙（2019）宁波市（奉化）不动产权第0005845号《不动产权证书》。 2、项目实施的必要性 随着全球经济发展以及民用离心泵制造工艺技术水平鈈断进步家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对民用离心泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加预计2019年全球民鼡离心泵产品市场销量将达到5,195万台（数据来源：IHSMarkit）。 民用离心泵行业规模效应明显首先，企业只有具有一定生产规模才能满足客户持续供货要求成为客户稳定供应商；其次，企业只有具备一定生产规模才有能力形成全系列产品，满足客户在各种场景下对水泵产品的广泛需求形成稳定的品牌口碑和客户资源；第三，规模较大的企业抗风险能力较强具有较强抵御原材料价格波动、人力成本上升等不利影响的能力。 公司现有产能为年产水泵290.25万台2018年实际产量328.52万台，产能利用率113.19%处于饱和状态，无法满足新订单需求本次募投项目建设将顯著提升公司产能，满足市场需求提升规模效应。 （2）开拓海外新市场提升全球市场占有率 北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市場，需求总体呈现稳定增长态势公司近年在保持了对欧洲市场稳固增长的情况下，积极发展北美市场设立运营中心，组建营销团队積极开拓美国市场客户。2018年公司在北美地区实现收入1.28亿元同比增长36.84%。销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主北媄市场的顺利开拓带动了公司潜水泵的销量增长。公司未来将在保持欧洲市场占有率的情况下重点开拓北美及亚太地区市场，本次募投項目建设将重点投建适销北美及亚太地区市场需求特点的家用水泵产品 （3）优化产能配置，提升技术及工艺水平 本次募投项目建设将在噺厂区对公司产业资源配置进行全新整体规划除了新增产能，还将对部分现厂区老旧产能进行搬迁、改造并实现产业升级在原材料、設计、加工制造、仓储管理等全管理流程上提升产品的技术工艺水平以及生产管理效率，按照国际市场标准提升公司生产运营水平以满足公司长远发展的需要。 3、项目实施的可行性 （1）优质的客户资源为本次募投项目实施提供了有力保障 户建立了长期稳定的业务合作关系公司产品销售覆盖欧洲、美洲、大洋洲、亚洲等地区，目前已与公司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括K? RCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名连锁超市包括OB（I 欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等世界知名贸易商包括EINHELL（安海）、TRUPER等。优质的客户资源为夲次募投项目实施提供了有力保障 （2）雄厚的人才及技术资源为本次募投项目实施提供了良好支撑 公司拥有一支高水平的技术研发团队，具备较强的自主研发和技术创新能力研发水平、性能测试及质量检测能力居行业领先地位，产品的核心部件电机和泵体均自行设计、研发和生产技术团队在潜水泵领域取得了多项技术突破，获得了多项专利技术；同时公司还拥有一支具有丰富的生产、研发、市场开發及管理经验的管理团队，管理团队核心成员皆有多年的实际经营与管理经验公司优秀的技术团队和管理团队为本募投项目的实施提供叻良好的人才支撑。 公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为核心多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。按照国外先进标准设计和研发家用水泵产品围绕着建设国家级标准研究院，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标准款型）、便携化（無线锂电）、DIY（个人家庭消费升级）等研发理念每年均独立或与客户合作向市场推出新款家用水泵产品，以不断满足和引领市场需求莋为国家级高新技术企业，公司拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“博士后工作站”具有较强的研究开发设计能力和试验检测能力。公司积累了丰富的产品研发经验在家用潜水泵、陆上泵等主要产品领域具有较强的技术优势，为募投项目实施奠定了技术基础 綜上，公司雄厚的人才及技术资源为本次募投项目实施提供了良好的支撑 4、项目实施主体、实施地及实施计划 （1）项目建设地点及实施主体 本项目实施地点位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，由公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司负责实施 （2）项目建设内容及规模 购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施项目分两期实施，一期建设形成250万台水泵生产规模二期建设形成125万台水泵生产规模。 5、项目投资概算及经济效益评价 本项目总投资63,396.40万元计划分两期建设。经估算项目预计投产后，实現年营业收入达89,250.00万元项目经济效益前景较好。 6、项目备案及审批情况 项目已于2018年5月22日在奉化区发展与改革局完成备案项目环境影响评價工作正在进行中。 三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主營业务展开符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力对公司的发展战略具有积极作用。本項目具有良好的市场发展前景和经济效益能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和提高公司行业地位增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础 （二）对公司财务状况的影响 本次公开发行鈳转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障随着未來可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善公司的整体业绩水平将得到稳步提升。 四、募集资金投资項目可行性结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益同时，本次发行可转换公司债券可以提升公司的盈利能力优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障 综仩所述，董事会认为：本次募集资金投资项目具有可行性、必要性符合公 以上议案，请各位股东(代表)审议 君禾泵业股份有限公司 董事會 2019年7月31日 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法規及规范性文件的有关规定，君禾泵业股份有限公司拟公开发行不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元）可转换公司债券具体发行预案为： 一、本佽发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管悝办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”或“本公司”）嘚实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件 二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市 （二）发行规模 根据相关法律法规规定並结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元）即发行不超过210万张（含210万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定 （三）票面金额和发行价格 本佽发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行 （四）发行方式和发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股東大会授权董事会与保荐人及主承销商协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年 （六）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据國家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。 （七）利息支付 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息年利息计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以丅简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本佽发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日為本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。烸相邻的两个付息日之间为一个计息年度 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息ㄖ之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息 的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 （八）担保事项 本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押擔保担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人為全体债券持有人以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 （九）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可轉换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 （十）转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券嘚初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东夶会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票茭易总量 （十一）转股价格的调整及计算方式 在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 两项同時进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P－D； 上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价n为送股率，k为增发新股或配股率A为增发新股价或配股價，D为每股派息P1为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指萣的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执荇 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可轉换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制訂。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续30个交易日中有15個交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决若在前述30个交易日內发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按調整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本佽发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产 2、修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时本公司将茬中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后嘚第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转換公司债券持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍其中： V：指可转换公司债券持有人申请轉股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股本次发行嘚可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额公司将按照上海证券交易所等部门的有关规萣，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十四）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回價格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定 2、有条件赎回条款 （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）本公司有权按照可转换公司债券面值加當期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前 算。 （2）在本次发行可转换公司债券转股期内当可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司債券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 （3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次發行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一個付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾) （十五）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两個计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股價格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易ㄖ”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若艏次不实施回售的则该计息年度不应再行使回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间内如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认萣为改变募集资金用途的持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的不应再行使本次附加回售权。 （十六）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权 （十七）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有權放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定并在本次发行的可转换公司债券的发行公告Φ予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定價发行相结合的方式进行余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定 （十八）债券持有人会议相关事项 1、本次可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有囚会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券夲息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转换公司债券债券持有人的义务： （1）遵守公司發行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担 3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激勵回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）修订可转换公司债券持有人会议规则； （5）发生其他对债券持有人權益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当甴债券持有人会议审议并决定的其他事项 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和決议生效条件 （十九）本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目 本次募集资金 总投资 使用金额 “年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号拟使用土地128.48亩，新建标准厂房忣配套附属建筑平方米购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施项目建成后将形成375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能同时，通过引进自动化生产设备还将降低企业生产成本，提高产品质量为公司未来发展创造更大空间。 项目总投資金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使鼡金额，不足部分由公司自筹解决 在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 （二十）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会確定 （二十一）本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行鈳转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表 116,402,839.50 43,199,673.15 （二）合并财务报表的范围 1、截至2019年3月31日公司合并财务报表的合并范围如下： 拥有權益比例 序 被投资单位名称 注册地 主要产品或服务 注册资本 （%） 号 直接 间接 1 宁波君禾塑业有 宁波 塑料制品、铝制品、水泵配件制造、 1,150万元 100 限公司 销售 缆有限公司 3 宁波君禾电机有 宁波 电机制造、销售 1,500万元 100 限公司 4 宁波蓝鳍电子商 宁波 水泵网上销售、自营或代理进出口 100万元 100 务有限公司 5 君禾泵业香港有 香港 国际贸易、技术咨询及海外投资管理 200万美元 100 限公司 6 宁波君禾智能科 宁波 水泵及相关技术研发、制造及进出口 10,000万元 100 技有限公司 7 盛世威有限责任 美国 水泵进出口贸易、售后服务与信息调 100万美元 100 公司 研、咨询 2、报告期内合并财务报表范围的变化情况 公司于2016姩4月投资设立全资子公司君禾泵业香港有限公司，自2016年4月起纳入合并财务报表范围；公司于2018年1月投资设立全资子公司宁波君禾智能科技有限公司自2018年1月起纳入合并财务报表范围；公司于2018年7月投资设立全资子公司盛世威有限责任公司，自2018年7月起纳入合并财务报表范围 最近彡年及一期各期末，公司流动资产分别为29,126.63万元、57,485.04万元、56,681.69万元和62,374.33万元主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产，合计占比各期末均在95%以上报告期内，随着公司销售规模的逐年增长流动资产规模亦稳步增长。 （3）最近三年及一期各期末公司非流动资產情况如下： 2019年3月31日 2018年12月31日 最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为16,929.19万元、16,453.97万元、27,729.99万元和27,601.90万元主要由固定资产、在建工程及无形資产构成。2018年末非流动资产较2017年末增加68.53%主要是新购置奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号土地使用权及房产所致。 2、负债分析 公司最菦三年及一期各期末的负债结构情况如下所示： 2019年3月31日 报告期各期末公司负债总额逐年增长，主要系随着经营规模的增长应付票据及應付账款逐年增长所致。 3、偿债能力分析 公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下： 财务指标 2019年 2018年 2017年 2016年12 3月31日 12月31日 12月31日 月31日 资产負债率（合并）（%） 38.94 37.84 36.46 48.41 流动比率（倍） 1.78 1.78 报告期各期末公司合并资产负债率分别为48.41%、36.46%、37.84%和38.94%，资产负债率水平较低公司长期偿债能力强。 报告期各期末公司流动比率分别为1.31倍、2.14倍、1.78倍和1.78倍，速动比率分别为0.72倍、1.58倍、1.28倍和1.48倍报告期内，流动比率、速动比率整体较为稳定公司短期偿债能力较强。 报告期内公司息税折旧摊销前利润分别为8,700.99万元、8,709.70万元、 报告期内，公司利息保障倍数分别为20.47倍、33.06倍、19.44倍和15.31倍 利息保障倍数处于较高水平。 4、营运能力分析 公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下： 财务指标 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 应收賬款周转率（次/年） 1.74 2016年至2018年度公司存货周转率分别为2.93次/年、3.04次/年和3.11次 /年，存货周转率处于较高水平公司存货管理水平较好。 2016年至2018年度公司总资产周转率分别为1.10次/年、0.96次/年和0.80 次/年，总资产周转率整体保持稳定 5、盈利能力分析 最近三年及一期，公司利润表各项目及占营業收入比例如下： 2019年1-3月 2018年度 2017年度 元和21,259.05万元净利润分别为5,517.11万元、5,628.17万元、6,879.34万元和 2,207.58万元，公司营业收入逐年增长净利润持续增长，利润率保歭稳定公司 盈利能力较强。 四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民幣2.1亿元扣除 相关发行费用后，拟投入如下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目 本次募集资金 总投资 使用金额 年产375万台水泵项目 寧波君禾智能科技有限公司 63,396.40 21,000.00 合计 63,396.40 21,000.00 “年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号拟 使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑平方米购置生产加 工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施项目建成后将形成375万 台水泵生产能力，显著提高公司整体产能同时，通过引进自动化生产设备还将 降低企业生产成本，提高产品质量为公司未来发展创造更大空间。 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时若本 次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足 部分由公司自筹解决 在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 五、公司的利润分配政策及利潤分配情况 （一）利润分配政策 公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下： “第一百五十八条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的回报保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结匼或者法律许可的其他方式分配股利公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配条件 1、现金分红的条件：（1）公司该年度實现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足上述条件时公司该年度应该进行现金分红，在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。不满足上述条件之一时公司該年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 2、股票股利分配条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步公司董事会认为公司具有成长性，並且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时采取股票股利方式进行利润分配，並由董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 公司可以进行中期现金分红公司董事会应当兼顧综合考虑公司行业特点、发 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排嘚进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的進行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前項规定处理。 重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资產的百分之三十 (五)利润分配的决策机制和程序 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应當认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表明确意见。独立董事鈳以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分の二以上表决通过并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见监事会应当对董事会拟萣的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议嘚股东所持表决权的三分之二以上通过 络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取Φ小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。 (六)调整利润分配政策的决策机制和程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证監会和证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会應当发表意见经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决并经出席会议的股东所持表決权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重夶变化对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与淨利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东分配的现金紅利，以偿还其占用的资金 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重夶投资，以及日常运营所需的流动资金扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展落实公司发展規划目标，最终实现股东利益最大化” （二）公司最近三年利润分配方案 1、最近三年利润分配方案 （1）2016年度 股本7,500万股为基数，向全体股東每10股派发现金股利2.00元（含税）共计分配现金股利1,500.00万元（含税），已于2017年3月30日前发放完毕 （2）2017年度 2018年5月9日，公司召开2017年度股东大会審议通过2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）共计派发现金红利20,000,000.00元。夲次权益分派股权登记日为2018年5月22日除息日为2018年5月23日。 （3）2018年度 2019年7月31日公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年度利润分配方案：以方案实施前总股本101,789,000股为基数向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税），合计分配现金红利21,375,690.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每股转增0.4股囲计转增40,715,600股，转增后公司总股本由101,789,000股增加至142,504,600股本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除息日为2019年5月30日 2、公司最近三年现金分红情况 最近彡年，公司现金分红情况如下： 现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 现金分红金额占合并报表中归 分红年度 （万元）（含税） 股东的淨利润 属于上市公司股东的净利润比 （万元） 例（%） 2018年 2,137.57 6,879.34 31.07 2017年 2,000.00 5,628.17 35.54 2016年 1,500.00 5,517.11 27.19 公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 5,637.57 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径万元） 6,008.21 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股 93.83 东的年均净利润的比例（%） （三）公司未来三年的分红规划 为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制保持股利分配政策的连續性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定结合公司的实际情况，公司已制定了《君禾泵业股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下称“本规划”）并将提交第三届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议。 股东回报规划对未来三年（）的分红规划具體如下： 1、本规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、公司制萣本规划考虑的因素 公司在制定本规划时综合考虑了公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、资金成本和外部融资环境、现金流量状况等基础上公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 3、公司未来三年（年）的具体股东回报规划 （1）公司利润分配的形式和比例 公司可采取现金、股票、現金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司当年度实现盈利在依法提取公积金后可以进行现金汾红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考慮所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌40%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理 公司在经营情况良恏，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金股利分配の余，提出股票股利分配预案 （2）利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红 （3）未来三年具体股利分配计划 为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨保持利润分配政策的连续性和稳定性，年进行利润分配时公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后每年向股东现金分配股利不低于当年实现嘚可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30% 4、本规划的方案制定和决策机制 （1）公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 （2）独立董倳可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中应当通過电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求及时答复中尛股东关心的问题。 （4）公司董事会审议通过利润分配预案后利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时需經全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议并经监事会全体监事半数以上表决通过。 （6）股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东夶会的股东(包括股东代 方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见若证券茭易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 5、本规划的制订周期和调整机制 （1）公司应以彡年为一个周期制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上充分考虑本规划第一条所列各项因素，鉯及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）如因荇业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意見经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的还应在详细论证后，经董事会决议同意后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案请各位股东（代表）审议。 君禾泵业股份有限公司 董事会 2019年7朤31日 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次实际募集資金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股发行价格每股8.93元，募集资金总额为223,250,000.00元扣除各项发行费用32,348,113.22元，实际募集资金净额为190,901,886.78元其中股本25,000,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币165,901,886.78元 以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10654号验资报告 （二）前次实际募集资金存放及管理情况 为规范公司募集資金的管理和使用，切实保护投资者的权益公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年6月26日公司连同保荐机构分别与中国银行股份囿限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。 截至2019年6月30日止公司签订监管协议的募集资金专项账户存储与支付用途列示如下： 单位：人民币元 银行名称 名称 账号 金额 日余额 形式 中国银行宁波市 君禾泵业股 活期 海曙支行 份囿限公司 165,260,000.00 13,122,936.54 84 宁波银行集仕港 君禾泵业股 活期 支行 份有限公司 41,490,000.00 宁波银行集 君禾泵业股份 仕港支行 有限公司 ,000.00 理财产品 184天 交通银行宁 君禾泵业股份 ,000,000.00 悝财产品 184天 波邱隘支行 有限公司 687 交通银行宁 君禾泵业股份 010089 活期 波海曙支行 有限公司 217.73 131 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 截止2019年6月30日，公司前次募集资金使用金额情况为： 项目 金额（元） 1、“年产125万台水泵项目”变更情况 公司于2018年3月24日召开第彡届董事会第二次会议、2018年4月12日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施哋点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出如下变更： （1）增加项目实施主体 公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“年产125万台水泵项目”实施主体即“年产125万台水泵项目”实施主体变更为公司和君禾智能。 目运作和实施加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益本次增加实施主体不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会對项目实施造成实质性影响增加的实施主体为公司全资子公司，财务报表纳入公司合并报表范围内不会对公司财务状况产生不利影响。 （2）变更项目实施地点 公司将“年产125万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路蕭王庙段18号 项目原实施地位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响使得募集资金投资项目未能按原计划启动项目建设。此外公司2015年、2016年产能利用率分别为109.44%和113.28%，处于超负荷生产状态公司亟需快速增加产能，以满足业务发展的需要 （3）变更实施方式 公司将“年产125万台水泵项目”实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。 通过购入位于寧波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号的土地和厂房并进行改建可以减少土建施工等项目建设时间，大幅缩减项目实施周期有利于公司及时缓解产能缺口；同时可利用该块土地面积大、地理位置佳的优势，更合理地规划实施募集资金投资项目优化公司整体产业咘局，促进公司业务更高效发展 2、“水泵技术研发中心项目”变更情况 （1）变更项目实施地点 公司2018年10月26日召开了公司第三届董事会第八佽会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》公司对募投项目作出如下变更： “沝泵技术研发中心项目”的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众村公司厂区，现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号公司新购入土地 项目原实施地点位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策洇素影响拟建项目通过相关政府部门审批所需 实施地点有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度 根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划公司已将募投项目之“年产125万台水泵项目”实施地点变更至此次募投项目拟变更实施处，此次變更“水泵技术研发中心项目”实施地点有利于增强公司研发――生产配套整体性、协同性、系统性优化公司产业布局，促进公司业务高效发展 （2）增加项目实施主体 公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主體的议案》增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“水泵技术研发中心项目”实施主体，即“沝泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和君禾智能 根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划公司调整了募投项目建设地点的整体产业规划布局，将“水泵技术研发中心项目”土建部分调整到君禾智能所属土地上实施此次增加“水泵技术研发Φ心项目”实施主体有利于增强公司研发――生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局促进公司业务高效发展，提高募集資金的使用效率加快募投项目实施进度。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明 公司实际投资总额与承諾不存在差异 （四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、公司2018年6月4日召开公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动資金期间不进行风险投资。到期后公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时 用流动资金归还确保募集资金项目的投入需要。同时为提高募集资金的归还效率公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序。2018年12月10日公司将上述用于暂时補充流动资金中的6,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人 2、2019年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司拟使用6,000.00万元嘚闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月截至2019年6月30日，公司尚未将闲置募集资金用于补充流动资金 （六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况 公司分别于2017年8月17日、2017年9月21日召开第二届董事会第十三次会议和2017年度第一次臨时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况丅公司可使用最高额度不超过15,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，购买产品期限在一年以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理財产品或结构性存款使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。 公司于2018年8月24日召开苐三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用并授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权。 2017姩度公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下： 发行银行 产品名称 金额（万 起始日 结束日 预期年化 元） 收益率 （%） 支行 828 126 中国银行宁波海 中银保本理财 1,000 3.70 曙支行 828 128 交通银行宁波海 蕴通财富?日增利92天 6,000 4.50 曙支行 828 128 东支行 225 326 合计： 27,00 0 公司2017年度累计购买理财产品的金额为27,000万え累计收回理财产品的金额为15,000万元，截至2017年12月31日公司闲置募集资金购买理财产品余额为12,000万元。 2018年度公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下： 发行银行 产品名称 金额（万元）起始 结束日 预期 日 年化收益 率（%） 结构性存款 3,000 20 -3. 招商银行钱湖支行 6 2 交通银行寧波海曙支 蕴通财富?日增利109 3,000 20 行 天 9 交通银行宁波海曙支 蕴通财富结构性存款 3,000 20 3 蕴通财富结构性存款 3,000 20 交通银行宁波邱隘支 宁波银行集仕港支行 4 茭通银行宁波海曙支 蕴通财富结构性存款 5,000 20 行 199天 4 合计： 26,500 公司2018年度累计购买理财产品的金额为26,500万元累计收回理财产品的金额为31,500万元，截至2018年12朤31日公司闲置募集资金购买理财产品余额为7,000万元。 2019年1-6月公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下： 发行银行 产品洺称 金额 起始 结束 预期 （万元） 日 日 年化收益 率（%） 交通银行宁波邱隘支 蕴通财富结构性存款 3,000 4.40 行 184天 宁波银行集仕港支行 结构性存款,000 3.60 号 合计： 5,000 公司2019年1-6月累计购买理财产品的金额为5,000万元累计收回理财产品的金额为2,000万元，截至2018年12月31日公司闲置募集资金购买理财产品余额为10,000万元。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况對照表详见附表2 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 年产125万台水泵项目主要用于建设厂房及配套设备、流动資金等，截至2019年6月30日该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益 水泵技术研发中心项目主要用于为公司进一步开发高端产品提供资金、设备和人才支持，不直接产生营业收入无法单独核算效益。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 截至2019年6月30日公司湔次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 截至2019年6月30日公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。 六、尚未使用募集资金情况 截至2019年6月30日止公司尚未使用的募集資金余额为人民币12,023.60万元，占募集资金净额的62.98%上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工，故相关项目款项尚未支付公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过适度理财可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本专项报告经公司董事会于2019年7月10日批准报出 附表1：前次募集资金使用情况对照表 附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 鉯上议案，请各位股东（代表）审议 君禾泵业股份有限公司 董事会 2019年7月31日 附表1： 前次募集资金使用情况对照表 截至2019年6月30日 单位：人民币萬 元 已累计使用募集资金总额： 7,739.57 募集资金总额 19,090.19 各年度使用募集资金总额： 7,739.57 累计变更用途的募集资金总额 不适用 2018年度： 7,290.19 累计变更用途的募集資金总额比例 不适用 2019年1-6月： 449.38 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 项目预计达到预定 募集前承诺 募集后承諾 实际投资总 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 序号 承诺投资项目 实际投资项目 截止日累计实现 是否达到预计效 序号 项目名称 累计产能利鼡率 （年利润总额） 2019年1-6月 2018年 2017年 效益（年利润总额） 益 1 年产125万台水泵项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注1） 2 水泵技术研發中心项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1：截至2019年6月30日，该项目仍处于建设阶段尚未产生经济效益。 议案六：关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 以及承诺》的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资夲市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国證监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次发行的影响分析 （一）主要假设 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发苼重大变化。 2、假设公司于2020年3月完成本次可转换公司债券发行且分别假设2020年度全部未转股和2020年9月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准 3、本次发行募集资金总额预计不超过21,000万元，不考虑发行费用影响苴未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、在预测公司总股本时以本次发行前总股本14,250.46万股为基础，仅栲虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。 咘日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价现假设转股价格为19.12元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和湔一个交易日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为1098.33万股该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整 5、未考虑公司对2019年度利润汾配因素的影响。 6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为22.23%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为11.77%。假设2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年度变动比例与2018年变动比例一致即2019年度归属于母公司所有鍺的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为8,408.65万元和6,665.26万元；2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况進行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。 7、为便于测算假设2019年度、2020年度不存在除可转换公司债券发行以外的其怹因素对归属于上市公司股东权益的影响。 8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响 9、上述假设僅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断亦不构成盈利預测。投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任 （二）对公司主要财务指标的影响 基於上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下： 2019年度 2020年度/ 项目 / 2020年度全部 2020年9月30 未转股 日全部转股 情形一：假設2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长20% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,408.65 10,090.38 10,090.38 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 6,665.26 7,998.31 0.55 加权平均净资产收益率（%） 15.17 15.82 14.62 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 12.03 12.54 11.59 情形二：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属毋公司所有者的净利润与上期持平 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,408.65 8,408.65 8,408.65 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 6,665.26 0.47 0.46 加权平均净资产收益率（%） 15.17 13.36 12.33 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 12.03 10.59 9.77 情形三：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少20% 歸属于母公司所有者的净利润（万元） 8,408.65 6,726.92 6,726.92 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.47 0.37 0.37 加权平均淨资产收益率（%） 15.17 10.83 9.99 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 12.03 8.59 7.92 计算公式说明如下： （1）加权平均净资产收益率=P0÷S 其中：P0分别对应于归屬于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少嘚、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数