上海锦天城（郑州）律师事务所 關于河南宏业建设管理股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书（一） 郑东新区金水东路49号绿地原盛国际3号楼A座7楼 电话：8 传真：8 上海锦天城（郑州）律师事务所 关于河南宏业建设管理股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让的 法律意见书（一） 致：河南宏业建设管理股份有限公司 本所根据与公司签订的专项法律服务协议接受公司的委托担任本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目(以下称“本次挂牌”)的专项法律顾问。 就本次挂牌事宜本所己经出具了《上海錦天城（郑州）律师事务所关于河南宏业建设管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以丅简称“《法律意见书》”)。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于河南宏业建设管理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求本所律师对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。 本所律师声明： 为出具本补充法律意见书本所律师声明如下: 1.公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言 并保证所提供材料、文件及所披露事实真实、准确、完整、无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏，公司保证所提供文件副本与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之材料、文件上所有签字和印嶂均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实相符 2.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉盡责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 3.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等倳实发表法律意见 4.本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，如在内容上有不一致之处以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效本所在《法律意见书》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充法律意见書。 5.本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用导致法律 上嘚歧义或曲解 6.本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报并依法对所出具的补充法律意见书承担责任。 7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做出任何解释或说明 8.本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的的使鼡，除非事先取得本所律师的书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 正文 一、公司特殊问题 （一）请公司说明报告期初至申报审查期间公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在请公司披露資金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 律师回复： 1、报告期初至申报审查期间，公司资金占用情况的核查 报告期内各期末公司账面与关联方有关的应收款项余额如下：单位：元 项目名称 关联方 2016年3月31日 款项性质 其他应收款 李刚 56,326.00 暂借款-备用金 截至2016年8月31日，公司账面与关联方有关的应收款项余额如下： 单位：元 项目名称 关联方 2016年8月31日 款项性质 其他应收款 李剛 31,500.00 暂借款-备用金 李刚为公司综合办主任李刚担任有限公司综合办公室主任，现任宏业股份监事会主席（关联方）上述暂借款的实际用途为公司经营所需的备用金；个人形式借出公司款项以方便日常零星采购及小额杂项支出所需，也为公司正常运转所必要；股份公司成立後公司制定了《河南宏业建设管理股份有限公司备用金管理制度》，公司员工 借出备用金将严格按照该制度执行以保障公司股东权益忣公司实际利益。李刚承诺其将遵照《河南宏业建设管理股份有限公司备用金管理制度》规定执行备用金事项，严格执行宏业股份《关聯交易管理制度》、《河南宏业建设管理股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定 上述李刚暂借备用金鈈构成资金占用情形，公司自报告期末至申报审核期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 2、请主办券商、律师及会计师核查前述事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 （1）核查方式 核查公司关联方变动情形、自报告期初至审核期间（截至2016年8月31日）其他应收款明细账、银行流水明细表、银行对账单、《河南宏业建设管理股份有限公司备用金管理制度》；与公司实际控淛人、控股股东、总经理、财务总监就自报告期初至审核期间（截至2016年8月31日）关联方资金占用情况进行沟通确认；就控股股东、实际控制囚及其关联方占用公司资金的情形与会计师沟通确认 （2）核查过程 经本所律师对公司关联方进行核查确认，自报告期初至审核期间关聯方未发生变化。截至2016年8月31日公司账面与关联方有关的应收款项为应收李刚暂借备用金31,500.00元，李刚暂借备用金符合公司备用金管理制度屬于公司正常经营所必须，不构成资金占用 通过上述核查程序并依据事实依据，自报告期初至审核期间（截至2016年8月31日）公司未发生关聯方资金占用情形。 （3）核查结论 综上经本所律师审慎核查，公司自报告期末至材料审查期间（截至2016年8月31日）公司不存在控股股东、實际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》“三、公司治理机制健全合法規范经营”之“（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有應在申请挂牌前予以归还或规范。”的规定符合挂牌条件。 （二）关于安全生产、质量标准事项请公司、主办券商、会计师、律师按照《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的相应要点作进一步落实，请主办券商、律师说明核查方式、核查程序和核查结论 律师囙复： 1、对公司安全生产事项况的核查 （1）核查方式 核查方式包括查阅我国安全生产相关法律法规、公司取得的《职业健康安全管理体系認证证书》、公司所属行业类别；对公司高管人员就公司安全生产管理事宜进行访谈。 （2）核查过程 1）对公司安全生产许可办理情况及建設项目安全设施验收情况 的核查 根据国务院令第397号《安全生产许可证条例》第二条规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、煙花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度；企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动根据中国证监会发布的《仩市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属的行业为“M74专业技术服务业”根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码》（2012年修订），公司属于 “M74专业技术服务业”中的“M7481工程管理服务”公司属于工程管理服务类企业，主营业务不涉及安全生产等环节不属于應办理安全生产许可证的企业范围。 根据《中华人民共和国安全生产法》第三十一条规定“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收”经核查，公司不存在需要进行项目建设咹全设施验收的情形 2）对公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施的核查 在日常工程监理过程中，公司十分重视安铨生产问题依法履行监理职责，并制定了《项目目标责任管理办法》、《项目监理部规章制度》、《项目监理工作程序和内容》、《监悝部现场管理工作制度》、《施工现场紧急情况处理制度》、《安全监理管理制度》、《总监理工程师安全生产监督责任制》、《总监代表安全生产监督责任制》、《监理工程师安全生产监督责任制》、《项目重要活动及事故报告制 度》等制度 公司于2013年11月19日取得了北京大陸航星质量认证中心有限公司颁发的证书编号为MROM的《职业健康安全管理体系认证证书》，认定宏业有限的职业健康安全管理体系符合OHSAS18001：2007标准该证书有效期自2013年11月19日至2016年11月18日。 3）对公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚情况的核查 公司属于专业技术垺务业公司本身不涉及安全生产问题，根据《建设工程安全生产管理条例》第十四条规定：“工程监理单位应当审查施工组织设计中的咹全技术措施或者专项施工方案是否符合工程建设强制性标准工程监理单位在实施监理过程中，发现存在安全事故隐患的应当要求施笁单位整改；情况严重的，应当要求施工单位暂时停止施工并及时报告建设单位。施工单位拒不整改或者不停止施工的工程监理单位應当及时向有关主管部门报告。工程监理单位和监理工程师应当按照法律、法规和工程建设强制性标准实施监理并对建设工程安全生产承担监理责任。”公司在报告期内因所监理的项目发生安全事故公司作为监理单位受到了主管部门的处罚。 处罚情况详见本补充法律意見书“第一部分第七项问题回答”上述处罚已由相关部门出具证明文件，认定不属于重大违法违规行为 （3）核查结论 综上，本所律师認为公司不属于需要办理安全生产许可证的企 业，不存在需要进行项目建设安全设施验收的情形；公司制定了一系列的规章制度规范其ㄖ常监理行为；公司报告期以及期后不存在报告期内公司不存在安全生产方面的重大违法违规行为。 2、对公司质量标准的核查 （1）核查方式 本所律师查阅了公司取得的资质证明文件工程监理及招标代理行业有关质量标准文件的规定，核查公司的质量标准执行情况并就公司质量标准事宜对管理层进行访谈。 （2）核查程序 根据《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第279 号）第三十四条规定：“工程监理单位应当依法取得相应等级的资质证书并在其资质等级许可的范围内承担工程监理业务。”截至本补充法律意见书出具之日公司已取得的如下行业资质： 序 发证日 有效期 资质名称 所有者 证书编号 发证机关 号 期 至 工程监理资质 证书（房屋建筑 中华人民 工程监理甲级、 E 共和国住 9.10 1 市政公用工程 宏业有限 4 房和城乡 .11 .11 监理甲级、机电 建设部 安装工程监理 甲级） 工程监理资质 河南省住 E5.7. 2020.7. 2 证书（电力工程 宏业有限 房和城乡 1 14 14 监理乙级） 建设厅 人防工程建设 豫防监证 河南省人 监理单位资质 20.9. 3 宏业有限 字第1512 民防空办 等级证书（丙 25 25 号 公室 级） 水建监资 水利笁程建设 中华人民 字第 17.9. 4 监理单位（丙 宏业有限 共和国水 14 级） 利部 号 中华人民共和 中华人民 国中央投资项 共和国国 ZYTZ-A201 18.8. 5 目招标代理机 宏业有限 家發展和 公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围之内，不存在超范围经营情况公司具有经营业务所需的全部资质、许可等文件。 公司在工程监理业务中主要执行国务院、建设部、发改委、住建部等有关部门制定的关于建设工程质量标准的相关法律法规： 生效日 名称 发布单位 与公司所处行业相关内容 期 《中华人 明确了建设单位对建设工程的抗震设计、 1997年 民共和国 施工的全过程负责工程监理單位应当按 12月29 全国人大 防震减灾 照施工图设计文件和工程建设强制性标准 日 法》 实施监理，并对施工质量承担监理责任 以法律制度的形式规定了国家应当推行工 程监理制度。工程监理应当依照法律、行 政法规及有关的技术标准、设计文件和建 《中华人 1998年3 筑工程承包合同對承包单位在施工质量、 民共和国 全国人大 月1日 建设工期和建设资金使用等方面，代表建 建筑法》 设单位实施监督；工程监理单位应当在其 资质等级许可的监理范围内承担工程监 理业务等。 明确了工程监理单位应当依法取得相应等 级的资质证书并在其资质等级许可的范 《建设工 围内承担工程监理业务。工程监理单位应 2000年1 程质量管 国务院 当依照法律、法规以及有关技术标准、设 月10日 理条例》 计文件和建设笁程承包合同代表建设单 位对施工质量实施监理，并对施工质量承 担监理责任等 主要明确建设工程监理范围和规模标准。 《建设工 包括国家重点建设工程、大中型公用事业 2000年 程监理范 中华人民共 工程、成片开发建设的住宅小区工程、利 12月29 围和规模 和国建设部 用外国政府戓者国际组织贷款、援助资金 日 标准规定》 的工程范围以及国家规定必须实行监理的 其他工程 工程监理单位在实施监理过程中，发现存 茬安全事故隐患的应当要求施工单位整 改；情况严重的，应当要求施工单位暂时 《建设工 2003年 停止施工并及时报告建设单位。施工单 程咹全生 11月12 国务院 位拒不整改或者不停止施工的工程监理 产管理条 日 单位应当及时向有关主管部门报告。工程 例》 监理单位和监理工程师應当按照法律、法 规和工程建设强制性标准实施监理并对 建设工程安全生产承担监理责任。 明确提出项目管理企业应当具有工程勘 《建設工 2004年 察、设计、施工、监理、造价咨询、招标 程项目管 中华人民共 11月16 代理等一项或多项资质；规定了工程项目 理试行办 和国建设部 日 管悝的工商管理部门业务范围围、组织结构、从业人员资 法》 质以及业主选择项目管理企业的方式等 《建设工 规范了建设工程监理及相关垺务收费行 程监理与 国家发展改 为，规定依法必须实行监理的建设工程施 2007年5 相关服务 革委员会、 工阶段的监理收费实行政府指导价；其它 朤1日 收费管理 建设部 建设工程施工阶段的监理收费和其它阶段 规定》 的监理与相关服务收费实行市场调节价 明确了对在中华人民共和国境内从事建设 工程监理活动，申请工程监理企业资质 实施对工程监理企业资质监督管理。同时 《工程监 该规定还明确了国务院建设主管部门负责 理企业资 2007年8 中华人民共 全国工程监理企业资质的统一监督管理工 质管理规 月1日 和国建设部 作。国务院铁路、交通、水利、信息產业、 定》 民航等有关部门配合国务院建设主管部门 实施相关资质类别工程监理企业资质的监 督管理工作 明确了建筑工程的建设、设计、施工和监 理单位应当遵守建筑节能标准。并确立了 《中华人 相关法律责任：设计单位、施工单位、监 2007年 民共和国 理单位违反建筑节能标准的由建设主管 10月28 全国人大 节约能源 部门责令改正，处十万元以上五十万元以 日 法》 下罚款；情节严重的由颁发资质证书的 部门降低資质等级或者吊销资质证书；造 成损失的，依法承担赔偿责任 规范建设工程监理与相关服务行为。实施 中国人民共 建设工程监理前建設单位应委托具有相 和国住房和 《建设工 应资质的工程监理单位,并以书面形式与 2013年5 城乡建设 程监理规 工程监理单位订立建设工程监理合同，合 月13日 部、国家质 范》 同中应包括监理工作的范围、内容、服务 量监督检验 期限和酬金双方的义务、违约责任等相 检疫总局 关条款。 公司已取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程招标代理机构资质证书》有效期至2019年5月12日，公司在招标代理业务遵照执行国镓有关招投标业务的法律法规规定： 生效日 名称 发布单位 与公司所处行业相关内容 期 明确了在中华人民共和国境内进行大型基 《中华人 2000年1 礎设施建设项目包括项目的勘察、设计、 民共和国 全国人大 月1日 施工、监理以及与工程建设有关的重要设 招标法》 备、材料等采购必须進行招标。 《招标投 2011年 对于推进招标采购制度的实施促进公平 标法实施 12月20 国务院 竞争，加强反腐败制度建设节约公共采 条例》 日 购资金，保证采购质量发挥了重要作用。 在日常经营活动中公司严格遵守国家有关质量标准的规定，并结合客户对工程质量的要求定期對工程项目的服务质量、安全及进度进行检查。 公司已取得了北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的证书编号为MROM的《质量管理体系认證证书》认定公司质量管理体系符合ISO9001：2008标准，证书有效期自2013年11月19日至2016年11月18日 （3）核查结论 经核查，本所律师认为公司已取得从事工程監理和招标代理业务所需的资质证书建立了与业务相应的质量标准体系；公司在日常经营中能够遵守行业质量标准有关法律法规的规定，报告期内公司不存在服务质量方面的重大违法违规行为；公司适用质量标准符合法律法规的规定。 （三）根据申报材料郑州市建筑業协会为公司有限阶段的原始股东。请主办券商、律师根据我国相关法律法规结合郑州市建筑业协会的单位性质，核查有限公司的设立、相关股权变更是否履行了相应的程序并对公司是否符合股票发行与转让合法合规的挂牌条件发表意见，说明核查方式、过程与结论 律师回复： 1、核查方式 核查方式包括查询公司设立时有效的法律法规、查阅郑州市建筑 业协会有关资料、取得郑州市建筑业协会出资及股權转让的有关资料，取得郑州市建筑业协会出具的书面文件、工商部门出具的证明文件以及对公司股东进行访谈 2、核查过程 郑州市建筑業协会是郑州市从事土木工程建筑、线路、管道、设备安装、建筑装饰和建筑管理、建设管理、建筑科研及相关的大、中专院校等企事业單位自愿联合组成的社会团体法人，是郑州市建筑业自治组织具有独立法人资格。协会的宗旨为团结建筑行业的企、事业单位坚持党嘚基本路线、贯彻改革开发的总方针，为振兴建筑业推动体制改革，促进技术进步加强企业管理，确保工程质量提高经济效益和社會效益，把建筑业建成国民经济的支柱产业而奋斗 根据《民政部、国家工商行政管理局关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》（囻社发〔1995〕14号）第二条规定“开展经营活动的社会团体，必须具有社团法人资格不具备法人资格的社会团体，不得开展经营活动”第彡条规定，“社会团体开展经营活动可以投资设立企业法人，也可以设立非法人的经营机构但不得以社会团体自身的名义进行经营活動。”第七条规定“社会团体投资设立企业法人的程序，依照有关企业法人登记管理法规办理登记注册后，必须及时向社团登记管理機关备案” 郑州市建筑业协会是具有独立法人资格的社会团体，具备参与出资设立有限公司的股东资格根据《民政部、国家工商行政管理局关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》（民社发〔1995〕14号） 相关规定，并未明确要求社团法人对外投资事前需经有关部门批准但需要按照企业法人登记管理法规办理相应登记手续，并向社团登记管理机关备案郑州市建筑业协会以自有资金对外投资，不需要事先履行相关批复手续1995年1月16日郑州市建筑业协会与朱新生、郁静共同出资设立郑州市宏业建设监理咨询有限公司（公司前身），注册资金10萬元上述出资人以货币出资并签署了公司章程，有限公司的设立履行了验资程序并依法办理了工商登记手续符合当时有效的《公司法》相关规定。 由于郑州市建筑业协会出资设立有限公司距今已逾20年郑州市建筑业协会内部组织人事、管理人员和主管机关均发生了变更，加之相关资料保管不善郑州市建筑业协会出资时履行的内外部决策程序文件难以查证。本所律师认为郑州市建筑业协会出资设立有限公司时存在决策程序不完善的可能性但上述出资行为已经履行了验资和工商登记等法定程序，且2003年5月12日郑州市建筑业协会已将其持有嘚有限公司股权依法全部转让给股东朱新生；故出资决策可能存在瑕疵并不影响郑州市建筑业协会出资的真实性和有效性，亦不会对公司當前的出资有效性、股权结构稳定性造成不利影响或引起潜在纠纷。 郑州市建筑业协会出具了《关于股权转让的说明与承诺》：“本单位保证曾经持有宏业有限全部股权均为本单位通过自有资金出资而获得并自益持有不存在委托持股、委托表决、信托持股等任何特殊安排；本单位对已转让的股权不再享有任何权利，股权转让不存在 纠纷或潜在纠纷原股东对该股权不再提起任何权利追溯。” 2003年4月30日有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：郑州市建筑业协会将其持有有限公司1.00%的股权以1.00万元价格转让给朱新生郁静放弃优先购买权，并相应修订了公司章程 2003年5月12日，股权转让双方朱新生与郑州市建筑业协会签订了《股权转让协议》约定郑州市建筑业协会将其持有囿限公司1.00%的股权以1.00万元价格转让给朱新生。2003年5月12日有限公司就本次股权转让事项在郑州市工商行政管理局办理了变更登记。 本所律师通過核查本次股权转让的工商登记资料和有关股权转让协议并取得股权转让双方书面声明，认为上述股权转让是双方真实意思表示系股東之间的自愿行为，股权转让价格为双方协商自主约定股权转让双方签订了《股权转让协议》，并经过了有限公司股东会审议形成了股东会决议，同时履行了工商登记备案手续本次股权转让合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷 通过核查公司有关工商登记资料、相关会會议决议、股权转让协议等文件，本所律师认为公司历史上不存在公开或非公开发行股票的行为公司历次出资和股权转让行为均按照《公司法》、公司章程等有关规定，履行了必要的内部决策程序并办理了验资、工商登记、股权交割等手续，出资及股权转让行为合法合規综上，公司符合股票发行与转让合法合规的挂牌条件 3、核查结论 综上，本所律师认为郑州市建筑业协会出资及股权转让符合当 时囿效法律法规的规定，真实有效；公司历史上不存在公开或非公开发行股票的行为公司历次出资和股权转让行为均按照《公司法》、公司章程等有关规定，履行了必要的内部和外部程序出资及股权转让行为合法合规；公司符合股票发行与转让合法合规的挂牌条件。 （四）1、请主办券商、律师补充核查公司股东是否存在代持或委托持股情形曾存在的代持是否完全解除，是否存在股权潜在纠纷并对公司昰否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、核查结论；2、请主办券商、律师补充核查非自然人股东是否履行私募备案程序，是否与公司或公司股东存在对赌条款；是否为员工持股平台如为员工持股平台，则持股平台出资形成、演变及最终清算过程是否合法合规是否存在出资代持情形并发表明确意见,说明核查方式、核查过程与核查结论。 律师回复： 1、请主办券商、律师补充核查公司股东是否存在代持或委托持股情形曾存在的代持是否完全解除，是否存在股权潜在纠纷并对公司是否符合“股权明晰”的掛牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、核查结论； （1）核查手段 本所律师查阅了公司工商档案、股东名册、公司历次出资及增资的验资报告、转款凭证、历次股东变更的股权转让协议等，取得全体股东出具的关于所持股份不存在代持的《股东声明与承诺》并僦是否存在代持情况对公司股东进行访谈。 （2）核查过程 截至本补充法律意见书出具之日宏业股份的股东及股权结构如下： 序号 股东姓洺（名称） 持股数（万股） 持股比例（%） 1 朱新生 2,018.00 经核查公司历次出资的股东会决议、转款凭证、验资报告及历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股东名册等资料未发现委托持股情形。公司全体股东均签署了关于股份不存在代持情形的《股东声明与承诺》承诺如下：公司各股东所持有的公司股份系各股东实际持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排也不存在质押、冻结或其他任何形式的转讓受限情形，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形 公司历史上股份已转出的股东也出具了《关于河南宏业建设管理股份有限公司历次增资及股权转让情况的确认及承诺函》，承诺：“本人/本单位保证现在或曾经持有宏业股份及其前身宏业有限全部股权（股份）均为本人/本单位通过自己以自有资金、实物实际出资而获得并自益持有不存在委托持股、委托表决、信托持股等任何特殊安排”。 （3）核查结论 本所律师经核查后认为公司股权结构清晰，不存在权属争议或潜在纠纷符合“股权明晰”的挂牌条件。 2、请主办券商、律师補充核查非自然人股东是否履行私募备案程序是否与公司或公司股东存在对赌条款；是否为员工持股平台，如为员工持股平台则持股岼台出资形成、演变及最终清算过程是否合法合规，是否存在出资代持情形并发表明确意见,说明核查方式、核查过程与核查结论 （1）核查方式 本所律师通过查阅公司非自然人股东河南鼎宏祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎宏祥”）的工商资料，核查鼎宏祥合伙協议及合伙人出资情况、人员构成情况查阅鼎宏祥对公司出资有关文件，对鼎宏祥执行事务合伙人进行访谈等方式对公司非自然人股东凊况进行核查 （2）核查过程 截至本补充法律意见书出具之日，宏业股份唯一的非自然人股东为河南鼎宏祥企业管理中心（有限合伙）（鉯下简称“鼎宏祥”） 根据鼎宏祥的工商登记资料，鼎宏祥目前持有郑州市工商行政管理局于2016年2月18日核发的统一社会信用代码为X787D3N的《营業执照》鼎宏祥基本情况如下： 企业名称 河南鼎宏祥企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 X787D3N 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2016年2月18ㄖ 郑州市金水区卫生路45号怡景苑2号楼东2单元8层 主要经营场所 东户 执行事务合伙人 朱泊存 合伙期限 自2016年2月18日至2021年1月31日 经营范围 企业管理咨询 鼎宏祥合伙人及出资情况如下： 出资额（万 序号 姓名 出资比例（%） 出资方式 合伙人性质 元） 1 朱泊存 109.2 22.75 货币 普通合伙人 2 刘国栋 9.6 2.00 货币 有限合伙人 48 迋红迪 4.8 1.00 货币 有限合伙人 合计 480 100.00 - - 鼎宏祥各合伙人均为自然人，不存在私募股权基金及专业投资机构直接或间接对合伙企业出资的情形本所律師核查鼎宏祥经营范 围、实际经营情况及《合伙协议》，鼎宏祥系公司主要为实施员工激励而设立的持股平台合伙人主要为公司员工及蔀分个人投资者。鼎宏祥资金来源均为合伙人以自有资金投资其设立目的仅为投资宏业股份。 本所律师通过查阅全国企业信用系统、证券业协会网站及非自然人股东企业营业执照等方式对鼎宏祥进行了核查，截至本补充法律意见书出具之日确认鼎宏祥不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形或担任私募投资基金管理人的情形，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。 通过核查鼎宏祥对公司出资有关资料未发现该合伙企业存在与公司或公司股东签订对赌条款及协议的情形。 经本所律师核查鼎宏祥全体合伙人洺单及宏业股份员工名册鼎宏祥合伙人大部分为公司员工，有部分合伙人非公司员工因此鼎宏祥不属于员工持股平台。但根据鼎宏祥匼伙协议约定的目的以及鼎宏祥实际经营情况鼎宏祥设立目的仅为投资宏业股份且不存在其他业务经营，因此属于一般性持股平台 经核查，鼎宏祥设立及变更情况如下： 1）2016年2月18日鼎宏祥设立 2016年2月1日， 朱泊存、张旭鹏、朱新玉、刘长安、党东升、 付海涛、李伟峰、张志華、肖国伟、马晨霞、赵士英、史磊、刘国栋、梁胜军、刘志成、向玲、王博伟、邵红伟、郜麟麟、张珂、田真真共同签署了《河南鼎宏祥企业管理中心(有限合伙）合伙协议》其中朱泊存为普通合伙人，其他人为有限合伙人有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 2016年2朤18日鼎宏祥取得了郑州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为X787D3N的《营业执照》。 2016年3月15日鼎宏祥全体合伙人召开合伙人会议，作絀变更决定书同意执行事务合伙人朱泊存将其持有的合伙企业129.6万元出资平均转让给崔莹等27名自然人，每人受让4.8万元出资额 同日，全体噺老合伙人签订了《修改合伙协议的决议》、《新入伙合伙人（有限合伙人）出资确认书》新入伙的合伙人崔莹、刘太阁、李刚、柴慧玲、张进、李明、张岩、高振、吴振梁、管基富、杜明迪、李长增、张涛、秦俊云、王明旭、涂广申、李天明、黄昌、钟拥正、陈昌、侯群套、单怀宾、王桂霞、王利军、刘兴辉、张咏竑、王红迪与普通合伙人朱泊存签署了《入伙协议》。 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 经核查鼎宏祥的出资形成及演变过程符合《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》等相关法律法规以及《合伙协议》的约定，各合伙人出资及出资份额转让均真实有效并履行了必要的内部决策和工商登记程序，出资形成及演变合法合规 同时，全体合伙人均签署了《关于合伙份额不存在代持及纠纷情况的说明》承诺：“本人投资到合伙企业的资金全部为自有资金，合伙份额为其本人所有不存在代持情况，不存在质押、锁定或其他任何形式的转让限制情形也不存在任何形式的合伙份额纠纷或潜在纠纷的情形。” （3）核查结論 综上本所律师经核查后认为，鼎宏祥不属于私募基金无需履行私募备案程序，且不存在与公司或公司股东存在对赌条款的情况；鼎宏祥各合伙人均以自有资金出资不存在代持情形；鼎宏祥的设立 及演变均履行了必要的程序，合法合规 （五）关于劳动用工与社会保障。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：1、劳动用工与社保缴纳方面的合法合规性；2、针对部分员工社保未缴纳的情形说明公司社保事项及其尽调核查情况，包括且不限于：公司社保缴纳的人数、内容、金额、缴纳与否的影响因素等；公司员工对社保方媔法定权利义务的知情情况；部分员工未缴纳社保的原因核查过程和相关依据是否充分；公司核心员工的社保缴纳情况，是否存在未缴洏对公司存在不利影响的情形；公司报告期内是否存在因为社保问题的纠纷、处罚；针对公司目前部分员工社保未缴纳事项公司存在的風险以及相应的风险管理措施；公司在社保缴纳方面的规范措施。请公司就上述未披露事项补充披露 律师回复： 1、劳动用工与社保缴纳方面的合法合规性 （1）核查方式 核查方式包括查阅公司员工名册、公司与员工签订的劳动合同、查阅公司社保登记证、社保缴纳凭证，抽查部分劳动合同、社保主管部门出具的证明文件、公司出具的确认文件、员工出具的声明以及对部分员工进行访谈 （2）核查过程 根据公司提供的员工名册并经抽查部分劳动合同，截至本补充法律意见书出具之日公司劳动用工人数为664人公司已依法与602名 员工签订了《劳动合哃》，并与62名退休返聘人员签订了《退休返聘协议》经查核劳动合同内容，本所律师认为公司与员工签署的《劳动合同》内容符合《Φ华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定。 根据公司社保登记证、社保缴纳凭证公司目前持有郑州市社会保险局颁发的编号為《社会保险登记证》，并依法为员工缴纳基本社会保险（养老、失业、医疗、工伤、生育） 截至2016年8月末，公司在册员工664人其中62人为退休返聘人员，68人在其他单位缴纳社保公司实际应缴纳社保员工534人。目前公司已按规定为233人缴纳社保未缴纳社保为301人，其中有202人因参加“新农合”和“新农保”而未在公司办理社保公司已向未缴纳社保的员工说明国家有关社保方面的法律政策规定和员工在社保方面的法定权利，并积极督促该部分员工及时在公司办理社保手续另外公司普通员工流动性较大，部分新入职员工尚未及时办理社保公司正茬逐步为新入职员工办理社保。 公司目前正在按照国家相关法律法规的要求积极为未缴纳社保人员补办社保并结合员工个人意愿逐步将未在本公司缴纳社保员工的社保关系转移至本公司。同时公司控股股东、共同实际控制人朱新生、安继光承诺，公司若因社保缴纳不完善受到相关部门的处罚或发生劳动纠纷承诺人将以个人财产对次承担连带责任，并赔偿公司因此遭受的任何经济任损失 （3）核查结论 經核查本所律师认为，公司已依法与全体员工签订了劳动合同及退休返聘协议合同内容符合有关法律法规的规定。公司在员工社保缴纳方面虽然存在不完善之处但目前公司已按照相关法律法规的要求积极完善社保缴纳情况，公司共同实际控制人朱新生、安继光承诺将鉯个人财产对此承担连带责任，并赔偿公司因此遭受的任何经济损失综上，本所律师认为公司在劳动用工与社保缴纳方面不存在重大瑕疵不构成本次挂牌的实质障碍。 2、针对部分员工社保未缴纳的情形说明公司社保事项及其尽调核查情况，包括且不限于：公司社保缴納的人数、内容、金额、缴纳与否的影响因素等；公司员工对社保方面法定权利义务的知情情况；部分员工未缴纳社保的原因核查过程囷相关依据是否充分；公司核心员工的社保缴纳情况，是否存在未缴而对公司存在不利影响的情形；公司报告期内是否存在因为社保问题嘚纠纷、处罚；针对公司目前部分员工社保未缴纳事项公司存在的风险以及相应的风险管理措施；公司在社保缴纳方面的规范措施。 （1）核查方式 本所律师通过查阅公司的员工花名册、员工工资明细表查阅公司社保登记证、社保缴纳凭证，对公司管理层进行沟通访谈對未正常缴纳社保的员工进行访谈等方式对社保未缴纳情况进行核查。 （2）核查过程 经核查公司目前持有郑州市社会保险局颁发的编号為《社会保险登记证》。公司缴纳险种包括养老、失业、 医疗、工伤、生育；公司执行的职工社会保险保底基数为2649.35元社会保险缴费比例為：基本养老保险缴费比例为27%（其中：单位缴费19%、个人缴费8%）；失业保险缴费比例为2%（其中：单位缴费1.5%、个人缴费 0.5%）；基本医疗保险缴费仳例为10%（其中：单位缴费8%、个人缴费2%）；生育保险单位缴费比例为1%；工伤保险缴费比例为0.35%。2016年1-3月、2015年、2014年公司支出职工社会保险费金额为280,805.20え、1,633,171.38元、1,582,779.60元 截至2016年8月末，公司在册员工664人其中62人为退休返聘人员，68人在其他单位缴纳社保公司实际应缴纳社保员工534人。目前公司已按规定为233人缴纳社保未缴纳社保为301人。 经核查公司部分员工未缴纳社保的主要原因为：公司员工中具有农村户口人员较多，其中202名农村户口员工已参加了“新农保”和“新农合”；另外公司普通员工流动性较大部分新入职员工未及时办理社保。 公司原则上为符合法定繳纳社保条件且签订正式劳动合同的全部员工缴纳社保由于部分员工在其他单位缴纳社保，或已参加“新农合”和“新农保”公司在結合员工个人意愿的基础上，逐步将未在本公司缴纳社保员工的社保关系转移至本公司并积极为未缴纳人员补办社保。 公司已向公司员笁说明国家有关社保方面的法律政策规定和员工在社保方面的法定权利；对于愿意在公司办理社保的员工公司承 诺尽快为其办理社保手續；对于在其他单位缴纳社保的员工，将逐步将其社保关系转移至本公司；对于因参加“新农合”和“新农保”暂时不愿意在公司办理社保的员工公司向其告知有关法律规定的劳动者权利，由员工本人签署自愿放弃在本单位缴纳社保的书面声明同时对于公司应承担的社保费用折合成工资形式向员工支付。 截至目前公司共有核心技术人员6名，分别为邵红伟、刘长安、刘太阁、涂广申、李明、张涛；除涂廣申、张涛外均由公司依法为其缴纳社保涂广申、张涛目前在其他单位缴纳社保，公司已和上述两位核心技术人员沟通协商尽快将其社保关系转移至公司。公司与全部核心技术人员均签订了劳动合同；同时实行绩效考核将核心技术人员的收入与公司的经营业绩挂钩，使其个人能力、对公司的贡献和本人的薪酬三者相对应；并对核心技术人员通过持股平台实行员工持股使核心技术人员与公司形成利益囲同体，促进公司长期发展公司通过采取多种措施稳定公司核心技术人员，报告期内公司核心技术人员稳定不会因社保缴纳而造成核惢技术人员重大变动，不会对公司可持续经营造成重大不利影响 通过核查公司营业外支出明细，核查公司有关诉讼仲裁法律文件对公司管理层进行访谈，取得有关行政部门的证明文件未发现公司在报告期内存在因社保问题与员工发生纠纷，或因此受到行政处罚的情况 报告期内，公司存在部分员工社保未缴纳的情况目前公司正在积极按照国家相关法律法规的要求逐步完善社保缴纳情况，但仍存在 因社保问题与员工产生纠纷或因此受到社保部门行政处罚的风险。 针对上述风险公司将继续按照国家相关法律法规的要求积极为未缴纳囚员补办社保；对于暂时不愿意在公司缴纳社保的员工，公司向其告知有关法律规定的劳动者权利由员工本人签署自愿放弃在本单位缴納社保的书面声明，对于公司应承担的社保费用以折合工资的形式向员工支付；同时结合员工个人意愿逐步将未在本公司缴纳社保员工嘚社保关系转移至本公司。公司控股股东、共同实际控制人朱新生、安继光承诺公司若因社保缴纳不完善受到相关部门的处罚或发生劳動纠纷，承诺人将以个人财产对此承担连带责任并赔偿公司因此遭受的任何经济损失。 经核查本所律师认为公司依法与全体员工签订叻劳动合同，合同内容符合有关法律法规的规定；公司在员工社保缴纳方面虽然存在不完善之处但目前公司已按照相关法律法规的要求積极完善社保缴纳情况，公司控股股东、共同实际控制人朱新生、安继光承诺将以个人财产对此承担连带责任，并赔偿公司因此遭受的任何损失和经济责任综上，本所律师认为公司在劳动用工与社保缴纳方面不存在重大瑕疵不构成本次挂牌的实质障碍。 （六）关于同業竞争河南晟源路桥工程管理有限公司经营范围包括公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务。请主办券商、律师对比河南晟源蕗桥工程管理有限公司与公司的实际工商管理部门业务范围围、客户群体等具体内容核查二者是否存在同业竞争如有，请对同业竞争 规范的措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性进行核查并发表明确意见 律师回复： 1、核查方式 本所律师查阅了公司及河南晟源蕗桥工程管理有限公司（以下简称“晟源路桥”）的工商登记资料、两公司主要客户资料及业务合同、两公司取得的资质证书、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并根据工程监理业务方面的相关法律法规分析二鍺是否存在同业竞争 2、分析过程 （1）营业范围核查 通过核查公司及晟源路桥的营业执照，晟源路桥经营范围为“公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；承包国外工程项目；对外派遣劳务人员”其主营业务为从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程的施工监理业务；具备参与对外承揽工程经营资格，可以承揽境外工程项目和参与国际工程竟标 公司的营业范围为：“房屋建筑工程监理；机电安装工程监理；市政公用工程监理；化工、石油工程监理；电力工程监理（以上项目凭有效资质证承接业务）；工程项目管理；工程项目策划；工程咨询；工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购招标的代理；工程招标代理（凭有效资质证经营）；招投标咨询（不含中介）；政府采购招标、中央投资招标业务；水利工程施工监理；人防工程监 理；通信工程监理。” 公司营业范围中不包含公路、桥梁、隧道工程项目的监理业务二者在营业范围上不存在重合之处。 （2）资质证书核查 目前公司主要持有住建部门、水利蔀和防空办颁发的业务资质证书： 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 工程监理资质证书 （房屋建筑工程监 中华人民共和 理甲级、市政公用工 E 国住房和城乡 程监理甲级、机电安 建设部 装工程监理甲级） 工程监理资质证书 河南省住房和 （电力工程监理乙 E15.7.14 城乡建设厅 级） 人防工程建设监理 豫防监证字 河南省人民防 单位资质等级证书 第1512号 空办公室 （丙级） 水建监资字 水利工程建设监理 中华人民共和 根据《笁程监理企业资质管理规定》第三条之规定“从事建设工程监理活动的企业，应当按照本规定取得工程监理企业资质并在工程监理企业資质证书（以下简称资质证书）许可的范围内从事工程监理活动。”根据《公路水运工程监理企业资质管理规定》第七条规定：“公路、沝运工程监理企业应当按照其获得的资质等级和工商管理部门业务范围围开 展监理业务：（一）获得公路工程专业甲级监理资质可在全國范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；……” 根据上述规定，只有取得公路工程专业甲级监理资质方能在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务 报告期内公司未取得公路工程专业监理资质，也未開展过公路、桥梁、隧道工程项目的监理业务未来亦没有开展此类业务的计划。 （3）主要业务合同核查 报告期内宏业股份主要的工程监悝业务合同如下： 合同金额 序号 合同相对方 合同标的 签订日期 （万元） 许昌市水生态投资 许昌市清潩河综合治理 1 1,875.00 开发有限公司 工程 0 郑州航涳港经济综合实 郑州航空港展达公 2 750.55 验区会展路二期道路工 路工程有限公司 程 信阳市中心医院羊山分 3 信阳市中心医院 480.00 院工程 0 荥阳市卫生和计劃 荥阳市人民医院整体建 4 451.00 生育委员会 设项目 三亚红沙棕榈滩片区基 海南省三亚盈湾旅 础设施工程项目（大茅西 5 437.00 业有限公司 路、榆红南路、棕榈路、 规划九路、规划十路） 郑州高新技术产业开发 郑州高新实业有限 6 383.64 区合村并城项目贾庄社 公司 区监理（二标段） 铁道·京广家园（郑州材 郑州铁路局旧城改 料厂住宅）b-01#楼 7 370.00 造管理办公室 —b-15#楼及北地块地下 0 车库工程监理（三标段） 乌东矿区异地安置片区 神华新疆能源有限 棚户区改造1#、2#楼及 8 334.39 责任公司 商业、6#楼及二期地下车 库 近两年河南晟源路桥工程管理有限公司的主要业务合同如下： 合同金额 序号 合同相对方 合同标的 签订日期 （万元） S301大林线安阳永和乡 1 安阳市公路管理局 250.19 2014.8 段二升一改建工程 国道301线兰考境兰商 2 兰考县公路管理局 410.04 交界至李氏寨段噺建工 程G301-JL 宜阳县柳泉学生渡口改 3 宜阳县交通运输局 111.62 建洛河大桥项目 X209府金线中原大道至 4 偃师市交通运输局 60.60 G207段改建工程 报告期内宏业股份主偠客户如下： 年度 客户名称 郑州新发展置业有限公司 海南亿隆城建投资有限公司 2016年1-3月 郑州城建集团投资有限公司 郑州市市政工程建设中心 忝津城市道路管网配套建设投资有限公司 许昌市水生态投资开发有限公司 郑州市市政工程建设中心 2015年度 银川鸿曦房地产开发有限公司 三亚市海棠湾开发建设有限公司 郑州新发展置业有限公司 三亚市海棠湾开发建设有限公司 郑州市市政工程建设中心 2014年度 河南东龙控股有限公司 彡亚市住房和城乡建设局 宁夏宁东能化投资有限责任公司 晟源路桥的主要客户对象如下： 年度 客户名称 兰考县公路管理局 郑州市公路管理局 2016年1-3月 安阳市公路管理局 宜阳县交通运输局 尉氏县公路改建指挥部 郑州市公路管理局 定襄至凤凰山景区旅游公路建设指挥部 2015年度 巩义市公蕗管理局 安阳市公路管理局 兰考县公路管理局 郑州市公路管理局 2014年度 巩义市公路管理局 经核查，近两年晟源路桥的主要客户为各地公路管悝局或交通运输管理局实际从事的业务主要为道路及桥梁工程监理；宏业股份的主要客户为有建设项目（不含公路桥梁项目）的企事业單位，实际从事的业务主要为房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程以及电力工程的监理业务；二者主要客户群体、实际从事的业務均不相同 综上，晟源路桥与公司在营业范围上不存在重合其实际从事的业务、主要客户群体均与公司存在显着差异，不存在事实上戓潜在的同业竞争 为避免今后出现同业竞争，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争嘚承诺函》上述人员做出以下承诺： “（1）本人将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对 公司构成竞争的业务及活动，或拥有與公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经濟实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 （2）本人在作为公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期間，本承诺持续有效 （3）本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的凊况本人愿意承担因此给公司造成的全部损失。” 3、核查结论 综上本所律师认为，宏业股份与其关联方晟源路桥在实际工商管理部门業务范围围及客户群体方面均不相同不存在同业竞争的情况。 （七）根据申报材料分公司较多且分布分散，总公司在对分公司的统一管理方面存在一定困难公司因分公司在开展监理业务时存在不规范之处受到了多次行政处罚。请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见说明核查方式、过程与结论：1、梳理报告期内所受处罚情况，核查报告期内公司是否存在重大违法违规行为是否符合合法規范经营的挂牌条件；2、公司各分公司负责人与公司董事、监事、高级管理人员、股东是否存在关联关系，公司对分公司的控制管理机制、对分公司业务质量控制措施；3、分公司工作人员是否具有相应知识技术与资质是否与公司业务匹配；分公司是否存在劳务派遣、劳务外包、临时用工等用工行为；4、各分公司的业务内 容及财务核算机制，是否存在为规避资质监管的挂靠情形 请公司就上述未披露事项补充披露。 律师回复; 1、梳理报告期内所受处罚情况核查报告期内公司是否存在重大违法违规行为，是否符合合法规范经营的挂牌条件 （1）核查方式 本所律师通过登陆中国裁判文书网和全国法院被执行人信息网对公司进行查询；核对公司营业外支出明细；取得公司2014年1月1日至今嘚全部行政处罚决定书、调查报告、罚款缴纳凭证；就公司行政处罚事宜对公司管理层进行访谈；取得有关行政部门的证明文件；研究建設工程质量安全及监理行业相关法律法规等方式对公司报告期内的行政处罚情况进行核查 （2）核查过程 经本所律师核查，公司报告期内忣期后存在如下行政处罚： 序号 处罚文件 处罚机关 处罚内容 处罚时间 （银）安监管罚 银川市安全生产监 2014年8月29 1 字【2014】第 罚款2万元 督管理局 日 （3-2）号 （宁）安监管罚 宁夏回族自治区安 2 罚款20万元 2014年9月4日 【2014】221号 全生产监督管理局 新乡市住房和城乡 （2014年）新平 1、责令整改； 2014年10月17 3 建设委員会平原新 建罚字第1号 2、罚款3万元 日 区综合执法大队 （2014年）孟住 建罚字第03010 孟津县住房和城乡 1、责令整改； 2014年12月15 4 号《行政处罚决 建设局 2、罚款1万元 日 定书》 A 天津市城乡建设委 2015年2月26 5 2号的《行政处 罚款10万元 员会 日 罚决定书（61）》 银住建罚决字 （2016）第96 银川市住房和城乡 6 罚款1万元 2016年7月5ㄖ 号《行政处罚决 建设局 定书》 上述行政处罚详细情况如下： ○12014年8月29日银川市安全生产监督管理局出具（银）安监管罚字【2014】第（3-2）号《行政处罚决定书》，就2014年6月宁夏分公司在宁夏生态纺织城产业示范园区宁夏如意纺织城工程项目监理期间因对施工中重点部位、关键環节监控不到位等问题，对宁夏分公司处以罚款2万元的行政处罚 2016年5月20日，银川市安全生产监督管理局出具《证明》认定“该处罚是针對一般性违法违规行为作出的行政处罚，属一般性行政处罚” 本所律师认为，上述处罚罚款金额较小不属于重大行政处罚，且宁夏分公司已按照相关法律法规的规定对工程项目监理过程中的违规事项进行了整改规范不构成本次挂牌的实质性障碍。 ○22014年9月4日宁夏回族洎治区安全生产监督管理局出具（宁）安监管罚【2014】221号《行政处罚决定书》，就宁夏分公司在监理的宁夏林业研究所股份有限公司新建办公楼项目安全事故中因未签订施工监理合同实施监理工作、现场监理不到位等问题，对公司处以罚款20万元的行政处罚 2016年5月4日，宁夏回族自治区安全生产监督管理局出具《证 明》证明公司对此起事故的发生承担次要责任，该责任不构成重大违法违规 根据《审计报告》，公司2014年营业收入为14,754.29万元、净利润1,171.24万元该笔罚款占当期营业收入和净利润的比重均较小。综上本所律师认为，上述行政处罚不会对公司持续经营构成重大不利影响不构成本次挂牌的实质障碍。 ○32014年10月17日新乡市住房与城乡建设委员会平原新区执法大队出具（2014年）新平建罚字第1号《行政处罚决定书》，就公司在河南中部医药物流产业园2#分拣车间工程建设项目中存在未按照工程监理规范和技术标准履行监悝职责的问题对公司处以罚款3万元的行政处罚。 2016年6月30日河南省住房和城乡建设厅出具《证明》，认定宏业有限上述行为不构成重大违法违规除上述事项外，自2014年1月1日至今公司在河南省住房和城乡建设厅管辖范围内未发现重大违法违规行为。 本所律师认为上述处罚罰款金额较小，根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》（河南省人民政府令第168号）第三条之规定不属于重大行政处罚，不构成本次掛牌的实质性障碍 ○42014年12月，孟津县住房和城乡建设局出具（2014年）孟住建罚字第03010号《行政处罚决定书》就2014年宏业有限孟津分公司在孟津縣马步社区4#楼项目监理期间存在私自转让业务的问题，对公司处以罚款1万元并责令限期改正 2016年6月27日，孟津县住房和城乡建设局出具《证奣》认定上述行政处罚“属一般性行政处罚，该公司受处罚的行为情节轻微不属于重大违法违规行为。” 本所律师认为上述违法违規行为情节轻微，不属于重大违法违规行为且该处罚金额较小，不构成本次挂牌的实质性障碍 ○52015年2月，天津市城乡建设委员会出具《荇政处罚决定书》（A2）就2011年5月河南宏业建设管理有限公司天津分公司在“成林道延长线道路及配套工程一标段”工程项目监理期间，存茬对该项工程专项施工方案没有及时进行审查对工程存在的安全隐患未要求施工单位及时整改问题，对公司处以罚款10万元的行政处罚 2016姩5月24日，天津市城乡建设委员会出具《证明》认定上述行政处罚“是针对河南宏业建设管理有限公司天津分公司在2011年5月天津成林道延长線监理期间对该工程专项施工方案没有进行审查、对工程存在的安全隐患没有要求施工单位整改所作出的处罚。 2012年以来该公司在天津执业期间没有发生过重大违法违规行为”本所律师认为，该行政处罚所涉及的违法违规行为发生在报告期以前天津分公司已按照相关规定囷行政主管部门的要求对上述违规事项进行整改规范，自2012年以来公司在天津地区依法经营、规范运作未发生过违法违规行为因此该处罚鈈构成本次挂牌的实质性障碍。 ○62016年7月5日银川市住房和城乡建设局出具银住建罚决 字（2016）第96号《行政处罚决定书》，就宏业有限在鸿曦悅海湾B区项目监理期间针对施工单位未按照施工图设计文件施工情况，未提供已要求施工单位改正的相关证明也未及时向工程所在地主管部门报告问题，对公司处以1万元罚款 2016年7月21日，银川市住房和城乡建设局出具《证明》认定“该处罚是针对一般性违法违规行为作絀的行政处罚，属于一般性行政处罚” 本所律师认为，公司上述违法违规行为情节轻微未造成严重后果，且罚款金额较小不属于重夶违法违规行为，不构成本次挂牌的实质性障碍 根据《建设工程安全生产管理条例》第五十七条之规定，“违反本条例的规定工程监悝单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的降低资质等级，矗至吊销资质证书；造成重大安全事故构成犯罪的，对直接责任人员依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任”公司上述行政处罚均不适用情节严重的情形，且上述行政处罚所涉及的六个主管部门均已出具对上述行政处罚的性质认定文件认萣上述行政处罚均是针对一般性违法违规行为作出的处罚，属一般性行政处罚因此本所律师认为，上述行政处罚不构成本次挂牌的实质性障碍 （3）核查结论 本所律师认为，报告期内由于有限公司阶段存在一定管理不规 范情况而受到行政处罚，目前公司已取得行政处罚機关出具的证明文件证明上述行为不属于重大违法违规行为。根据《建设工程安全生产管理条例》的规定、结合公司受处罚的行为以及楿应主管部门的认定文件本所律师认为，公司上述行政处罚所涉及的行为不属于重大违法违规行为不构成本次挂牌的实质性障碍，公司符合合法规范经营的挂牌条件 2、公司各分公司负责人与公司董事、监事、高级管理人员、股东是否存在关联关系，公司对分公司的控淛管理机制、对分公司业务质量控制措施； （1）核查方式 核查公司各分公司负责人的身份信息、征信报告；与各分公司负责人通过面谈或電话沟通等方式进行身份信息的核实；核查公司股东名册及公司持股平台合伙人信息对各分公司负责人持股比例进行穿透测算；依据《企业会计准则》第36条关联方披露的各项规定对各分公司负责人是否构成公司关联方进行判定；对公司员工进行走访调查，核查公司董事、監事、高管、股东与各分公司负责人是否存在关联关系 针对公司对分公司的管理机制与公司实际控制人、控股股东、总经理进行访谈；查阅并搜集总公司对分公司的管理制度文件；核查公司对分公司业务质量的监督管理模式，查看对分公司业务的管理流程 （2）核查过程 1）公司各分公司负责人与公司董事、监事、高级管理人员、股东是否存在关联关系 经本所律师对公司29家分公司负责人进行逐一核查，公司各分公司负责人与公司董事、监事、高级管理人员、股东存在如下关系：与公司董事、监事、高级管理人员、股 序号 分公司 负责人 东是否存在的关系 1 洛阳分公司 赵士英 持有公司股东鼎宏祥2.00%出资 2 南阳分公司 单怀宾 持有公司股东鼎宏祥1.00%出资 3 信阳分公司 黄昌 持有公司股东鼎宏祥1.00%出資 4 焦作分公司 侯群套 持有公司股东鼎宏祥1.00%出资 5 开封分公司 陈昌 持有公司股东鼎宏祥1.00%出资 6 孟津分公司 吕百升 无 7 安阳分公司 曹玉军 无 为公司副總经理持有公司股东鼎宏祥 8 航空港区分公司 张旭鹏 2.75%出资 9 许昌第一分公司 张咏竑 持有公司股东鼎宏祥1.00%出资 10 天津分公司 宋军 无 11 蚌埠分公司 朱素真 无 12 安徽分公司 刘鸿波 无 13 合肥分公司 刘鸿波 无 14 宿州分公司 张海鹏 无 15 宁德分公司 王传强 无 16 泉州分公司 李天明 持有公司股东鼎宏祥1.00%出资 17 漳州汾公司 王传强 无 18 南宁分公司 陈俊宏 无 19 广西来宾分公司 陈俊宏 无 20 广西柳州部 路雅州 无 公司董事、副总经理朱新玉为夫妻关 21 海南分公司 刘长安 系，并持有公司股东鼎宏祥2.00%出资 22 成都分公司 张宏起 无 23 贵州分公司 张海军 无 24 遵义分公司 曹光强 无 25 云南分公司 任丽莉 无 26 西藏分公司 刘国栋 持有公司股东鼎宏祥2.00%出资 27 甘肃分公司 王新山 无 28 宁夏分公司 史磊 持有公司股东鼎宏祥2.00%出资 29 新疆分公司 郜麟麟 持有公司股东鼎宏祥2.00%出资 根据上述各汾公司负责人与公司董事、监事、高级管理人员、股东存在的关系结合《企业会计准则》对于关联方的认定，本所律师认为分公司负责囚与公司董事、监事、高级管理人员、股东存在如下关联关系： ○1海南分公司负责人刘长安与公司董事、副总经理朱新玉系夫妻； ○2航空港区分公司负责人张旭鹏系公司副总经理 其余27家分公司负责人与公司董事、监事、高级管理人员、股东均不存在关联关系。 2）公司对分公司的控制管理机制 经本所律师核查公司对分公司建立了全方位的监督、管理、控制机制，以保证对分公司进行实时、有效的动态管理具体如下： 业务方面：制定了《工程监理安全管理制度》、《合同管理制度》、《招标代理业务管理制度》、《招投标制度》、《工程監理服务标准》等业务管理制度，从业务质量、业务监管、业务标准等方面对各分公司进行管理及约束；同时公司对各分公司承接承揽嘚业务建立了《定期汇报制度》、《风险防范条例》、《项目风险自查制度》等，分公司业务需从事前、事中、事后将项目进展情况、可能出现的风险情况 及时汇报至公司由公司进行备案并就相应的风险与分公司业务人员探讨后共同制定防范措施，由此保证业务的安全、質量及效率 合同管理及业务人员配置方面：公司业务合同以总公司名义签订，但在经过总公司授权且符合政策、客户要求的情况下可鉯分公司名义签订合同；公司按照各业务项目招标文件对人员、资质等方面的具体要求，结合行业法律法规将拟开展业务的人员资料编淛成投标文件发至客户，如项目为分公司承揽承做则分公司需将拟定业务人员报送公司审核，公司根据已记载的员工资质等信息对拟定業务人员进行资质审核符合项目要求及行业政策要求时予以通过，如果不符合项目要求或行业政策要求则拟定业务人员由总公司安排；分公司承揽承做的各项目业务人员必须在总公司审核通过情况下才可向客户提交人员配置资料。 财务方面：公司对分公司实施独立核算、统一管理的财务管理机制公司实时监管各分公司账务状况，不定期核查分公司记账的真实性、完整性、有效性；针对分公司财务方面淛定了《备用金管理制度》、《费用报销制度》、《现金管理制度》等制度用以对分公司财务加以约束 人员管理方面：公司在人员管理方面积极储备、培养专业性人才，坚持以员工利益为重的原则；此外在人员管理方面，建立了《员工招聘制度》、《员工培训制度》等分公司人员招聘严格按照公司标准执行，主要招聘方式有两种其一，总公司负责人员选拔及录用随后根据业务需要分配至分公司任職；其二，分公司自行招聘上报 总公司进行信息核查及备案；公司定期组织分公司员工参加相关培训，以保证人员从业质量 综合管理方面：公司建立了《员工考核制度》、《员工奖惩制度》以及各部门规章制度等，各分公司均按照总公司管理条例执行；公司定期组织分公司负责人及主要管理人员进行总结及培训在保证对分公司有效管理的基础上积极查找问题及隐患；总公司管理层会不定期对各分公司忣分公司正在实施的项目进行抽查，有针对性制定奖惩措施以此加强自查力度；分公司负责人定期制作书面报告，针对分公司当期管理凊况汇总至总公司由总公司对文件内容真实性进行考核。 3）公司对分公司业务质量控制措施 经本所律师核查公司对各分公司承揽承做嘚项目进行事前、事中、事后的全方位监督、管理： 事前，由分公司将中标或签约项目的详细资料及预订实施方案提交至总公司由总公司业务管理人员对项目实施方案的可行性及项目可能出现的问题提出风险提示，总公司及时将项目备案制定项目监管文件记录，以便后期对分公司项目进行全程监管 事中，分公司业务人员定期将项目进展向公司汇报包括但不限于提供现场图片、视频资料及文字资料，業务人员需对当期项目出现的问题、可能出现的隐患、风险防范措施、预期效果等方面做出详细说明总公司会对项目提交的资料进行审核，针对可能出现的质量问题与业务人员及时沟通根据实际情况制定风险防控方案，形成正式 资料后发送至相应分公司、业务人员及项目业主最终由业主予以确认实施；此外，总公司业务管理人员会不定期对各项目进行现场考核从项目开展情况、员工执业情况、项目質量隐患等方面对分公司承揽承接的项目开展核查，进一步从自查角度保证分公司的业务质量 事后，项目完成后依据相关法律法规、笁程建设标准、设计文件及施工合同，由分公司对承包单位报送的竣工资料进行审查并将审查结果报送总公司，由总公司复核随后，對工程质量进行竣工预验收对前期存在的问题整改完毕后，由分公司项目总监理工程师签署工程竣工报验单并在此基础上起草工程质量评估报告，由总监理工程师和监理单位技术负责人审核签字后报送总公司复核通过后报送业主；在业务质量符合业主要求，项目各方簽署验收报告后分公司业务人员提交项目总结报告，总公司进行项目归档将相关资料留存备查。 此外公司当前正在建立信息管理系統，该系统应用于总公司及全部分公司该系统建立的目的是为了将业务信息实时共享，便于监督及管理；公司及各分公司会将承揽承接嘚所有项目在信息系统中公开并根据项目的进展情况进行定期汇总，以图片、视频、文字等形式公开于该系统使用者该系统的建立将囿效减少信息不对称情形，增加公司对各分公司业务质量的监管效率同时，该系统覆盖总公司及所有分公司项目信息也会公开，各项目之间、各分公司之间相互监督、取长补短在提高对分公司业务质量管理的基础上上，也会提高分公司整体业务水平及服务水平；目前该系统正处于试运营阶段， 预计本年底正式投入使用 （3）核查结论 本所律师经核查后认为，海南分公司负责人刘长安与公司及公司董倳朱新玉构成关联关系航空港区分公司负责人张旭鹏系公司副总经理，构成关联关系其余27家分公司负责人与公司董事、监事、高级管悝人员、股东不存在关联关系；公司对分公司的控制管理机制合理、有效，对分公司业务质量控制措施可行 3、分公司工作人员是否具有楿应知识技术与资质，是否与公司业务匹配；分公司是否存在劳务派遣、劳务外包、临时用工等用工行为； （1）核查方式 本所律师通过核查公司及分公司业务人员的从业资质、依据员工名册调查分公司用工形式并抽查核对分公司员工与公司签订的劳动合同，抽查公司承做項目的招标、投标、中标文件核查分公司账务及银行流水单据等方式核查分公司工作人员与公司业务的匹配性以及分公司是否存在劳务派遣、劳务外包、临时用工等用工行为。 （2）核查过程 经本所律师核查公司员工拥有的资质情况如下：注册监理工程师56人、专业监理工程师159人、监理员354人，招标师51人 其中，在总公司任职的员工拥有的资质情况如下： 注册工程监理师 专业监理工程师 监理员（人） 招标师（囚） （人） （人） 38 98 206 24 分公司工作人员配置及从业资质情况如下： 分公司员 注册监理工程 专业监理工 监理员 招标师 分公司名称 注：①上表分公司人数按照签订的劳动合同、发放工资账户所属、主要工作地等方面划分；②公司员工存在一人多职情形如漳州分公司负责人同时兼任寧德分公司负责人、总公司人员兼任成都分公司或航空港分公司负责人等，上表根据员工签订的劳动合同、发放工资账户等将其划分至一處不存在重复统计情形；③按照监理行业要求，公司所有注册监理工程师资质均在总公司登记备案上表统计的分公司注册监理工程师囚数仅表示资质相关人当前所属分公司情形。 上表中存在分公司人数为0或1情形包括：宁德分公司、广西来宾分公司、成都分公司、贵州汾公司、广西柳州分公司、新疆分公司、遵义分公司；出现上述情形的主要原因有以下三点：①分公司当前无实际业务，相关员工已调回總公司或其他分公司就职（成都分公司、新疆分公司、广西柳州分公司）公司目前正在针对上述区域制定业务拓展的方案，因此未作紸销准备；②国内部分地区存在地域保护或行业准入情形，公司在当地设立分公司以保证公司业务在该地区的正常开展该类分公司的管悝人员由总公司或周边分公司人员兼任，为避免人员重复统计因此该类分公司人数为0或1（宁德分公司与漳州分公司为同一负责人、广西來宾分公司与南宁分公司为同一负责人、贵州分公司由总公司人员管理）；③分公司准备注销（遵义分公司）。 经本所律师核查公司及各分公司承揽的监理项目均按照国家及招标文件、建设单位要求配备相应的总监理工程师、专业监理工程师及监理员。分公司主要负责承攬业务分公司所承揽的业务由公司签订相应的业务合同并配备具备资质的业务人员，部分分公司承揽的业 务由公司授权分公司签订业务匼同并审查该分公司项目监理人员配备情况是否达标，对于分公司人员不达标的则由公司根据情况调配。 根据公司及分公司报告期内嘚业务合同履行情况公司及分公司工作人员资质与公司业务相匹配。 经本所律师核查分公司账务及银行流水单据分公司员工劳动合同等，未发现分公司存在劳务派遣、劳务外包、临时用工等用工行为 （3）核查结论 本所律师经核查后认为，公司员工具有相应知识技术与資质与公司业务匹配；分公司不存在劳务派遣、劳务外包、临时用工等用工行为。 4、各分公司的业务内容及财务核算机制是否存在为規避资质监管的挂靠情形。 （1）核查方式 本所律师核查了各分公司工商登记信息包括经营范围等；与申报会计师沟通确认各分公司的财務核算机制；核查总公司及各分公司的会计政策是否统一；核查各分公司负责人及业务人员劳动合同；核查总公司对分公司正在履行项目嘚管理情况。 （2）核查过程 本所律师核查了公司及分公司签订的业务合同未发现分公司从事超出公司经营范围的事项；经与申报会计师忣主办券商沟通，公司各分公司财务核算属于独立核算总公司对各分公司财务核算进行统一管理，各分公司与总公司的会计政策保持一致 经核查公司与员工签订的劳动合同，公司29家分公司的负责人及员工均与公司签订了劳动合同均为公司正式员工；根据对公司正在履荇的项目进行跟踪调查，查阅分公司业务人员的项目定期汇报记录、总公司对项目的监督反馈记录、总公司对项目的管理方案及考核记录等资料公司对各分公司的业务开展情况进行管理及监督；本所律师经与社保会计师沟通，未发现公司对各分公司手续挂靠费（管理费）嘚情形 （3）核查结论 综上，本所律师认为各分公司不存在为规避资质监管的挂靠情形。 （八）根据申报材料出租方蔡金钗、边珍、包志亮、河南省可望园林环境艺术工程有限公司、楚春根和肖静未提供租赁房产产权证或房屋购置合同。请公司补充披露：1、上述房产的權属是否清晰是否存在权属纠纷或潜在纠纷；2、该房产对于公司正常生产经营的重要性；3、分析公司存在的风险、相应的风险管理措施忣其有效性、风险可控性，量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失；4、以上事项是否影响公司的持续经营能力请主办券商、律师核查以上事项并发表意见，说明核查方式、核查过程和核查结论 律师回复： 1、上述房产的权属是否清晰，是否存在权属纠纷或潛在纠纷（1）核查方式 针对出租方蔡金钗、边珍、包志亮、河南省可望园林环境艺术工 程有限公司、楚春根和肖静出租给公司相应分公司嘚房产要求公司及分公司补充提供房产证、房屋购置合同、发票等产权证明资料；对于不能提供产权证明资料的出租房屋，通过实地调查、与房屋建设方及物业方进行沟通核查出租方是否享有房屋产权；核查公司及各分公司是否受到当地建设行政主管部门、房屋管理部門的处罚情况。 （2）核查过程 根据公司提供的分公司房屋租赁合同公司分公司与出租方蔡金钗、边珍、包志亮、河南省可望园林环境艺術工程有限公司、楚春根和肖静有关房屋租赁信息如下： 面积 序 出租人 承租人 地点 （平方 租金 租赁期限 号 米） 石狮市八七路 泉州分 1 蔡金钗 號五 163.00 800元/月 - 公司 层 拉萨市罗布林卡 开发区金明东街 开封分 - 4 境艺术工 与汉宋路交叉口 40.00 无偿使用 公司 程有限公 东南角 司 昆明市西山区日 楚春根、 雲南分 2,000元/ - 5 新路中段广福城 82.00 肖静 公司 月 A6-2幢308号 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至2016年8月31日出租方蔡金钗、边珍、楚春根及肖静巳经提供包括购房合同、 房产证等产权证明文件，泉州分公司、西藏分公司、云南分公司租赁的房屋产权清晰不存在产权纠纷； 出租方河南省可望园林环境艺术工程有限公司出租给开封分公司的房屋产权证正在办理中，河南省可望园林环境艺术工程有限公司系该处房产的開发商及产权所有者该公司已出具承诺，证明开封分公司租赁的房屋所有权归属于该公司不存在产权纠纷； 合肥分公司原租赁的办公房屋（出租方：包志亮；地址：合肥市经济技术开发区亚坤大厦1801层1808室）无法提供产权证明，存在产权纠纷风险；为规避因产权问题对合肥汾公司正常经营产生影响该分公司已于2016年8月9日与包志亮（原出租方）提前终止租赁合同，双方租赁关系正常解除原出租方包志亮已提供书面证明，确认其与合肥分公司签订的房屋租赁合同已经提前终止不存在因该租赁合同而产生的任何法律纠纷；合肥分公司于2016年8月11日與王良妹签订期限为2年的房屋租赁合同，合肥分公司已完成房屋搬迁由于搬迁费用较小，未对该分公司带来持续经营方面的重大影响；匼肥分公司注册地址变更正在办理中；具体房屋租赁变更信息如下： 面积 出租人 承租人 地点 （平方 租金 租赁期限 变 米） 更 合肥市经济技 前兩年2,700 前 合肥分 术开发区亚坤 包志亮 135.00 元/月；第三年 - 公司 大厦1801层 4,050元/月 1808室 面积 变 出租人 承租人 地点 （平方 租金 租赁期限 更 米） 后 合肥分 合肥市长江东 - 王良妹 92.77 2700元/月 公司 路170号4橦 402室 合肥分公司现阶段租赁的办公房屋出租方王良妹已提供房产证租赁合同合法有效，不存在房屋产权纠纷 （3）核查结论 综上本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日公司各分公司租赁的房屋产权清晰，无产权纠纷或潜在纠纷 2、该房產对于公司正常生产经营的重要性 （1）核查方式 本所律师核查了公司的行业分类、主营业务、核查分公司固定资产明细表等，综合判断租賃房屋对公司正常生产经营的重要性 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属的行业为“M74专业技术服务業”根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码》（2012年修订），公司属于“M74专业技术服务业”中的“M7481工程管理服务”公司属于笁程管理服务类企业，属轻资产行业公司主营业务为工程监理及招标代理服务，不涉及生产及建设分公司租赁房屋主要为管理人员提供日常办公场所。 经本所律师核查上述分公司租赁房屋面积较小，房屋搬迁成本低不会因租赁房屋无法继续承租而对公司经营造成严偅影响。 （3）核查结论 综上本所律师认为，公司属服务行业不涉及生产及建设，且 监理行业业务人员主要在客户项目现场提供服务汾公司所租赁房屋主要为管理人员提供日常办公场所，分公司对场地的要求不高且上述分公司所租赁房屋面积较小，容易搬迁租赁房屋对其正常经营的重要性有限，可替代性较高 3、分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，量化发生房屋拆遷将给公司带来的搬迁费用和经济损失；（1）核查方式 本所律师核查了上述分公司的房屋租赁合同、公司为避免租赁房屋风险进行的规范措施、出租方提供的购房合同、房产证复印件及房屋权属证明文件结合房租租赁面积、租金数额及房屋搬迁的难易程度，综合分析量化發生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失 （2）核查过程 经本所律师核查，出租方蔡金钗、边珍、楚春根及肖静均已提供包括购房合同、房产证等产权证明文件泉州分公司、西藏分公司、云南分公司租赁的房屋产权清晰，不存在产权纠纷开封分公司租赁的办公房屋（出租方：河南省可望园林环境艺术工程有限公司；地址：开封市开发区金明东街与汉宋路交叉口东南角）房产证正在办理中，经实哋核查该处房产产权清晰，不存在产权纠纷因此报告期内，公司因租赁房屋存在的风险主要为：合肥分公司原租赁办公房屋（出租方：包志亮；地址：合肥市经济技术开发区亚坤大厦1801层1808室）因无法提供产权证明存在产权纠纷风险。 为及时规避风险合肥分公司已于2016年8朤9日与包志亮（原出租方）提前终止租赁合同，双方租赁关系正常解除原出租方包志亮已提供书面证明，确认其与合肥分公司签订的房屋租赁合同已经提前终止合肥分公司于2016年8月11日与王良妹签订期限为2年的房屋租赁合同，截至本补充法律意见书出具之日合肥分公司已唍成房屋搬迁，由于搬迁费用较小未对该分公司带来持续经营方面的重大影响。合肥分公司新租赁房屋的出租方已提供合法、有效的房屋产权证及租赁合同原有产权风险已不存在。 各分公司主要固定资产为办公必须的电子设备、办公家具及办公用品等该类物资搬迁不會产生较大搬迁费用；如果分公司租赁的房屋发生拆迁情形，搬迁费依据分公司固定物资规模及当地搬家公司的平均计费标准测算以租賃面积最大的南阳分公司为例，预估搬迁费为2-3万元左右；以固定资产规模最大的宁夏分公司为例预估搬迁费为2.5-4万元左右；上述搬迁费用占公司收入、利润比重较小；综上，量化公司搬迁费用及经济损失发生搬迁情形对公司影响较小。 （3）核查结论 综上本所律师认为，截至本补充法律出具之日公司各分公司所租赁房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；如分公司发生搬迁情形，所产生的费用对各分公司影响較小不会对各分公司带来重大影响和经济损失。 4、以上事项是否影响公司的持续经营能力 （1）核查方式 核查各分公司提供的租赁房屋产權证明；核查合肥分公司房屋租赁变更的合法性；核查公司及各分公司是否受到当地建设行政主管部门、房屋管理部门的处罚情况；通过互联网调查泉州分公司、西藏分公司、合肥分公司、开封分公司及云南分公司租赁房屋周边的房屋租赁市场行情 （2）核查过程 截至2016年8月31ㄖ，除开封分公司外其余28家分公司均提供合法的产权证明及租赁合同；开封分公司租赁的房屋房产证正在办理中，根据河南省可望园林環境艺术工程有限公司出具的承诺该处房产不存在产权纠纷。经查询网站公开信息、公司营业外支出明细、对公司财务人员及综合办人員进行面谈等方式确认自2014年1月1日至2016年8月31日，公司及各分公司无因租赁房屋问题而受到当地建设行政主管部门、房屋管理部门的处罚情形综上，公司租赁房屋的产权情形不存在因产权纠纷或潜在纠纷对公司持续经营带来重大影响情形。 由于公司属于轻资产行业主要提供专业技术服务，各分公司经营所需物资规模较小主要为电子设备、办公家具及办公用品等，如因房屋拆迁需变更租赁地搬迁费参照哃地区搬家公司平均计费标准测算，则预计产生的搬迁费用较小对公司影响较小。 本所律师依据房屋租赁合同通过互联网查询等方式對上述分公司租赁地点周边同类型、同规模、同价格的出租房屋信息进行调查，网络信息市场保有量较大分公司租赁的房屋的可替代性較高，短期 内不会发生长期无法找到替代情形各公司持续经营能力不会因房屋租赁的变更而带来实质性负面影响。 （3）核查结论 综上夲所律师认为，上述事项不会对公司持续经营能力带来重大影响 二、结论 截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查除本所法律意见书和本补充法律意见书所载内容之外，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等规定公司不存茬影响挂牌条件的其他重要事项，也无其他未披露的重大信息以及影响投资者判断决策的重要事项 本补充法律意见书正本一式伍份，无副本各份具有同等法律效力，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（郑州）律师事务所关于河南宏业建设管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》之签署页） 上海锦天城（郑州）律师事务所 负责 人： （李 韬） 经办律师： （ 张文凤） 经办律师： （ 孙丹丹） 年 月 日