成都安可信AEC2392b气体报警控制器-优质企商网
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成都安可信AEC2392b气体报警控制器
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万讯自控:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
公告日期：
深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二○一五年一月
释义3第一节律师声明事项6第二节法律意见书正文8一、本次交易方案8二、本次交易各方的主体资格15三、本次交易涉及的相关协议23四、本次交易的批准与授权24五、本次交易标的资产情况25六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争81八、本次交易的信息披露84九、本次交易的实质条件85十、参与本次交易的证券服务机构的资格87十一、本次交易相关各方证券买卖行为的核查88十二、结论意见91广东信达律师事务所
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
信达重购字[2015]第001号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳万讯自控股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受深圳万讯自控股份有限公司的委托，担任深圳万讯自控股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，广东信达律师事务所为深圳万讯自控股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。
广东信达律师事务所
法律意见书
在《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中，除非另有解释或说明外，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
简称或术语
全称或含义
万讯自控/发行人/上
深圳万讯自控股份有限公司
安可信/标的公司
成都安可信电子股份有限公司
安可信截至《深圳万讯自控股份有限公司向特定对
安可信全体股东/标的
象发行股份及支付现金购买资产的协议》签署日的
安可信全体股东所持安可信100%股份
安可信有限
成都安可信电子有限公司
新安可信消防
成都新安可信消防技术服务有限公司
安可信安全技术
成都安可信安全技术有限公司
安可信世纪科技
成都安可信世纪科技有限公司
安可信时代科技
成都安可信时代科技有限公司
安可信气体设备
成都安可信气体设备有限公司
成都特恩达自动化设备有限公司
成都鼎安华物联网工程应用有限公司
兴新安可信
北京兴新安可信科技发展有限责任公司
上海鼎富创业投资有限公司
上海华宝贵永创业投资有限公司
四川鸿鑫创业投资有限公司
成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
与万讯自控进行前期谈判的拟收购标的公司
万讯自控向安可信全体股东发行股份及支付现金
本次交易/本次发行
购买安可信100%股份，同时向特定对象非公开发
广东信达律师事务所
法律意见书
行股份募集配套资金
安可信全体股东及万讯自控本次非公开发行股份
募集配套资金的特定认购对象
本次发行股份及支付
万讯自控向安可信全体股东发行股份及支付现金
现金购买资产
购买安可信100%股份
本次募集配套资金
万讯自控向特定对象发行股份募集配套资金
认购万讯自控本次募集配套资金非公开发行股份
的特定对象，即傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、
万讯自控与安可信全体股东于日签
《购买资产协议》
署的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产的协议》
万讯自控与安可信全体股东于日签
《盈利预测补偿协议》 指
署的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非公
开发行股份之股份认购协议》
万讯自控与认购对象于日签署的《股
《股份认购协议》
份认购协议》
广东信达律师事务所
招商证券/独立财务顾
招商证券股份有限公司
中联资产评估集团有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现
《报告书》
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有
《法律意见书》
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》
瑞华出具的瑞华专审字[1号《成都安
广东信达律师事务所
法律意见书
可信电子股份有限公司审计报告》
中联评估出具的中联评报字[2015]第15号《深圳万
《资产评估报告》
讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份有
限公司100%股权项目资产评估报告》
定价基准日
万讯自控关于本次交易的首次董事会决议公告日
评估基准日
标的资产全部转让完成工商变更登记之日
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期
2012年、2013年、月
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《发行管理暂行办法》 指
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
注：本《法律意见书》若出现总数与各分数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东信达律师事务所
法律意见书
第一节 律师声明事项
信达为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、发行人、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
五、信达同意发行人部分或全部在本次发行的相关申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
广东信达律师事务所
法律意见书
六、信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
广东信达律师事务所
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第二节 法律意见书正文
一、本次交易方案
根据万讯自控第二届董事会第二十三次会议决议、万讯自控为本次交易编制的《报告书》以及交易各方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案的概况
1、万讯自控通过向安可信全体股东发行1,510.49万股股票及支付7,200.02万元现金相结合的方式，购买其持有的安可信100%股份。
2、万讯自控通过向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人非公开发行557.4万股股票，募集配套资金5,579.574万元，用以向标的公司股东支付收购标的资产的现金对价，万讯自控以其自筹资金支付剩余1,620.446万元现金对价，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
3、经核查标的公司股东出具的《股东情况说明》、《审计报告》、万讯自控第二届董事会第二十三次会议决议，标的公司股东与万讯自控不存在关联关系；本次交易完成后，标的公司股东不存在持有万讯自控5%以上股份的情形；本次募集配套资金的发行对象中，傅宇晨为万讯自控的控股股东、实际控制人和董事长，傅晓阳为万讯自控董事和总经理，王洪为万讯自控董事和副总经理，仇玉华为万讯自控财务总监，董慧宇为万讯自控董事会秘书，均为上市公司关联方，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、根据《审计报告》，安可信2013年资产总额为12,536.05万元，营业收入为12,507.94万元，净资产为5,653.24万元；根据《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易金额为22,320.09万元；根据瑞华出具的瑞华审字[1号《审计报告》，万讯自控2013年度资产总额为58,432.29万元，营业收入为33,085.84万元，净资产为49,944.37万元；根据上述，标的资产2013年度资产总额（或本次交易金额）、营业收入、净资产（或本次交易金额）均未广东信达律师事务所
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占万讯自控同期资产总额、营业收入、净资产的50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组；根据《重组管理办法》第四十四条规定，本次交易须向中国证监会提出申请。
5、截至《法律意见书》出具日，万讯自控实际控制人傅宇晨持有万讯自控22.29%股份；本次交易完成后，傅宇晨持有万讯自控21.54%股份，仍为发行人实际控制人，万讯自控的控制权未因本次交易发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的上市公司控制权发生变更的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安可信全体股东。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为安可信100%股份。
3、标的资产的交易价格及定价依据
中联评估对标的资产以日为基准日进行了整体评估并出具了《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为22,633.66万元，交易各方参考评估价值，协商确定标的资产交易价格为22,320.09万元。
标的公司股东所持安可信股份总数的40%的收购价格为每股6.8182元，合计72,000,157.91元，该部分对价由发行人以现金方式支付，标的公司股东获得的该部分对价不承担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。标的公司股东所持安可信股份总数的60%的收购价格为每股9.5455元，合计151,200,767.73元，该部分对价由发行人向标的公司股东发行股份的方式支付，标的公司股东以其获得的发行人股份为限承担《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿责任。
4、交易对价的支付方式
万讯自控采取向标的公司股东发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产，合计向安可信全体股东支付的交易对价为2,2320.09万元，其中以发行股广东信达律师事务所
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份的方式支付15,120.08万元，以现金方式支付7,200.02万元。根据《购买资产协议》，安可信各股东取得的具体交易对价及支付方式详见《法律意见书》附件一。
5、现金对价支付期限
本次交易中发行人向标的公司股东支付的现金对价在《购买资产协议》生效且本次交易的配套融资到账后30个工作日内支付完毕。若发行人本次交易的配套融资取消、调减或未能实施，则发行人于《购买资产协议》生效后180日内以自筹资金支付完毕现金对价。
6、标的资产的交割
（1）《购买资产协议》协议生效后，标的公司股东中现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东将其所持标的公司全部股份转让给上市公司；
（2）标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（3）标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东在标的公司组织变更形式后15日内将所持标的公司的股权全部转让给上市公司。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8、发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行方式为向特定对象发行，即向标的公司的51名股东发行股份。
9、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日为万讯自控第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日万讯自控股票交易均价，即为10.01元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前广东信达律师事务所
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20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整。
10、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。依据上述计算方法，发行人本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为15,104,947股，发行股份数量需经中国证监会核准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行股数将相应调整。
11、锁定期安排
（1）安可信股东熊伟股份锁定期安排
本次发行完成后，熊伟将合计持有上市公司3,039,760股股份，其锁定期安排如下：
①熊伟所持上市公司的2,435,561股股份自发行结束之日（即认购的上市公司股份完成登记之日）起12个月内不转让；上述限售期届满后，根据熊伟与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份解锁比例增加30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份解锁比例增加50%；
②因熊伟于日受让安可信原股东泰豪银科所持安可信3.999%股份，熊伟以所持上述股份通过本次交易获得上市公司604,199股股份，该部分股份自发行结束之日（即认购的上市公司股份完成登记之日）起36个月广东信达律师事务所
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内不转让。
（2）安可信股东龙方彦的股份锁定安排
在本次发行完成后，龙方彦将合计持有上市公司2,513,778股股份，其锁定期安排如下：
①龙方彦所持上市公司的1,103,981股股份自发行结束之日（即认购的上市公司股份完成登记之日）起12个月内不转让；上述限售期届满后，根据龙方彦与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份解锁比例增加30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份解锁比例增加50%；
②因龙方彦于日受让安可信原股东泰豪银科所持安可信9.331%股份，龙方彦以所持上述股份通过本次交易获得上市公司1,409,797股股份，该部分股份自发行结束之日（即认购的上市公司股份完成登记之日）起36个月内不转让。
（3）除了熊伟、龙方彦之外的其他49名安可信股东的股份锁定期安排
除了熊伟、龙方彦之外的其他49名安可信股东所持发行人的股份锁定期安排如下：
①若安可信股东（除熊伟、龙方彦）取得本次发行的股份时，对其用于认购本次发行股份的标的公司股份持续持有的时间超过12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股份解锁比例增加30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股份解锁比例增加50%；
②若前述主体取得本次发行的股份时，对其用于认购本次发行股份的标的公司股份持续持有的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
（4）若根据《盈利预测补偿协议》，标的公司股东需履行股份补偿义务的，广东信达律师事务所
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限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（5）本次交易实施完成后，如标的公司股东中任何一方成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（6）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
12、发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份在深交所上市。
13、滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，发行人本次发行前的滚存未分配利润由发行人本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至定价基准日滚存未分配利润归发行人享有。
14、标的资产过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有；在过渡期间产生的亏损由标的公司股东向发行人补足，其中标的公司股东应承担的亏损可从现金支付对价中扣除，不足以扣除的部分由标的公司股东在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿；补偿金额以标的资产过渡期间专项审计报告列示金额为准，标的公司各股东按照其在本次交易前在标的公司的持股比例承担补偿责任。
（三）本次募集配套资金的方案
1、募集配套资金金额
万讯自控拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人非公开发行557.4万股股票，募集配套资金5,579.574万元。本次募集配套资金金额不超过总交易金额的25%。
2、发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面广东信达律师事务所
法律意见书
值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与本次发行股份及支付现金购买资产同时实施。
4、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇，由发行对象以现金方式认购。
5、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为万讯自控第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价，即为10.01元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整。
6、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股票数量为557.4万股，向各发行对象发行数量如下：
发行对象姓名
认购股份数量（股）
2,574,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
500,000.00
500,000.00
5,574,000.00
上述发行股份数量需经中国证监会核准，若中国证监会核准万讯自控本次募广东信达律师事务所
法律意见书
集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，募集配套资金的各发行对象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准万讯自控募集配套资金发行的股份。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、锁定期安排
（1）认购对象取得本次发行股票自股份发行结束之日（即其认购的万讯自控股份完成登记之日）起36个月内不转让。
（2）认购对象担任上市公司的董事、监事及高级管理人员期间，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（3）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过5,579.574万元，用于支付收购标的资产的现金对价。
9、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票在深交所上市交易。
10、发行人滚存未分配利润的安排
发行人本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
综上，信达律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
广东信达律师事务所
法律意见书
（一）发行人的主体资格
1、万讯自控的基本情况
根据万讯自控提供的《企业法人营业执照》及工商登记信息，截至《法律意见书》出具日，万讯自控基本情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司
深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层
法定代表人
24,820.125万元
24,820.125万元
股份有限公司（上市）
生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业
务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、万讯自控的设立及股本演变
万讯自控前身为深圳万讯自控有限公司，于日在深圳市设立。
日，傅宇晨、尊威贸易（深圳）有限公司、傅晓阳、王洪、孟祥历、郑维强等44名深圳万讯自控有限公司股东作为发起人，将深圳万讯自控有限公司整体变更为股份公司。万讯自控设立时总股本为5,363万股。
经中国证监会证监许可[号文核准，并经深交所同意，万讯自控于日在深交所创业板上市交易，股票简称为万讯自控，股票代码为300112。首次公开发行完成后，万讯自控总股本为7,163万元。
日，万讯自控以2010年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。
日，万讯自控以2011年度末总股本为基数，以资本公积每广东信达律师事务所
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10股转增5股，共计转增5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。
日，万讯自控以2013年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。
日，万讯自控实施限制性股票激励计划，向87名激励对象授予限制性股票645万股，授予后股本增加至24,820.125万股。
3、万讯自控前十大股东
截至日，万讯自控前十大股东及其持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
55,329,751
尊威贸易（深圳）有限公司
29,746,500
19,163,251
15,546,600
14,372,437
北京宜众通达广告有限公司
招金矿业股份有限公司
中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利
华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金
147,980,208
根据万讯自控提供的资料并经信达律师核查，万讯自控为合法设立并存续的股份有限公司；截至《法律意见书》出具日，万讯自控不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上核查，信达律师认为，万讯自控为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格
本次发行股份购买的资产为熊伟、龙方彦、华宝贵永、陈晓晖等51名股东持有的安可信100%股份，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊伟、广东信达律师事务所
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龙方彦、华宝贵永、陈晓晖等51名安可信股东。
截至《法律意见书》出具日，安可信共有2名法人股东和49名自然人股东，其基本情况如下：
1、华宝贵永
（1）基本情况
根据华宝贵永提供的《企业法人营业执照》并经核查，截至《法律意见书》出具日，华宝贵永基本情况如下：
上海华宝贵永创业投资有限公司
上海市徐汇区田林路192号1号楼201-39单元
法定代表人
20,000万元
20,000万元
有限责任公司
一、创业投资业务；二、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；三、创业投资咨询业务；四、为创业企业提供创业管理服
务业务；五、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据华宝贵永的工商登记资料并经核查，截至《法律意见书》出具日，华宝贵永的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海蕴广机电有限公司
上海福高创业投资中心（普通合伙）
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上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）
2、鸿鑫创业
（1）基本情况
根据鸿鑫创业提供的《企业法人营业执照》并经核查，截至《法律意见书》出具日，鸿鑫创业基本情况如下：
四川鸿鑫创业投资有限公司
成都市高新区天益街38号3栋1-3层
法定代表人
有限责任公司
创业投资及相关业务咨询。（以上项目不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）
（2）股权结构
根据鸿鑫创业的工商登记资料并经核查，截至《法律意见书》出具日，鸿鑫创业的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
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3、安可信自然人股东基本情况
根据安可信股东名册、自然人股东提供的身份证及《股东情况说明》并经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信自然人股东基本情况如下：
身份证号码
成都市金牛区一环路北三段
成都市武候区沙堰西二街
成都市金牛区同和路****
成都市成华区府青路一段
成都市锦江区东风路****
成都市锦江区东光街****
成都市武侯区晋阳路****
成都市武侯区云影路****
上海市宝山区通河三村****
上海市杨浦区民府路****
成都市高新区玉林南路****
成都市青羊区文庙前街****
成都市成华区新风路****
成都市锦江区天仙桥北路
成都市青羊区石笋街****
上海市杨浦区政悦路500弄
江苏省淮安市楚州区淮城镇
镇淮楼东路****
上海市黄浦区北京东路****
成都市武候区龙腾中路****
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成都市青羊区清邻街****
成都市高新区天府大道北段
成都市武侯区致民东路****
四川省郫县犀浦镇国宁中街
四川省自贡市大安区****
四川省简阳市简城镇红建路
山东省青岛市崂山区海尔路
福建省南平市延平区南山镇
折竹村****
成都市高新区新乐北街****
河北省保定市易县尉都乡东
成都成华区双林北横路****
成都市锦江区一环路东五段
重庆市大足县龙岗街道龙岗
四川省什邡市元石镇元通一
四川省资中县宋家镇宋家铺
四川省广元市利州区大石镇
青岭村****
四川省郫县犀浦镇江西街二
武汉市江汉区大兴路****
黑龙江省双鸭山市岭东区兴
成都市成华区府青路二段
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成都市武侯区玉林北巷****
成都市高新区创业路****
四川省南充市高坪区龙门镇
黑拱桥村****
成都市犍为县芭沟镇水星寨
成都市龙泉驿区西河镇东风
成都高新区天府大道北段
成都市成华区建设巷****
成都市成华区建设南新路
成都市金牛区银沙横街****
四川省双流县东升城北下街
经核查，信达律师认为，华宝贵永、鸿鑫创业为依法设立有效存续的企业法人，安可信自然人股东均具备完全民事行为能力，上述交易对方均具备本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇，其基本情况如下：
傅宇晨，男，身份证号码为23****，住所为广东省深圳市宝安区宝城73区****；现担任万讯自控董事长职务，持有万讯自控22.29%股份，为万讯自控实际控制人。
傅晓阳，男，身份证号码为****，住所为广东省深圳市南山广东信达律师事务所
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区蔚蓝海岸****；现担任万讯自控总经理职务，持有万讯自控7.72%股份，傅晓阳与傅宇晨为兄弟关系。
仇玉华，女，身份证号码为21****，住所为重庆市北碚区牌坊湾****；现担任万讯自控财务总监职务，持有万讯自控1.42%股份。
王洪，男，身份证号码为09****，住所为重庆市沙坪坝区都市花园中路****；现担任万讯自控副总经理职务，持有万讯自控5.79%股份。
董慧宇，男，身份证号码为03****，住所为广东省深圳市南山区前海路****；现担任万讯自控董事会秘书职务，持有万讯自控0.18%股份。
经核查，信达律师认为，本次募集配套资金的交易对方傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇具备本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的相关协议
万讯自控与安可信全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，万讯自控与傅宇晨、傅晓阳等5名自然人签署了附条件生效的《股份认购协议》。
经核查，《购买资产协议》就本次交易涉及的交易内容、交易价格及支付方式、标的资产的交割、本次发行股份、过渡期间损益归属及安排、业绩补偿承诺等事项进行了明确约定；《盈利预测补偿协议》对承诺标的公司净利润、实现净利润的确定方式、利润补偿的方式、补偿的实施、减值测试等事项进行了明确约定；《股份认购协议》就本次发行股份募集配套资金的认购方式、认购价格、认购股份数量、支付方式、锁定期等事项进行了明确约定。
信达律师认为，万讯自控与交易对方签署的关于本次交易涉及的上述相关协广东信达律师事务所
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议合法、有效，本次交易所涉及的相关协议的实施和履行不存在法律障碍和风险。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1、万讯自控的批准和授权
日，万讯自控召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于&深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）&及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
本次交易中，万讯自控通过向安可信全体股东发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；万讯自控向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人非公开发行股票募集配套资金构成关联交易。
经核查，关联董事对本次交易进行了回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见并同意本次关联交易。
信达律师认为，万讯自控关于本次交易的董事会召开及表决程序合法，决议内容合法、有效。
2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
（1）华宝贵永已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（2）鸿鑫创业已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
经核查，除上述法人交易对方外的其他发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方已经同意并签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
信达律师认为，发行股份及支付现金购买资产的交易对方已同意本次交易。
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3、标的公司的批准和授权
日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向深圳万讯自控股份有限公司转让公司100%股份的议案》，同意全体股东将其所持安可信100%股份转让给万讯自控。
信达律师认为，标的公司关于本次交易的批准和授权合法有效。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
1、本次交易尚需万讯自控股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上，信达律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得万讯自控股东大会的批准和中国证监会的核准。
五、本次交易标的资产情况
（一）基本情况
1、根据安可信提供的《企业法人营业执照》并经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信基本情况如下：
成都安可信电子股份有限公司
成都高新区九兴大道6号
法定代表人
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
开发、生产、销售工业、民用自动控制系统、各类探测器、控制器、
防爆电器、防爆仪器仪表及软件；开发、生产、销售电子产品，及其
产品、设备的安装、工程施工（凭资质许可证经营）；消防工程施工、
工程设计（凭资质许可证经营）；货物进出口及技术进出口（国家法
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律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经
营），以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置审批
或许可的项目，工业行业另设分支机构或另择经营场地经营。
2、根据安可信提供的工商登记资料、股东名册并经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信股东及股本结构如下：
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
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26,400,000
（二）标的公司的历史沿革
1、1998年7月，安可信有限设立
日，龙方彦、李万才、熊伟、陈晓晖、刘植秀、吴晓丹6名自然人共同出资设立安可信有限，各股东出资额、出资方式如下：
非货币出资
认缴出资额
日，四川信德会计师事务所出具《验资报告》（川信会（98）第106号），验证证明截至日，安可信有限实收资本为100万元，其中货币出资10.2万元，实物出资89.8万元，实物出资为开关、电池及监控系统。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安可信有限设立时的注册资本实收情况进行了复核，并出具《成都安可信电子股份有限公司验资复核报告》（大信专审字［2013］第1-00776号），根据该复核报告，安可信有限设立时股东未按约定将非货币资产进行出资，而是采用货币出资方式分期对实收资本进行补足，截止日，股东龙方彦实际出资357,666元，熊伟实际出资251,770元，陈晓晖实际出资182,010元，刘植秀实际出资额108,120元，吴晓丹实际出资74,230元，李万才实际出资94,540元，合计实收资本广东信达律师事务所
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1,068,336元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）经对补缴的各期出资复核后，复核结论意见为安可信有限1998年7月成立时注册资本100.00万元，各股东已按约定出资比例以货币方式补缴。
根据成都市高新工商行政管理局出具的《证明》，证明截至日，工商行政管理部门未发现安可信及其前身安可信有限存在违法违规的情形。
综上核查，信达律师认为，安可信采取了必要措施对其设立时的出资事项进行了规范，上述情形不构成安可信的合法存续的法律障碍，该情形不构成本次交易的法律障碍。
2、2002年1月，安可信有限第一次股权转让
日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可信有限23%的股权、吴晓丹将其所持安可信有限8%的股权分别转让给新增股东杜仁辉、尹利君；熊伟将其所持安可信有限1.41%的股权，刘植秀将其所持安可信有限0.96%的股权、李万才将其所持安可信有限10.82%的股权分别转让给陈晓晖0.67%、杜仁辉3.85%、尹利君8.67%，上述股权转让价格为注册资本等额价格。
日，上述股权出让方与受让方签署转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
3、2003年5月，安可信有限第二次股权转让
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日，安可信有限召开股东会，同意股东杜仁辉将其所持安可信有限19.44%的股权转让给龙方彦；股东尹利君将其所持安可信有限7.41%的股权转让给吴晓丹，上述股权转让价格为注册资本等额价格。
日，上述股权出让方与受让方分别签署转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
4、2006年4月，安可信有限第三次股权转让
日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可信有限4.86%的股权按注册资本等额价格转让给新增股东任小华。
日，龙方彦与任小华签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
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5、2006年5月，安可信有限增加注册资本至500万元
日，安可信有限召开股东会，同意将安可信有限的注册资本由100万元增加至500万元，新增400万元注册资本由新、老股东根据股权转让后的持股比例同比认购，其中，龙方彦认缴58.32万元，熊伟认缴70.36万元，陈晓晖认缴66.68万元，刘植秀认缴48.16万元，李万才认缴40.72万元，尹利君认缴37.04万元，杜仁辉认缴29.64万元，吴晓丹认缴29.64万元，新增股东任小华认缴19.44万元；各股东均以货币方式出资。
日，四川立展会计师事务所对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川立展验字（3号），证明截至日，安可信有限已收到龙方彦、熊伟、陈晓晖、刘植秀、李万才、尹利君、杜仁辉、吴晓丹、任小华缴纳的新增注册资本合计400万元，各股东实缴金额与认缴金额一致，均以货币方式出资。
本次新增注册资本完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
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6、2007年9月，安可信有限第四次股权转让
日，安可信有限召开股东会，同意股东刘植秀将其所持安可信有限10%的股权转让给熊伟，上述股权转让价格为注册资本等额价格。
日，刘植秀与熊伟签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
7、2009年4月，安可信有限第五次股权转让
日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦、熊伟分别将其所持安可信有限0.015%的股权、0.985%的股权转让给新增股东杨敏；陈晓晖、龙方彦分别将其所持安可信有限0.4944%的股权、0.5056%的股权转让给新增股东佘志坚；李万才、陈晓晖、尹利君、吴晓丹分别将其所持安可信有限0.3635%的股权、0.0414%的股权、0.3306%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东冯梦箫；刘植秀、任小华、陈晓晖、杜仁辉分别将其所持安可信有限0.0728%的股权、0.1736%的股权、0.0594%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东吴湘，上述转让价格为注册资本等额价格。
广东信达律师事务所
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2009年4月，上述股权出让方与受让方分别签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
8、2009年10月，安可信有限整体变更为股份有限公司
日，四川君和会计师事务所有限责任公司以日为基准日对安可信有限进行审计并出具《审计报告》（君和审字（2009）第5041号）。根据上述报告，安可信有限截至日的净资产为11,616,008.33元。
日，安可信有限召开股东会，同意安可信有限整体变更为股份有限公司；以截至日经审计的净资产11,616,008.33元折为股份有限公司的股本1,000万股，每股面值1.00元。
日，中联评估对安可信有限截至日的资产进行评估并出具《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第542号）。根据上述报广东信达律师事务所
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告，安可信有限截至日的净资产评估值为1,319.95万元。
日，安可信有限全体股东签署《股份有限公司发起人协议》。
日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字（2009）第5004号），验证截至日，安可信（筹）已将安可信有限的净资产11,616,008.33元折为安可信（筹）实收资本（股本）10,000,000.00元（股），折合股本后的余额1,616,008.33元计入股份公司资本公积。
日，安可信召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于成都安可信电子股份有限公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》等与股份有限公司设立相关的议案。
安可信有限整体变更为安可信后的股东及股本结构如下：
持股数（股）
持股比例（%）
10,000,000
9、2011年9月，安可信增加注册资本至1,200万元
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日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加至1,200万元，新增的200万股股份以1.95元/股的价格由如下股东以货币方式认购，认购情况具体如下：
认购股份数量（股）
认购股份总价款（元）
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日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（2011）51号），验证证明截至日，安可信已收到毛剑平、刘德友等37位股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计200万元，股东实际投入超过新增注册资本的190万元计入资本公积。
本次增资完成后，安可信的股东及股本结构如下：
持股数（股）
持股比例（%）
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广东信达律师事务所
法律意见书
12,000,000
10、2011年11月，安可信增加注册资本至1,430万元
日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加至1,430万元，新增的230万元注册资本由新增股东鼎富创业以892.5万元认购170万股，其中170万元计入注册资本，722.5万元计入公司资本公积；鸿鑫创业以315万元认购60万股，其中60万元计入注册资本，255万元计入资本公积，均以货币方式认购。
日，安可信分别与鼎富创业、鸿鑫创业签署《成都安可信电子股份有限公司定向增发认股协议》。
日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（2011）68号），验证证明截至日，安可信已收到鼎富创业、鸿鑫创业以货币缴纳的新增注册资本合计230万元，股东实际投入大于注册资本的977.5万元计入安可信的资本公积。
本次增资完成后，安可信的股东及股本结构如下：
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
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14,300,000
11、2011年11月，安可信第一次股份转让
日，股东吴晓丹与黄晖签订《关于转让成都安可信电子股份有限公司股份的协议》及《补充协议》，吴晓丹将其所持安可信714,540股股份中的200,000股以105万元的总价款转让给黄晖。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
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14,300,000
12、2011年12月，安可信第二次股份转让
日，股东龙方彦与陈向峰签订《股份转让协议》，龙方彦将其所持安可信1,605,940股股份中的400，000股以210万元的总价款转让给陈向峰。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
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14,300,000
13、2012年3月，安可信第三次股份转让
日，股东鼎富创业与华宝贵永签订《关于成都安可信电子股份有限公司之股权转让协议》，约定鼎富创业将其所持安可信170万股股份以892.5万元的总价款转让给华宝贵永。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
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14,300,000
根据华宝贵永的说明，鼎富创业与华宝贵永为关联公司，上海福高创业投资中心（普通合伙）分别持有鼎富创业50%股权、华宝贵永32.78%股权；本次股份转让的原因是上海福高创业投资中心（普通合伙）对其管理的股权进行内部管理的调整，本次股权转让的价格按照鼎富创业投资安可信时的作价，即5.25元/股。
14、2012年9月，安可信增加注册资本至2,288万元
日，安可信召开股东大会，同意以资本公积转增股本，每10股转增6股，注册资本增加至2,288万元。
日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对安可信截至日资产进行审计后出具《审计报告》（川华信审（号），审验证明截至日止，安可信的资本公积为13,402,829.01元。
日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对安可信广东信达律师事务所
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本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2012）43号），截至日止，安可信已将资本公积858万元转增实收资本（股本），累计实收资本（股本）为2,288万元。
本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
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22,880,000
15、2013年7月，安可信第四次股份转让
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日，股东周梦娟、杜仁辉分别与郑宝华签署《股份转让协议》，周梦娟将其所持安可信全部1.6万股股份以9.28万元总价款转让给郑宝华，杜仁辉将其所持安可信1,143,264股股份中28.5万股以165.3万元总价款转让给郑宝华。
日，股东陈晓晖分别与董秋章、马瑞珏签署《股份转让协议》，陈晓晖将所持安可信2,571,968股股份中30万股以174万元总价款转让给董秋章，30万股以174万元总价款转让给马瑞珏。
本次股份转让完成后，安可信股东及股本结构如下：
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
广东信达律师事务所
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22,880,000
经核查，转让方周梦娟、杜仁辉、陈晓晖因个人资金需要，将其所持安可信股份分别转让给郑宝华、董秋章、马瑞；本次股权转让的价格为5.8元/股，股权转让的价格在参考鼎富创业入股安可信的定价基础上协商确定。
16、2014年5月，安可信增加注册资本至2,640万元
日，安可信召开股东大会，同意将安可信注册资本由2,288万元增加至2,640万元，新增的352万元注册资本由泰豪银科以2,000万元认购352万股，其中352万元计入注册资本，1,648万元计入公司资本公积，以货币方式认购。
日，泰豪银科与安可信签署《投资协议》。
日，泰豪银科、成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）（泰豪银科投资管理方）、安可信、熊伟、龙方彦签署《投资协议之补充协议》，协议约定：如安可信2013年度、2014年度、2015年度净利润分别低于1700万元、2300万元、2800万元的90%，或安可信未能于日前完成公开发行并上市，或安可信、熊伟、龙方彦于日前放弃申请公开发行并上市的计划或安排等事项发生，泰豪银科有权要求熊伟、龙方彦回购其持有的安可信股份。回购价格为泰豪银科投入安可信投资款加10%年息减去其获得安可信股利后的金额。
本次增资完成后，安可信的股东及股本结构如下：
股东名称/姓名
持股数（股）
持股比例（%）
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法律意见书
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26,400,000
17、2014年12月，安可信第五次股份转让
（1）安可信第五次股份转让
日，股东泰豪银科、成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）与熊伟、龙方彦签署《股份转让协议》，泰豪银科将其所持安可信352万股股份中105.6万股以780万元总价款转让给熊伟，其余246.4万股以1,820万元总价款转让给龙方彦。
上述股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
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股东名称/姓名
持股数（股）
持股比例（%）
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26,400,000
本次股份转让的价格系参考《投资协议之补充协议》的约定，并经各方协商，以泰豪银科投资安可信时的作价5.68元/股为基础，加上30%进行作价，即7.39元/股。
（2）借款合同
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经核查，发行人与安可信股东就本次交易进行商谈期间，泰豪银科就本次交易的相关事项与发行人及标的公司、龙方彦、熊伟等未能达成一致，因此龙方彦、熊伟决定按照《投资协议之补充协议》的约定收购泰豪银科持有的安可信股份。
经核查，龙方彦、熊伟收购泰豪银科所持有的安可信13.33%股份的资金合计为2600万元，其资金来源系发行人控股股东、实际控制人傅宇晨提供的借款。
2014年12月，傅宇晨与龙方彦、熊伟签署《借款合同》，傅宇晨分别向龙方彦、熊伟提供1820万元、780万元的借款，利率为每年8.5%，借款期限为一年。根据《借款合同》，傅宇晨同意若本次交易经中国证监会审核通过，龙方彦、熊伟以其获得的交易对价及自筹资金偿还借款本息；若本次交易未经中国证监会审核通过的，傅宇晨有权选择按照2600万元的价格受让龙方彦、熊伟持有的安可信13.33%股份，或由龙方彦、熊伟以现金方式偿还借款本息。
信达律师认为，本次股权转让及相关借款事项真实、合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上核查，信达律师认为，安可信合法存续，其历次股权变动及增资真实、合法、有效。
（三）业务资质
1、经营资质
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信及其控股子公司取得的主要经营资质如下：
全国工业产品生产许
XK06-014-01213
（川）JZ安许证
安全生产许可证
工程设计与施工资质
防爆电气设备安装、
CNEx(Z):2013022
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修理资格证书
新安可信消
（川）JZ安许证
安全生产许可证
新安可信消
工程设计与施工资质
新安可信消
防爆电气设备安装、
CNEx(Z):2013023
修理资格证书
2、产品型式认可
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信取得公安部消防产品合格评定中心出具的《产品型式认可证书》情况主要如下：
名称及规格型号
AEC2302a型可燃气体报警控制器
AEC2303a型可燃气体报警控制器
AEC2392a型可燃气体报警控制器
AEC2232a型测量范围为0-100%LEL的点型可
燃气体探测器
AEC2232bX型测量范围为0-100%LEL的点型
可燃气体探测器
AEC2232b型测量范围为0-100%LEL的点型可
燃气体探测器
AEC2331a型测量范围为0-100%LEL的点型可
燃气体探测器
AEC2363a1型测量人工煤气的独立式可燃气体
AEC2392b型可燃气体报警控制器
AEC2301a型可燃气体报警控制器
AEC2371a型测量范围为0-100%LEL的独立式
可燃气体探测器
AEC2363a测量范围为0-100%LEL的独立式可
燃气体探测器
AEC2361a测量范围为0-100%LEL的独立式可
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燃气体探测器
AEC2232bX/A测量范围为0-100%LEL的点型
可燃气体探测器
AEC2232aT测量范围为0-100%LEL的点型可燃
气体探测器
AEC2232b/A测量范围为0-100%LEL的点型可
燃气体探测器
3、型式检验报告
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信取得国家消防电子产品质量监督检验中心出具的型式检验报告情况主要如下：
名称及规格型号
AEC2302a型可燃气体报警控制器
AEC2303a型可燃气体报警控制器
AEC2392a型可燃气体报警控制器
AEC2301a型可燃气体报警控制器
AEC2371a型测量范围为0-100%LEL的独立式可
燃气体探测器
AEC2232a型测量范围为0-100%LEL的点型可燃
气体探测器
AEC2232bX型测量范围为0-100%LEL的点型可
燃气体探测器
AEC2232b型测量范围为0-100%LEL的点型可燃
气体探测器
AEC2331a型测量范围为0-100%LEL的点型可燃
气体探测器
AEC2363型测量范围为0-100%LEL的独立式可
燃气体探测器
AEC2361a型测量范围为0-100%LEL的独立式可
燃气体探测器
AEC2232bX/A型测量范围为0-100%LEL的点型
可燃气体探测器
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AEC2232aT型测量范围为0-100%LEL的点型可
燃气体探测器
AEC2232b/A型测量范围为0-100%LEL的点型可
燃气体探测器
AEC2392b型可燃气体报警控制器
AEC2363a1型测量人工煤气的独立式可燃气体探
AEC2301a型可燃气体报警控制器
4、制造计量器具许可
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信取得四川省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》情况主要如下：
计量器具名称及规格型号
可燃气体检测报警器（气体报警控制器、可燃
气体探测器）
AEC-BJQ01(AEC2301a/AEC2302a/AEC2303a；
AEC2332a/AEC2331a/AEC2232b-A/
AEC2232bX-A)
可燃气体检测报警器（气体报警控制器、可燃
气体探测器）
AEC-BJQ02(AEC2392a/AEC2392b/；
AEC2232b/AEC2232bX)
有毒有害气体检测报警器（气体报警控制器、
有毒有害气体探测器）
AEC-BJQ03(AEC2301a/AEC2302a/
AEC2303a;GQ-AEC2232b-A/GQ-AEC2232bX-
有毒有害气体检测报警器（气体报警控制器、
有毒有害气体探测器）
AEC-BJQ05(AEC2392a/AEC2392b；
GQ-AEC2232b/GQ-AEC2232bX)
可燃气体检测报警（探测）器
AEC2361a/AEC2363a/AEC2371a
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5、产品防爆合格证书
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信取得的《防爆合格证》情况主要如下：
名称及型号
防爆声光报警器
国家防爆电气产品
AEC2323DC24V
质量监督检验中心
封注型电磁阀
煤炭工业重庆电气
防爆检验站
点型可燃气体探测器
点型可燃探测器
便携式气体检测（报
警）仪AEC2383
可燃探测器
AEC2232b/A
可燃探测器
国家级仪器仪表防
AEC2232bX/A
点型可燃气体探测器
爆安全监督检验站
点型可燃气体探测器
有毒有害气体探测器
GQ-AEC2232ba
有毒有害气体探测器
GQ-AEC2232bxa
点型可燃气体探测器
综上核查，信达律师认为，安可信及其子公司拥有的上述经营资质、产品资质合法、有效。
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（四）主要资产
1、土地使用权
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信子公司安可信气体设备拥有1项土地使用权，基本情况如下：
面积（㎡）
双流县公兴
双国用（2014） 安可信气体
街道双塘社
日，安可信气体设备与成都高投融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，安可信气体设备将上述土地使用权为安可信与成都高投融资担保有限公司之间的债务提供抵押担保，主债权期限为日至日。
信达律师认为，安可信子公司拥有的上述土地使用权真实、合法、有效。
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信气体设备拥有如下房产：
建筑物名称
建筑面积（㎡）
成都市双流西南
航空港经济开发
区物联网产业园
根据安可信的说明并经核查，上述房产正在办理竣工验收手续，尚未取得房屋所有权证。
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信各控股子公司未拥有专利权，安可信拥有已授权的专利29项，基本情况如下：
专利申请号
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一种同步通信
网络终端地址
一种AD采样
信号滤波方法
一种电化学气
体传感器正反
向电流适配电
电化学气体传
感器偏压与非
偏压工作电路
及偏压配置电
一种防止报警
器误报警的方
一种红外气体
传感器的探头
信号处理方法
一种离子化气
体探测装置
一种可燃性气
具有自动拨号
功能的可燃气
一种基于空调
系统的火灾排
火灾智能两级
报警与联动控
一种油田可燃
气体检测报警
隔爆轴流风机
一种数字化手
提式隔爆轴流
多功能家用气
一种一体化气
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防爆型可燃气
点式可燃气体
高灵敏度红外
气体传感器
可燃气体泄露
固定式可燃气
气体区域监控
一种总线通讯
编解码电路
电化学气体传
感器偏压与非
偏压工作电路
及偏压配置电
一种气体传感
器自动加热电
一种红外气体
传感器的探头
信号处理电路
催化燃烧气体
传感器超限保
一种总线传输
一体化集成气
信达律师认为，安可信拥有的上述专利权真实、合法、有效。
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信各控股子公司未拥有商标专用权，安可信拥有2项商标专用权，基本情况如下：
有效期截止日
信达律师认为，安可信拥有的上述商标专用权真实、合法、有效。
5、计算机软件着作权
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经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信拥有4项计算机软件着作权，其控股子公司安可信时代科技拥有2项计算机软件着作权，基本情况如下：
安可信AEC有毒
有害气体检测仪
安可信AEC独立
式气体探测器软
安可信AEC气体
报警控制器软件
安可信AEC点型
气体探测器软件
安可信AEC探测
器制程系统软件
安可信xSmart软
信达律师认为，安可信及其子公司拥有的上述计算机软件着作权真实、合法、有效。
6、软件产品登记证书
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信已取得3项软件产品登记证书，其控股子公司安可信时代科技已取得2项软件产品登记证书，基本情况如下：
安可信AEC独立式气体探测器
软件（嵌入式）
安可信AEC气体报警控制器软
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安可信AEC一体化探测器系统
AEC有毒有害气体检测仪软件
（嵌入式）
安可信xSmart软件
信达律师认为，安可信及其子公司拥有的上述软件产品登记证书真实、合法、有效。
（五）对外投资
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信共有5家控股子公司，2家参股子公司；报告期内，安可信的一家子公司特恩达于日注销登记，参股子公司兴新安可信因连续两年未参加年检，被北京工商行政管理局海淀分局于日吊销营业执照。截至《法律意见书》出具日，上述各主体的注册资本、股东及持股比例情况如下：
安可信的持股比例
少数股东及持股比例
安可信安全技术
安可信气体设备
新安可信消防
安可信时代科技
安可信世纪科技
四川鼎天电子标识技术系统
有限公司持股28%、成都华
气厚普机电设备股份有限公
司持股28%、廖长明持股
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李钢持股35%、胡超持股
兴新安可信
20%、唐超持股15%
1、安可信安全技术
（1）安可信安全技术的基本情况
成都安可信安全技术有限公司
成都市武侯区小天西街5号
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
销售工业、民用自动控制系统、仪器仪表、消防设备、安防设备、环保
机械设备、楼宇自动设备、电子产品、建筑材料；机械设备、网络系统
集成，建筑安装工程技术咨询服务（以上经营范围国家法律法规规定限
制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）
安可信100%
（2）安可信安全技术的历史沿革
①安可信安全技术的设立
安可信安全技术原名称为“成都名志制冷设备有限公司”，设立于日。
日，四川武达会计师事务所有限责任公司对成都名志制冷设备有限公司设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川武会验[号），截至日，成都名志制冷设备有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计50万元，其中以货币出资5万元，以实物出资45万元。
成都名志制冷设备有限公司设立时的股东及股权结构如下：
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股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
四川明智安装工程有限责任
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都名志制冷设备有限公司设立出资进行复核，并出具《验资复核报告》（大信专审字[2013]第1-00775号）。经复核，各股东已按约定出资比例以货币资金及实物资产出资。
经核查，成都名志制冷设备有限公司设立时股东实物出资未依法履行评估程序。根据股东出资的实物资产购置发票，该等实物资产由股东在成都名志制冷设备有限公司设立当年购买，并以购置发票金额作价出资。
信达律师认为，成都名志制冷设备有限公司设立时存在实物出资未履行评估程序的不规范情形，不符合当时施行的《公司法》相关规定；各股东实物出资以购置发票金额作价投入，不存在损害其公司及债权人利益的情形。
②2002年11月，成都名志制冷设备有限公司更名为成都时进科技有限公司日，成都市工商行政管理局核准成都名志制冷设备有限公司名称变更为成都时进科技有限公司。
③2003年1月，成都时进科技有限公司第一次股权转让
日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意张国民将其持有的成都时进科技有限公司34%股权转让给万祥，6.16％股权转让给毛剑平，21.14%股权转让给刘德友；同意代尊祥将其持有的成都时进科技有限公司26.84%股权转让给毛剑平；同意四川明智安装工程有限责任公司将其持有的成都时进科技有限公司11.86%股权转让给刘德友。
日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：
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出资额（万元）
出资比例（％）
④2004年6月，成都时进科技有限公司第二次股权转让
日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意万祥将其持有的成都时进科技有限公司9%股权转让给毛平安；刘德友将其持有的成都时进科技有限公司8%股权转让给毛平安；毛剑平将其持有的成都时进科技有限公司8%股权转让给毛平安。
日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（％）
⑤2005年8月，成都时进科技有限公司第三次股权转让
日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意万祥将其持有的成都时进科技有限公司20%股权、5%股权别转让给吕尚福、董渊；毛剑平将其持有的成都时进科技有限公司5%股权转让给董渊，毛平安将其持有的成都时进科技有限公司5%股权转让给董渊。
日，上述各方签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
广东信达律师事务所
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⑥2007年3月，成都时进科技有限公司第四次股权转让
日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意吕尚福将其持有的成都时进科技有限公司20%股权以10万元价格转让给曾会平。
日，吕尚福、曾会平签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（％）
⑦2007年6月，成都时进科技有限公司名称变更为安可信安全技术
日，成都市工商行政管理局核准成都时进科技有限公司名称变更为安可信安全技术。
⑧2007年8月，安可信安全技术注册资本增加至100万元，第五次股权转让
日，安可信安全技术召开股东会，同意毛剑平、曾会平、刘德友、毛平安、董渊分别将其持有的安可信安全技术4%股权以2万元价格转让给安可信有限；同意安可信安全技术注册资本增加至100万元，增加注册资本由安可信有限认缴。
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日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
日，北京红日会计师事务所有限责任公司广元分所对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（京红会广[2007]验字367号）。
本次股权转让和增资完成后，安可信安全技术的股东及股权结构为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
安可信有限
⑨2012年1月，安可信安全技术第六次股权转让
日，安可信安全技术召开股东会，同意曾会平、董渊、刘德友、毛剑平、毛平安分别将其持有的安可信安全技术8%股权以8万元价格转让给安可信。
日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
本次股权完成后，安可信安全技术的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
2、安可信气体设备
（1）安可信气体设备的基本情况
成都安可信气体设备有限公司
成都双流西南航空港空港一路536号
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法定代表人
有限责任公司(法人独资)
开发、生产、销售电子产品、自动控制系统、检测器控制器、防爆仪器仪
表及软件，以及其他无需许可或审批的合法项目（以上项目不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
安可信100%
（2）安可信气体设备的历史沿革
①安可信气体设备的设立
安可信气体设备由安可信于日出资设立。
日，四川光达会计师事务所有限公司对安可信气体设备设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川光达验字[2007]第228号）。
安可信气体设备设立时股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
②2011年12月，安可信气体设备注册资本增加至1000万元
日，安可信气体设备召开股东会，同意注册资本由300万元增加至1000万元。
日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2011）88号）。
本次增资完成后，安可信气体设备的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
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3、新安可信消防
（1）新安可信消防的基本情况
成都新安可信消防技术服务有限公司
成都高新区九兴大道6号B幢319号
法定代表人
有限责任公司(法人独资)
防技术服务，销售工业自动控制系统装置、电子产品、仪器仪表、社会公
共安全设备并提供相关技术服务，公共安全技术防范系统设计、安装、维
护，计算机系统集成，楼宇智能化工程、消防工程设计及施工（凭资质许
可证从事经营）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、
行政法规限制的取得许可后方可经营）
安可信100%
（2）新安可信消防的历史沿革
新安可信消防由安可信于日出资设立。
日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对新安可信消防设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2012）50号）。
新安可信消防设立时的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
广东信达律师事务所
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经核查，截至《法律意见书》出具日，新安可信消防设立后未发生股东及股本变化的情形。
4、安可信时代科技
（1）安可信时代科技的基本情况
成都安可信时代科技有限公司
成都高新区科园南路88号2栋8层804、805号
法定代表人
有限责任公司(法人独资)
研发、销售软件，计算机网络、通信系统设计并提供技术咨询，计算机系
安可信100%
（2）安可信时代科技的历史沿革
安可信时代科技设立于日，设立时的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信时代科技设立后，未发生股东及股本变化情形。
5、安可信世纪科技
（1）安可信世纪科技的基本情况
成都安可信世纪科技有限公司
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成都高新区九兴大道6号B幢319号
法定代表人
有限责任公司(法人独资)
研发、销售工业自动化控制设备、安防产品（国家有专项规定的除外）、
电子产品、电子设备（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）
安可信100%
（2）安可信世纪科技的历史沿革
安可信世纪科技设立于日，设立时的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信世纪科技设立后，未发生股东及股本变化情形。
（1）鼎安华的基本情况
成都鼎安华物联网工程应用有限公司
成都高新区天府大道中段177号18栋1单元2层4号
法定代表人
有限责任公司(法人独资)
广东信达律师事务所
法律意见书
研发物联网技术、通讯技术、计算机网络系统技术；计算机软件设计；货
物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行
政法规限制的取得许可后方可经营）
安可信持股28%、四川鼎天电子标识技术系统有限公司持股28%、成都
华气厚普机电设备股份有限公司持股28%、廖长明持股16%
（2）鼎安华的历史沿革
鼎安华分别由安可信、成都华气厚普机电设备股份有限公司、四川鼎天电子标识技术系统有限公司、廖长明于日出资设立。
日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对鼎安华设立时股东出资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2011）58号），截至日，鼎安华已收到股东已货币缴纳的实收资本合计200万元。
鼎安华设立时的股东及股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
成都华气厚普机电设备股份
四川鼎天电子标识技术系统
2012年11月，鼎安华实收资本增加至378.5714万元，并经四川金典会计师事务所有限公司对上述增加实收资本进行审验，并出具《验资报告》（川金会报验字[2012]第733号）。
2013年5月，鼎安华实收资本增加至1000万元，并经成都川宇联合会计师事务所（普通合伙）对上述增加实收资本进行审验，并出具《验资报告》（川宇验字[2013]第690号）。
广东信达律师事务所
法律意见书
经核查，截至《法律意见书》出具日，鼎安华自设立后，未发生股东和股本变化的情形。
7、兴新安可信
兴新安可信的基本情况
北京兴新安可信科技发展有限责任公司
北京市海淀区新街口外大街5号院内平房
法定代表人
有限责任公司
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册
后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营
项目开展经营活动
安可信持股30%、李钢持股35%、胡超持股20%、唐超持股15%
根据安可信公司的说明，兴新安可信因连续两年未参加年检，北京工商行政管理局海淀分局于日吊销其营业执照。因安可信未能与大股东李钢取得联系，故至今未办理注销登记。
根据《审计报告》，安可信已将投入兴新安可信的出资款计提全额减值准备。
综上，信达律师认为，兴新安可信被吊销营业执照的情形对安可信经营不构成重大影响。
（1）特恩达的基本情况
成都特恩达自动化设备有限公司
成都双流西南航空港经济开发区工业集中区（大学生创业园）
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法定代表人
有限责任公司(法人独资)
电磁阀及其它阀门设计、开发、生产、销售与软件开发；气体探测报警器
安可信100%
（2）特恩达的历史沿革
①特恩达的设立
特恩达由安可信于日出资设立。
日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对特恩达设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2013）32号）。
特恩达设立时的股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
②2014年1月，特恩达注销
日，安可信与成都特恩达科技有限公司签署了《资产收购协议》，拟购买成都特恩达科技有限公司的有关电磁阀生产的资产及技术，并将该等资产及技术投入子公司成都特恩达自动化设备有限公司。根据安可信的说明，上述协议签署后，由于电磁阀生产资质的新规出台，使得资质取得门槛更高，后续进一步资金投入将影响公司主营业务，安可信董事会于日作出决议，清算注销特恩达，并终止与成都特恩达科技有限公司签订的《资产收购协议》。日，安可信与成都特恩达科技有限公司签署了《终止收购协议书》。
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日，特恩达召开股东会，同意注销特恩达，并成立清算小组。
日，特恩达在《成都晚报》刊登注销公告。
日，特恩达出具《特恩达清算报告》。
日，特恩达召开股东会，同意清算小组出具的报告，特恩达债权债务已清理完毕，如有债权债务则由安可信承担，并相应注销特恩达营业执照。
日，成都市双流工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（双流）登记内销字[2014]第000015号），准予特恩达注销登记。
日，成都市双流县地方税务局出具《核准注销税务登记通知书》，同意特恩达注销税务登记。
（六）税务
1、主要税种、税率
根据《审计报告》，报告期内，安可信及其子公司执行的主要税种、税率如下：
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
应纳税所得额
城市维护建设税
实际缴纳的流转税
企业所得税
应纳税所得额
教育费附加
实际缴纳的流转税
地方教育费附加
实际缴纳的流转税
上表中，安可信及其子公司执行的企业所得税税率具体如下：
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安可信气体设备
新安可信消防
安可信时代科技
安可信世纪科技
安可信安全技术
2、税收优惠
根据安可信提供的资料并经核查，截至《法律意见书》出具日，安可信享受如下税收优惠：
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局财税[号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，安可信销售其自主开发、生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分可享受即征即退的税收优惠。
（2）所得税
①日、日，安可信分别取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局核发的《高新技术企业证“编号GR”、“编号GF”《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据四川省高新技术产业开发区地方税务局出具的“成高地税通[号”及“成高地税通[号”《税务事项通知书》，安可信2012年度、2013年按15%税率征收企业所得税。
②根据四川省高新技术产业开发区地方税务局出具的“成高地税通[号”及“成高地税通[号”《税务事项通知书》，安可信2012年度、2013年度发生的研究开发费用在据实扣除的基础上，按50%在所得税前加计扣除。
③根据根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及成都市双流县国家税务局出具的（双国税减免[）号《减、免税批准通知书》，安可信气体设备2013年按15%税率缴纳企业所得税。
经核查，信达律师认为，报告期内安可信及其子公司执行的税种、税率符合法律法规和规范性文件的规定；安可信及其子公司享受的税收优惠政策真实、合广东信达律师事务所
法律意见书
法、有效。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据安可信提供的资料和说明，并经信达律师通过全国法院被执行人信息查询系统的核查，安可信报告期内不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
（八）安可信股份质押情况
1、股份质押情况
根据熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜仁辉、杨敏与成都高投融资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》、成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜仁辉、杨敏所持安可信股份已分别质押给成都高投融资担保有限公司并办理了质押登记手续，具体情况如下：
质押股份数
主债权期间
质押登记时间
成高融担最高质字
成高融担最高质字
成高融担最高质字
成高融担最高质字
成高融担最高质字
根据安可信提供的相关借款及担保合同，因安可信融资需要，安可信委托成都高投融资担保有限公司为其与贷款人之间的借款提供担保；同时，成都高投融资担保有限公司与上述股东签署了《最高额质押反担保合同》，上述股东以其所持安可信股份为向成都高投融资担保有限公司提供质押反担保。
2、解除股份质押的安排
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经核查，熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜仁辉、杨敏、安可信及万讯自控、成都高投融资担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》。根据上述协议，安可信股东与万讯自控签署的《购买资产的协议》生效并由万讯自控为安可信履行债务向成都高投融资担保有限公司提供保证担保后，成都高投融资担保有限公司同意解除上述股份质押；万讯自控完成收购安可信股份后，将由万讯自控以其持有的安可信954.15万股股份向成都高投融资担保有限公司提供质押担保。
信达律师认为，安可信的上述股份质押及关于本次交易涉及的标的资产的交割安排合法、有效，不构成本次交易的法律障碍。
综上核查，标的公司的股权清晰、真实、合法、有效，不存在权属纠纷，标的公司的主要资产真实、合法，已取得的权属证书真实、合法、有效，尚未取得的权属证书不存在取得的法律障碍，标的资产的质押等权利受限情形已采取了必要措施和合理安排，对本次交易不构成法律障碍。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关声明与承诺函，并经信达律师核查，万讯自控及持有其5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员与发行股份及支付现金购买资产交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次募集资金的发行对象均为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易经万讯自控第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会审议涉及回避表决的议案时，关联董事进行了回避表决；独立董事已对本次交易进行了事前审查，并已发表了认可的独立意见。
2、标的公司在报告期内的关联交易
根据《审计报告》，报告期内安可信与其关联方发生的重大关联交易如下：（1）鼎安华与安可信的关联交易
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报告期内，标的公司与其参股子公司鼎安华间的关联交易情况如下：
2013年发生额
占同类交易金额
的比例（%）
123,419.51
（2）关联方为安可信提供担保
报告期内，标的公司关联方为标的公司向金融机构借款提供无偿担保或向担保机构提供无偿反担保，具体情况如下：
主债权期限
关联方担保人及担保方式
成都银行股份
龙方彦、任莉（龙方彦配偶）、
有限公司科技
熊伟、章雁（熊伟配偶）提
供保证担保
熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜
成都银行股份
仁辉、杨敏提供股权质押反
有限公司科技
担保；龙方彦、任莉（龙方
彦配偶）、熊伟、章雁（熊
伟配偶）提供保证反担保
熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜
成都银行股份
仁辉、杨敏提供股权质押反
有限公司高新
担保；龙方彦、任莉、熊伟、
章雁提供保证反担保
成都银行股份
龙方彦、任莉（龙方彦配偶）
有限公司科技
提供保证担保
熊伟、龙方彦提供股权质押
及保证担保
成都高新区高
龙方彦、任莉（龙方彦配偶）、
投小额贷款有
熊伟、章雁（熊伟配偶）提
供保证担保
成都银行股份
熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜
有限公司高新
仁辉、杨敏提供股权质押反
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招商银行股份
熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜
有限公司成都
仁辉、杨敏提供股权质押反
龙湖三千支行
（3）关联方资金拆借
日，华宝贵永的股东、总经理刘凌峰向安可信提供借款500万元，借款期限为六个月，利率为15%/年。
根据安可信的说明并经核查，安可信已偿还上述借款。
3、本次交易完成后规范关联交易的承诺
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方不存在持有万讯自控5%以上股份的情形。为规范本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方与万讯自控可能出现的关联交易，其出具了相关承诺函，内容主要如下：
“本人/本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
综上核查，信达律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已就规范与万讯自控可能存在的关联交易出具承诺，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形，对承诺的签署方具有法律约束力。
（二）同业竞争
为避免本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方与万讯自控可能出现同业竞争的情况，其出具了相关承诺函，内容主要如下：
“1、本人/本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对万讯自控构成竞争的业务和活动，本人/本公司目前不拥有与万讯自控或安可信存在竞争关系的任何经济实体的权益。
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2、在本人/本公司在安可信任职期间和离职/作为安可信股东期间和之后的36个月内，本人/本公司将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对万讯自控、安可信构成竞争的业务和活动，本人/本公司不谋求拥有与万讯自控、安可信存在竞争关系的任何经济实体的权益。本人/本公司从第三方获得的商业机会如与万讯自控、安可信构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人/本公司将立即通知万讯自控，并将该商业机会让予万讯自控。若该等业务机会尚不具备转让给万讯自控的条件，或因其他原因导致万讯自控暂无法取得上述业务机会，万讯自控有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺给万讯自控造成的全部经济损失。”综上核查，信达律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具相关承诺，保证避免与万讯自控存在同业竞争，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形，对承诺的签署方具有法律约束力。本次交易中涉及的关联交易已依法履行必要的信息披露和回避表决程序，交易对方已经采取必要措施和承诺规范关联交易并避免同业竞争。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《购买资产协议》、万讯自控相关董事会决议等文件资料并经核查，本次交易的标的资产为安可信100%股份；本次交易完成后，安可信将成为万讯自控的全资子公司。本次交易实施结果不直接涉及万讯自控、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司等相关主体各自原有债权债务的享有和承担方式的变更，即万讯自控、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司各自原有债权债务仍由其各自享有和承担。
信达律师认为，本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法、有效，其实施和履行不存在法律障碍和风险。
八、本次交易的信