北京迪生数字娱乐科技股份有限公司
（北京市海淀区西五道口紫金数码园3号楼10层1003室）
公开转让说明书
华福证券有限责任公司
二〇一五年十二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、税收政策变化风险
公司于2012年至2014年，执行软件企业两免三减半的企业所得税优惠政策，执行12.5%的企业所得税税率；自2015年起，执行高新技术企业15%的企业所得税税率。公司全资子公司迪生动画制作，执行软件企业两免三减半的企业所得税优惠政策，2015年至2016年所得税执行零税率，2017年至2019年执行12.5%的企业所得税税率。公司全资子公司迪生文化传媒，执行小型微利企业所得税优惠政策，自日至日，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税
报告期内，公司及子公司都享受了相关的税收优惠政策，相关的税收优惠政策具有期限性和政策变动的风险。公司目前是高新技术企业，尽管公司根据自身实际情况以及高新技术企业的认定标准，继续获得高新技术企业资格不存在实质性障碍，但仍存在不确定性。假如税收政策变动，将对公司经营业绩造成一定影响，存在因税收优惠减少而影响公司盈利水平的风险。
二、监管风险
2014年1月，国家新闻出版广电总局公布《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》（以下简称《补充通知》）。针对目前动画、网络剧、微电影等网络视听节目在节目内容、制作资质等方面存在的问题进行严格把控。新政的出台，意味着总局对网络视听节目进入实质性管理阶段，如果在动画制作过程中违反了相关监管规定，将受到国家广播电视行政部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入，因此公司面临着严格的监管风险。
三、产业政策变化风险
目前，我国对文化产业尤其是动画制作行业的极为支持，为了扶持我国动漫产业发展，国家出台了一系统扶持动漫产业发展的产业政策。我国动漫产业尚处于发展初期，与动漫发达国家相比较为落后，在未来相当长的时间内相关管理部门对于动漫产业的扶持保护政策将具有持续性。但随着国内动漫企业的逐渐成长，未来国家可能逐步降低对国内动漫产业的扶持力度，放宽对境外动漫作品的播放限制，这将会改变国内动漫市场的竞争格局，对国内动漫产业形成冲击，公司要积极融入全球动漫产业链，应对产业政策变动的风险。
四、实际控制人控制风险
公司控股股东及实际控制人李中秋先生持有公司股份700万股，占公司股本总额的63.64%。
虽然公司已依据《公司法》建立健全了公司治理机构和相关配套规章制度，但股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，如果李中秋先生通过其控制地位行使表决权对公司的经营决策、人事任免、财务管理等进行不当控制，可能给公司和其他少数权益股东带来风险。
五、政府补助政策变化风险
我国已把动漫产业列为推动经济结构调整和产业升级的重点产业，近年来国家不断推出对动漫产业的扶持政策，公司在专项资金扶持等方面受到政府部门的支持，报告期内，计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额分别为364,428.60元、1,091,411.96元和2,794,718.54元，从而对报告期内公司的经营成果产生较大影响。尽管随着公司盈利能力的逐步提高，政府补助对公司利润总额的影响逐步减弱，但政府补助对公司经营业绩贡献仍然较大，未来存在政府补助收入减少而影响公司盈利水平的风险。
六、市场竞争风险
近年来，动画制作不断升温，其以短小精悍的优势，加上新媒体的传播，迅速在网络上窜红，成为百姓实现艺术梦想的途径和新娱乐形式，深受大众喜爱。
1-1-3然而，由于动画行业准入门槛较低，大量的资本和企业涌入动画制作领域，在促进动画行业快速发展的同时，也加剧了市场的竞争，导致动画的供应量迅速增加。在不断增长的市场需求和普惠型动漫产业扶持政策的刺激下，国产动画生产总量及动漫企业数量大幅增长，但大部分中小动漫企业采取的是以动画制作代工为主的单一业态，单个动漫企业创意、制作能力较弱，市场制作水平良莠不齐。因此，公司面临行业竞争加剧所导致的激烈争夺客户资源等风险。同时在数字动画设备销售方面，公司市场份额已近饱和，进一步开拓国内市场存在阻力。如果行业竞争进一步加剧，公司将无法完全避免因竞争加剧所可能带来的收入、毛利下滑的风险。
七、房屋租赁风险
截至本公开转让说明书签署日，公司及公司子公司办公、研发及经营所用房均系通过租赁方式取得。虽然公司与上述房屋出租方依法签署了《房屋租赁协议》，且公司与出租方一直保持了良好的租赁关系，但一旦出现合同到期不能续约或者出租方提前终止协议的情形，将在短时间内对公司的办公及经营产生一定的不利影响。
八、核心技术人员和核心技术流失的风险
动漫行业是人才和技术密集型行业，动漫企业对人才特别是核心技术人员的依赖程度通常高于传统生产型企业。公司自成立以来专注于动漫行业产品与服务的提供，通过多年努力，公司培养了一批拥有较强技术开发和市场开拓能力的核心人才，形成了诸多具有自身特色的核心技术。公司若不能进一步增强对核心技术人员的凝聚力，将不能杜绝核心技术人员的流失，不能确保本公司专有技术及其他商业秘密不会被泄露，从而对本公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，从而削弱本公司的竞争优势。但动漫行业竞争激烈，核心人才比较稀缺，动漫企业对此类人才需求较大，公司核心人才流失，将会对公司的业务经营造成不利影响。
目录第一节基本情况......10一、公司基本情况......10二、股份代码、简称、挂牌日期......11三、股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......12四、公司股权结构......13五、主要股东情况......19六、公司股本形成及其变化情况......20七、公司重大资产重组情况......25八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......25九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据......28十、本次挂牌相关机构......30第二节公司业务......33一、公司主要产品及用途......33二、公司的组织架构及主要生产流程......42三、与公司业务有关的关键资源......48四、公司主要业务相关情况......66五、公司的商业模式......72六、公司所属行业基本情况......80七、公司未来发展规划......91第三节公司治理......95一、公司最近两年内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......95二、公司及其控股股东、实际控制人、公司子公司最近两年违法违规情况......96三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......96四、公司独立性......97五、公司同业竞争情况......98六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况......100七、公司董事、监事、高级管理人员持股、承诺及兼职等情况......103八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况......105第四节公司财务......107一、审计意见类型、会计报表编制基础......107二、报告期内财务报表......108三、主要会计政策和会计估计......120
1-1-5四、公司财务指标分析......146五、报告期利润形成的有关情况......148六、主要资产情况......162七、主要负债情况......173八、股东权益情况......181九、公司现金流量波动情况......184十、关联方、关联方关系及重大关联交易情况......186十一、资产负债表日后事项......194十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......195十三、公司内控制度与会计核算基础规范性情况......196十四、报告期内公司资产评估情况......196十五、股利分配和最近两年一期利润分配情况......197十六、风险因素及自我评估......198第五节有关声明......202一、挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明......202二、主办券商声明......203三、律师事务所声明......204四、会计师事务所声明......205五、评估机构声明......206第六节附件......207
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一般术语公司/本公司/迪生数娱/指
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司股份公司迪生有限
北京迪生动画科技有限公司，系公司前身迪生动画制作
北京迪生动画制作有限公司迪生文化传媒
迪生金桥文化传媒（北京）有限公司迪生通博
北京迪生通博科技有限公司，公司实际控制人控制的公司证监会
中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司让系统主办券商
华福证券有限责任公司中准会计师
中准会计师事务所（特殊普通合伙）华联律师
北京市华联律师事务所《公司法》
中华人民共和国公司法《证券法》
中华人民共和国证券法
2015年创立大会暨第一次股东大会通过的《北京迪生数字娱乐《公司章程》
科技股份有限公司章程》《业务规则（试行）》指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》元、万元
除非特指，均为人民币单位报告期
2013年、2014年、月专业术语
世界动画协会（ASSOCIATIONINTERNATIONALFILMOF
ANIMATION），联合国教科文组织指导下的世界动画组织，成ASIFA
立于1960年，在全世界48个国家设有分支组织。是全世界动
画行业的权威组织，并授权国际动画节展和奖项。中国作为早
期的成员国和动画大国，在ASIFA拥有理事会成员席位。
致力于为工作在专业人士提供最新的工具以精确捕捉三维人体
运动细节，以满足医学、科研、体育、工程学，影视传媒制作英国VICON公司
的应用需要。作为三维运动捕捉与分析的国际领导企业，拥有
全球各地的客户，并且将技术大量应用于不同的领域。
涉及尺寸测量、物理空间里物体的定位及方位测定等方面可以
由计算机直接理解处理的数据。在运动物体的关键部位设置跟动作捕捉技术
踪器，由Motioncapture系统捕捉跟踪器位置，再经过计算机处
理后得到三维空间坐标的数据。当数据被计算机识别后，可以
应用在动画制作，步态分析，生物力学，人机工程等领域。
在电影拍摄中，根据导演所要求的拍摄动作，全部镜头都在电
脑里的虚拟场景中进行。拍摄这个镜头所需的各种元素，包括虚拟摄影
场景、人物、灯光等，全部被整合进了电脑，然后，导演就可
以根据自己的意图，在计算机上“指挥”角色的表演和动作，从任
意角度运动他的镜头。
通过逐格地拍摄对象然后使之连续放映，从而产生仿佛活了一定格动画
般的人物或你能想象到的任何奇异角色。通常所指的定格动画
一般都是由黏土偶，木偶或混合材料的角色来演出的。
金山软件公司西山居工作室1995年5月成立于珠海，是国内最
早的游戏开发工作室。共制作了11款经典游戏产品，特别是被西山居
媒体称为中国游戏第一品牌的《剑侠情缘》系列，在国产游戏
中更是拥有极强的生命力和号召力。
苏州蜗牛数字科技股份有限公司成立于2000年，是中国最早的苏州蜗牛
3D虚拟数字技术研发企业。
一家集影视制作、卡通动漫创作于一体的专业影视制作公司。广东原创动力
初始建立于2001年。已推出《喜羊羊与灰太狼》等作品。
位于武昌光谷软件园，拥有专业的动画制作软硬件设施设备，江通动画
已经完成原创动画片《天上掉下个猪八戒》。
育碧娱乐软件公司，是一家跨国的游戏制作、发行和代销商。
在和各老牌游戏公司合作的基础上，也在不断推出独特的产品，育碧
加强自己在国际市场上的影响力。其中优秀的作品有《雷曼》
（Rayman）、《刺客信条》（Assassin'sCreed）、《波斯王子》
（PrinceofPersia)、等。
一种去真实感的渲染方法，旨在使电脑生成的图像呈现出手绘动画渲染
般的效果。为了使图像可以与漫画或者卡通达到形似的效果，
专业人员通常使用卡通渲染着色器进行处理。
一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统它利用计算机虚拟现实技术
生成一种模拟环境是一种多源信息融合的交互式的三维动态视
景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中。
创办于1971年，隶属于加拿大传媒业巨头CorusEntertainment，Nelvana制作公司
是加拿大最着名、最多产的老牌动画公司，也是世界上领先的
动画影视内容制作及运营公司，并且是北美最大儿童娱乐内容
商之一，其节目有着悠久而辉煌的全球发行史，曾被翻译成50
多种语言，在160多个国家和地区落地。Nelvana的片库拥有超
过4,000集（每集半小时）的节目规模。Nelvana还获得过超过
70项国际大奖，包括艾美奖和加拿大的Gemini奖。
指在拍摄一个镜头时，摄影机的持续性运动。既在一个镜头中
通过移动摄像机机位，或者改变镜头光轴，或者变化镜头焦距
所进行的拍摄。通过这种拍摄方式所拍到的画面，称为运动画运动拍摄
面。如：由推、拉、摇、移、跟、升降摄像和综合运动摄像形
成的推镜头、拉镜头、摇镜头、移镜头、跟镜头、升降镜头和
综合运动镜头等。
计算机动画（ComputerAnimation），是借助计算机来制作动画
的技术。大致可以分为2D和3D两种。CG原为Computer
Graphics的英文缩写。随着以计算机为主要工具进行视觉设计和CG
生产的一系列相关产业的形成,国际上习惯将利用计算机技术进
行视觉设计和生产的领域通称为CG。它既包括技术也包括艺
术，几乎囊括了当今电脑时代中所有的视觉艺术创作活动。
注：本公开转让说明书中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异之情形，均为四舍五入造成。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：北京迪生数字娱乐科技股份有限公司
法定代表人：李中秋
公司住所：北京市海淀区西五道口紫金数码园3号楼10层1003室
邮政编码：100080
注册资本：1,100万元
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
统一社会信用代码：236478
董事会秘书：李洪新
信息披露负责人：李洪新
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）和广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）；根据《国民经济行业分类标准（2011）》，公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）和广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）；根据全国《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）和广播、电视、电影和影视录音制作业（I63）。
联系电话：010-
主营业务：公司是一家面向国内外动漫行业和数字娱乐市场提供内容服务、
1-1-10技术研发和教育服务的专业企业。凭借多年的专业经验和行业资源积累，公司始终走在中国动漫行业的科技前沿，更成长为文化与科技相结合的全方位数字娱乐服务企业。作为国内早期的专业数字动画设备供应服务商，公司以雄厚的技术支持、全面的服务、丰富的工作经验和良好的商业信誉，成为能向客户提供总体方案设计、设备引进、技术咨询、技术服务、专业训练、动画制作、动画教育服务的全方位动画技术服务商。
公司开发了迪生网络线拍系统、迪生新一代动作捕捉系统、迪生虚拟摄影系统等大批具有自主知识产权的高科技数字内容技术产品，其中公司的定格动画技术，已经达到国际同类技术水平。此外，公司代理的技术产品，包括VICON、IK、Dynamixyz、Wormhole等，几乎囊括全部国际一流厂家的传统动画软件、无纸动画软件、三维动画软件、三维运动捕捉、三维造型扫描等全线动画技术产品。
经营范围：技术开发、技术推广、技术培训；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、股份代码、简称、挂牌日期
股份代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1元
股票总量：1,100万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
三、股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》“第二十四条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十五条股东不得将其所持公司股份转让给与公司及公司关联企业构成或可能构成同业竞争的任何法人或自然人，除非该股东书面通知全体股东并经持
1-1-12有2/3以上表决权的股东审议通过，且其他股东享有优先购买权。”
截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立未满1年，公司股东所持股份均不可按照上述相关规定进行转让。除上述限制转让的情形外，公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限制情况。截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份可公开转让情况如下：
是否为控股股东、挂牌前持股数本次可公开转让 序号
实际控制人
股份数量（股）
董事长、总经理
董事、董事会秘书
董事、首席技术官
董事、副总经理
11,000,000
（二）公司股东对所持股份自愿锁定的承诺
除《公司法》、《业务规则（试行）》及《公司章程》规定的股东不得转让股份的情形外，公司股东均未出具对所持股份进行锁定的承诺。
四、公司股权结构
（一）公司股权结构图
截至本说明书签署之日，公司的股权结构如下：
（二）公司的子公司情况
截至本说明书签署日，公司共有全资子公司2家，为迪生动画制作和迪生文化传媒，其基本情况如下：
1、迪生动画制作
（1）基本情况
迪生动画制作
北京市海淀区西五道口紫金数码园3号楼10层1002
法定代表人
北京迪生动画科技有限公司持有100%股权
有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；技术服务、技
术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；电脑动画设计；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；计算机技术培训；销售
计算机、软件及辅助设备；企业管理；企业管理咨询；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
（2）股本变化情况
①迪生动画制作设立及第一期出资
迪生动画制作系由李中秋、丁琼琼、李洪新、蔡震宇四位自然人于日共同出资设立，成立时注册资本为500万元，其出资分两期完成，首期出资为100万元已于设立时缴付，第二期出资于日前缴付。
日，北京明光会计师事务所出具“明光验字（2008）第1260号”《验资报告》，对迪生动画制作设立时的出资情况进行了审验，截至日，公司已收到股东李中秋、丁琼琼、李洪新、蔡震宇首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元。各股东均以货币出资。
迪生动画制作设立时的股权结构如下：
单位：万元
首期出资占注册资
认缴出资额
实缴出资额
本比例（%）
日，迪生动画制作取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为“472”《企业法人营业执照》，公司注册资本为500万元（实收资本100万元）。
②公司股东第二期出资
日，股东李中秋、李洪新、丁琼琼和蔡震宇向公司缴付第二期出资合计400万元。
日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2010）第10A194706号”《报告书》，对公司股东的出资情况进行了验证。经审验，截至号，公司已收到股东蔡震宇、李中秋、李洪新、丁琼琼缴纳的第二期出资，公司新增实收资本人民币400万元，其中，李中秋出资240万元、丁琼琼出资80万元、李洪新出资40万元、蔡震宇出资40万元，各股东均以货币出资。
第二期出资后，迪生动画制作股权结构如下：
单位：万元
日，迪生动画制作取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
③迪生动画制作股权转让
日，迪生动画制作召开2015年第二次股东会会议，审议通过了如下决议：同意李中秋、丁琼琼、李洪新、蔡震宇分别将其持有的迪生动画制作60%、20%、10%、10%股权以转让给北京迪生动画科技有限公司。其他股东同意放弃优先购买权。本次转让完成后，迪生动画制作变更为公司的全资子公司。本次股权转让价格参照迪生动画制作截至日经评估的净资产确定，即转让总价款为4,979,092.30元。
日，李中秋、丁琼琼、李洪新、蔡震宇分别与北京迪生动画科
1-1-16技有限公司签署了《股权转让协议》。
本次迪生动画制作股权变更后，其股本结构如下：
出资额（万元）
日，迪生动画制作取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的《营业执照》。
截至本公开转让说明书签署日，迪生动画制作的股权结构未再发生变动。
（3）迪生动画制作的财务简况
截至日，迪生动画制作的总资产为3,979,972.46元，净资产为3,330,777.95元；月，迪生动画制作实现营业收入2,134,865.51元，净利润497,578.62元。
2、迪生文化传媒
（1）基本情况
迪生文化传媒
北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0091房间
法定代表人
北京迪生动画科技有限公司持有100%股权
有限责任公司（法人独资）
组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；电脑动画设计；设
计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业形象策划；企业管理咨
询；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）股本演变情况
①迪生文化传媒设立
迪生文化传媒是由北京迪生动画科技有限公司于日出资设立，成立时注册资本为100万元，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼3201房间，法定代表人为李中秋。
根据中国银行北京分行出具的“交存入资资金凭证”，迪生有限已将出资款存入迪生文化传媒公司账户。
迪生文化传媒成立时的股权结构如下：序号
出资额（万元）
占出资额的比例
日，迪生文化传媒在北京市工商行政管理局石景山分局进行了工商登记，取得了注册号为“289”的《企业法人营业执照》。
②迪生文化传媒第1次增资
日，迪生文化传媒作出股东决定：同意公司注册资本增加100万元，将注册资本变更为200万元，新增100万注册资本由迪生有限认缴完毕。
根据兴业银行北京分行出具的“存入资金凭证”，迪生文化传媒已收到迪生有限新增注册资本100万元。本次增资股东以货币出资。
本次增资完成后，迪生文化传媒的股权结构如下：序号
出资额（万元）
占出资额的比例
日，迪生文化传媒取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为“289”的《企业法人营业执照》。
截至本公开转让说明书签署日，迪生文化传媒的股权未再发生变动。
（3）迪生文化传媒的财务简况
截至日，迪生文化传媒的总资产为1,370,065.43元，净资产为1,327,755.14元；月，月，迪生文化传媒实现营业收入0元，净利润-440,473.74元。迪生文化传媒现主要业务为参与承办动漫节会活动，比如厦门动漫节等，该公司上半年未承接相关业务，故未实现收入。
五、主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
李中秋先生持有公司股份700万股，占公司总股本的63.64%，为公司的控股股东。李中秋先生自2008年以来一直担任公司的董事，李中秋先生通过其持股以及在董事会中的任职能够对公司的战略发展规划、生产经营、财务政策以及董事选任等重大决策产生重大影响，因此，李中秋先生为公司的实际控制人。
李中秋先生的基本情况如下：
李中秋，男，1965年9月出生，中国国籍，汉族，博士，无境外永久居留权。1999年5月-2007年，担任北京迪生通博科技有限公司董事；2008年至2015年8月，李中秋先生创立北京迪生动画科技有限公司并担任董事；2015年8月至今，任公司董事长兼总经理。李中秋先生目前兼任ASIFA（国际动画协会）理事会理事，ASIFA中国秘书长、国家动漫产业发展部际联席会议专家、国际跨媒体实验室（XMediaLab）研究员、北京电影学院中国动漫产业研究院研究员、吉林动画学院客座教授、中关村数字内容产业协会会长、北京数字内容产业协会会长。
近年来李中秋先生提出了《泛动画》理论，理论上把动画从美术动画片扩展到CG和动画应用，全面拓展动画行业发展和动画教育就业的思路，在我国动画产、学、研几方面都引起很大反响。
最近两年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）前十名股东及其持股数量、持股比例、相互间的关联关系
是否质押或序号
持股数（万股）
持股比例（%）
存在其他争议 1
公司股东李中秋与李洪新二人系兄弟关系，除此之外，其他股东间不存在关联关系。
六、公司股本形成及其变化情况
（一）迪生有限阶段
1、迪生有限设立
（1）迪生有限设立及第1期出资
北京迪生动画科技有限公司是由李中秋、丁琼琼、李洪新、蔡震宇四位自然人于日共同出资设立，注册资本为500万元，共分三期出资，首期出资为100万元，第二期和第三期应分别于日、日前分两次缴付。迪生有限成立时的住所为北京市海淀区西五道口紫金数码园3号楼10层1003室，法定代表人为李洪新。
日，天华正信（北京）会计师事务所有限公司出具“天华正信验字[2008]第10-7号”《报告书》，对迪生有限设立时的出资情况进行了审验确认，截至日，公司收到了李中秋、蔡震宇、丁琼琼及李洪新首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元。各股东均以货币出资。
迪生有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
实缴出资额占注 序号
认缴出资额
实缴出资额
册资本比例
日，迪生有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为“141”《企业法人营业执照》，公司注册资本为500万元（实收资本100万元）
（2）迪生有限第2期出资
日，迪生有限召开股东会，审议通过了如下决议：公司增加实收资本200万元；其中，公司股东李中秋以货币出资120万元、丁琼琼以货币出资40万元、李洪新以货币出资20万元、蔡震宇以货币出资20万元。
日，北京永正和会计师事务所有限责任公司出具“永正和验审字（2010）第041号”《验资报告》，对公司股东的出资情况进行了审验确认。截至号，公司已收到股东李中秋、丁琼琼、蔡震宇、李洪新的第二期出资，新增实收资本共计人民币200万元，各股东均以货币出资。
迪生有限第2期出资后，其股权结构如下：
单位：万元
实缴出资额占注序号
认缴出资额
实缴出资额
册资本比例
日，迪生有限取得了北京工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
（3）迪生有限第3期出资
日，李中秋、丁琼琼、李洪新和蔡震宇向迪生有限缴付第3期出资，其中，李中秋缴付120万元、丁琼琼缴付40万元、李洪新缴付20万元以及蔡震宇缴付20万元。
日，北京永正和会计师事务所有限责任公司出具“永正和验审字（2010）第264号”《验资报告》，对公司股东的出资情况进行了审验确认。截至日，公司已收到股东李中秋、丁琼琼、蔡震宇、李洪新的第3期出资，新增实收资本共计人民币200万元，各股东均以货币出资。截至日止，公司累计收到股东缴纳的注册资本人民币500万元，占注册资本的100%。
迪生有限第3期出资后，其股权结构如下： 序号
出资额（万元）
日，迪生有限取得了北京工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
2、迪生有限第1次股权转让
日，股东丁琼琼分别与李中秋、谢志芳签署《出资转让协议书》，约定：股东丁琼琼向股东李中秋转让其所持有的迪生有限25万元的出资、
1-1-22向新进股东谢志芳转让其所持有的迪生有限25万元的出资，前述股权转让价格均为每元出资作价1元。同日，迪生有限召开股东会，审议通过了前述股权转让事宜。
迪生有限股权变更后的股本结构如下： 序号
出资额（万元）
日，迪生有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
3、迪生有限第1次增资
日，迪生有限召开股东会，审议通过了如下决议：公司增加注册资本600万元，将注册资本变更为1,100万元。其中李中秋认缴375万元，谢志芳认缴75万元，丁琼琼、李洪新、蔡震宇分别认缴50万元。各股东均以货币方式出资。
日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验字[2015]第0004号”《验资报告》对股东的出资情况进行了验证。截至日，公司申请增加的注册资本人民币600万元，已由李中秋、丁琼琼、李洪新、蔡震宇、谢志芳于日一次缴足；各股东以货币出资共计600万元。
本次增资后，迪生有限的股权结构如下： 序号
出资额（万元）
出资比例（%）
日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了公司变更后的《营业执照》。
（二）迪生有限整体变更为股份公司
日，中准会计师出具“中准审字[号”《审计报告》。经审计，截止日，迪生有限净资产为23,152,907.01元。
日，北京中天华资产评估有限公司出具“中天华资评报字[2015]第1450号”《北京迪生动画科技有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》。经评估，截止日，迪生有限评估净资产价值24,470,090.29元。
日，迪生有限召开股东会，决议同意迪生有限整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起设立方式将有限责任公司整体变更为股份有限公司，有限公司的原股东为发起人，以公司截至日经审计的净资产23,152,907.01元折合股份公司股份1,100万股，每股人民币1元，余额12,152,907.01元转入资本公积，由全体发起人按出资比例共享，各发起人按原出资比例折算其持股数量。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于北京迪生数字娱乐科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于&北京迪生数字娱乐科技股份有限公司章程&的议案》、《关于北京迪生数字娱乐科技股份有限公司设立费用的说明的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等议案。
日，中准会计师事出具“中准验字[号”《验资报告》，
1-1-24确认截止日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币1,100万元，均系以迪生动画截至日止的净资产折股投入，共计1,100万股，每股面值1元；净资产折合股本后的余额转为资本公积。
日，股份公司取得了北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“236478”的《营业执照》。股份公司成立时的股权结构如下： 序号
持股数（股）
持股比例（%）
11,000,000
截止本公开转让说明书出具日，本公司的股本结构未发生新的变化。
公司股东全部为自然人，因此，公司不存在需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定对公司股东是否属于私募投资基金进行备案的情形。
七、公司重大资产重组情况
报告期内，公司无重大资产重组的情形。
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
公司董事会由5名董事组成，公司董事全部由股东大会选举产生，任期3年。公司董事任期届满可连选连任。公司董事会成员简历如下：
（一）董事会成员
公司董事会由5名董事组成，公司董事全部由股东大会选举产生，任期3年。公司董事任期届满可连选连任。公司董事会成员简历如下：
李中秋，李中秋先生简历详见“本节五、主要股东情况（一）控股股东及实际控制人基本情况”部分内容。
丁琼琼，女，1973年8月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年9月至2008年9月，担任北京迪生通博科技有限公司总经理助理；2008年10月至2012年9月，担任迪生有限董事和销售经理；2012年9月至今，担任公司董事、副总经理。
蔡震宇，男，1973年3月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年9月至2008年9月，历任北京迪生通博科技有限公司技服部工程师、研发部主管、研发总监职务；2008年10月至2015年8月，任北京迪生动画科技有限公司董事、研发总监，主管公司技术及新产品的研发工作；2015年8月至今，任北京迪生数字娱乐科技股份有限公司董事、首席技术官。
李洪新，男，1967年4月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年至今，担任北京迪生通博科技有限公司监事；2008年10月至2015年8月，担任北京迪生数字娱乐科技股份有限公司董事长、总经理；2015年8月至今，任公司董事兼任董事会秘书。此外，李洪新先生还是世界动画协会会员、中国动画学会会员、国家知识产权局动漫专家组成员、人力资源和社会保障部职业能力建设司动漫专家。
白坤，女，1972年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。1995
1-1-26年8月至1998年9月，就职于天津大学敬业商贸中心企划部；1998年10月至2005年9月，就职于上海世基投资顾问有限公司北方办事处；2006年至2007年，就职于中央财经大学MBA教育中心；2007年7月至2007年9月，就职于中国进出口保险公司；2009年4月至2013年9月，就职于北京中天恒会计师事务所；2013年9月至2015年8月，就职于北京迪生动画科技有限公司；2015年8月至今，担任北京迪生数字娱乐科技股份有限公司董事兼财务总监。
公司董事任期自日至日。
（二）监事会成员
公司监事会由3名监事组成，其中金林秀、严亮由股东大会选举产生，冯琳由公司职工代表大会民主选举产生。监事任期3年，任期届满可连选连任。监事会成员简历如下：
冯琳，女，1968年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技经营管理大学影视艺术专业。1999年5月-2008年8月，担任北京迪生通博科技有限公司技术总监；2008年10月至今，担任迪生动画制作技术总监；2015年8月至今，担任北京迪生数字娱乐科技股份有限公司监事会主席、。
金林秀，女，1981年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，金融学本科学历。2005年12月-2007年4月，担任新浪产权市场部主管；2007年12月-2010年11月，担任北京中德恒会计师事务所审计一部项目经理；2011年3月-2013年1月，担任北京游戏谷信息技术有限公司审计部经理；2013年1月至今，担任迪生文化传媒新媒体事业部经理；2015年8月至今，担任北京迪生数字娱乐科技股份有限公司监事。
严亮，男，1985年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005
1-1-27年至2015年8月，历任迪生有限定格动画工程师、销售部区域销售经理；2015年8月至今，担任公司监事。
公司监事任期自日至日。
（三）高级管理人员
公司目前共有高级管理人员5名，高级管理人员简历如下：
李中秋先生，公司董事长兼总经理，其简历详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
丁琼琼女士，本公司副总经理，其简历详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
蔡震宇先生，本公司首席技术官，其简历详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
李洪新先生，本公司董事会秘书，其简历详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
白坤女士，本公司财务总监，其简历详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据
1-1-28资产总计（万元）
2,990.17股东权益合计（万元）
1,497.95归属于申请挂牌公司的股
1,497.95东权益合计（万元）每股净资产（元）
3.00归属于申请挂牌公司股东
3.00的每股净资产（元）资产负债率
53.06%流动比率（倍）
1.99速动比率（倍）
2013年度营业收入（万元）
2,767.09净利润（万元）
163.09归属于申请挂牌公司股东
163.09的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净
202.55利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的
202.55净利润（万元）毛利率（%）
42.54净资产收益率（%）
11.50扣除非经常性损益后净资
14.29产收益率（%）基本每股收益（元/股）
0.33稀释每股收益（元/股）
0.33应收帐款周转率（次）
6.50存货周转率（次）
25.69经营活动产生的现金流量
279.06净额（万元）每股经营活动产生的现金
0.56流量净额（元/股）
注1：以上财务指标除资产负债率是以母公司报表为基础计算外，其他各项指标的计算均以合并报表为基础。
注2：上述财务指标计算方法如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100%
2、加权平均净资产收益率=净利润加权平均净资产100%
3、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）加权平均净资产
4、每股收益=净利润普通股加权平均数
5、每股净资产=净资产期末股本数
6、资产负债率=负债总额资产总额100%
7、流动比率=流动资产流动负债
8、速动比率=（流动资产-存货）流动负债
9、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款（扣除坏账准备）
10、存货周转率=营业成本期初期末平均存货（扣除存货跌价准备）
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数
十、本次挂牌相关机构
（一）主办券商
机构名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
联系电话：3
经办人员：郑岩、刘庆文、黄磊
（二）律师事务所
1-1-30 机构名称：北京市华联律师事务所 负责人：谢炳光 住所：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦10层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：梁敏杰、赫志 （三）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：田雍 住所：北京市海淀区首体南路22号楼4层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：武战伟、严宏 （四）会计师事务所：北京中天华资产评估有限公司 法定代表人：李晓红 住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：杜慧杰、臧雪立 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
1-1-31 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010-
第二节公司业务
一、公司主要产品及用途
（一）主营业务情况
公司是一家面向国内外动漫行业和数字娱乐市场提供内容服务、技术研发和教育服务的专业企业。凭借多年的专业经验和行业资源积累，公司始终走在中国动漫行业的科技前沿，更成长为文化与科技相结合的全方位数字娱乐服务企业。作为国内早期的专业数字动画设备供应服务商，公司以雄厚的技术支持、全面的服务、丰富的工作经验和良好的商业信誉，成为能向客户提供总体方案设计、设备引进、技术咨询、技术服务、专业训练、动画制作、动画教育服务的全方位动画技术服务商。
公司开发了迪生网络线拍系统、迪生新一代动作捕捉系统、迪生虚拟摄影系统等大批具有自主知识产权的高科技数字内容技术产品，其中公司的定格动画技术，已经达到国际同类技术水平。此外，公司代理的技术产品，包括VICON、IK、Dynamixyz、Wormhole等，几乎囊括全部国际一流厂家的传统动画软件、无纸动画软件、三维动画软件、三维运动捕捉、三维造型扫描等全线动画技术产品。
迪生专业数字动画设备在行业内稳居前列。国内影视动漫行业的知名企业，包括上海美术电影制片厂、中影集团、中央电视台央视动画、广州原创动力、江通动画、吉林动画和中国传媒大学、北京电影学院等主要院校，以及网易科技、深圳华强数码、西山居、苏州蜗牛、微软亚洲研究院、法国育碧游戏、美国艺电等国内外顶尖数码科技公司，均采用迪生公司的动画技术并建立起长期的合作关系。
公司子公司迪生动画制作专注于动画制作和国际动画外包服务，具有丰富的国际动画外包经验。其拥有国际先进的无纸动画协同作业网络，提供了批量国内外高水准作品，成为我国在国际动画服务外包领域的领导者。2010年8月，迪生公司与央视动画在京签订协议，双方共建面向全国的国产动画创作和生产的品质
1-1-33控制中心。正式将传统的动画一站式生产，推向网络化协同作业的工业生产时代。此前央视动画采用了公司提供支持的无纸动画生产车间，并在双方的生产项目中实现了人员协同作业。
公司子公司迪生文化传媒主要从事动画体验项目及动漫教育服务业务，将动画技术优势和产业经验融入到教学体系中，推出了动画教材、教学课件、范例、考题等完整动画教育产品，公司网站下的迪生动画论坛，为广大动画从业人士及动画爱好者提供专业的网上交流平台及动画资源库。迪生文化传媒一直承担国际动画协会组织（ASIFA）中国代表处的职能，承担或参与了杭州国际动画节、厦门国际动画节、东京国际动画节中国馆等重大活动的策划和组织工作；策划并承办每年的国际动画日中国区活动，起到了中国动画行业与国际行业组织的桥梁作用，为公司的发展积累了雄厚的国际资源。
公司是北京市科学技术委员会认定的高新技术企业和北京市文化局认定的动漫企业，公司子公司迪生动画制作是北京市经济和信息化委员会认定的软件企业。公司2009年荣获科技部颁发的“全国科技动漫大赛二等奖”、“中国创意产业高成长企业100强”；2011年至今公司被授予“中国AAA级信用企业”，入围中国动漫届最高奖项“中国文化艺术政府奖首届动漫奖”；2012年迪生动画制作荣获“年度优秀动漫企业”荣誉称号；2013年当选为北京动漫产业联盟副理事长单位；2015年当选为北京数字内容产业协会会长单位。
（二）主要产品和服务情况
公司产品和服务主要包括为整个动画流程提供全方位解决方案，提供动漫加工、动画服务外包，并进行动画教育培训、组织国际动漫展览活动及科普动漫体验项目。
1、提供动画流程解决方案
主要包括为传统动画、无纸动画、三维动画、定格动画、后期加工和游戏开发以及工业设计、动作捕捉、三维扫描、动画渲染、虚拟现实和概念设计等提供解决方案。
（1）具体产品和服务项目如下图：
（2）相关产品概况
定格动画是制作好的人偶按照不同的
动作、表情放置在不同场景中，用照定格动画
相机拍摄出多张照片，再连续播放的产品系列
动画。公司根据该技术研发了新一代
三维定格动画制作系统，在国际上处
于领先地位。
传统动画制作（纸上手绘的动画）作
为一门独特的动画艺术形式，由传统
手工赛璐璐上色向相关计算机技术发
展。公司开发的迪生网络线拍系统成传统动画
为动画创作品质控制的优秀工具，已产品系列
成为国内动画制作和专业教育中动作
检验的标准设备，根据需求从多角度
提供面向传统动画创制作的个性化定
制解决方案。
无纸动画是在电脑上完成全程创制作
的动画作品，采用“数位板（压感笔）
＋电脑＋无纸动画软件”的全新工作
流程，公司曾为央视动画、上海美术
电影制片厂等百余家动画公司提供了无纸动画
先进的动画片生产线整体设计和实施产品系列
服务，并结合客户自身的项目来提供
专业的产能提升技术指导；同时提供
大量专业的无纸动画教学和实训实施
方案，还联合国际着名技术厂商推出
无纸动画教育培训及认证体系，与全
国教育机构展开合作。
三维动画是借助Maya、3dsMax、
MotionBuilder等三维动画创作软件，
配合计算机进行动画创作的一种动画
形式，公司向用户提供Autodesk、三维动画
Vicon、Di-O-Matic等近百种三维动画产品系列
制作软硬件和加工流水线，即能够为
商业客户提供整体制作车间的设计方
案，也能够帮助教育客户建立三维动
画及其相关的专业授课教室。
利用实际拍摄所得的素材，通过三维
动画和合成手段制作特技镜头，然后
把镜头剪辑到一起，形成完整的影片，
并且为影片制作声效、字幕等效果。后期制作
公司向客户提供Autodesk、Avid、产品系列
Apple、Adobe等多种后期编辑系统和
3D立体制作系统的整体方案，并帮助
教育客户建立后期编辑及其相关的专
业授课教室。
游戏开发是指游戏的创制作过程，包
含游戏美术设计、游戏关卡设计等工
作。游戏制作者或游戏专业教师可以
借助二维、三维、动作捕捉设计软件
配合游戏引擎来进行游戏的开发及教游戏制作
学。公司在游戏引擎技术引入、游戏产品系列
开发教学支持方面，为游戏开发公司
和游戏设计专业院校提供了基于
UnrealEngine、Unity3D等顶尖游戏
引擎技术的专业游戏开发解决方案和
相关教学培训方案。
公司可提供职业教育用户以及普通高
校用户工业设计教室、实训室建设的
整体解决方案，基于Autodesk、Adobe、工业设计
Wacom的专业软硬件和迪生公司的方产品系列
案设计和专业服务，同时可满足工业
基地、动漫基地和工业设计公司对各
种设计项目的需求。
运动捕捉技术以其稳定性、高效率、
应用灵活以及高性价比取代了手工逐
帧作业方式，公司引进了国际一流的动作捕捉
英国Vicon光学动作捕捉系统，会根产品系列
据客户的实际需求，制定包括场地设
计施工、网络架构、系统环境、三维
制作组等完整系统的配套衔接及为全
流程制作任务打造整体解决方案。
三维扫描是集光、机、电和计算机技
术于一体的高新技术，主要用于对物
体空间外形和结构及色彩进行扫描，
以获得物体表面的空间坐标。公司可
以提供从固定机位扫描、光栅扫描到三维扫描
便携式激光扫描等多种三维扫描解决产品系列
方案。公司自主研发的迪生三维扫描
系统作为低成本高效率的三维扫描方
案，为电子商务网站制作团队提供了
最优选择，其在定格动画辅助、虚拟
现实和游戏开发等行业客户中有着很
高的口碑。
渲染农场是一个专为渲染任务提供计
算能力的服务器集群。渲染农场可通
过本地或远程访问渲染管理系统，随
时随地调度渲染任务并提供多种渲染动画渲染
方式；可随时监控集群中各渲染节点产品系列
的使用情况，提供日志和警告功能。
公司可为客户定制整体的渲染和存储
解决方案，设计整体改造和建设计划，
满足教育用户、动漫基地和影视制作
公司的渲染和存储任务要求。
虚拟现实是利用电脑模拟产生一个三
维空间的虚拟世界，提供使用者关于
视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让
使用者如同身历其境，可以及时且没虚拟现实
有限制地观察三度空间内的事物并与产品系列
之发生互动。公司可以为客户提供如
交互游艺、数字展馆、模拟驾驶、沉
浸式体验馆、全系列立体投影等多种
业界领先的虚拟现实解决方案。
概念设计是由分析用户需求到生成概
念产品的一系列有序设计活动，表现
为一个由粗到精、由模糊到清晰、由
具体到抽象的不断进化的过程。公司
可提供职业教育用户以及普通高校用概念设计
户概念设计教室、实训室建设的整体产品系列
解决方案，基于Autodesk、Adobe、
Wacom的专业软硬件和公司的方案设
计和专业服务，同时可满足动漫基地
和动漫画、游戏制作公司对概念设计
（3）相关产品衔接技术
2、动漫产品加工、动画服务外包
在动画制作领域，公司专门成立了从事动画片制作加工和动画人才的培养的子公司迪生动画制作，业务范围包括影视广告动画制作与原创电影动画电视剧动画制作，为来自全球众多世界顶级动画美术及CG制作提供外包加工制作服务。
近年来国际动漫产业向工业化、专业化和全球化迅速发展。特别是无纸动画在迪斯尼的成功应用，推动整个行业形成了一个无纸化创作制作协同作业网络。迪生动画制作经全球领先的动画生产及发行机构NELVANA的协助，引进了中国首个无纸动画生产车间的流水线，并接受了NELVANA一线生产主管和技术导演的技术及管理培训。
2010年8月，中央电视台央视动画公司和迪生达成战略合作，共同建设央视无纸动画品质控制中心，发展国产动画协作外包服务网络。迪生动画制作拥有的先进技术，通过自身培养的一批现代化动画制作人才，引入优秀传统动画技术团队加盟，近年来加工出了多部优秀的动漫作品，比如“圣诞学徒（Santa'sApprentice）“LillyTheWitch”“海鸥大街的孩子们（TheKidsfromSeagullStreet）”，“MaticQilin”、“小绿豆的秘密”等。
（1）公司制作的动画产品如下：
（2）动画外包的服务流程如下：
（3）品控中心网络和现场工作图：
3、提供无纸动画教育、培训服务，组织动漫节会、科普体验项目
（1）无纸动画教育、培训服务
公司将自身的动画技术优势与产业经验融入到教学体系中，推出无纸动画教育培训系统及教育体系，与全国教育机构开展全面的无纸动画、无纸漫画教育合作。迪生文化传媒同时还推出了迪生无纸动画产品专家认证和迪生无纸分镜产品专家认证等培训服务，以及迪生无纸动画授权培训中心业务。
动画教材中的《迪生动画课堂》是实用的高效率动画教材，以动画技能为教学目标，借助“迪生无纸动画创作系统”作为工具，素材库中带有大量的预搭建角色、镜头范例和运动规律范例模板，包括对应纸面教材各个章节的练习素材、动画背景、角色造型、动作规律和镜头运动等样例，运动规律分为初中高三个练
1-1-40习级别。《迪生动画课堂》教学素材库带来了全新的更为直观的教学方式，互动式的教学应用极大的提高了学习兴趣，增强了学习效果，同时大幅节省了院校教师的备课时间，规范了动画课的授课内容。
迪生无纸动画创作系统配有全中文教材《轻松上手无纸动画》，该教材有多达350页的全中文实例教程，即可作为使用者的学习导师，又可作为院校学生的专业课教材。
（2）动漫节会、科普体验项目
公司连续8年参与承办“厦门国际动画节”，该动画节已成为国内最具权威和影响力的动画节会之一，活动内容包括“金海豚”动画作品大赛、厦门动画论坛、动画放映周等，还包括动漫游戏与技术展示会、cosplay表演、电子竞技比赛等系列配套活动。
厦门动画节活动
公司多次组织国内动漫企业参加东京动漫节、法国昂西动漫节等国际节会。此外，迪生文化传媒多次在石景山科技馆举行科普体验项目，比如交互科普动画走廊、透描、创意设计、定格动画、动画编辑工作室和三维动作捕捉体验等活动，进行动画普及工作，并通过ASIFA开拓国际动画交流业务。
国际动画交流活动
二、公司的组织架构及主要生产流程 （一）公司组织结构图 1、母公司组织结构图职能部门
建立并维护公司的产品生产体系；负责行业动态收集整理与分析，为公 产品部
司决策层及产品策略提供依据；负责组织和实施公司产品知识培训工作；
配合销售部门做好产品方案的提供及演示；
根据公司生产经营需要，负责公司各项业务订单、设备及其他产品的供
应，降低生产成本，保障生产经营活动顺利开展；
负责组织编制新产品开发计划，负责新产品、新技术的研发、设计、测技术研发部
试等；对现有产品进行销售跟踪，根据市场需求，及时对产品进行升级
优化；负责公司售前及售后技术服务工作；
以客户服务为导向，负责做好对各部门的支持工作，积极配合市场部和
销售部完成电话回访和满意度调查工作，提高客户满意度，为销售挖掘
潜在商机；
负责公司客户开发、维护，对客户进行分析；定期组织市场调研、收集
掌握市场动态；完成公司下达的营业目标；完善营销策划方案等；
根据公司的发展战略及经营目标，负责制订公司的销售计划，组织计划
实施，提高公司产品的市场占有率；完成公司下达的销售任务；负责收
集、归纳、整理客户资料，对客户群体进行分析，提出和改进销售方案
负责公司日常人事、行政事务管理和协调、服务工作；建立和规范人力
资源管理体系；组建公司的职业化团队；组织、管理职工的招聘、培训、行政人事部
绩效、薪酬及福利工作；提升公司企业文化与价值；负责档案资料的整
理、保管、借阅、销毁工作等；
负责公司日常财务核算，参与公司经营管理；根据公司资金运作情况，
合理调配资金，确保公司资金正常运转；组织各部门编制收支计划；严
格财务管理，加强财务监督；负责公司现有资产管理工作等；
负责公司投资制度管理、信息披露管理、投资者关系管理、股权管理、
资产管理、战略管理、投资管理等
2、子公司组织结构图
（二）公司主要业务流程
1、解决方案服务提供流程
公司主要根据客户需求，分析客户现有设备和技术条件等因素后制定相应的技术解决方案。公司在无纸动画、定格动画、三维动画、动作捕捉和后加工等方面有先进的技术储备，尤其在定格动画解决方案更具有雄厚实力。公司不仅代理国际知名的多种定格动画制作工具，还将三维动画动作捕捉技术、特技摄影中的运动拍摄控制以及定格动画摄影技术有机结合在一起，开发出新一代三维定格动画制作系统。公司技术人员经过多年项目经验可以娴熟应用并提供后续维护服务，同时研发团队提供后备技术支持。通过定制开发解决方案为客户提供一站式全面服务。公司2015年为湖南卫视定制开发了“实时动捕虚拟互动主持”项目，此类以客户需求为导向的解决方案，具有广泛的市场基础，未来将成为公司扩充商业市场的主要服务模式。
动画技术研发
目标客户需求
解决方案提供
迪生MOCO定格动画运动轨道
AUTODESK、VICON、DI-O-
MATICd等制作软硬件加工流水线
动画设备销售
VICON光学动作捕捉系统
VICONCARA表情捕捉系统
BOUJOU自动追踪
2、动漫产品制作流程
公司子公司迪生动画制作通过完善的实施步骤和技术服务，满足教育用户、动漫基地和影视制作公司的具体任务要求。在动漫影视作品的制作过程中，迪生动画制作对作品项目的进程进行精确规划，根据动画制造的专业流程制定了科学的进度管理体系。迪生动画制作有着自主高效的动画制作服务团队，能够针对各种动画创意制作需求，运用先进的无纸动画技术、动作捕捉技术等进行分层渲染、特效设计、后期合成等处理。
具体的制作流程图如下：
造型、道具和场景设计
造型和道具拆分
镜头元素组合
迪生动画制作的核心竞争力体现在先进的无纸动画工业化协同作业生产流程。工业化生产就是将创作与制作分离，对创作和制作的各个作业进行标准化工业化改造。将流程优化为简单的工作模块，通过高效网络协同作业，变成严谨有序的生产线。这样在大幅提高生产效率和制作质量的同时减少了对个人能力的依赖，更有利于规模化扩张。
公司利用自身的研发优势与国际外包服务市场实现对接。公司与央视共同建立无纸动画品质控制中心，利用央视特殊地位和资源，在全国建立起一个动画服务外包协同作业网络。迪生动画制作的扩展业务是为客户提供OEM外包服务，通过动画制作品控中心接收欧洲、北美或者国内客户初步创意后进行分类处理，
1-1-46将各个细微加工环节向常州动画基地、哈尔滨平房基地等国内动画加工基地外包，迪生动画制作负责品质控制、监测，保证加工完成的效果符合客户要求。通过自主制作和外包制作的结合，能够满足全国各地、欧洲、日本的全方位大规模需求，实现24小时连续加工的全时段覆盖。品质控制业务流程示意如下：
3、教育培训服务及动漫交流项目流程
公司全资子公司迪生文化传媒的业务范围是提供国际交流、教育培训服务和动漫体验活动。迪生文化传媒一直以来积极承办各动漫节会，组织动漫体验活动来扩大迪生动漫的品牌影响，积极活跃国内动漫行业氛围。公司注重教育软件、示范教材的研发，可提供职业教育用户以及普通高校用户概念设计教室、实训室建设方案设计。
迪生文化传媒的无纸动画教育、培训业务，将依托无纸动画品控中心的无纸动画生产制作流水线，借助实际动画制作项目进行模拟，使用高端无纸动画制作设备进行练习，并运用自主研发的国内唯一的无纸动画技术教材，进行项目教学。无纸动画教育、培训项目以“实训”为主，由迪生动画制作出色的动画技术导演等技术人员以及经验丰富的动画师组成，利用公司多年积累的国际合作资源与欧美合作伙伴共同制作高规格影院动画片。迪生实训项目还将在院校展开合作，院校相关专业学生将有机会参与到迪生文化传媒的实训项目中。
无纸动画品控中心项目主要通过中国动画网展示，中国动画网是中国动画学
1-1-47会官方网站和中国动画行业门户网站，也是ASIFA在中国的官方新闻发布平台。公司的无纸动画品控中心准备与传统媒体、网络媒体、移动媒体、未来媒体等载体进行深度合作，使其在无纸动画生产流水线上制作出来的项目作品和素材可在以上任意一种媒体上进行展示、播出，从而构建起一个以创意为核心的展示平台。
动画节组织活动
师资认证培训
ASIFACHINA
动画实训教材编
动画理论研究
互动教材研发
动漫科普体验建
迪生动画体验
三、与公司业务有关的关键资源
（一）公司产品的主要技术
公司涉及的各项技术涵盖了动画项目的前期创作、中期制作和后期加工全流程。主要包括迪生虚拟摄影前期预览系统、HybridStage虚拟摄影棚系统、TVPAINT动画软件；VICON光学动作捕捉系统、迪生动画网络线拍系统、迪生无纸动画创作系统、迪生MOCO定格动画运动轨道拍摄系统；Boujou技术。
公司利用的技术分为自主研发技术和整合代理技术。凭借多年的专业经验和技术底蕴，公司由国际动画技术的代理商，逐步发展成为动画设备的研发企业。公司开发的迪生网络线拍系统，不仅成为国内动画生产中动作检验的标准设备，而且实现了海外出口。在国外动作捕捉设备产品的技术基础上，公司成功开发出了具有自主知识产权的低成本、高标准新一代动作捕捉系统。公司研发的定格动画车间，结合MOTIONCONTROL功能，已达到国际同类设备的最高技术水平。
在动画制作领域，迪生动画制作的业务范围涵盖影视广告动画制作、原创电影动画及电视剧动画制作，为众多世界顶级动画美术及CG制作订单提供外包加工制作业务。依靠公司的技术支持，自主开发了适合中国动画生产的技术软件。公司开发的“DMC运动动作捕捉”已列入国家“863计划”项目，“无纸动画公共技术平台”、“无纸动画品质控制中心”也分别列入国家及省市产业科研项目。
作为全方位的动画技术服务商，公司同时是全球动画技术龙头企业在华的主要合作伙伴。除自主研发的专业产品外，公司代理的动画技术，包括VICON、IK、Dynamixyz、Wormhole等，几乎囊括国际一流厂家的传统动画软件、无纸动画软件、三维动画软件、三维运动捕捉、三维造型扫描等全线动画技术产品，公司根据不同客户的需求，整合公司代理的各项动画技术，提供符合客户要求的具体方案。
1、公司主要的自主研发的技术
（1）迪生动画网络线拍系统
迪生动画网络线拍专业版系统是公司自主研发的一套专业二维动画前期动检系统，用来检查动画稿中的线条、动作和表情的流畅性。公司研发的网络线拍系统，以其完善的功能，简易的操作，广阔的应用领域，已成为动画教育和制作领域的行业标准。公司将动画专业制作模式与院校的动画教学任务相结合，为广大院校定制个性化的教学方案。学生通过迪生线拍系统学习构图透视、动画运动规律、造型设计、律表编排、镜头语言和动画合成等知识。教师可在教学中使用线拍系统对学生作业进行批量修改和批注，完全实现了线上教学并提升了动画教学的品质。专业动画从业人员可使用迪生网络线拍系统拍摄设计稿、原画、动画
1-1-49稿来检查动作流畅性、造型准确度、律表编排与镜头运动效果，导演能够准确的进行动画预演的审阅，及时发现并修正生产中的问题。还可通过互联网与异地制作公司进行品质控制和异地资源共享，大幅提高了工作效率，降低了动画生产成本。
迪生动画网络线拍专业版系统主要功能：全中文软件界面，简单、易用；图像文件可自动导入律表；具有推、拉、摇、移功能的虚拟摄影机，可实时预览镜头移动；支持多种尺寸的动画纸，针对加长动画纸拍摄需求可选择长卡拍摄模式，软件会对拍摄的动画纸自动拼接；具有黑白、灰度和彩色3种拍摄模式；具有色线分层功能；支持高清动态图像预览，可定制更高分辨率静态图像采集；无线遥控升降系统，精度可达1毫米；带有可调节角度的透光拍摄台。拍摄台采用触摸式灯光调节按钮，支持5种亮度以上的背光调节；可根据拍摄需要，通过编程调整升降位移；通过24小时专业技术论坛获得更多技术支持。
迪生动画网络线拍系统
（2）迪生MOCO三维定格动画运动轨道拍摄系统
公司将三维动画的动作捕捉技术、特技摄影中的运动拍摄控制以及定格动画摄影技术有机结合在一起，开发出新一代三维定格动画制作系统--迪生MOCO。迪生MOCO可以将电影镜头中的轨迹拍摄手法应用到定格动画之中，使之拥有电影镜头的效果。迪生MOCO通过计算可以让相机平台平稳的搭载相机进行精确的逐帧移动，使用者可以得到一条平滑稳定的镜头轨迹，拍摄出的镜头更加逼真、细腻，更加具有冲击效果，可以用更丰富的镜头语汇来制作定格动画。
迪生MOCO将公司新近研发出的MotionControl硬件设备应用到定格拍摄过程中，可以让拍摄设备完全按照使用者设计好的自由轨迹，实现最精确的单位逐帧运动，真正实现动画镜头中轨迹的“所想即所得”，达到一种全新的镜头控制感。
用软件绘制摄像机运动轨迹 通过追踪与洋葱皮功能精确的定位画面中的角色与背景
（3）迪生无纸动画创作系统——全中文的无纸动画创作与教学工具
迪生无纸动画创作系统是公司推出的全中文无纸动画创作与教学工具。迪生无纸动画创作系统适合广播级无纸动画片的规模化生产，应用于中小型剧集动画项目生产线。该系统同时是院校动画专业的教学工具，能够满足符合央视等大型企业所需技能人才的培训需求，本产品是全中文无纸动画生产和教学工具，并拥有全中文学习教材和中文技术交流社区。
迪生无纸动画创作系统采用先进的无纸动画技术，整个动画教学过程都可以在电脑软件环境下进行，动画工程文件都存放于电脑，并以电子文件形式收发，保存和转移非常便利，节省实体空间的同时方便查阅。对于学生，无纸化的软件环境使学生不必再使用画笔、纸张、颜料等耗材，节省了学习成本，而且无纸化也使学习环境变得清洁环保。另外软件操作可以人性化的撤销和重做，学生可避免因反复修改损坏练习画稿，节省了学习时间。
迪生无纸动画创作系统提供了专业的《迪生动画课堂》教学素材库，其中包含了大量教学素材，如动画背景、道具、预搭建的可直接用于切分动画制作的人物、动物角色文件，以及大量动物、人物运动规律（走、跑、跳等）和自然现象运动规律（风、雨、雷电、水等）的教学用素材文件。
迪生无纸动画创作系统和《迪生动画课堂》教学素材库
2、公司整合的代理技术
（1）迪生虚拟摄影前期预览系统
迪生虚拟摄影前期预览系统是一款革命性的虚拟拍摄预览方案，它通过与各种主流光学动作捕捉系统协作，给使用者带来前所未有的虚拟场景拍摄体验。使用本系统可以将过去虚拟摄影中繁琐的三维软件调节工作大幅简化，用“所做即所现、所见即所得”的直观操作，使导演畅游虚拟空间，轻松操控虚拟摄影机去完成各种不可思议的镜头拍摄任务，为艺术创作带来无限可能。
迪生虚拟摄影前期预览系统
应用领域：电影电视、游戏开发、动画教育教学、摄影摄像教学、医疗体育、虚拟仿真、军事国防、广告制作、虚拟演播。
（2）HybridStage虚拟摄影棚系统
HybridStage虚拟拍摄及制作系统，能够在绿幕拍摄中通过多重传感机制做摄影机的跟踪，通过类似游戏引擎技术，实现实拍画面元素与虚拟环境的运动拟合，用近乎实时的速度，在现场生成合成画面预览，将绿幕特效摄影棚带入了全新的虚拟拍摄时代。
HybridStage虚拟摄影棚
HybridStage虚拟摄影棚的优势序号
实拍的前景和CG虚拟元素（如CG环境，CG角色，实拍
的背景素材层），能够在拍摄现场实现高质量的合成。可以
像拍摄实景一样拍摄虚拟画面元素，而且对摄影机的运动没
绿幕拍摄的过程更
有任何限制。对于现场：在视效镜头拍摄中减少不确定因素，
加直觉和顺畅
节省时间，保持导演对画面创作的控制；对于剪辑：立即拿
到带时码的合成好的素材；对于后期：减少跟踪处理所需要
的时间，避免绿幕拍摄中打光和运动匹配方面的问题。
通过使用HybridStage系统中的传感器和相应的软件，在影
片拍摄的过程中能够将画面的元数据采集记录下来，包括摄
在影片拍摄过程中
影机的位置、方向、时码以及镜头标定信息等，与画面逐格
记录元数据
对应。元数据可以导出成Collada格式或者MayaASCII格式，
录入到后期流水线的管理系统数据库，供后期制作软件调
能够与双机拍摄平台配合使用，根据镜头光心计算拍摄时的
与数字立体双机拍
真实瞳间距和夹角。提供双眼的实拍与虚拟元素的预合成画
摄系统的配合
面。记录拍摄过程中的跟夹角操作。将摄影机、镜头和立体
平台相关的元数据导出给3DEqualizer等跟踪软件。
镜头在首次使用前通过标准图样做标定，拍摄中Hybrid
精确的镜头标定和
Stage系统将根据每个镜头的特征畸变做补偿，使虚拟背景
与实拍前景精确匹配，包括焦距、焦点、景深、畸变和入瞳
位置。将来自不同HDSDI口的合成画面和matte遮板通道同
时记录，每路画面都包含完整的嵌入式时码信息。
将IntersenseIS1200VisTracker光学传感器（光学定位跟踪
仪）与LightcraftAirtrack惯性传感器（电子陀螺仪）配合使
光学定位和惯性定
用，实现真正6自由度的定位跟踪，摄影机可以做没有任何
限制的复杂运动，支持升降台、摇臂、道利车、斯坦尼康和
（3）VICON光学动作捕捉系统和ViconCara表情捕捉系统
公司引进世界上最大的动作捕捉设备生产及服务提供商—英国牛津VICON公司的VICON光学动作捕捉系统，通过板载传感器、LED面板和数字显示器的智能组合，可以迅速观察到架设在空中的相机状态。动捕师在整个捕捉过程中都可以随时随地监视和控制动捕系统的状态。从PC端控制软件中解放自我，ViconControlapp能够节省系统设置时间，友好直观的操作界面在捕捉过程中简单易用，通过掌上移动终端即可完成改变相机设置、校准系统、开始或停止捕捉等操作。
公司引进的ViconCara表情捕捉系统是世界上第一个开箱即用式的表情捕捉系统，借助可定制的头部装置、4个高清摄像头、专用跟踪运算软件和数据记录器，可以轻松实现电影级别的面部动作捕捉。通过4个高解析度的高速相机来同步捕捉每个动作之间的细微差别，能够保证还原出精确的面部动作。
独特的跟踪与校准算法保证了精确的数据处理结果，专用的数据记录器支持时间码管理，与Vicon动作捕捉系统组成完整的动画表演解决方案。专门设计的头盔式动作捕获设备符合人体工学，演员能够在不受到任何影响的状况下进行自由地表演。
ViconVantage
ViconCara头盔式动作捕获设备
（4）Boujou
Boujou是摄像机跟踪软件，是电影特效的幕后英雄。公司引入的Boujou系统提供一套标准的摄像机路径跟踪的解决方案。其以自动追踪功能为基础，独家的追踪引擎可以依照个人想要追踪重点进行编辑设计，透过简单易用的辅助工具，可以利用任何种类素材，快速且自动化地完成专案。
Boujou会在每个影格里，自动地为使用者寻找上百个特征点，在3D模式下进行巨量的资料分析，演算出更为准确的追踪资料。如果必须加强某些特征点的追踪，可设定引导区域进行再次分析，可以立即反映出不同设定下的追踪差异。Boujou可符合于绝大部分的工作环境，所以使用者可以在Windows、MacOSX或Linux不同平台上制作。由于Boujou以与Boujoubullet等系列软体的资料相容，因此大量使用者可以组成一个低成本与高效率的分工团队来执行专案。
Boujou系统
（二）无形资产情况
截止日，公司无形资产的账面价值为1,242,419.88元，全部为软件。公司拥有的无形资产主要包括商标、专利、域名和计算机软件着作权等知识产权。
截至2015年6月末，公司及其控股子公司拥有的商标情况如下：
核定使用商品名称
有效期限号
托管计算机站（网站）；
计算机软件维护；把有
形的数据和文件转换成
DISONFORUM
电子媒体；计算机更新；
bbs.disontech.com.cn
计算机硬件咨询；计算
机数据的复原；计算机
电脑软件（录制好的）；
光盘；计算机软件（已
录制）；已录制计算机
程序（程序）；诸机外
围设备；软盘；计算机
程序（可下载软件）；
计算机周边设备；已录
制的计算机操作程序
电脑软件（录制好的）；
光盘；计算机软件（已
录制）；已录制计算机
程序（程序）；诸机外
围设备；软盘；计算机
程序（可下载软件）；
计算机周边设备；已录
制的计算机操作程序
电脑软件（录制好的）；
光盘；计算机软件（已
录制）；已录制计算机
程序（程序）；诸机外
围设备；软盘；计算机
程序（可下载软件）；
计算机周边设备；已录
制的计算机操作程序
电脑软件（录制好的）；
光盘；计算机软件（已
录制）；已录制计算机
程序（程序）；诸机外 5
围设备；软盘；计算机
程序（可下载软件）；
计算机周边设备；已录
制的计算机操作程序
培训；教育；教堂；讲
课；教育信息；实际培 6
迪生动画论坛
训（示范）；就业指导
（教育或培训顾问）；
安排和组织培训班
培训；教育；教堂；讲
课；教育信息；实际培
DISONFORUM 7
训（示范）；就业指导
bbs.disontech.com.cn
（教育或培训顾问）；
安排和组织培训班
2、专利权序
专利申请日期
取得方式号
一种单路相机模拟双路相
机实现立体影像拍摄的系
高精度电控位侈平台
一种运动轨迹控制专业型
定格动画拍摄系统
运动轨迹控制专业龙门型
定格动画拍摄系统
一种用于无纸动画制作的
一种无纸动画制作控制架
一种定格拍摄系统
动画发光装置
双模式动作捕捉红外跟踪
摄像机（DMC）
摄像机（DMC）
截至本转让说明书出具日，公司拥有如下域名：序号
记录数据库
《中国国家顶级
国内顶级域名
2000年07月
2016年07 1
disontech.com.cn
域名证书》
数据库中记录
《顶级国际域名
国际顶级域名
1999年08月
2016年08 2
chinanim.com
4、计算机软件着作权
截至本转让说明书出具日，公司拥有如下计算机软件着作权：序
开发完成日
首次发表日
MiniToon便携式动检系统[简称：Mini 1
ToonStudio]V1.0
FlipToon个人动漫创作系统[简称： 2
FlipToonTools]V1.0 3
双模式运动捕捉系统V1.0
迪生网络线拍系统DisonNetLineTest 4
System[简称：DNLT]V4.0 5
迪生X-TOON系统V1.0
标记点运动数据处理系统V1.0
迪生网络线拍系统DisonNetLineTest 7
Systempro[简称：DNLT]V1.0 8
无纸动画定位调整系统V1.0
无纸动画镜头编辑系统V1.0
无纸动画拍摄采集系统V1.0
无纸动画拍摄镜头定位调整系统V1.0
无纸动画摄影表编辑系统V1.0
无纸原稿镜头编辑系统V1.0
迪生动画网络线拍系统[简称：迪生线 14
迪生无纸动画创作系统[简称：迪生无 15
迪生MOCO定格动画运动轨道拍摄系 16
统[简称：迪生MOCO]V1.0
迪生X-TOON定格动画拍摄系统[简 17
称：迪生定格动画]V3.0
迪生三维数字扫描系统[简称：迪生三 18
维扫描]V1.0
迪生运动捕捉系统[简称：迪生动 19
迪生动画项目制教学管理系统[简称： 20
迪生教学系统]1.0
迪生虚拟摄影前期预览系统[简称：迪 21
迪生动画网络线拍标准版系统[简称： 22
网络线拍]7.0
迪生动画网络线拍专业版系统[简称 23
“网络线拍]7.0
迪生面部表情捕捉系统[简称：迪生表 24
情捕捉系统]V2.0
上述计算机软件中，第1、2、14至24项为公司通过自行研发原始取得着作权，该等计算机软件不存在其他单位的职务发明问题，不存在侵犯他人知识产权或竞业禁止问题；第3至13项系迪生动画通过向关联方通博公司受让取得软件着作权，由于关联方通博公司拟不再从事与公司相竞争的业务，通博公司与公司于日签署《计算机软件产品着作权转让协议》，将其名下十一项计算机软件着作权无偿转让予公司。
（三）业务许可和资质情况
1、公司获得的业务许可和资质证书情况如下：序
发证机关号
北京市科学技术委 1
高新技术企业证书
员会、财政局、国税
局、地税局 2
动漫企业证书
北京市文化局
北京中润兴认证有 3
质量管理体系认证证书
北京市新闻出版广 4
广播电视节目制作经营许可证
2、软件产品登记证书情况如下：序号
迪生光学动作捕捉
北京市经济和
信息化委员会
迪生动画网络线拍
北京市经济和
系统软件V6.0
信息化委员会
迪生X-TOON定格
北京市经济和
动画拍摄系统软件
信息化委员会
迪生MOCO定格动
北京市经济和
画运动轨道拍摄系
信息化委员会
统软件V1.0
迪生无纸动画创作
北京市经济和
信息化委员会
（四）公司的研发情况
1、公司研发的产品
公司凭借多年的专业经验和技术积累，逐步由国际动画技术产品的代理商发展成为动画设备的研发企业。公司作为项目责任人，承担了国家863高科技计划的了“三维动画公共技术平台”以及北京市重大科技项目的“无纸动画公共技术平台”。公司拥有迪生网络线拍系统、新一代动作捕捉系统以及新一代三维定格动画制作系统—MocoToon的自主知识产权。尤其是定格动画技术在国际上取得了领先地位。日本PURAMIS公司与公司签订了《Moco三维定格动画系统代理协议》，标志着迪生三维定格动画制作系统MocoToon正式进入国际市场。公司还首次将MOTIONCONTROL技术融入X-TOON定格动画车间，使公司的定格动画技术保持全球领先水平。2011年，中影集团采用迪生MocoToon技术定制了目前全球规模最大的定格动画摄影车间。2015年，公司在CCTV的公开竞标中，经过严格的技术指标评测，获得CCTV定格动画设备采购的订单。产品类别
专门为拍摄定格动画的专业人士打
造，为满足制作和教学的双重需求
大批量生产
的、全新概念的数字定格动画制作的
整体解决方案。
迪生网络线拍系统
卡通前期加工的辅助检查系统
大批量生产
专门为拍摄定格动画的专业人士打研发产品
造，为满足制作和教学的双重需求
大批量生产
的、全新概念的数字定格动画制作的
整体解决方案。
迪生无纸动画制作系统
全中文的无纸动画创作与教学工具
大批量生产
迪生DMC光学捕捉系统
全中文的无纸动画创作与教学工具
大批量生产
公司主要产品的技术取得方式如下：
1-1-60 序号
合作方/转让方
迪生光学动作捕捉系统
MocoToon定格动画运动轨道拍摄系统
迪生无纸动画制作系统
迪生网络线拍系统
X-TOON迪生定格动画拍摄系统
通过多年的潜心研发，公司已经获得了12项软件着作权、11项专利、5项软件产品证书。这些自主知识产权目前已经全部转化为技术产品，确立了公司在动画技术设备领域的龙头企业。
2、公司的研发投入
报告期内，公司的研发投入如下：
研发支出（元）
3,379,014.56
5,210,955.20
3,699,537.85
营业收入（元）
8,365,539.35
31,074,501.85
27,670,878.05 占营业收入的比重
（五）公司获得的荣誉
1、迪生数娱序号
中国合作贸易企业协
中国AAA级信用企业
会、中国企业信用评
北京市科委、北京市
中关村国家自主创新示范区新技术新产品
发改委、北京市经信
（服务）证书
委、北京市城建委
中国文化艺术政府奖首届动漫奖
清华大学新经济与新
2011年度文化产业最具投资价值企业50强
产业研究中心
科技创新奖-科技创新产品
北京企业评价协会
2、迪生动画制作
1-1-61序号
颁发时间 1
首届北京影视动画行业年度优秀动漫企业
北京市影视动画协会
（六）特许经营权情况
截至本说明书签署日，公司无特许经营权。
（七）主要固定资产情况
截至日，公司固定资产情况如下表所示：
综合成新率
1,275,594.35
1,210,312.53
333,884.80
177,071.89
688,535.00
177,015.49
215,639.38
2,513,653.53
1,656,472.50
（八）公司人员及核心技术人员情况
1、员工情况
截止日，公司共有员工73人，具体构成情况如下：
（1）专业构成情况
占员工总数比例
专业技术人员
动画制作人员
其他人员（后勤）
（2）学历构成情况
受教育程度
占员工总数比例
高中、中专及以下
大学（含大专）
硕士及以上
（3）年龄构成情况
占员工总数的比例
30岁及以下
公司作为动画解决方案、动画技术设备的提供商，子公司迪生动画制作承担动画制作、动画制作外包服务，迪生文化传媒负责举办动漫活动扩大公司的影响力。其员工专业结构、学历结构、年龄结构合理，与公司综合性业务特点与规模相匹配，能够支撑公司的业务发展。
截止报告期末，公司在册员工73人，实际缴纳养老保险人数为70人，其中3人正在办理离职手续。
2、核心技术人员
截至本公开转让说明书签署日，公司现有核心技术人员5人，基本情况如下：（1）核心技术人员：
①李中秋先生，本公司董事长兼总经理，本公司核心技术人员。李中秋先生简历详见“第一节基本情况五、主要股东情况（一）控股股东及实际控制人基本情况”部分。
②蔡震宇，男，1973年3月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年9月至2008年7月，历任北京迪生通博科技有限公司技服部工程师、研发部主管、研发总监职务；2008年8月至2015年8月，任北京迪生动画科技有限公司董事、研发总监，主管公司技术及新产品的研发工作；2015年8月至今，任北京迪生数字娱乐科技股份有限公司董事、首席技术官。
其主持开发系统包括：迪生网络线拍NLT4.0/6.0、XTOON定格拍摄系统2.0/3.0、光学动作捕捉系统、MocoToon三维定格拍摄系统、Xbox便携式定格拍摄系统、动画品控中心网络管理系统等。主持研发的迪生网络线拍系统不仅已成为国内动画生产中动作检验的标准设备，其英文版已近出口海外；光学运动捕捉系统专门针对中国用户设计开发，在保证使用性能的前提下尽可能地降低了设备成本，与国外同类产品相比具有极高的性能价格比；同时还针对目前市场上的主要产品的重大问题进行了相应的技术改造；MocoToon定格动画生产车间已经到达国际同类产品的最高水平；动画品控中心网络管理系统能够实现全球同步协同作业，使资源得到最大化的发挥，提高了动画生产效率，降低了生产成本。
其参与的政府重大研发课题项目包括主持完成北京市科委“无纸动漫专业技术平台研发”项目，并获当年的优秀科研项目奖；与中科院计算所合作完成“国家863”科研项目--三维动画公共技术平台研究；主持完成各项市区级的主要科研项目包括“3G手机动漫出版平台的研发与运营”、“双模光学式三维运动捕捉系统”、“无纸动画品控中心”、迪生动画梦工房---面向少年儿童的动画创作体验云平台、国产动画协同作业网络平台、原创三维定格动画创作平台等。
③彩向阳，男，35岁，中国国籍，无境外永久居留权。专科学历，2008年10月至今，任公司技术研发部经理。曾参与国家863项目“立体动画公共技术平台研究”和北京市重大科技项目“无纸动画公共技术平台”，是中关村科技园区产业发展专项项目—“双模光学式三维运动捕捉系统”的科研骨干，此项目填补了国内动作捕捉领域内的空白。
参与了2009年海淀区文化发展专项资金---“原创三维定格动画创作平台”项目、2010年北京市文化创意产业发展专项资金“无纸动画品控中心”项目、2012年北京市科委“石景山科技馆少儿科普”体验项目、2013年“国产动画协
1-1-64同作业网络平台”项目、2014年北京市科委“新产品新技术”项目、2015年至今参与北京市科委支持的研发项目“三维人体动画设计关键技术研发”工作。
④卢中兴，男，33岁，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2007年7月毕业于湖北长江大学地球科学学院地理信息系。2007年5月至2014年7月任职于北京和展科技有限责任公司，历任程序员、中级程序员兼项目研发小组组长、项目研发主管兼高级程序员、项目研发经理兼高级程序员、产品研发经理兼项目经理，负责公司连锁产品研发管理，外包项目研发管理；2014年8月至今在公司担任高级研发工程师，负责公司自主产品研发以及产品技术支持。
⑤张驰，男，33岁，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于在北京广播学院（现中国传媒大学）动画学院动画艺术系。从事动画专业理论学术研究工作，2005年参加“20世纪中国动画史与21世纪中国动画发展方向”科研项目的研究。2006年9月至2008年6月在法国普罗旺斯大学学习电影剪辑预科，2008年9月至2010年在法国土伦大学学习多媒体专业。2011年7月至今在北京迪生动画公司任职，曾参加财政部、国家广电新闻出版总局“国产动画协同作业平台”项目的研发工作，主持我国第一个青少年科普动画体验课程系列的开发工作，承担了“山东科技馆科普动画系列”等作品的策划制片工作。张驰目前还同时担任国际动画协会中国分会（ASIFA-CHINA）副秘书长职务，负责行业交流和节展项目的策划工作。
（2）核心技术人员持股情况
截止日，公司核心技术人员持有公司股份情况如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
公司核心技术团队报告期内未发生重大变动。
四、公司主要业务相关情况
（一）主要产品销售情况
报告期内公司（迪生数娱、迪生动画制作、迪生文化传媒）主营业务收入主要来自动漫系统设备销售、动漫制作加工和相关动漫技术服务。其中2013年、2014年、月来自动漫系统设备销售的营业收入分别为22,880,911.07元、25,969,729.40元和6,088,400.50元，占营业收入的比例分别为82.69%、83.57%和72.78%。
1、报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
2013年主营业务
占比动漫系统
6,088,400.50
72.78% 25,969,729.40
83.57% 22,880,911.07
销售动漫制作
2,134,865.51
4,321,933.38
2,569,511.24
加工动漫技术服务及其
142,273.34
782,839.07
2,220,455.74
8,365,539.35
31,074,501.85
27,670,878.05
公司迪生数娱从事动漫系统设备的销售，公司子公司迪生制作从事动漫产品加工、动漫服务外包业务，公司子公司金桥传媒从事动漫教育培训、动漫技术支持和组织动漫节会业务。公司的业务分类与收入分类匹配。
月主营业务收入按半年时间折算有一定幅度的下滑。首先是受季节性因素影响，行业内企业设备采购经常会在年底进行突击采购；二是受相关政策影响，2015年政府采购大量延滞，院校对相关教育设备的采购受到的影响比较突出。针对以上情况，公司今年以来开始加大提供内容服务，将产品销售模式为主逐步转变为内容提供服务模式为主。随着无纸动画品控中心的建立，动漫制作加工业务所占份额正逐年上升。
2、公司销售代理的国外产品的主要情况如下：
到期续约公司代理产品
制作商名称
支付方式 的可能性
中国唯一总代理
ViconMotionSystemsLtd
_传媒娱乐行业
iKinemaLimited
续约 Dynamixyz
DynamixyzLtd.
中国唯一总代理
续约 Wormhole
C2MonsterCo.,Ltd.
中国唯一总代理
公司已同上述代理产品的委托方进行了多年密切合作，因公司在国内同业行业处于