12K179 条评论分享收藏感谢收起赞同 3625 条评论分享收藏感谢收起一场影响千万公司命运的社保大调整，谁也逃不掉！ 19:12:01
&&来源：大叔时评&&作者：　 不出所料，7月份开始执行的社保缴费基数较去年相比再次上调，从目前已公布社保缴费基数的省市看，上调幅度在6.2%到12%之间。不出所料，7月份开始执行的社保缴费基数较去年相比再次上调，从目前已公布社保缴费基数的省市看，上调幅度在6.2%到12%之间。&虽说缴费基数的上调是以社会平均工资为衡量标准，但值得注意的是很多省份是按照在岗职工的平均工资为调整指标，这其中非私营单位和私营单位的工资水平和工资增长情况存在明显差异，如此执行下去，社保缴费基数上调对私营单位的影响必将大于非私营单位。&这就理解了为何在连年上涨的社保基数下以及缴纳完十余种税款后，税负之痛总会成为中国民营企业家心中迈不过去的那道坎。&早在16年关于福耀集团董事长曹德旺投资10亿元在美国建汽车玻璃厂的新闻就曾被媒体炒的沸沸扬扬，当时在国内外引发了强烈反响。&究其原因不过是相对于中国大陆，在美国生产汽车玻璃具有明显的成本优势。曹德旺表示，中国制造业的综合税负率比美国高了35%，在美国生产夹层玻璃成本比中国高4倍多，但总利润还是会多10%。&曹德旺称，“除了人力，中国什么都比美国贵”，并特别指出，中国制造业的成本太高，其综合税务比美国高35%，认为这是中国“现在制造业踟蹰不前”的原因之一。&此言论一出，便将中国企业税负问题推向了风口浪尖。&随后，天津财经大学教授李炜光在其“中国民营企业税负问题研究课题成果发布会”上更是直言，我国企业的实际税费负担过高，过高的税负对企业意味着死亡，相应的税率或可以叫“死亡税率”。&于是“死亡税率”的提法，也得到了众多民营企业家的呼应。&三全创始人陈泽民呼吁国家能够关注到这个问题，不能再雪上加霜了，如果好企业被拖垮了，经济社会发展就没有了后劲和动力，影响经济的可持续发展。&娃哈哈集团董事长宗庆后则呼吁国家要有积极支持财政政策，对一些高新产业要在资金上予以支持，对于该被淘汰的企业，不要盲目贷款，对国有企业与民营企业要一视同仁，适当降低贷款的利率。&包括任泽平后来也出了一份报告，叫《中美税负对比：中国税负较重，减税降成本》，这份报告里指出：中国企业的总税率远远高于美国的总税率，2016年中国为70%，美国为44%。&企业税负问题一直是中国税制改革的重点之一，随着近日社保缴费基数的调整，对企业税负这一问题的讨论再度进入公众视野。&一涨再涨的社保基数&社保基数是指员工在一个社保年度的社会保险缴费基数。它的计算是按照职工上一年度1月至12月的所有工资性收入所得的月平均额来进行确定，就是员工每月需要出资缴纳社保的那部分金额。&一般而言，这一部分是由各省市社会平均工资的60%--300%为标准。&以北京为例，北京市2018年社保缴费工资的基数为8467元，社保缴费工资基数的上限定为25401元，即上年北京市职工月平均工资（8467元）的300%。这一数字对比2016年的7706元上涨了8.99%，增长了近9个百分点。&我们假设北京某企业员工的税前工资是10000元，扣除22.2%的“五险一金”2223元，按九级累进税率缴纳个人所得税之后，每月能够拿到手的工资是7454元；&企业为个人缴纳的“五险一金”比例为43.5%，即需缴纳约4350元，那么企业的实际支出就是14350元，几乎是个人到手金额的两倍；&这就意味着企业和员工合计支付的“五险一金”比例高达65.7%，缴纳的金额为6573元，相当于税后工资7454元的88%。&此前，全国人大代表、通威集团董事局主席刘汉元就以指出，目前企业缴纳的“五险一金”比例过高、负担过重，不但影响了我国企业持续发展，也制约了员工薪酬增长。&刘汉元强调，近年来各地社保缴费基准每年都达到10%以上的刚性增长，超过了大多数企业盈利增长的速度。过高的企业税负和社保费率已经让企业倍感压力,而缴费基数的刚性增长带来的用人成本攀升，更是给企业的发展雪上加霜。&而且，高费基加高费率，使许多企业特别是中小微企业感到负担沉重，难以承受。除了导致一些用人单位和员工不愿参保外，更严重是影响企业的正常生产经营，难以积累资金扩大再生产；阻碍员工实际工资水平的提高，导致企业员工的可支配收入减少；影响企业的用工制度。&于是为了避免为更多的员工缴纳社会保险，一些企业热衷于大量雇佣劳务派遣人员，甚至将长期用工“短工化”，这些做法都会对稳定的用工制度产生消极的影响，最终受损的还是企业和员工本身。&雪上加霜的统一征缴&近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国税地税征管体制改革方案》，明确从明年1月1日起，各项社保费将交由税务部门统一征收。&这就意味着工资有多少就要上多少社保和个税！&过去，个税和社保是由税务和社保两个部门分别征收，单位在向社保部门申报社保缴费基数时，私下搞点小动作是很常见的，“低缴”是业界公开的秘密。&就是说，虽然每个人的工资条上，每月都会被扣掉一部分社保费用，但很多企业并未按照员工的实际收入进行缴费，大都是按照当地社会保险缴费标准的下限进行缴费，而改革之后这种操作就没有多少空间了。&毕竟之前税局要把社保信息和交个税的工资比对起来有困难！现在个税是自己的，社保也是自己的，比对困难的问题也就不存在了。&虽说此举保证了企业员工养老待遇的提高和各地养老金的积累，但对于一批中小微企业来说无疑会是用工成本的再一次提高。&这次我们以月薪一万元的上海员工为例，2018年度上海市职工社会保险缴费标准的下限为4279元，按照该基数需要缴纳的五险金额为449元{4279*（8%+2%+0.5%）}，社保费交由税务部门统一征缴后，需要按照1万元的实际工资进行缴纳，也就是1050元{10000*（8%+2%+0.5%）}，前后相差近601元。&人社部数据显示，目前“五险”的企业负担为28.25%，也就是说，企业的前后差距会更大。&看来“老板比你想象中更难，比你想象中给你的更多”此话将不再是鸡汤，而是事实了。&社保费率高，企业盼减负&其实近年来，企业所面临的人力成本过高问题已经饱受诟病。&此前，我国养老、医疗、失业、工伤、生育五项社保的缴费比例，企业为29.8%(包括养老20%、医疗6%、失业2%、工伤1%、生育0.8%)，个人已经达到11%左右，合计超过了工资的40%。&2016年虽然调整了部分险种的缴费费率，但下降幅度并不大，例如缴费占最大头的养老保险，单位缴费费率从20%下降到19%，只下降了一个百分点，还是让企业觉得降低比例太少，减负作用有限。&“现在经济形势不好，企业本来就挺困难的，以前把社保做低了，也是没办法的事情。企业算工资，一般说的都是税前的，可员工算工资，一般都是指实际拿到手的。&假如一个员工到手的工资有一万多，那企业实际付出的可远远不止这个数，大概要一万六七的样子，很大一部分都是税、住房公积金和社保的费用。现在缺人缺得厉害，却不敢招人，就是因为人力成本实在太高了，招不起、不敢招。”&一家人力资源公司的经理李先生表示，大家当然希望所有的事情都能合规合法，企业也不用冒着被查的风险，但希望政府部门也能体谅一下企业的难处，减轻一下企业的负担。&小微企业是市场活力的重要组成，我们应当重视它们的声音，切实减轻它们的负担。&几点办法&今年两会期间，针对以上问题，全国人大代表，通威集团董事局主席刘汉元便提出了自己的建议。主要有以下三点：1.建议科学调整缴费标准，降低社保缴纳比例。&他建议采取灵活多样的方法，对社保缴费比率有关规定进行调整和修订，综合考虑企业的承受能力、人口老龄化等因素，确定公平合理的缴费比率。&比如，按目前的社保收入增速及老龄化趋势，预计我国在2030年会出现真正的社保缺口，建议利用好这段时间差，在有养老基金结余的地区，通过不同手段，迅速降低养老保险费率，企业缴费砍掉一半，从现在的20%降到10%，向西方发达国家的平均水平靠拢；&个人缴费比例同样适当下调，阶段性维持10年左右时间，此后视情况考虑是否尝试性恢复。&在全球一体化和我国“一带一路”战略不断推进的背景下，降低企业社保缴费比例，有助于减轻我国企业负担，提升企业全球竞争力。&此外，降低社保缴费比后，还能激励更多的企业和个人，尤其是低收入群体积极参加社保，企业也无必要再冒着风险去逃费，社保收入也能随之增加。&2.建议增加各级财政中的社会保障支出。&目前社会保障支出只占我国财政支出的12%-14%，低于我国社保“十二五”规划中要求各级财政将社会保障支出比重提高到25%左右的目标，更远低于西方国家30%至50%的比例。&因此，他提出从增进国民福利、促进社会公平、体现政府责任担当的角度出发，建议中央和地方财政安排资金，将社会保障在各级财政支出中的比例增加到20%左右。&按2017年全国一般公共预算支出20万亿元计算，社会保障支出将提升至4万亿元左右，增加的1.5万亿元资金基本可以填补将企业养老保险缴费比例由20%降至10%出现的缺口，有效降低企业负担。&3.建议直接划转国有资本经营利润的一部分充实社保基金。&由于过去国企实行低工资制，但员工不用缴纳社保，被压低的那部分工资变成了企业利润，成为了国有资本，一般认为现有的庞大国有资本中就含有过去员工的社保资金在内。&为能更好体现社会公平，补回历史欠下的旧账，理应用国有资本去弥补社保缺口，同时也让全国人民共同享受到发展红利。&因此，刘汉元代表建议每年直接划转20%-30%的国有资本经营利润到社保基金。统计数据显示，2017年我国国有资本实现利润总额2.89万亿元，如划拨20%-30%，将为社保基金补充亿元的资金，进一步减轻社保资金压力。&全国人大法律委员会副主任委员、全国工商联副主席谢经荣则建议，社保费率应根据经济发展状况及时作出调整，在经济好的时候，可以有比较高的比率。&但在企业发展困难时，可以降一些比率，“一方面降低企业负担，提高市场竞争力，同时增加劳动者当前的收入，提高消费比例。”&此外，他还提出，在确定社保缴费基数时，应充分考虑小微企业的情况。一般小微企业实际工资比社平工资要低。如果小微企业按社平工资缴纳社保，负担更重，占比更高。“所以我们建议对小微企业来讲，应以企业实际平均工资为缴费基数。”
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企业并购即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。
1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。
4、并购对象有资产、股权与控制权
5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
1、按被并购对象所在行业分：
（1）横向并购：是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为；
（2）纵向并购：是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为；
（3）混合并购：是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。
2、按并购的动因分：
（1）规模型并购：通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用，提高市场占有率，扩大市场份额；
（2）功能型并购：通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润；
（3）成就型并购：通过并购满足企业家的成就欲。
3、按并购双方意愿分：
（1）协商型：又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致；
（2）强迫型：又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。
4、按并购程序分：
（1）协议并购：指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式；
（2）要约并购：指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行在外的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。
是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。
【案例】要约收购第一案 南京股份
日南京钢铁股份有限公司（股票简称：南钢股份，股票代码：600282）的控股股东南京钢铁集团有限公司与三家复星集团的关联公司复星集团公司、复星产业投资和广信科技共同出资设立注册资本为27.5亿元的南京钢铁联合有限公司，其中南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）计11亿元出资，占注册资本的40%。
日，南钢股份发布要约收购报告书，成为国内资本市场全面要约收购的第一例。收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，拟接受的非流通股支付价格为每股3.81元，高于净资产0.25元；流通股价格为5.86元。流通股的收购价格为5.86元/股，而收购报告书摘要公布当日的市场价格为7元；除非南钢股份的股价在收购要约正式发出后的30日内跌至收购价格以下，否则流通股股东不会接受这一价格。南钢股份的股价在短期内如此大幅下跌的可能性几近于无，相反倒因要约收购这一利好消息而上涨。
由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满，第一宗要约收购以“零预受、零撤回”结束。
5、按并购后被并一方的法律状态分：
（1）新设法人型：即并购双方都解散后成立一个新的法人；
（2）吸收型：即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收；
（3）控股型：即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。
6、按并购支付方式分：
（1）现金支付型：自有资金、发行债券、银行借款；
（2）换股并购型；
（3）行政划拨型；
（4）承债型。
7、按并购手段分：
（1）特许经营型；
（2）托管型；
（3）租赁经营型。
8、其他分类：
（1）杠杆收购：是指收购者通过举债（有时可以以被收购公司的资产和未来的收益作为抵押）筹集资金用于收购的一种行为；
（2）管理层收购MBO。
三、理论分析
1、企业外部发展优势论
企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。
首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本；
其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业；
再次，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源；
最后，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。
2、规模经济论
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。
3、交易费用论
交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
4、经营多元化
经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。
四、投行的定位
目前本土投行都在转型中，有人认为业务的转型是投行产品的丰富，原来只能做IPO和股权融资，现在也开始做债券或并购。其实，投行的转型根本不在于产品类别的调整，而在于思维的转变，即由原来的监管合规思维转向交易思维，从服务于监管彻底转向服务于市场，真正起到资源调配的作用。所以，最有效转型是理念和方向的转型，只要方向正确走得慢点没关系，如果理念不对再努力也是南辕北辙。
以并购重组为例，投行在上市公司并购重组中角色的重要性不言而喻，主要承担着项目审批执行、方案设计、中介机构协调及交易撮合及融资等。其实，根据现行法规要求，作为独立财务顾问的投行是具有法定角色的。但是，并购是企业的市场行为，其操作链条涉及并购战略形成、交易达成、交易执行及后续整合等阶段。最近两年并购市场比较火爆，很多投行开始关注上市公司并购重组业务，市场竞争格局也发生了很大的变化。但是，不同的投行在服务提供上的内容和段位上，也会各有不同。
1、通道——做材料
为并购重组提供申报服务是投行最为基础的职能，主要是基于券商牌照的通道业务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，涉及证监会行政审批的项目都需要聘请具有保荐资格的券商作为独立财务顾问。通常是交易双方已经谈好方案完全确定后，甚至中介机构团队均搭完毕，券商被叫来写材料后报送监管部门审批。
因为IPO的停发有很多投行准备业务转型去做并购，也只能局限于通道业务。而且有些投行并不理解在并购中的核心服务价值，会认为并购也挺容易的，跟IPO没啥区别。原来往发行部报材料现在改为报送上市部了，而且听说并购重组的审核还没有IPO严格，至少没那么多变态的财务核查等。其实是把并购业务的服务仅局限在通道业务上了，认为并购业务就是并购材料的申报业务。
当然，很多客户也是这样认为的，尤其是刚刚经历了IPO的客户，对于投行在并购中参与交易非常的不习惯。总是很诧异的说，你们要清楚你们的角色，我请你们来是做申报材料的，交易层面的事情是你们能参与驾驭的么？我们有时候也感觉到委屈，奴家明明是来献身的，结果偏偏让我们做迎宾！
2、协调——做项目　　
若投行提供的服务能够上升至项目协调，必须是对并购的操作已经有些经验积累了。并购业务因为涉及到正在交易的上市公司的重大事项，最大的特点是所有的操作都必须是动态完成的。因为无论停牌时间多长都是有真正的deadline的，这点跟IPO是最大的区别。所以，有人常说IPO的时间表是用来修改的，但是并购的时间表就是需要来遵守的。若IPO是可以反复剪辑后再确定上映时间的电影，那么并购就是没有彩排机会的舞台剧，上来就开始练而且不能有任何的演出事故发生，故此对于现场的执行导演就要求很高。
并购项目在有限的停牌期间需要完成的工作很多，比如交易方案的谈判及细化、资产的规范梳理、中介机构工作的协调及申报材料的准备等等。这些复杂的工作基于每个案例不同而差异很大，有些工作是可以并行的，也有些工作是有前后逻辑关系的。投行必须对全部的程序完全的门儿清才能保证不犯错误。不能因为程序不熟而浪费时间导致延期复牌，也不能因为工作安排不到位而出现纰漏。
更重要的是，财务顾问的协调能力是给客户最为直接的感受的，事情安排的好就按部就班有条不紊，客户也会感觉到很舒服，该打球打球该泡妞泡妞，回来发现啥问题都没出事情全部搞定了。因为安全感所以会产生依赖感，认为自己的钱没有白花，只有到这个程度时投行协调的工作才算及格。否则，让客户花了钱还总帮着各种擦屁股，没有怨气也难。
3、平衡——做交易
并购业务的主战场在市场而不在监管，故此并购业务的核心服务是基于交易的服务。投行为交易提供的利益平衡安排及交易撮合是完全脱离通道业务的市场技能。需要在各种交易中通过不断的成功和失败才能积累经验。投行的交易服务主要体现为提供交易机会、主导交易和提供全案的解决能力，包括过桥融资。
给客户提供交易机会看似简单其实很难，有价值的交易机会并不是单单指买卖供求信息，而是投行基于对行业的理解和初步价值判断，完成的对交易潜在标的的初步筛选。中国投行都习惯了原有的通道业务，普遍都没有行业的积累，在申报材料中的行业分析部门也就是行为艺术，骗不了别人更骗不了自己。并购交易撮合中对并购标的的价值判断，是并购交易中的最高要求，这也是我们毕生追求的目标。
主导交易需要意识也需要能力，主导交易是参与交易的升级版，不仅仅需要对交易方案的利弊及平衡很有概念，也需要对交易有理解。对双方真实交易诉求的把握，对交易中人性及心理的熟悉，知道什么时候应该给油门什么时候需要踩煞车，控制交易节奏向着有利于交易达成的方向前进。不仅仅需要大量交易经验积累，有时候也需要些天赋的，包括性格和个人价值观都有关系，如何能够对交易有判断和冷静思考，同时又能赢得交易双方的认可与信任，非常不容易。
过桥融资是交易撮合中另外重要的环节，随着市场化交易博弈出来的方案越来越复杂，交易对于资金的要求也越来越多。客户需要的是资源整合能力，不光需要投行贡献方案解决能力和交易机会，还需要钱。过桥融资不仅考验投行的资金实力，也从投资角度考验投行的风险与收益判断能力，不仅要服务好而且还能赚到钱。
4、陪伴——做客户
陪伴需要投行的项目服务思维专项客户服务思维，能够服务客户的能力继续向前延伸，能够替客户去梳理战略而非执行战略，能够基于客户战略挖掘其金融方面的需求而非简单的执行。利用投行的资源协调和配置能力，为客户提供全方位的金融服务。
陪伴两个字意味深长，要求投行不光想着赚钱，还是需要有投行理想的。因为只有活得足够长才有能力伴随着客户成长而成长，另外陪伴也要求投行自身也成长进而能够跟得住客户。尤其对很对很多草根投行而言，因为没有含着金钥匙出生，无法在最开始就接触大客户做大业务，但是应该有志向把小客户养成大客户。
高盛可以伴着福特成长而壮大，你为什么不可以？人还是需要有梦想的，万一实现了呢！
五、并购重组的流程
并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段。
1、准备阶段
（1）明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。
（2）制定并购战略：在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模（销售额和税前利润），并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。
（3）成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。
（4）选择并购投资总顾问：一般选择知名的咨询公司或、会计公司律师事务所担任并购投资总顾问（lead advisor），如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购总顾问。
2、谈判阶段
（1）寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。
（2）筛选：与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。
（3）摸底：让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。
（4）第一次谈判：聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。
（5）签订并购意向书（Letter of Intent）：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
（6）制定对目标企业并购后的业务整合计划（Business Plan）：整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。
（7）开展尽职调查（Due Diligence）：从财务、法律、技术和税务等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构与偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。
尽职调查的内容如下：
①目标公司的资质和本次并购批准或授权的审查
目标公司的资质包括两方面内容：调查目标公司是否具备合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等；有些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务而需要的特定资质证明或认证，如房地产开发企业或大型游艺设备制造企业就必须具备相应的特殊资质。
审查目标企业是否已经获得了本次并购所必需的批准和授权，该批准或授权是否具体明确及其可能对本次并购造成何种影响等情况，是律师尽职调查的首要必备内容。公司制企业可能需要其董事会或股东大会的批准，非公司制企业可能需要职工代表大会或上级主管部门的批准，如果并购的一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准等。
② 目标企业股权结构和股东出资情况的审查
调查人员应当详细地调查和分析目标企业的股权结构的现状、股权变化情况及其现状和变革过程的合法、合规性。同时，需审查公司股东的出资形式、出资数额、出资程序是否符合法律和公司章程的规定，比如出资是否到位，各种形式的出资是否履行了必要的法律手续，是否存在抽逃出资现象等。
③目标企业章程的审查
公司章程是一个公司的“宪法”，其中的某些条款可能会严重影响或制约并购活动本身乃至并购完成后公司的整合。
近年来，越来越多的公司在章程中设立了“反收购条款”，对此应保持高度的警惕，需要认真审查相关条款是否可能对收购本身及收购后目标公司的整合造成障碍。除此之外，还要查明：
A.章程的修订程序、公司董事和经理等高级管理人员的权力、公司高级管理人员的辞退以及补偿措施；
B.股东投票表决程序当中的一些特殊规定（比如是否含有超级多数条款、董事会分期分级选举条款等）；
C.公司并购的决定权归属。
④目标企业各项财产权利的审查
公司并购的主要目的在于取得目标企业的各种资产，因此，并购方应认真审查目标企业对其各项资产是否具有合法的、完整的、无瑕疵的所有权、使用权或处分权，以及该等所有权上是否设定了任何形式的担保。主要通过核验各项财产权利凭证或合同来进行，如房屋所有权证、租赁协议、资产购置发票、商标证书、专利证书，以及其他权属证明文件等。
对于财产权利的审查要运用动态的审查方法，即不仅要看审查时各项资产的状况，还要考虑到并购完成后该等资产控制关系的改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。例如，一些国有企业控制某些资产时可能会享受某些“特殊照顾”，而该部分资产被外资或民营资本控制后，在签订和履行一些重要协议时可能就不能再享受此类“特殊照顾”了。
⑤目标企业各种债务文件的审查
在审查目标企业所涉及的重大债务及其偿还情况时，要注意债务数额、偿还日期、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。特别要注意查实一下几类文件的内容：
A.各种贷款文件（如为外汇贷款，还需要审查外汇管理机关的批文和登记证明）；
B.各种债务担保文件（如为外汇担保，还需要审查外汇管理机关的批文和登记证明）；
C.资产抵押清单及相关文件；
D.已拖欠、被索赔或要求行使抵押权之债务及有关安排；
E.有关债权债务争议的文件。
此外，还要关注企业的或有债务，例如：企业是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等方面原因而产生的侵权之债，是否有应缴而未缴纳的税款，是否会有债务担保责任问题等。对于这类或有负债的调查，主要是根据已掌握的其他材料及其关联性材料，结合对目标企业的询问所取得信息，进行逻辑分析和判断。还应要求卖方做出书面承诺，保证若有未列负债出现由其自行负责。
⑥目标企业涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
对于目标企业过去及目前涉及的或将来有可能涉及的诉讼，仲裁及行政处罚案件，必须通过律师的尽职调查加以了解，因为这些案件会直接影响到目标企业的利益。主要关注三方面：
A.公司是否存在正在进行或即将发生的诉讼或者仲裁，公司处于何种诉讼地位，案件的预期结果如何；
B.公司近几年来是否被追究过刑事责任或受过行政处罚；
C.公司高层管理人员是否存在正在进行或者即将发生的重大诉讼或者仲裁，其处于何种诉讼地位，案件预期结果如何。
⑦ 目标企业现有人员情况的调查
人力资源的整合是并购后整合的重要内容之一。因此，有必要在进行尽职调查时对目标企业的现有人员状况做详尽的调查，为并购后接管、整合和运营公司做好准备。调查内容包括：
A.目标企业高级职员和经理人员的构成、职务、能力、待遇、公司对其依赖的程度等基本情况；
B.公司雇员的待遇、福利、社会保险缴纳情况等；
C.目标企业的劳资关系，如是否存在劳资纠纷，并购后已有的聘用合同是否继续有效等。
最后，可通过绘制公司产权关系图、组织结构图、资产关系图等，清晰地整理出公司目前的产权关系、管理构架、资产情况等。
（8）第二次谈判：与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。
3、签约、成交阶段
买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。
并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购才算正式结束（Closing）。
企业在并购过程中进行风险规避只要做好两个方面就可以了，一是尽职调查要细；二是签订合同的内容要全面周全。
六、股份支付的价值
并购其实就是桩交易，其内在逻辑跟商品买卖没有本质的不同，故此，从支付角度应该是流通性越好越容易被接受。而没有比货币流动性更好的支付方式了，故此并购交易的现金支付应该是首选，而不是发股支付的以物易物的方式。说得直白点，你会拿彩票去买冰棍么，会拿持有的股票去买房子么？显然不会，因为成交非常困难也不方便，但是上市公司为何例外呢？
经常听见facebook或苹果公司动辄用上亿甚至数十亿美金来收购，故此猜测在成熟市场除非是特别大的交易，现金支付应该占有相当的比例。个人观点，愿意接受股票支付只有在买方看空卖方看涨的前提下才能理性的成交。另外，股票支付会带来股东权益的永久性摊薄，付出的现金可以再赚回来但是股份支付就无法收回，故此收购方应该对股份支付更为谨慎才对。总之，股份支付会让交易谈判达成共识更为艰难，不应该是首选的最优支付方式。
但A股完全不是这样的，已经发生的并购多数是以股份支付为主的。对于借壳上市和关联方资产注入而言，其以实现证券化为操作目的，故此其股份支付的操作比较容易理解。但对于向第三方的并购也以发股作为主要支付方式，似乎有点不太好理解，需要对其存在的原因进行思考与剖析。
1、融资渠道受限，导致的现金习惯性饥渴
毋庸置疑，自由筹资是证券市场最基本的功能，但是在中国上市公司的融资也不那么轻松。若采用发股融资方式则需要过证监会的审核，若发债可能需要看发改委脸色，就连普通的银行借贷也没那么轻松，需要各种担保抵押等等，好像贷款规则不能用于股本权益性投资。
简而言之，中国上市公司融资的难度和成本巨大，使得要么上市公司没钱用以支付，要么用现金支付成本太高，举债收购对于后续的收益及偿还都有很高的要求。更重要的是，融资环境恶劣带来了深入骨髓的现金吝啬，甚至有上市公司认为现金才是钱，而股票不是钱。
2、配套融资制度性红利，以发股为操作前提
根据现行的法规规定，上市公司重组只有采用发股支付时才能进行配套融资，而单纯的现金交易无法实现。上文说了中国企业融资比较难，所以企业就要抓住任何机会进行融资，以最大限度享受制度红利。而且，目前上市公司并购对于股票走势利好影响倾向明显，若配套融资能够实现部分现金支付对收购方而言是非常划算的，因为相同的支付额因为股价的提升，配套融资可以减少股本的扩张及对原有股东权益的摊薄，即“发股是为了能少发点股”现象。
所以，在中国的制度逻辑下，支付的选择也是个平衡，全部用现金支付难度很大，全部用股份支付摊薄较大，结合发股支付同时配套融资的现金支付，是个相对理性的选择。也是在现行制度下对资本平台融资工资的最有效运用。
3、产业并购整合能力弱，对捆绑共生有需求
很多产业并购都是去跨行业收购控股权，目的是为了合并报表以取得对财务指标的优化，故此对并购后的整合要求都很高。而中国目前尚未形成成熟的职业经理人阶层，很多整合并非是钱能解决的，对被收购企业的股东或管理层的依赖就不可避免。
假设采用现金支付方式，那么对方利益在瞬间可以实现，那对并购后公司的平稳过渡及有效整合无疑是非常不利的。而用股份支付方式能有效地解决这个难题，交易对方在相当长的时间内也持有上市公司股票，新老股东的利益实现了捆绑与共赢，避免收购后的整合不利带来的风险。
4、和尚在庙在，换股利于补偿操作
原有重组办法对并购后的盈利承诺及补偿有强制性的规定的，虽然新的办法修改将盈利承诺及补偿放开成，但是在短时间内，盈利承诺及补偿在交易层面还是有其必要性的需求。主要是交易双方最大收益来源于资产证券化，故此双方也有动力给市场以信心，利于重组后续股票走势从而实现交易双方的共赢。
发股支付使得后续盈利承诺和补偿的可实施性更强，因为发股后的新增股份是处于锁定状态，比起现金而言流动性要弱很多。简单讲就是跑了和尚跑不了庙，所以股份支付形成的绑定不仅仅有利于后续整合，也有利于股份补偿的安排，某种程度上有利于防范交易风险和维系市场形象。
5、不愿锦衣夜行，我的美要你知道
最新重组办法修改减少了审批，单纯的现金交易即使构成了重大重组也不需要审核。按理来说，若不考虑上述因素，上市公司应该更倾向于操作简单的现金收购。但现实中却有的上市公司希望能发股去证监会批准，主要是发股支付经历股票停复牌和监管审核，相对市场影响较大。
简单来说吧，上市公司认为自己干了件对股价非常有利的事，希望把动静搞得大点。就像汪峰泡章子怡总是很高调一样，目的是为了上头条让天下人都知道。也好比是范冰冰盛装出席戛纳电影节，在红毯上慢慢溜达心理恨毯子不够长，总之俩字：得瑟！
6、郎有情妾有意，卖方也更愿意接受股份支付
按经济学道理来说，卖方应该会更倾向于要现金，但是基于A股逻辑下并购交易毕竟是双方的事情，可能卖方坚持全部要现金双方交易实现难度会非常大。另外，基于A股的高估值使得发股购买资产实现的证券收益巨大，即对每股收益会有增厚效应。对于卖方而言，虽然接受了按照市场价格换股，但是后续股价上涨的可能性较大。并购交易兼有变现和再投资的双重属性，从利益最大化的角度也应该不排斥。
另外还有税负筹划的问题，在实务操作中股份支付的纳税递延空间更大，所以换股方案比现金变现后的再投资更为经济，否则卖方拿到的现金还要缴纳所得税。单纯为了避免当下巨额的税负支出，股份支付就有很大的优势。
基于以上的诸多因素，在A股上市公司在产业并购中，股份支付更容易被交易双方认可，属于在中国特殊的证券市场下的理性选择，也可以说是A股特有的逻辑。若后续上市公司能实现市场化的自由融资，股份支付导致的证券化收益逐渐降低，法人治理结构更为健全和职业经理人阶层出现使得整合难度减小，并购特点尤其支付方式也会发生变化。估计只要并购股价不是无条件上涨，交易双方在支付上就会有得吵，我们称之为博弈。
七、股份锁定情况盘点
股票自由交易应该是证券市场基础功能之一，但是在A股却有着诸多限制股份交易的制度安排，典型包括涨跌幅限制、T+0及股份锁定。现行的股份锁定要求散见于各种法律法规，比如有股份公司发起人锁定、新股上市的非发行股份的锁定、非公开发行股份锁定、并购重组涉及的锁定及董监高持股锁定等等。
对并购重组的股份锁定规则进行梳理后略感惊讶，包括短线交易限制、收购锁定、要约豁免锁定、非公开发行锁定、董监高持股锁定、股份补偿义务带来的锁定等，感觉股份若想流动需要的突围还真不少，原来具备天然交易属性的股份多处于枷锁之中。
由于股份锁定要求限制了股份的流动性，所以对于持股人而言，在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定，或者锁定期长短等，都关系到其切身的商业利益。当然有些锁定是法律法规的硬性要求，需要在方案设计中综合权衡以合理规避或者变通处理，也有些锁定是交易层面的要求，需要在谈判博弈中由交易双方来协商确定。
1、短线交易限制
证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。
短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中极容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。
对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点，首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股，另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线，简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。
2、收购行为导致的股份锁定
收购办法74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。”从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。
首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。
其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。
再次，收购股份锁定不包括收购人内部的转让，根据收购办法规定：“收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制。”主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动，故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。
3、要约豁免引发的股份锁定
根据收购办法第62条规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约豁免。
基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定，根据证监会在其网站的问答，上市公司财务危机的情形是指：（1）最近两年连续亏损；（2）因三年连续亏损，股票被暂停上市；（3）最近一年期末股东权益为负值；（4）最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。
需要注意的是，基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的，即收购人在公司拥有的权益，包括直接持有和间接持有，包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的老股。
4、重组非公开发行锁定
根据重大资产重组管理办法的相关规定，若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的，所取得股东都需要至少锁定12个月，特殊情形需要锁定36个月甚至更多。
需要锁定36个月的情形主要包括两大类，即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的，或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的；还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月，需要注意的是，实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则，即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。
对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形，若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定，交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。尽管不太理解该条到底为啥，但是法规放在哪里了也只能尊重没得商量。
5、股份补偿保证
目前案例操作实践中，无论是基于重组办法的要求还是交易博弈的结果，重组的盈利承诺情况仍然比较普遍，而对于盈利预测的补偿机制也多沿袭了股份补偿方式。故此在项目操作实践中，涉及股份补偿均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。
基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别，同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异，通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记，而股份补偿期间为完整会计年度，两者需要在锁定承诺方面衔接妥当，避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下，市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活，采用根据盈利预测承诺的实现情况，在三年内安排分布解锁方式，既保证了股份补偿的履约保证，同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。
6、高管持股锁定
根据公司法及交易所上市规则相关要求，上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%，辞职后半年内不得转让。此种制度设计，主要是基于董监高内部人的特殊身份，防范其利用信息不对称实施不公平交易。
在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形，一种是上市公司并购标的是股份公司，其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高，形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生，通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司，实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。
另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合，即认股对象成为上市公司股东后，出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊，实践中有过标的股东非要进上市公司董事会，但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便，属于事前功课没做足临时又反悔，唉声叹气的既吃亏又丢脸。
7、交易协商锁定
上述均属于法规或制度对并购重组中股份锁定的要求，此外还有交易中的协商锁定，诸如交易双方处于商业利益或者市场形象考虑，比如希望能够通过股份额外锁定来增加彼此战略合作的稳定等。而似乎流通股东也更乐见于重组参与者的股份更长久的锁定，似乎彰显着对重组后预期效果的乐观判断。
总体而言，现行法规对并购重组的股份锁定维度较多，投行在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑，需要在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。其实对于股份锁定的事情，无论是监管还是业内也有不同的声音，主要是在立法实践中难形成市场参与者利益倾向的有效对抗，故此锁定限制规定增加容易废除难。
个人观点，股权分置改革给了股票行走的腿，锁定期在不停地加沙袋。股份锁定影响了市场股票的有效供给和流动性，股东因锁定受限较多，导致其只在解禁期才真正关注股价，这些都会影响市场有效性。对于股份锁定的制度设计应该慎重，认为股票锁定减少供应有利于股价走高，是典型邻居大妈的炒股朴素思维，还需要观念的更新与市场化的思维转变。
综合来源自：投资家、视野咨询
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