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年轮映画:公开转让说明书
公告日期：
浙江年轮映画文化传媒股份有限公司
ZhejiangA-RingsFilmMediaCo.,Ltd.
（宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1A11）
公开转让说明书
（申报稿）
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）
二〇一七年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、行业竞争加剧的风险
由于行业的市场发展前景良好，行业面临大量潜在的市场进入者。同时，国内行业并购频发，企业之间的市场竞争更加激烈。未来将可能有更多的企业进入这一行业，行业面临竞争加剧的风险。在业内市场竞争不断加剧的大背景下，公司将面临内容、价格和渠道等方面的竞争。若公司不能及时获得并推出具有竞争优势的、受市场喜爱的IP作品或者服务，将对公司未来业务发展造成不利影响。二、政策波动的风险
发改委、工信部等相关部委从科技研发、成果转换、产品需求等方面发布了一系列有利于行业发展的政策及规划，促使多媒体行业近年来发展迅速，技术不断进步，整体收入规模大幅增长。公司的现有产品皆以客户为核心，以国家的产业政策为导向，若政策面发生重大不利变动，公司的经营成果将受到不利影响。
三、政府补助政策调整的风险
2016年度、2015年度，公司计入当期损益的政府补助分别为1,389,380.67元、3,487,930.55元，2015年政府补助对公司利润影响较大。目前国家大力扶持动漫产业，配套多项政府扶持政策，但是随着动漫产业的发展成熟，未来相关政府扶持政策的调整可能对公司经营业绩产生一定的影响。
四、经营活动现金流为负的风险
公司2016年度、2015年度经营活动现金流分别为-7,025,686.57元，
-6,453,300.48元，公司报告期内经营活动净现金流持续为负，公司存在经营活动现金流不足的风险。
五、公司正在制作作品（在产品）存在不能上映的风险
公司截止日投资在做的产品达到21部，随着国家对多媒
体网络剧、影视剧等网络播放平台监管趋严，网剧将实行线上线下统一审核标准，对一向自审自查的网络剧而言，审查标准收紧使得其内容和质量标准趋严。公司正在制作的21部作品中存在不能上映的风险。
声明...... 1
重大事项提示......2
目 录...... 3
释义...... 8
第一节 基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、股票挂牌情况......12
（一）股票挂牌基本情况......12
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......12
三、公司股权结构......14
（一）股权结构图......14
（二）股东适格性......14
（三）公司或其股东的私募基金备案情况......14
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况......15
（一）控股股东、实际控制人......15
（二）前十名股东及持有5.00%以上股份股东的持股情况......16
（三）公司股东之间关联关系......21
五、公司股本形成及变化情况......21
（一）有限公司设立及股本变化情况......21
（二）股份公司设立情况......25
（三）股份公司股本变化情况......27
（四）公司历次增资相关协议中的特殊约定......31
（五）公司重大资产重组、对外投资及收购子公司情况......37
六、公司董事、监事、高级管理人员情况......38
（一）董事基本情况......38
（二）监事基本情况......39
（三）高级管理人员基本情况......40
七、子公司、分公司基本情况......41
（一）子公司基本情况......41
（二）分公司基本情况......52
八、报告期主要会计数据和财务指标......52
九、相关机构情况......54
（一）主办券商......54
（二）律师事务所......54
（三）会计师事务所......54
（四）资产评估机构......55
（五）证券交易场所......55
（六）证券登记机构......55
第二节 公司业务......56
一、公司主营业务、主要服务情况......56
（一）公司的主营业务......56
（二）公司主要产品......56
二、公司组织结构及运营流程......60
（一）公司组织结构......60
（二）公司主要部门介绍......61
（三）子公司基本情况......62
（四）公司主要服务流程及方式......62
三、与公司业务相关的关键资源要素......63
（一）服务所使用的主要技术......63
（二）主要无形资产情况......63
（三）业务许可及资质情况......68
（四）特许经营权情况......71
（五）固定资产......71
（六）公司人员构成及核心技术人员情况......71
（七）公司的环境保护情况......74
（八）公司的安全生产事项......75
（九）公司执行的质量标准......75
四、公司的业务经营情况......75
（一）业务收入情况......75
（二）公司主要客户情况......76
（三）产品的供应情况及前五名供应商情况......76
（四）对持续经营有重大影响的合同及履行情况......80
五、公司的商业模式......82
（一）采购模式......87
（二）生产模式......88
（三）销售模式......88
六、公司所处行业基本情况......89
（一）行业概况......89
（二）公司所处行业的风险特征......101
（三）公司在行业中的竞争地位......102
第三节 公司治理......106
一、公司治理机制的建立及运行情况......106
（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......106
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明......108
二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估......108
（一）董事会对现有公司治理机制的讨论......108
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......111
三、最近两年内有关处罚以及诉讼的情况......111
（一）公司最近两年内存在的违法违规及受处罚情况......111
（二）最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......111
（三）最近两年一期诉讼、仲裁的情况......112
四、公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况......112
（一）业务分开情况......112
（二）资产分开情况......113
（三）人员分开情况......113
（四）财务分开情况......113
（五）机构分开情况......113
五、同业竞争情况......114
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况...114
（二）关于避免同业竞争的承诺......115
六、公司资金被控股股东占用的情况和对外担保情况......115
（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况......115
（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况......116
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.......................................................................................................116
（四）为规范对外担保所采取的具体安排......116
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......116
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况......116
（二）相互之间存在的亲属关系......117
（三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺......117
（四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况......118
（五）对外投资与公司是否存在利益冲突......119
（六）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况......120
（七）其他对公司持续经营有不利影响的情形......120
八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况......120
（一）董事变化情况......120
（二）监事变化情况......121
（三）高级管理人员变化情况......121
第四节 公司财务......123
一、公司最近两年的财务报表和审计意见......123
（一）最近两年经审计的合并财务报表......123
（二）最近两年经审计的母公司财务报表......134
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......144
（四）最近两年财务会计报告的审计意见......145
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......145
（一）遵循企业会计准则的声明......145
（二）会计期间......145
（三）记账本位币......146
（四）合并财务报表的编制方法......146
（五）现金及现金等价物的确定标准......149
（六）外币业务和外币报表折算......149
（七）金融工具......150
（八）应收款项......155
（九）存货......156
（十）长期股权投资......159
（十一）固定资产......165
（十二）借款费用......167
（十三）无形资产......168
（十四）长期资产减值......170
（十五）长期待摊费用......171
（十六）职工薪酬......171
（十七）预计负债......172
（十八）收入......173
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债......175
（二十）租赁......176
（二十一）主要会计政策、会计估计的变更......177
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......177
（一）报告期内主要财务指标......177
（二）主要财务指标分析......178
（三）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明......187
（四）主要费用及变动情况......198
（五）非经常性损益情况......201
（六）公司适用的主要税种、税率及享受的税收优惠政策......203
（七）现金流量情况......204
四、主要资产及重大变化分析......206
（一）货币资金......206
（二）应收账款......207
（三）预付款项......210
（四）其他应收款......211
（五）存货......215
（六）其他流动资产......218
（七）固定资产......198
（八）无形资产......221
（九）递延所得税资产......223
（十）资产减值准备计提情况......224
五、报告期内的重大债务情况......224
（一）短期借款......224
（二）应付账款......225
（四）预收账款......226
（五）应付职工薪酬......228
（六）应交税费......229
（七）其他应付款......230
六、报告期内各期末股东权益情况......231
七、关联方、关联方关系及关联方交易情况......232
（一）关联方关系......232
（二）关联交易情况......234
（三）关联往来......239
（四）公司关于关联交易的决策权限、决策程序和定价机制......240
（五）关联交易对财务状况和经营成果的影响......241
（六）公司减少和规范关联交易的具体安排......241
八、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项......242
（一）资产负债表日后重大事项......242
（二）或有事项......242
（三）承诺事项......242
（四）其他重要事项......242
九、资产评估情况......242
十、股利分配政策和报告期内的分配情况......242
（一）股利分配的一般政策......242
（二）报告期内的分配情况......243
（三）公司股票公开转让后的股利分配政策......243
十一、风险因素和自我评价......243
（一）行业竞争加剧的风险......243
（二）政策波动的风险......244
（三）政府补助政策调整的风险......244
（四）经营活动现金流为负的风险......244
（五）公司正在制作作品（在产品）存在不能上映的风险......244
第五节 有关声明......245
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......245
二、主办券商声明......246
三、律师声明......247
四、审计机构声明......248
五、资产评估机构声明......249
第六节 备查文件......250
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
一、常用词语
公司、股份公司、年轮映指
浙江年轮映画文化传媒股份有限公司
画、申请人
莱彼特股份
宁波莱彼特文化传媒股份有限公司，日更
名为浙江年轮映画文化传媒股份有限公司
有限公司、莱彼特有限
公司变更为股份公司之前的名称，宁波莱彼特文化传媒有限
宁波寰艺投资咨询合伙企业（有限合伙）
共青城德合投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州九森投资合伙企业（有限合伙）
浙江九仁资本管理有限公司
浙江睿光投资管理有限公司
杭州来康股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
安吉联泽投资管理合伙企业（有限合伙）
灏天新媒体
宁波灏天新媒体影视发展有限公司，日更
名为宁波灏天新媒体动漫发展有限公司
北京年轮映画
年轮映画（北京）文化传媒有限公司
霍尔果斯莱彼特
霍尔果斯莱彼特影业有限公司
霍尔果斯莱彼特影业有限公司于日更名后
的公司，霍尔果斯年轮影业有限公司
杭州宝莲灯科技有限公司
浙江众盛传媒有限公司
宁波市众盛信息技术有限公司
苏州麦片网络科技有限公司
北京名聚力网络科技有限公司
苏州睿研纳米医学科技有限公司
浙江归创医疗器械有限公司
耀星互娱（天津）文化传播有限公司
浙江年轮映画文化传媒股份有限公司股东大会
浙江年轮映画文化传媒股份有限公司董事会
浙江年轮映画文化传媒股份有限公司监事会
浙江年轮映画文化传媒股份有限公司股东大会、董事会、监
章程、公司章程
指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》
指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》
指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易决策制度》
指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司关联交易决策制度》
《对外担保管理制度》
指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司对外担保管理制度》
《信息披露管理制度》
指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司信息披露管理制度》
《对外投资管理制度》
指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司对外投资管理制度》
《投资者关系管理制度》指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司投资者关系管理制
《总经理工作细则》
指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司董事会秘书工作细
《防范控股股东及关联方指 《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司防范控股股东及关联
资金占用管理制度》
方资金占用管理制度》
高级管理人员
浙江年轮映画文化传媒股份有限公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书
管理层、董监高
浙江年轮映画文化传媒股份有限公司董事、监事、高级管理
主办券商、新时代证券
新时代证券股份有限公司
会计师事务所、会计师
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师
上海申威资产评估有限公司
律师事务所、律师
上海市锦天城律师事务所
全国股份转让系统公司、指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转公司、股转系统
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年
《挂牌条件指引》
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引
（试行）》（2013年06月）
《公司法》
日起实施的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》（2013年修订）
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
报告期、最近两年
2015年度和2016年度
人民币元、人民币万元
二、专业术语
指 “Intellectualproperty”的缩写，指知识产权，即权利人对其
所创作的智力劳动成果所享有的专有权利。
报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起来的新的媒体形态，
是一个相对的概念，包括网络媒体、手机媒体、数字电视等。
新媒体影视
以有线或无线网络为传播工具，电脑、手机、mp4等载体为
主要接收终端，同时兼容电影、电视等传统传播媒体。
在网络中传播的电影，不通过电视、影院传播的一种视频。
影视剧的一个明细分类，是为电脑网络制作的，通过互联网
播放的一类网络连续剧。
中国中央电视台是中华人民共和国国家电视台（英文简称
CCTV）是国家副部级事业单位，以电视传播为主业，电影、
报刊、音像出版、新媒体等相互支撑的全媒体宣传、广告经
营和产业拓展的多元化经营格局。
AcFun弹幕视频网，简称“A站”，成立于2007年06月，是
中国大陆第一家弹幕视频网站，以高质量互动弹幕内容为特
色，获得了超粘性的用户群体，是国内主要的二次元聚集地。
Bilibili简称“B”站，成立于日，每天视
频播放量超过一亿，弹幕总量超过14亿。
二次元即是二维，用作对“架空世界”或者说梦想世界的一
种称呼。二次元是指人类幻想出来的唯美世界，用各种憧憬
的体现虐袭观赏者的视觉体验，本质其实还是三次元世界的
人类心中模糊的美好印象。
指主要处理以像素所构成的数字图像的软件。使用其众多的
编修与绘图工具，可以有效地进行图片编辑工作。有很多功
能，在图像、图形、文字、视频、出版等各方面都有涉及。
是一种动画创作与应用程序开发于一身的创作软件，广泛用
于创建吸引人的应用程序，它们包含丰富的视频、声音、图
形和动画。设计人员和开发人员可使用它来创建演示文稿、
应用程序和其它允许用户交互的内容。
指基于PC系统的三维动画渲染和制作软件，广泛应用于广
告、影视、工业设计、建筑设计、三维动画、多媒体制作、
游戏、辅助教学以及工程可视化等领域。
注：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。无特别说明的情况下，币种默认为人民币。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
浙江年轮映画文化传媒股份有限公司
ZhejiangA-RingsFilmMediaCo.,Ltd.
17,142,857.00元
法定代表人
有限公司设立日期
股份公司设立日期
宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1A11
互联网网址
www.nlyh.net
董事会秘书
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行
业为“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”。根据《国
民经济行业分类》（GBT），公司所属行业为“电
影和影视节目制作（R8630）”“电影和影视节目发行（R864）”
和“电影放映（R865）”三个子类。根据全国中小企业股份转让
系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统
公告[2015]23号）标准，公司所属行业为“广播、电视、电影和
影视录音制作业”中的“电影和影视节目制作”（R8630）。根
据全国股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处
行业属于“13非生活消费品”之“131310媒体”之“
电影与娱乐”。
影视产品的制片、宣传、发行、版权授权以及动漫产品的研发、
制作和版权授权等
演出经纪；广告服务；文化演艺活动策划；文化影视项目投资；
企业形象策划；动漫设计、制作；动漫软件、游戏软件开发；软
件技术转让；计算机软硬件开发与销售；动漫设计培训服务；动
漫衍生品研发、销售；动漫信息咨询服务，展览展示服务；会务
活动策划；个人形象策划；自营或代理货物和技术的进出口，但
国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
统一社会信用代码
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
人民币普通股
17,142,857股
股票转让方式
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述限制股份转让的规定外，公司股东未签署其他锁定股份的承诺。
3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署之日，股
份公司成立已满一年，根据相关法律、法规及公司相关规定，公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份具体情况如下：
是否为董事、
本次可进入全国
监事、高级管
总持股数量
中小企业股份转
理人员持股
量（股） 让系统转让的股
份数量（股）
17,142,857
三、公司股权结构
（一）股权结构图
（二）股东适格性
公司现有股东包括1名法人、5名合伙企业及3名自然人。公司现有股东（含发起人）均具有完全民事权利能力和行为能力，均具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的主体资格；公司现有股东的人数、住所及出资均符合法律、法规和规范性文件的规定；不存在法律法规和公司章程规定的不适合担任股东的情形，公司股东适格。
（三）公司或其股东的私募基金备案情况
公司主要从事影视产品的制片、宣传、发行、版权授权以及动漫产品的研发、制作和版权授权等，其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在私募基金备案问题。
公司股东寰艺投资、联泽投资、睿光投资、德合投资系以其自有资金进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
公司股东九森投资、来康投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了登记备案程序，具体情况如下：
九森投资已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》（基金编码：S64469），备案日期：日。其基金管理人浙江九仁资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001284），登记日期：日。
来康投资已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》（基金编码：S61811），备案日期：日。其基金管理人浙江未来资产管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1004126），登记日期：日。
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况
（一）控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定及变动情况
《公司法》第二百一十六条第（二）款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
截至本公开转让说明书签署日，朱俊澎持有公司股份6,374,400股，占比37.18%，为公司第一大股东；同时，朱俊澎担任寰艺投资普通合伙人，通过持有寰艺投资6.38%出资额，间接持有公司股份214,368股，朱俊澎合计持有公司股份6,588,768股，占比38.43%。朱俊澎自公司成立以来一直担任公司董事、总经理，对公司的经营管理决策具有重大影响。因此，朱俊澎为公司的控股股东、实际控制人。
自公司成立至2015年05月，朱俊澎持股比例一直处于50.00%以上。2015年06月至今，朱俊澎直接持股比例不足50.00%以上，但能够决定公司董事会成员、经营管理层的任命以及公司的重大经营决策，对股东大会的决议产生重大影响。因此，报告期内，公司控股股东、实际控制人为朱俊澎，未发生变化。
2、控股股东、实际控制人基本情况
朱俊澎，男，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年毕业于澳大利亚查尔斯特大学新加坡分校，本科学历。2006年07月至2008年06月，任职于浙江广博集团股份有限公司，担任外贸业务员；2008年09月至2009年12月，任职于天童旅游景区开发股份有限公司，担任市场部经理；2010年01月至2015年08月，任莱彼特有限执行董事、董事长兼总经理；2015年09月至今，任公司董事长兼总经理。现兼任宁波寰艺投资咨询合伙企业（有限合伙）执行董事；年轮映画（北京）文化传媒有限公司执行董事、总经理；霍尔果斯年轮影业有限公司执行董事、总经理；浙江众盛传媒有限公司董事。
3、控股股东、实际控制人的合法合规性
公司的控股股东、实际控制人朱俊澎最近两年内不存在诉讼、仲裁以及其他重大违法违规的情况、不存在受中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情况，朱俊澎已出具承诺，其本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。同时，朱俊澎取得了公安机关出具的无犯罪记录的相关证明，公司控股股东、实际控制人合法合规。
（二）前十名股东及持有5.00%以上股份股东的持股情况
1、公司前十名股东及持有5.00%以上股份股东持股数量、持股比例
持股数量（股）
持股比例（%）
境内自然人
有限合伙企业
有限合伙企业
境内自然人
有限合伙企业
有限合伙企业
有限合伙企业
境内自然人
17,142,857
2、公司前十名股东及持有5.00%以上股份股东基本情况
（1）朱俊澎
截至本公开转让说明书签署日，朱俊澎持有公司股份数量为6,374,400股，占总股本的37.18%，具体情况详见本《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。
（2）寰艺投资
宁波寰艺投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
有限合伙企业
宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1B07室
执行事务合伙人
280.00万元
投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
寰艺投资合伙人及出资情况如下：
出资比例（%）
合伙人性质
北京一响天开文
化传媒有限公司
（3）联泽投资
安吉联泽投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
有限合伙企业
安吉县灵峰街道灵峰村1号楼212室
执行事务合伙人
1,230.00万元
投资管理、股权投资管理及相关咨询服务、投资咨询（除期货、证券）。
联泽投资合伙人及出资情况如下：
出资比例（%）
合伙人性质
（4）朱政华
朱政华，男，1986年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年毕业于都柏林大学，硕士研究生学历。2011年01月至2012年06月，任职于中国工商银行股份有限公司，担任客户经理；2012年07月至今，任职于北京名聚力网络科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2015年01月至今，任职于浙江众盛传媒有限公司，担任董事长。2015年06月至2015年08月，任职于莱彼特有限，担任董事。2015年09月至今，任职于公司，担任董事。2016年04月至今，任职于宁波市众盛信息技术有限公司，担任执行董事。
（5）九森投资
杭州九森投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
有限合伙企业
上城区白云路22号114室
执行事务合伙人
浙江九仁资本管理有限公司
3,386.80万元
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
九森投资合伙人及出资情况如下：
认缴金额（万
实缴金额（万元） 出资比例
浙江九仁资本管理有
2.96 普通合伙
上海恭成投资管理事
8.86 有限合伙
8.86 有限合伙
5.91 有限合伙
（6）睿光投资
浙江睿光投资管理有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司
杭州市西湖区紫霞街80号西溪谷商务中心17号楼12层
法定代表人
1,000.00万元
服务：资产管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
户理财等金融服务），财务咨询服务。
睿光投资股东及出资情况如下：
认缴金额（万元）
实缴金额（万元）
出资比例（%）
（7）德合投资
共青城德合投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
有限合伙企业
江西省共青城私募基金园区405-5
执行事务合伙人
新疆弘瑞投资担保有限公司
100.00万元
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（上述经营范围不
含股权投资及股权投资管理，国家法律法规限制、禁止及许可经营的
项目除外）。
德合投资合伙人及出资情况如下：
新疆弘瑞投资担保有限公司
（8）来康投资
杭州来康股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
有限合伙企业
杭州市余杭区仓前街道文一西路单元507室
执行事务合伙人
浙江未来资产管理有限公司
2,000.00万元
服务：股权投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
来康投资合伙人及出资情况如下：
合伙人性质
浙江未来资产管理有限
陈琦，男，1991年05月生，中国国籍，无境外永久居留权，2015年毕业于浙江大学电子信息技术及仪器专业，本科学历。2015年07月至今，任职于宁波枫康生物科技有限公司，担任董事长助理。
上述机构股东私募基金备案情况详见本《公开转让说明书》之“第一节基
本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）公司或其股东的私募基金备案情况”。
（三）公司股东之间关联关系
股东朱俊澎持有股东寰艺投资6.38%的财产份额，为寰艺投资执行事务合伙人。
除上述情形外，公司其他股东之间不存在关联关系。
五、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立及股本变化情况
1、2010年01月，有限公司设立
日，宁波市工商行政管理局核发了（甬工商）名称预核内
[2009]第094868号《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司使用名称“宁
波莱彼特文化传媒有限公司”。
2009年12月，自然人朱俊澎、谢利君共同出资1,000.00万元设立宁波莱
彼特文化传媒有限公司，其中朱俊澎以货币出资 900.00 万元，占注册资本的
90.00%；谢利君以货币出资100.00万元，占注册资本的10.00%；法定代表人
为朱俊澎，住所为宁波市鄞州区宁横路1688号，经营范围为“文化影视项目投
资、文化活动策划、动漫设计、广告服务、企业形象策划。（以工商部门核定为准）”
日，宁波江东汇兴会计师事务所（普通合伙）出具汇兴验
字[号《验资报告》验证，截至日有限公司已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000.00万元。各股东均以货
币资金全额出资。
日，宁波正德会计师事务所有限公司出具正德专审[2015]
第 073号《宁波莱彼特文化传媒有限公司注册资本实收情况专项审核报告》，
对公司截至日的注册资本实收情况进行专项审核。经查验，截
至日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合
计人民币1,000.00万元。
日，宁波市市场监督管理局鄞州分局核准莱彼特有限设立。
莱彼特有限设立时，股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例（%） 出资形式
2、2015年06月，有限公司第一次股权转让
日，莱彼特有限召开股东会，决议同意：股东谢利君将持
有莱彼特有限10.00%股权即100.00万元人民币出资，转让给朱俊澎；股东朱
俊澎将持有莱彼特有限28.00%的股权即280.00万元人民币出资，转让给寰艺
投资；股东朱俊澎将持有莱彼特有限13.00%的股权，即130.00万元人民币出
资，转让给朱政华；股东朱俊澎将持有莱彼特有限5.88%的股权，即58.80万元
人民币出资，转让给德合投资，具体如下表所示：
转让出资额
转让对价（万元）
每股价格（元）
日，谢利君与朱俊澎签署《股权转让协议》，约定谢利君
将持有莱彼特有限10.00%股权即100.00万元人民币出资，以100.00万元人民
币转让给朱俊澎。朱俊澎与寰艺投资签署《股权转让协议》，约定朱俊澎将持有莱彼特有限28.00%股权即280.00万元人民币出资，以280.00万元人民币转让给寰艺投资。根据朱俊澎在杭州银行的交易记录显示，朱俊澎已将股权转让款项共计100.00万元汇至谢利君银行账户；根据杭州银行宁波科技支行《回单凭证》（检索号分别为：EBK1024579；EBK1021563；EBK1021568
EBK1026612
；EBK1026641
EBK1024066
；EBK1024034 ； EBK1028890 ） 显 示 ， 寰 艺 投 资已将上述股权转让款项共计280.00万元汇至朱俊澎银行账户。
谢利君与朱俊澎、朱俊澎与寰艺投资分别签署了《关于宁波莱彼特文化传媒有限公司股权转让的声明》，确认上述股权转让相关款项已结清，双方对股权转让款的支付及股权权属无争议，不存在纠纷。
日，朱俊澎与朱政华签署《股权转让协议》，约定朱俊澎
将持有莱彼特有限13.00%股权以260.00万元人民币转让给朱政华。根据朱俊
澎在杭州银行的交易记录显示，朱政华于日将股权转让款项共
计260.00万元汇至朱俊澎银行账户。日，朱俊澎与朱政华签
订《股权转让协议之补充协议》，约定若莱彼特有限不能在12个月内实现在全
国中小企业股份转让系统挂牌，朱俊澎将用莱彼特有限及个人全部财产回购朱政华持有的莱彼特有限13.00%的股权。日，朱俊澎与朱政华签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定朱政华同意取消前述公司挂牌及朱俊澎股权回购的义务。
日，朱俊澎与朱政华签署《股权转让协议》，约定朱俊澎
将持有莱彼特有限13.00%股权以130.00万元人民币转让给朱政华。该协议约
定股权转让价格为名义对价。截至目前，税务机关未针对此次股权转让核定计缴个人所得税。针对该次股权转让，朱俊澎已经出具书面承诺，若根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求股权转让方缴纳个人所得税时，朱俊澎将无条件缴纳相关税款，若因未按期缴纳税款导致滞纳金、罚款的，相关款项由朱俊澎本人承担，且朱俊澎自愿承担由此引起的一切责任，与任何第三方无关。
日，朱俊澎与德合投资签署《股权转让协议》，约定朱俊
澎将持有莱彼特有限5.88%股权以200.00万元人民币转让给德合投资。根据朱
俊澎在杭州银行的交易记录显示，德合投资于日将股权转让款
项共计200.00万元汇至朱俊澎银行账户。
日，朱俊澎与德合投资签署《股权转让协议》，约定朱俊
澎将持有莱彼特有限5.88%股权以58.80万元人民币转让给德合投资。该协议约
定股权转让价格为名义对价。截至目前，税务机关未针对此次股权转让核定计缴个人所得税。针对该次股权转让，朱俊澎已经出具书面承诺，若根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求股权转让方缴纳个人所得税时，朱俊澎将无条件缴纳相关税款，若因未按期缴纳税款导致滞纳金、罚款的，相关款项由朱俊澎本人承担，且朱俊澎自愿承担由此引起的一切责任，与任何第三方无关。
朱俊澎分别与朱政华、德合投资签署了《关于宁波莱彼特文化传媒有限公司股权转让的声明》，确认上述股权转让相关款项已结清，双方对股权转让款的支付及股权权属无争议，不存在纠纷。
本次股权转让各方，谢利君与朱俊澎系母子关系，寰艺投资系朱俊澎担任执行事务合伙人之合伙企业，朱政华与朱俊澎系朋友关系，德合投资系外部投资者。
本次股权转让价格差异较大，系由于转让方与受让方在参考公司现实运营情况及未来发展前景的基础上，适当考虑各自之间亲疏远近关系协商确定导致。日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准莱彼特有限本次变更。本次变更完成后，莱彼特有限股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
3、2015年06月，有限公司第一次增资（注册资本从1,000.00万元增加
至1,250.00万元）
2015年 06月25日，莱彼特有限召开股东会，决议同意：将注册资本由
1,000.00万元增加至1,250.00万元，增加注册资本250.00万元。其中，新股东九森投资以货币出资125.00万元，新股东睿光投资以货币出资75.00万元，新股东来康投资以货币出资25.00万元，新股东陈琦以货币出资25.00万元。莱彼特有限原股东不参与本次增资，放弃本次增资的优先认购权。
本次增资价格为每1.00元出资额作价4.00元，系投资方根据公司所处行业、商业模式、发展前景等因素，与公司协商确定。九森投资实际出资500.00万元，其中125.00万元计入实收资本，其余375.00万元计入资本公积；睿光投资实际出资300.00万元，其中75.00万元计入实收资本，其余225.00万元计入资本公积；来康投资实际出资100.00万元，其中25.00万元计入实收资本，其余75.00万元计入资本公积；陈琦实际出资100.00万元，其中25.00万元计入实收资本，其余75.00万元计入资本公积。
日，宁波东华会计师事务所有限公司出具东华会验（号《验资报告》验证，截至日，莱彼特有限已收到九森投资、睿光投资、来康投资、陈琦缴纳的新增注册资本（实收资本）250.00万元，均为货币出资。
日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准莱彼特有限本次变更。
本次变更完成后，莱彼特有限股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（二）股份公司设立情况
2015年09月，股份公司设立及第二次增资（注册资本从1,250.00万元增加至1,500.00万元）
日，宁波市市场监督管理局出具（甬市监）名称变核内[2015]第012710号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“宁波莱彼特文化传媒股份有限公司”。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[3号《审计报告》，确认有限公司截至日的账面净资产值为人民币18,569,742.72元。
日，上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2015]第0474号《宁波莱彼特文化传媒有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债评估报告》，确认截至日的净资产评估值为人民币19,142,710.36元。
日，有限公司召开股东会，决议同意以公司截至日经审计的净资产值人民币18,569,742.72元，折合为股份有限公司的股本总额人民币15,000,000.00元（股份总数为15,000,000股，每股面值1.00元），超出股本总额的部分计入资本公积，公司全体股东作为股份公司的发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。
同日，有限公司全体股东作为股份公司的发起人签订《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司发起人协议》。
日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了股份公司筹备情况报告以及《公司章程》等议案，选举朱俊澎、邹倩、朱政华、王立军、田雷担任股份公司第一届董事会董事，选举赵永志、宫美惠与职工代表监事郑嘉如担任股份公司第一届监事会监事。
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举朱俊澎为公司董事长，聘任朱俊澎为公司总经理，聘任吴科佳、王兆炳为公司副总经理，聘任王方志为公司财务总监，聘任邹倩为公司董事会秘书。
日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举宫美惠担任监事会主席。
2015年 08月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2号《验资报告》，验证截至日止，莱彼特股份全体发起人已按有限公司日账面净资产人民币18,569,742.72元折股，其中人民币1,500.00万元折合为莱彼特股份的股本股份总额1,500.00万股，每股面值人民币1.00元，缴纳注册资本人民币1,500.00万元整。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[3号《审计报告》，截至日，公司资本公积为5,694,083.60元，本次增加的注册资本系由资本公积转增。根据公司自然人股东出具的说明及承诺，如若税务机关追缴相关个人所得税，其将按照税务机关要求及时足额缴纳税款及因此产生的滞纳金、罚款等，如公司因此被追缴上述税款或被税务机关处罚而产生任何费用或受到任何损失，公司自然人股东将全额承担，确保公司不会因此受到损失。
日，宁波市市场监督管理局核准上述变更事项，并向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：29690P）。
股份公司成立时股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
净资产折股
宁波寰艺投资咨询合
净资产折股
伙企业（有限合伙）
净资产折股
杭州九森投资合伙企
净资产折股
业（有限合伙）
浙江睿光投资管理有
净资产折股
共青城德合投资管理
净资产折股
合伙企业（有限合伙）
杭州来康股权投资基
金管理合伙企业（有限
净资产折股
净资产折股
15,000,000
（三）股份公司股本变化情况
1、2015年12月，公司第三次增资（注册资本从1,500.00万元增加至
1,714.2857万元）
日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过公司注册资本由1,500.00万元变更为1,714.2857万元。联泽投资以货币出资1000.00万元，其中214.2857万元计入公司注册资本，其余785.7143万元计入公司资本公积。本次增资价格为每1.00元出资额作价4.67元，系投资方根据公司所处行业、商业模式、发展前景等因素，与公司协商确定。
日，宁波正德会计师事务所有限公司出具正德内验[2016]第002号《验资报告》，验证截至日止，公司已收到联泽投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币214.2857万元，计入资本公积（资本溢价）785.7143万元。
2017年 03月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字
[号《历次验资复核报告》，对本次出资进行了复核，验证截止日止，公司已收到联泽投资投入的投资款1,000.00万元，其中以货币资金形式增加注册资本为人民币214.2857万元，增加资本公积为人民币785.7143万元，以上情况与宁波正德会计师事务所有限公司出具的“正德内验[2016]第002号”验资报告一致，验资报告中增资前实收资本（股本）应为1,500.00万元，增资后实收资本（股本）应为1,714.2857万元。
宁波市市场监督管理局核准本次变更登记。本次增资后，股份公司的股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
净资产折股
宁波寰艺投资咨询合
净资产折股
伙企业（有限合伙）
安吉联泽投资管理合
伙企业（有限合伙）
净资产折股
杭州九森投资合伙企
净资产折股
业（有限合伙）
浙江睿光投资管理有
净资产折股
共青城德合投资管理
净资产折股
合伙企业（有限合伙）
杭州来康股权投资基
金管理合伙企业（有限
净资产折股
净资产折股
17,142,857
2、2016年08月，股份公司股权在宁波股权交易中心挂牌
（1）公司在宁波股权交易中心挂牌及摘牌的具体情况
日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票在宁波股权交易中心创新板挂牌的议案》，同意公司股份在宁波股权交易中心挂牌。
日，宁波股权交易中心出具甬股交函[号《关于同意宁波莱彼特文化传媒股份有限公司在宁波股权交易中心创新板挂牌的函》，同意公司在宁波股权交易中心创新板挂牌，企业简称“莱彼特”，挂牌代码为780308。
日，公司取得宁波股权交易中心出具的甬股交函[号《关于同意宁波莱彼特文化传媒股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂牌的函》，公司在宁波股权交易中心创新板终止挂牌。
日，公司取得了宁波股权交易中心出具的《关于宁波莱彼特文化传媒股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》：“宁波莱彼特文化传媒股份有限公司于日在我中心创新板挂牌，现因申请新三板挂牌，该公司股东大会决议提出申请终止在我中心创新板挂牌，根据中心相关规则，我中心已于日同意该公司在我中心创新板终止挂牌的申请。
该公司挂牌期间，未在我中心进行股权登记托管，未通过我中心进行过股票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，未发现违反我中心相关规则规定的事项，我中心未对其执行过相关违规处理。”
（2）公司关于在宁波股权交易中心摘牌情况出具的《承诺函》
日，公司就关于在宁波股权交易中心摘牌情况出具《承诺函》，具体如下：
“宁波莱彼特文化传媒股份有限公司（以下简称‘莱彼特’或‘本公司’），于日在宁波股权交易中心创新板挂牌（挂牌代码：780308）。针对上述事项，本公司承诺如下：
‘1、本公司在宁波股权交易中心挂牌期间无股权交易记录，未进行定向增资、股权转让或股权质押。本公司在宁波股权交易中心挂牌期间未在宁波股权交易中心进行股权登记托管，且股权权益持有人累积未超过200人。
2、挂牌期间，本公司遵守宁波股权交易中心的相关规定，规范进行信息披露，未受到任何处罚。
3、本公司已在本公司新三板申报材料报送全国中小企业股份转让系统前完成摘牌工作。
4、截至本承诺函出具之日，除在宁波股权交易中心挂牌外，本公司目前未在其他区域股权市场挂牌或进行股权托管登记，未来亦不会在其他区域股权市场以任何形式挂牌或进行股权托管登记。’”
（3）公司在宁波股权交易中心摘牌后，本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）第二条规定：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）规定“名称中未使用‘交易所’字样的各类交易场所的监管办法，由各省级人民政府制定。”根据《国务院关于宁波市实行计划单列的批复》（国函[1987]37号），宁波市在国家计划中实行单列，拥有相当于省一级的经济管理权限。根据《宁波市交易场所管理办法（试行）》（甬政办发[号）第7条的规定：“新设交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报市政府批准。新设交易场所应当由拟新设交易场所的主发起人向所在地县（市）区政府提出申请，所在地县（市）区政府审核同意后上报市政府；主发起人为市属企事业单位的，应当向市相关行业主管部门提出申请，市相关行业主管部门审核同意后上报市政府。监管办公室根据市政府要求提出意见，经监管委员会审议后报市政府批准。新设交易场所使用‘交易所’字样的，市政府批准前，应当取得国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议的书面反馈意见。”
宁波股权交易中心未使用“交易所”字样，其仅需宁波市政府批准即可，无需取得国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议的书面反馈意见。
日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于同意设立宁波股权交易中心有限公司的批复》（甬政发[2015]88号）。宁波股权交易中心是经宁波市人民政府批准设立，由宁波市人民政府金融工作办公室监管的区域性股权市场。
宁波股权交易中心系符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）规定的区域性股权转让市场。
综上，公司本次挂牌申请不属于国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）第二条约束的情形，公司在宁波股权交易中心未进行股权转让或发行，公司股权清晰，符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
（四）公司历次增资相关协议中的特殊约定
1、2015年06月，第一次增资
（1）增资协议之补充协议（一）
九森投资、睿光投资、来康投资及陈琦（分别称“投资方”或“甲方”）分别与莱彼特有限（即“标的公司”或“乙方”）、朱俊澎（即“丙方”）就上述《有限公司增资协议》签署《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》，主要内容如下：
“1.1 丙方和乙方共同承诺，乙方应实现以下经营目标：
1.1.1 乙方2015年扣除非经常性损益后净利润（简称“扣非后净利润”）不
低于300万元；2016年扣非后净利润不低于600万元；2017年扣非后净利润不低于900万元。
1.1.2日前，乙方在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。
1.2 各方同意，乙方的实际经营情况按以下方式确认：
1.2.1 由各方认可的会计师事务所在日、日和
日之前，对乙方2015年度、2016年度和2017年度的经营财务状况进行审计，并向甲方和乙方出具相应的审计报告；
1.2.2 审计报告将作为确认乙方实际经营情况的依据，审计费用由乙方支付。
1.3 乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，乙方管理层有义务尽职管
理，确保乙方实现其经营目标。排除不可抗力因素影响，在正常情况下，丙方对乙方经营目标实行承诺。
1.3.1 若乙方未达到“1.1条”经营目标，甲方有权要求丙方受让甲方所持
乙方股权，丙方需在接到甲方书面通知后30个工作日内完成股权受让、付清股权转让款等相关事宜。其中股权受让价格按以下公式确定：甲方投资金额*12%*N（N=投资天数/365天，保留到小数点后两位）。
2.2 投资后，乙方应组建新的董事会，甲方有权提名一名非独立董事（具备
任职资格），丙方承诺通过行使对乙方的实际控制权力保证甲方提名的非独立董事候选人当选。1
睿光投资作为甲方与乙方、丙方签署的《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》第2.2条约
定“投资后，甲方有权提名一名监事（具备任职资格），丙方承诺通过行使对乙方的实际控制权力保证甲
5.1 各方同意，本协议签署后，乙方以任何方式引进新投资者，应确保新投
资者的投资价格不低于甲方的价格，如新投资者投资价格低于甲方的投资价格，则丙方应将期间的差价返还甲方。甲方有权以书面通知的形式要求丙方履行上述义务，丙方应按甲方书面通知的要求及期限无条件履行本款约定之义务。
5.2 投资完成后，乙方以任何形式进行新的股权融资（除按新三板规则要求
向做市商增发股份外），全体股东享有优先购买权。
5.3 各方同意，投资完成后，如乙方给予任何一股东（包括引进的新投资者）
的权利优于本协议甲方享有的权利的，则本协议甲方将自动享有该等权利。”（2）增资协议之补充协议（二）
日，九森投资、来康投资、睿光投资、陈琦分别与莱彼特有限、朱俊澎签订《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议之补充协议》，对《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》中“经营目标”条款，修改如下：
“1.3.1 若乙方未达到1.1条经营目标，甲方有权要求丙方受让甲方所持乙
方股权，丙方需在接到甲方书面通知后30个工作日内完成股权受让、付清股权转让款等相关事宜。其中股权受让价格按以下公式确定：甲方投资金额*（1+N*12%）（N=投资天数/365天，保留到小数点后两位）”
（3）豁免函（一）
九森投资、睿光投资、来康投资、陈琦共同签署了《豁免函》，承诺若莱彼特股份2015年未完成《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》第一条规定的扣除非经常性损益后的净利润不低于300.00万元的经营目标，投资方一致同意豁免朱俊澎就上述事宜招致的对投资方的股权回购义务。
（4）增资协议之补充协议（三）
2016年05月，九森投资、睿光投资、来康投资、陈琦共同与莱彼特股份、朱俊澎签署了《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（三）》对《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》及《宁波莱彼特文化传方提名的监事候选人当选。”
来康投资、陈琦分别作为甲方与乙方、丙方签署的《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》第2.2条约定“甲方享有乙方经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得标的财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，有权向乙方管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。……”
媒有限公司增资协议之补充协议之补充协议》中“经营目标”条款，修改如下：
“戊方（莱彼特股份）2016年扣除非经常性损益后净利润不低于600万元；2017年扣除非经常性损益后净利润不低于900万元。各方认可的会计师事务所在日、日之前对公司2016年度、2017年度的经营财务状况进行审计并出具审计报告。如公司未完成上述经营目标，投资方有权要求己方（朱俊澎）回购投资方所持有的公司股权，己方需在接到投资方书面通知后30个工作日内完成股权受让、付清股权转让款等相关事宜，股权受让价格为：投资方投资金额*（1+N*12%）（N=投资天数/365天，保留到小数点后两位）。”（5）增资协议之补充协议（四）
2017年03月，九森投资、睿光投资、来康投资、陈琦共同与莱彼特股份、朱俊澎签署了《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（四）》，约定：1.《补充协议（一）》第五条“新投资者引入保障”第5.1款约定的关于“确保新投资者的投资价格不低于甲方的投资价格”的权利、第5.2款约定的关于“优先购买权”的权利、第5.3款约定的关于“标的公司给予任何一股东（包括引进的新投资者）的权利优于投资方享有的权利，则甲方将自动享有该等权利”的权利等各项与公司法及其他相关法律法规规定的普通股股东不同的或特别设置的权利自标的公司向全国中小企业股份转让系统申报之日起中止。如标的公司在全国中小企业股份转让系统申报并成功挂牌的，则本协议第一条所述的条款予以取消和终止，相应条款失效，丧失法律效力。如标的公司最终未能在全国中小企业股份转让系统挂牌成功，则前述投资方的特别权利或优先权条款的效力自动恢复，持续有效。本协议相关条款效力终止后，股东之间的权利义务应按照届时的标的公司章程的规定执行。
（6）豁免函（二）
九森投资、睿光投资、来康投资、陈琦共同签署了《关于回购的豁免函》，承诺若莱彼特股份2016年未完成《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》第一条和《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议（三）》第二条规定的经营目标，投资方一致同意豁免朱俊澎就上述事宜招致的对投资方的股权回购义务。
（7）增资协议之补充协议（五）
2017年6月，九森投资、睿光投资、来康投资、陈琦与年轮映画、朱俊澎签署了《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（五）》（“补充协议（五）），约定：自补充协议（五）签署之日，各方分别或共同与年轮映画、朱俊澎签订的《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》（“补充协议（一）”）、《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议之补充协议》（“补充协议（二）”）、《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（三）》（“补充协议（三）”）及《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（四）》（“补充协议（四）”）自动终止，各方不再基于上述补充协议（一）至补充协议（四）享有权利及承担义务，各方不再执行上述补充协议（一）至补充协议（四）。
2、2015年12月，第三次增资
（1）增资协议之补充协议（一）
联泽投资（即“投资方”或“甲方”）、莱彼特股份（即“标的公司”或“乙方”）及朱俊澎（即“丙方”）签署《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议》（下称“原补充协议”），约定主要条款如下：
“1.1 丙方和乙方共同承诺，乙方应实现以下经营目标：
1.1.1 乙方2015年净利润不低于300万元；2016年净利润不低于600万元；
以及2017年净利润不低于900万元。
1.1.2日前，乙方在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。
1.2 各方同意，乙方的实际经营情况按以下方式确认：
1.2.1 由各方认可的会计师事务所在日、日和
日之前，对乙方2015年度、2016年度和2017年度的经营财务状况进行审计，并向甲方和乙方出具相应的审计报告；
1.2.2 审计报告将作为确认乙方实际经营情况的依据，审计费用由乙方支付。
1.3 乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，乙方管理层有义务尽职管
理，确保乙方实现其经营目标。排除不可抗力因素影响，在正常情况下，丙方对乙方经营目标实行承诺。
1.3.1 若乙方未达到“1.1条”经营目标，甲方有权要求丙方受让甲方所持
乙方股权，丙方需在接到甲方书面通知后30个工作日内完成股权受让、付清股权转让款等相关事宜。其中股权受让价格按以下公式确定：甲方投资金额*12%*N（N=投资天数/365天，保留到小数点后两位）。
5.1 各方同意，本协议签署后，乙方以任何方式引进新投资者（除做市商外），
应确保新投资者的投资价格不低于甲方的投资价格，如新投资者投资价格低于甲方的投资价格，则丙方应将期间的差价返还甲方。甲方有权以书面通知的形式要求丙方履行上述义务，丙方应按甲方书面通知的要求及期限无条件履行本款约定之义务。
5.2 投资完成后，乙方以任何形式进行新的股权融资（除按新三板规则要求
向做市商增发股份外），全体股东享有优先购买权。
5.3 各方同意，投资完成后，如乙方给予任一股东（包括引进的新投资者）
的权利优于本协议甲方享有的权利的，则本协议甲方将自动享有该等权利。”（2）豁免函（一）
日，联泽投资签署了《豁免函》，承诺若莱彼特股份未完成《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》第一条规定的2015年净利润不低于300.00万元的经营目标，投资方同意豁免朱俊澎就上述事宜招致的对投资方的股权回购义务。
（3）增资协议之补充协议（二）
上述甲、乙、丙三方于2016年05月签署《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，对原补充协议第一条约定内容进行修改，修改后的内容如下：
“乙方及丙方共同承诺，乙方应实现以下经营目标：2016年净利润不低于600万元；2017年净利润不低于900万元。各方认可的会计师事务所在日、日之前对公司2016年度、2017年度的经营财务状况进行审计并出具审计报告。如公司未完成上述经营目标，甲方有权要求丙方回购甲方所持有的公司股权，丙方需在收到甲方书面通知后30个工作日内完成股权受让、付清股权转让款等相关事宜，股权受让价格为：甲方投资金额*12%*N（N=投资天数/365天，保留至小数点后两位）。”
（4）增资协议之补充协议（三）
2017年03月，联泽投资与莱彼特股份、朱俊澎签署了《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（三）》，约定：1.《补充协议（一）》第五条“新投资者引入保障”第5.1款约定的关于“确保新投资者的投资价格不低于甲方的投资价格”的权利、第5.2款约定的关于“优先购买权”的权利、第5.3款约定的关于“标的公司给予任何一股东（包括引进的新投资者）的权利优于投资方享有的权利，则甲方将自动享有该等权利”的权利等各项与公司法及其他相关法律法规规定的普通股股东不同的或特别设置的权利自标的公司向全国中小企业股份转让系统申报之日起中止。如标的公司在全国中小企业股份转让系统申报并成功挂牌的，则本协议第一条所述的条款予以取消和终止，相应条款失效，丧失法律效力。如标的公司最终未能在全国中小企业股份转让系统挂牌成功，则前述投资方的特别权利或优先权条款的效力自动恢复，持续有效。本协议相关条款效力终止后，股东之间的权利义务应按照届时的标的公司章程的规定执行。
（5）豁免函（二）
联泽投资签署了《关于回购的豁免函》，承诺莱彼特股份2016年未完成《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议》第一条和《宁波莱彼特文化传媒有限公司增资协议之补充协议（二）》第二条规定的2016年净利润不低于600.00万元的经营目标，投资方同意豁免朱俊澎就上述事宜招致的对投资方的股权回购义务。
（6）增资协议之补充协议（四）
2017年6月，联泽投资与年轮映画、朱俊澎签署了《浙江年轮映画文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（四）》（“补充协议（四）），约定：自补充协议（四）签署之日，各方签订的《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议》（“补充协议（一）”）、《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（二）》（“补充协议（二）”）及《宁波莱彼特文化传媒股份有限公司增资协议之补充协议（三）》（“补充协议（三）”）自动终止，各方不再基于上述补充协议（一）至补充协议（三）享有权利及承担义务，各方不再执行上述补充协议（一）至补充协议（三）。
3、上述文件约定内容对公司本次挂牌的影响
公司历次增资过程中，公司及控股股东、实际控制人曾与相关投资方签署了存在特殊条款的增资补充协议，截至本公开转让说明书出具日，前述存在特殊条款的增资补充协议均已终止执行，公司、公司原股东与投资者之间签署的协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容，协议内容符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，上述文件约定对公司本次挂牌不产生障碍。
（五）公司重大资产重组、对外投资及收购子公司情况
1、重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在重大资产重组情况。
2、对外投资子公司情况
（1）公司设立全资子公司年轮影业，具体情况详见本《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“七、子公司、分公司基本情况”之“（一）子公司基本情况”。
（2）日，公司召开第一届董事会第七次会议，通过对外投资参股宝莲灯相关议案。公司参股宝莲灯，系由于宝莲灯旗下运营的手游平台游戏用户和网络影视用户黏性较高，公司与其合作推广相关影视作品效果明显。2016年12月，公司与宝莲灯及宝莲灯原股东签署《投资协议书》（《增资协议书》），对公司本次投资宝莲灯事项作出约定。宝莲灯基本情况如下表所示：
杭州宝莲灯科技有限公司
统一社会信用代码
私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人
250.00万元人民币
杭州市西湖区文一西路75号1号楼四层407室
服务：计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务、成
果转让；经营性互联网文化服务，承接楼宇弱电工程，图文制
作（除广告）。
吴斌持有43.00%股份；德合投资持有20.00%股份；雷雨时
持有15.00%股份；杭州一起玩吧投资管理合伙企业（有限合
伙）持有10.00%股份；王飞飞持有7.00%股份；何卫灿持有
5.00%股份。
注：《投资协议书》第1.1条约定：公司向宝莲灯出资人民币60.00万元，持有宝莲灯2.00%股权。截至本《公开转让说明书》签日，公司未履行完毕上述出资义务，故宝莲灯尚未完成本次股权变更相关工商登记手续。
（3）日，公司召开第一届董事会第八次会议，通过对外投资参股耀星互娱相关议案。公司参股耀星互娱，系由于耀星互娱是一家以演艺培训，艺人经纪为主营业务的公司，该公司可作为年轮映画的艺人孵化器，不仅可以为年轮映画现有的艺人进行专业化培训，也可以通过其培训，为年轮映画提供更多的潜在优质艺人资源。耀星互娱基本情况如下表所示：
耀星互娱（天津）文化传播有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司
法定代表人
500.00万元人民币
天津市武清区下伍旗镇旗良路346号
组织文化艺术交流活动，从事广告业务，版权代理，影视节目
策划，计算机图文设计，企业形象策划，市场营销策划，体育
赛事策划，礼仪服务，公关活动策划，会议及展览展示服务，
企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，翻译服务，乐器、
办公用品、工艺品销售，广播、电视节目制作、发行，影视服
装设计、租赁，影视传媒技术开发，文化娱乐经纪人。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有20.00%股份；安徽厚博投资有限公司持有20.00%
股份；王楠昊持有50.00%股份；张国女持有10.00%股份。
3、收购子公司情况
2015年05月，公司收购灏天新媒体，2015年06月，公司收购北京年轮映画；收购的具体情况详见本《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“七、子公司、分公司基本情况”之“（一）子公司基本情况”。
六、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
公司董事会由5名董事组成，任期三年，基本情况如下：
1、朱俊澎，详见本《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、控
股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。
2、朱政华，详见本《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、控
股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）前十名股东及持有5.00%以上股份股东的持股情况”之“2、公司前十名股东及持有5.00%以上股份股东基本情况”。
3、王立军，男，1986年09月生，中国国籍，无境外永久居留权，2012年毕业于浙江大学，硕士研究生学历。2012年03月至2014年01月，任职于浙江大学创业投资有限公司投资一部，担任副总经理；2014年02月至今，任职于浙江九仁资本管理有限公司，担任副总裁。2015年09月至今，任职于公司，担任公司董事。
4、何龙，男，1981年09月生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于四川师范大学，大专学历。2004年01月至2007年01月，任职于爱特尔科技有限公司，担任销售经理；2007年02月至2014年02月，任职于绿源现代农业有限公司，担任运营部主管；2014年03月至今，任职于共青城德合投资管理合伙企业（有限合伙），担任副总经理；2017年04月至今，任职于公司，担任公司董事。
5、丁亮，男，1992年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年毕业于浙江商业职业技术学院，大专学历。2014年02月至2015年02月任职于杭州佳伦资产管理有限公司，担任合伙人兼总监；2015年03月至今，任职于安吉联泽投资管理合伙企业（有限合伙），担任副总经理；2016年06月至今，任职于公司，担任公司董事。
（二）监事基本情况
公司本届监事会由3名监事组成，任期三年，基本情况如下：
1、宫美惠，监事会主席，女，1985年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京兴华大学，本科学历。2005年08月至2010年08月，先后在多个剧组担任化妆师和场记；2010年09月至2012年12月，任职于北京圆梦地方影视文化传媒公司，担任经纪总监；2013年01月至2013年03月，独立经纪人，负责培养艺人；2013年04月至2014年05月，任职于星汇世纪（北京）文化传媒有限公司，担任经纪总监；2014年06月至今，任职于年轮映画（北京）文化传媒有限公司，担任项目及执行制片人；2015年09月至今，任职于公司，担任监事会主席。
2、赵永志，男，1983年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于浙江工业大学，硕士学历。2008年07月至今，任职于浙江睿光投资管理有限公司，历任研究部研究员、研究部总经理；2015年09月至今，任职于公司，担任股东代表监事。
3、王颜，女，1982年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京西城科技大学，专科学历。2002年07月至2008年09月，任职于中国对外友好合作服务中心，担任业务员；2008年10月至2009年05月，任职于中国人民科学发展公司，担任办公室主任；2009年06月至2012年09月，任职于中国人文科学发展公司，担任办公室主任；2012年10月至2015年07月，任职于大盛国际传媒（北京）有限公司，担任行政人事主管；2015年07月至今，任职于年轮映画（北京）文化传媒有限公司，担任行政人事总监。2015年11月至今，任职于公司，担任职工代表监事。现兼任霍尔果斯年轮影业有限公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
1、朱俊澎，总经理，详见本《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之
“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。
2、吴科佳，女，1985年09月生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于浙江工商职业技术学院，大专学历。2006年12月至2011年02月，任职于博宏恒基集团有限公司，担任总裁助理；2011年03月至2013年06月，任职于宁波市和众互联科技有限公司，历任行政主管、办公室主任；2013年07月至2014年06月，任职于甬商普惠信息咨询有限公司，担任人事部经理；2014年07月至2015年08月，任职于有限公司，历任办公室主任、副总经理；2015年09月，任职于公司，担任副总经理。
3、王兆炳，男，1984年01月生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于吉林动画学院，本科学历。2008年07月至2008年12月，任职于吉林动画学院《生死不离》艺术短片剧组，担任导演、美术设计、原画设计；2009年01月至2009年06月，任职于三亚科技创新投资担保有限公司，担任导演助理、原动画设计；2009年07月至2010年09月，任职于宁波水木动画设计公司，担任分镜组组长；2010年10月至2015年08月，任职于有限公司，担任副总经理兼总导演；2015年09月至今，任职于公司，担任副总经理兼总导演。
4、王如东，男，1988年06月生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年毕业于中南财经政法大学，本科学历。2010年11月至2014年04月，任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），担任项目经理；2014年05月至2016年11月，任职于致同会计师事务所（特殊普通合伙），担任项目经理；2016年12月至2017年02月，任职于公司，担任财务经理，2017年03月至今，任职于公司，担任财务总监、董事会秘书。
七、子公司、分公司基本情况
（一）子公司基本情况
1、年轮映画（北京）文化传媒有限公司
（1）基本情况
年轮映画（北京）文化传媒有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
635.00万元人民币
北京市东城区天坛东路72号五幢五层5013室
组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；
影视策划；图文设计、制作；文艺创作；产品设计；版权贸易；
经济贸易咨询；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得
制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节
目制作经营许可证有效期至日）。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司100.00%持股
（2）股本形成及变化情况
①2014年04月，北京年轮映画设立
北京年轮映画于日在北京市工商行政管理局东城分局注册成立，设立时注册资本为人民币500.00万元，由自然人股东朱俊澎以货币方式出资400.00万元，由自然人股东赵悦希以货币方式出资75.00万元，由自然人股东陈玲以货币方式出资25.00万元。
日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具中靖诚验字[2014]第E-0258号《验资报告》验证，截至日止，北京年轮映画已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500.00万元整，均为货币出资。
北京年轮映画成立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
持股比例（%）
②2014年10月，北京年轮映画第一次股权转让及第一次增资
日，北京年轮映画召开股东会，全体股东一致同意，朱俊澎将出资额50.75万元转让给崔岩。将公司注册资本从500.00万元增加至635.00万元，本次共增加注册资本135.00万元，其中，由新股东张宁飞以货币方式增加出资31.75万元，新股东崔岩以货币方式增加出资44.50万元，新股东倪正东以货币方式增加出资31.75万元，新股东陈玲以货币方式增加出资6.75万元，原股东赵悦希增加出资20.25万元。
2014年，朱俊澎、崔岩、北京年轮映画签署《投资协议》，约定崔岩出资人民币44.50万元，持有北京年轮映画15.00%股份；2014年，朱俊澎、陈玲、北京年轮映画签署《投资协议》，约定陈玲出资人民币6.75万元，持有北京年轮映画5.00%股份；2014年04月，朱俊澎、赵悦希、北京年轮映画签署《投资协议》，约定赵悦希出资人民币20.25万元，持有北京年轮映画15.00%股份；日，朱俊澎、张宁飞签署《投资协议》，约定张宁飞出资人民币75.00万元，持有北京年轮映画5.00%股份；日，朱俊澎、倪正东、北京年轮映画签署《投资协议》，约定倪正东出资人民币60.00万元，持有北京年轮映画5.00%股份。本次增资，系投资方根据北京年轮映画所处行业、商业模式、发展前景等因素，协商确定。
日，朱俊澎与崔岩签署《年轮映画（北京）文化传媒有限公司转股协议》约定朱俊澎将50.75万元出资额，占注册资本的10.15%转让给崔岩。
根据朱俊澎提供的银行交易流水记录，崔岩已将上述股权转让价款支付至朱俊澎银行账户。根据两人出具的《关于年轮映画（北京）文化传媒有限公司股权转让的声明》，前述股权转让相关款项已结清，双方对股权转让款的支付和股权权属无争议，不存在纠纷。
日，北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具中庭盛验资[2015]第D-932号《验资报告》验证，截至日止，北京年轮映画已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币135.00万元整。
日，北京市工商行政管理局东城分局核准本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，北京年轮映画出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
③2015年06月，北京年轮映画第二次股权转让
日，北京年轮映画召开股东会，全体股东一致同意，朱俊澎将其持有出资额349.25万元（占注册资本55.00%）、赵悦希将其持有出资额95.25万元（占注册资本15.00%）、崔岩将其持有出资额95.25万元（占注册资本15.00%）、陈玲将其持有出资额31.75万元（占注册资本5.00%）、张宁飞将其持有出资额31.75万元（占注册资本5.00%）、倪正东将其持有出资额31.75万元（占注册资本5.00%）全部转让给莱彼特有限。
朱俊澎、赵悦希、崔岩、陈玲、张宁飞、倪正东分别与莱彼特有限签署《出资转让协议书》，朱俊澎将其持有出资额349.25万元（占注册资本55.00%）以349.25万元价格转让给莱彼特有限。根据《杭州银行网上银行记账凭证（付款）》（检索号分别为：EBK1035679；EBK1035434）显示，莱彼特有限已将部分股权转让款项共计39.325万元汇至朱俊澎银行账户。
根据莱彼特有限及朱俊澎出具的说明及双方银行交易记录，其余股权转让款项，已由朱俊澎欠莱彼特有限款项冲抵。
赵悦希将其持有出资额95.25万元（占注册资本15.00%）以95.25万元的价格转让给莱彼特有限。根据《杭州银行网上银行记账凭证（付款）》（检索号分别为： EBK1024565； EBK1024581；EBK1031269）显示，莱彼特有限已将上述股权转让款项共计95.25万元汇至赵悦希银行账户。
崔岩将其持有出资额95.25万元（占注册资本15.00%）以95.25万元的价格转让给莱彼特有限。根据《杭州银行网上银行记账凭证（付款）》（检索号分别为：
EBK1026689；
EBK1026685；EBK1031267）显示，莱彼特有限已将上述股权转让款项共计95.25万元汇至崔岩银行账户。
陈玲将其持有出资额31.75万元（占注册资本5.00%）以31.75万元的价格转让给莱彼特有限。根据《杭州银行网上银行记账凭证（付款）》（检索号分别为：EBK1021553；EBK1031137）显示，莱彼特有限已将上述股权转让款项共计31.75万元汇至陈玲银行账户。
张宁飞将其持有出资额31.75万元（占注册资本5.00%）以31.75万元的价格转让给莱彼特有限。根据《杭州银行网上银行记账凭证（付款）》（检索号分别为：EBK1021555；EBK1031131）显示，莱彼特有限已将上述股权转让款项共计31.75万元汇至张宁飞银行账户。
倪正东将其持有出资额31.75万元（占注册资本5.00%）以31.75万元的价格转让给莱彼特有限。根据《杭州银行网上银行记账凭证（付款）》（检索号分别为：EBK1021551；EBK1031133）显示，莱彼特有限已将上述股权转让款项共计31.75万元汇至倪正东银行账户。
上述股权转让各方均已出具声明，各方上述股权转让相关款项已结清，对股权转让款的支付和股权权属无争议，不存在纠纷。
本次股权转让后，北京年轮映画出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
莱彼特有限
（3）股票发行和转让情况
①北京年轮映画设立时的股权设置、股本结构合法合规，其历次增资行为不存在纠纷及风险，出资真实、程序合规。
②北京年轮映画历史上发生的股权转让，股权转让各方已出具确认函，确认各方不存在因股权转让而产生的现实的、潜在的法律纠纷。
③莱彼特有限收购北京年轮映画具体情况的说明
a.股权收购定价依据
北京年轮映画为公司实际控制人朱俊澎控制下的企业，收购时北京年轮映画资产账面价值为7,239,220.49元，股权转让各方参考北京年轮映画注册资本及资产账面价值，经协商一致，莱彼特有限以每股1.00元，共计人民币635.00万元收购北京年轮映画股权。
b.本次股权收购履行的内部决策程序
日，莱彼特有限召开股东会，全体股东一致同意莱彼特有限受让北京年轮映画股东所持有的北京年轮映画全部股权。
日，北京年轮映画召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项。
c.本次股权收购对公司具体影响
莱彼特有限收购北京年轮映画全部股权，有利于避免同业竞争，同时推动公司资源的整合，推进业务市场的开拓以及发展。
（4）业务资质情况
报告期内，北京年轮映画业务开展已经取得《广播电视节目制作经营许可证》，北京年轮映画具备业务经营所需要的全部资质。
（5）合法规范经营情况
报告期内，北京年轮映画不存在超范围经营的情况，不存在重大违法违规及受处罚情况；公安机关出具了无刑事犯罪记录的相关证明，证明北京年轮映画相关管理人员不存在违法犯罪记录；通过中国证监会等官方网站查询，了解到北京年轮映画管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况；北京年轮映画设有独立的财务部门，并配备了专职财务人员。
（6）公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系
公司股东、董事长、总经理朱俊澎兼任北京年轮映画执行董事、总经理。除此之外，公司股东、董事、监事、高级管理人员与北京年轮映画不存在其他关联关系。
（7）业务情况
北京年轮映画的经营范围不属于小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务。
（8）环境保护情况
根据原国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、原国家环境保护总局办公厅发布的《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）等相关规定，北京年轮映画所处行业不属于国家环境保护监管部门认定的重污染行业。报告期内，北京年轮映画经营活动和日常运营并不包含污染环境的生产环节。北京年轮映画在报告期内无受到环境行政主管部门行政处罚的记录。
（9）财务基本情况
30,809,872.93
8,954,416.48
34,858,936.28
8,639,747.16
所有者权益总额
-4,049,063.35
314,669.32
8,075,891.11
6,210,690.22
-4,363,732.67
-3,651,306.12
2、宁波灏天新媒体动漫发展有限公司
（1）基本情况
宁波灏天新媒体动漫发展有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
300.00万元人民币
宁波市鄞州区蝶缘路258号2601室
动漫设计；动漫软件、游戏软件开发；动漫衍生品研发；玩具、
工艺品销售；动漫信息咨询服务；专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电影剧的制作、复制、发行；影视策划；文化艺术交流
活动组织策划；企业、个人形象策划；会务活动策划；摄影服务；
展览展示服务；影视道具设计、制作、租赁；影视文化信息咨询；
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口
的货物和技术除外。
公司100.00%控股
（2）股本形成及变化情况
①2013年10月，灏天新媒体成立
日，莱彼特有限与谢利君共同出资300.00万元设立宁波灏天新媒体影视发展有限公司。
莱彼特有限与谢利君签署公司章程，对灏天新媒体的股东、注册资本、股东权利义务等作出规定。根据灏天新媒体章程，灏天新媒体的注册资本为300.00万元，由莱彼特有限与谢利君投资设立。
日，宁波天元会计师事务所有限公司出具天元验字（2013）第104号《验资报告》验证，截至日止，灏天新媒体已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300.00万元整，各股东均以货币资金出资。
日，宁波市工商行政管理局鄞州分局向灏天新媒体核发了注册号为303的《企业法人营业执照》。
灏天新媒体设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
莱彼特有限
②2014年12月，灏天新媒体第一次股权转让
日，灏天新媒体召开股东会，决议同意：股东莱彼特有限
将持有灏天新媒体80.00%股权即240.00万元人民币出资，以240.00万元人民
币转让给朱俊澎；其他股东放弃优先认购权。股权转让双方已于2014年12月
17日签署《股权转让协议》，对股权转让事项进行了约定。
上述股权转让各方已出具《关于宁波灏天新媒体影视发展有限公司股权转让的声明》，各方就上述股权转让款的支付和股权权属无争议，不存在纠纷。
本次股权转让，朱俊澎未在约定时间内实际支付股权转让价款，故朱俊澎与莱彼特有限于2015年05月签订《股权转让协议》将前述股权转回给莱彼特有限，并于2015年05月完成工商变更备案。
日，宁波市鄞州区市场监督管理局对上述变更进行核准。
本次变更后，灏天新媒体的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
③2015年05月，灏天新媒体第二次股权转让
日，灏天新媒体召开股东会，决议同意：股东朱俊澎将持
有灏天新媒体80.00%股权即240.00万元人民币出资，以240.00万元人民币转
让给莱彼特有限；股东谢利君将持有灏天新媒体20.00%股权即60.00万元人民
币出资，以60.00万元人民币转让给莱彼特有限。前述股权转让各方已于2015
年05月06日签署《股权转让协议》，对股权转让事项进行了约定。
上述股权转让各方已出具《关于宁波灏天新媒体影视发展有限公司股权转让的声明》，各方就上述股权转让款的支付和股权权属无争议，不存在纠纷。
本次股权转让，莱彼特有限无需向朱俊澎支付对价，系由于朱俊澎未在规定时间内向莱彼特有限支付2014年12月受让股权时的对价，故本次股权转让系朱俊澎将从莱彼特有限取得的灏天新媒体240.00万元人民币出资（所占股权比例为 80%）无偿转回给莱彼特有限。根据莱彼特有限、朱俊澎及谢利君的说明和三方签署的付款协议，本次股权转让，莱彼特有限应向谢利君支付的股权转让价款60.00万元，已由朱俊澎代为支付。
日，宁波市鄞州区市场监督管理局对上述变更进行核准。
本次变更后，灏天新媒体的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
莱彼特有限
（3）股票发行和转让情况
①灏天新媒体设立时的股权设置、股本结构合法合规，其历次股权转让行为不存在纠纷及风险，出资真实、程序合规。
②灏天新媒体历史上发生的股权转让，股权转让各方已出具确认函，确认各方不存在因