拟IPO企业如何进行员工股权激励
文丨天元律师事务所 证券及资本市场部合伙人 宗爱华
对于一家拟进行首次公开发行股票并上市（“IPO”）的企业来讲，实施员工股权激励，有利于稳定管理层以及核心员工，使其创造更大的价值，并与企业一起共享所创造的价值，同时也对投资人判断企业价值以及成长性具有正面和积极的影响。在企业顺利实现上市之后，激励给员工的股票也将带给员工实实在在的来自资本市场的增值。基于这些因素，大多数拟IPO的企业都会选择在启动IPO工作之前或在IPO筹备过程中实施员工股权激励，小范围的可以仅对董监高以及核心员工进行激励，大范围的会对中层以上员工进行激励，具体以企业的实际需求和员工期望值作为考量因素。在笔者所提供过IPO法律服务的企业中，大多数企业也都在不同程度上进行了员工股权激励，在这里笔者结合自身操作过的案例经验以及其他市场案例对拟IPO企业如何进行员工股权激励略作梳理和总结，以期能够抛砖引玉。
关于员工股权激励的模式
目前实施股权激励主要采取两种模式：限制性股票、期权。
限制性股票
限制性股票，即在实施股权激励的开始，将激励股票授予给激励对象，激励对象获得股票后，并不拥有完整的所有权，需经过业绩考核且考核通过后，获得完整的股权。
期权，是公司向激励对象授予的在未来的某个时间以一定的价格认购公司股票的权利，属于一种预期权利的授予，而非股票本身。激励对象在通过考核后，可在约定的行权期行权，认购并获得股票，其所获得的股票从获得之日起即拥有完整的权属。
整体而言，两种激励模式的主要区别在于获取股票的时点不同，限制性股票是即刻获取（但其权属受限），期权是在未来获取（获取时权属完整）。
从实施的便捷角度而言，期权优于限制性股票。主要是因为限制性股票在授予时涉及一次股权变动，即将激励股份先通过工商登记过户至员工名下或者为实施员工股权激励而设置的持股平台名下，如未通过考核，激励对象需要将获得的股票转回，又涉及一次股权变动，如果激励对象和公司存在纠纷或矛盾（通常在发生需要转回的情况时，主要是基于员工离职或违反了公司规章制度等），不配合转回，手续就会变得复杂和不好操作，阻碍公司正常办理未达标激励股票的回购手续。
但对于拟IPO的企业，其首要任务是要符合上市条件，因此，其在设置员工股权激励方案时，也应以符合上市条件为大前提，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）的规定，发行人应满足“股权清晰”的条件。而在期权模式下，由于激励员工在未来是否能够行权并获得股票并不确定，因此，如在企业提交上市申请时期权计划尚未完全行权完毕，会直接导致企业的股权不清晰，从而不符合《首发办法》的规定。从这一角度出发，目前大多数拟IPO的企业都会选择限制性股票的激励模式，而且从员工被激励的效果而言，通常限制性股票的激励作用大于股票期权。当然，如果企业在很早期就已经开始筹备进行员工股权激励，在申报上市时期权计划已能够行权完毕或基本完毕，也完全可以采取期权的激励模式；或者在提交上市申请时终止掉正在进行中的期权计划或者加速行权，以确保股权清晰稳定，也是可以的。
关于员工持股的方式
持股方式主要有直接持股和间接持股：1、直接持股方式，即在公司本身的股权层面上实施激励，激励对象获得的是公司本身的股票，成为公司的直接股东；2、间接持股方式，激励对象通过持有中间层公司的股权或出资，间接持有公司的股份，中间层公司即为持股平台、股权池。
如果公司激励员工人数较多，通常会采取间接持股的方式，且会根据激励员工数量设置多个持股平台。如果激励员工数量有限，例如仅局限于董监高或者核心技术人员，那么也可以考虑直接持股模式。也有企业会根据激励人员范围和职位情况综合采取两种模式，即针对董监高和核心技术人员，采取直接持股方式；针对中层大部分员工，采取间接持股方式。整体而言，直接持股方式下，一旦激励员工发生变动需要对其股份予以转回，就涉及发行人股权的变动，导致发行人股权结构不稳定，比较不利于审核，同时也会为企业带来操作和管理上的成本增加，因此，目前大多数企业均采取间接持股方式。
间接持股方式下，对于持股平台的搭建、表现形式、结构设置和管理等都需要结合公司实施股权激励的需要而综合考虑和判断。
1、有限公司：选择有限公司作为持股平台的情况较少，主要是受限于有限公司的决策程序较为严格，根据《公司法》规定，有限公司作出重要决议应有2/3以上的表决才可以通过，在持股人数众多且持股比例分散的情况下，持股平台很难尽快作出决策，并且不利于公司实际控制人对持股平台的掌控；此外，从税负角度考虑，有限公司本身涉及一道企业所得税，分配到激励对象身上时又有一道个人所得税，征税环节比较多。
2、有限合伙：目前大多数的持股平台均采取有限合伙的模式，鉴于有限合伙的合伙事务是交由执行事务合伙人进行决策的，因此，大部分决策只要得到执行事务合伙人同意即可作出，而通常执行事务合伙人是由企业的实际控制人或者董监高一类人员担任的，这类人员能够保证和企业的决策、行动一致，有利于企业掌控持股平台，由其是在激励对象将所持激励股份退出获利时所实施的控制和管理；此外，有限合伙企业不征收企业所得税，直接刺透至合伙人个人，只缴纳个人所得税，减少了征税环节，有利于降低税负。
间接持股模式下的发行人股权结构通常设置如下：
上图中，激励员工作为LP（有限合伙人）进入持股平台（有限合伙企业），企业的实际控制人或者董监高一类人员作为GP（普通合伙人）进入持股平台。对于持股平台数量，根据企业拟激励员工的数量多少而设置，根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。
此外，值得注意的是，除在发行人股权层面或其上层平台公司层面搭建股权激励框架外，也有少部分公司会在其下属子公司的股权层面实施激励，尤其是业务板块较多或者产品较多的公司，公司考虑到各个业务板块、产品所带来的收入和效益均各有区分，很难整体进行一揽子式的激励，也会以各个子公司为载体分别进行激励，但这种模式在实践中应用的较少，且员工获得的激励股份不具有二级市场的流通性，因此会削弱激励的效果。并且，根据2010年第三次和第五次保代培训的精神，拟上市公司的董监高（包括其亲属以及由董监高实际控制的公司）如果和该上市公司共同合资成立公司，需要对董监高所持股权进行清理。根据这一培训精神，并不提倡拟上市公司的董监高参与其下属子公司的股权激励。
关于激励员工的人数和范围
关于人数限制
对于拟IPO企业，其股东（包括需要进行穿透处理和披露的主体）人数不能超过200人，以避免触发未经证券监督管理部门核准公开发行股票的后果（根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券）。根据中国证监会的政策指导要求，员工股权激励无论通过何种载体（例如有限公司、有限合伙企业等）持股，都需要直接穿透到员工个人并计算股东人数，因此，在企业测算激励员工人数时，应确保该股东人数上限不被突破。
关于人员范围
通常进入激励范围的主要是公司的在职员工以及不在公司任职的董事、监事等人员（但独立董事因需具备独立性不得进入激励范围）。实践中，公司也会根据其实际需要对未在公司任职但对公司发展有过帮助和贡献的人员进行奖励，但对此类人员仍应严格予以限制，人数不能过多，且需要注意核查这些非员工和公司的关联关系，比如是否存在亲属关系、是否属于业务伙伴、其身份是否属于公务员或比照公务员进行管理的事业单位人员，以便判断其是否可以被激励以及其身份是否符合法定的股东资格，甚至该等编外人员的持股是否真实、是否存在代持嫌疑等。
此外，对于企业有外籍员工的情况下，法律是允许外籍员工持股的，但通常在实操过程中会涉及更多的外汇监管和审批流程，甚至部分省份的工商部门实际中是不为具有中外合资性质的有限合伙企业办理登记手续的（即不具有实操的可行性），因此，如企业需要对其外籍员工进行股权激励，还需要特别注意商务、外汇、工商等部门的监管和审批程序。
关于激励股份的授予和限制
激励股份的授予方式
员工获得激励股份的授予方式主要有股份转让和增资两种形式，区别在于股份转让模式下，员工缴纳的股权激励认购款是由转让方收取的，并不进入到拟上市的公司中，而增资模式下，员工缴纳的认购款则是进入到公司里面的。关于这两种模式的选取，主要基于拟上市公司及其实际控制人的实际需求。鉴于股份转让模式下可能涉及到税负问题，因此相当一部分公司选择以增资方式使员工获得激励股份，员工缴纳的认购款也可以扩充公司的资本金，使公司的净资产值获得增长。如公司选择股份转让方式，还应注意和整体变更为股份公司的时间间隔问题，通常拟IPO的企业都涉及刚刚完成股改，股改后，由于发起人股东所持股份1年内不得转让，因此，如时间设置不当，也会影响股权激励的实施。
激励股份的授予价格
无论是选择股份转让方式还是增资方式，员工获得激励股份都需要确定一个定价依据，并根据定价依据确定具体的授予价格。定价依据可根据公司截至授予时点的公司净资产值确定，也可以根据近期的投资人投资价格确定，甚至可根据公司当时的注册资本原值以1元/股的价格授予，具体选择何种价格进行授予，取决于公司对员工进行激励的程度和力度。需要提示注意的时，在授予价格明显低于公司在授予时点的每股公允价值时，由其是公司在同时或在此之前或之后进行股权融资引进新的投资人股东时，公允价值的判断就尤为重要。如授予价格低于公允价值，则会触发财务会计上的股份支付问题，如构成股份支付，会对公司当年度的净利润数值产生影响，进而对公司财务数据是否符合IPO条件产生影响。
关于激励股份的限制
出于股权激励的本意所在，员工所获得的激励股份都存在一定程序上的限制，例如在一定期限内不得转让、质押或设置其他第三方权利等，这个期限就是锁定期。锁定期内，公司可以根据实际需求设置各项考核指标，例如确保合法合规任职（不离职、未发生违法违规行为等）、年度岗位业绩指标、年度公司整体业绩指标等。考虑到拟上市企业必须符合IPO的申报条件，拟上市企业的股权应尽量确保清晰和明确，而过多的业绩指标则会对这一条件产生较大的影响，因此，结合我们的项目经验以及证券监督管理部门的审核尺度，我们建议拟上市企业在IPO筹备过程中尽量不要对激励股份设置过多的限制，通常仅会在任职方面进行约束，例如要求员工在锁定期内（3年或4年或者企业完成上市之前）不得离职或不得发生违法违规行为，如发生该等情形，应将其所持激励股份转回给公司的实际控制人或者实际控制人指定的其他符合激励条件的员工，转回价格也应尽量公平和合理，例如在原始认购价格的基础上增加一定的资金利息等。这种安排主要出于对股权激励的目的和需求以及公司股权结构清晰、稳定两方面的平衡。
如公司的股权激励计划开展的比较早，和IPO申报还有很长的间隔期，那么在设置限制条件时就无需过多考虑股权结构稳定性的需求了。
实施股权激励所涉及的法律文件
鉴于目前大多数拟IPO企业主要选择通过设立持股平台的模式进行股权激励，这里主要对此模式下所涉及的法律文件进行梳理和总结：
1、搭建持股平台：如果持股平台尚未搭建，则首先要设立一家有限合伙企业，涉及的主要文件就是合伙人协议，并在这份合伙人协议中约定有限合伙人以及普通合伙人的职责权限、合伙人进入和退出机制、所持出资份额的限制等事项。
2、持股平台获得公司股份：如通过受让股份方式，则需要签署股份转让协议、公司股东会/股东大会作出决议、章程修正案；通过增资方式获得公司股份的，则需要签署《股份认购合同》或增资协议、公司股东大会作出决议、修改公司章程。
3、如在实施股权激励时持股平台已成为公司的股东，则需要将持股平台的出资额转让给激励对象，此过程主要涉及出资额转让协议、新的合伙人协议、持股平台的合伙人会议决议、公司就实施股权激励作出的股东大会决议。
4、而不论实施股权激励时处于哪一阶段，均需要就股权激励的具体方案和内容编写一份股权激励方案，并获得公司股东大会的审议通过。这份文件属于核心文件，公司所实施的股权激励均应遵照这份文件执行。当然，对于股权激励模式比较简单，不存在过多限制性规定的企业，也可以不准备股权激励方案而直接操作实施，并将相关约束和安排直接写入合伙人协议中即可。
综合上述几点方面的介绍，总体而言，对于一个拟IPO的企业来讲，股权激励的设置方案首先要以公司符合IPO条件为第一考虑要件，然后才是尽可能的体现股权激励的目的和意义，最大限度的实现对员工的激励。随着企业和员工对于股权激励的需求的增长，特别是个性化激励方案需求的增长，结合证券监督管理部门的监管政策变化，我们期待日后的股权激励模式能够更加具有科学性和合理性，在符合法律法规和政策监管的大前提下，最大限度满足企业和员工的需求，体现其激励制度的本意和初衷。
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郭松:适时推出外籍员工参加股权激励外汇管理法规
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(原标题：独家丨郭松：促进跨境投融资自由化便利化)
(责任编辑：钟齐鸣_NF5619)
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前言股权激励计划中，税务筹划不合理往往会导致个人所得税税负很重，也影响财务利润。所以，怎么筹划至关重要。案例1：南京地税局要求某境外上市公司补税24760元前年南京地税局抓了一个境外公司要求补税。这是一个境外上市的红筹企业， 14名高管通过BVI平台公司出售股权。最近应有一些朋友留意国际上谈的巴拿马文件，也听说过有些企业或有些人，在BVI开了境外离岸公司。这14名高管通过平台公司控上市公司，上市公司再控境内的子公司，在图里就叫WOFE，就是垂直结构。这些人通过把平台公司公开转让上市企业股权，卖了上市公司股票后，平台公司向个人进行回购，把钱给管理层。等于管理层在境外上市之后套现。结果是南京的税务局向这一批人征个人所得税，追征24760万元，按股权转让所得来征20%个人所得税。案例2：“挖坑自己跳”的股权激励方案我一位朋友说有一个准备今年上市的企业，打算用一家香港离岸公司做股权激励平台，她问这个方案好不好？我反问她，这个股权激励计划是针对境内员工还是外籍员工。她回答是中国境内的员工。我做了税务工作这么多年，一听她这么说，觉得不对劲，就问她这个“挖坑自己跳”的结构是谁设计的？她说是公司内部做的。为什么说这个朋友想的是“挖坑自己跳”的结构？她说的是中国境内上市，不是境外，如果按这朋友说的结构，一堆中国人管理层，控一家境外的离岸平台公司，这平台再控一家境外公司，这家境外公司控一家中国上市企业（创业板、新三板、A股）。要转让的就是境外公司转让国内企业的股权，现在是境外企业转让中国一家上市企业的股权，要交什么税？正常来说，非居民企业转让中国居民企业，要交10%的企业所得税，当然，如果符合税收协定优惠，持股的股份比较低的，有可能免，但如果证明不了境外公司是有实体的、是真实的收益所有人，还是要交10%的企业所得税。最近“营改增”，不只是10%企业所得税，还有6%增值税。非居民转让中国居民企业要交10%企业所得税，还有6%增值税。再往上分给这些中国税收居民的高管，还有20%的个人所得税。为什么说这是“挖坑自己跳”的结构，因为不单是个人所得税，还弄了很多其他税出来，没有省税，反而更多。这位朋友原来想，在境外的股权不申报，就没有人知道。但问题是，现在中国居民境外投资再回来中国，律师方面可能要出法律意见，看是否有做返程投资登记(外汇的登记)，律师要求做返程投资登记时才出法律意见时，政府部门也就知道了。另外，就是不做返程投资登记。现在国际税收谈反避税，什么是反避税（BEPS：税基侵蚀与利润移转）？有一些人把收入转到境外，一点税也没有交，简单来说就是利润移转的问题。在2017年底、2018年初，全球大部分国家的税务局将落实金融信息自动交换，到时候，银行、保险公司等会直接把资料交去开户人税收居民所在地的税务局。对境内高管而言，外国金融机构会把这些资料交给中国的税务局。除非这些人在银行没有账户，只有现金，否则只要是中国税收居民，其实你不申报，税务局也知道你有大笔的境外收入。作为员工的身份，不是中国税收居民，境外所得可以不征税。从这个角度，只有高管是非中国税收居民，用境外的结构才有帮助。否则，越搭建，交税越多。谈到这里，可能大家也有一些感觉。境内上市与员工的税收居民身份，其实是很重要的影响因素，也是搭建结构要考虑的重要因素。简单来说，如果在境内上市，股权激励计划是给中国税收居民，平台应该是在中国，如果搭建在外国，税负可能更重。另外，什么叫做税收居民？不只是看身份证，有一些朋友如果有中国的身份证，但一直长期在外面住，也拿了境外居留权，可以不作为中国税收居民。从这个角度，很多VIE（例如互联网公司用VIE结构）红筹上市，如果这些大老板、高管愿意在境外住，也可以省掉个人所得税。如果要交税，怎么交呢？有很多种类型的股权激励计划，期权、限售股、股票增值权等，先把不同类型的计划统称为股权激励计划。股权激励计划收入有三类。从税务的角度，第一类是计划本身，税务局视同为工资薪金。如果这个人在中国工作，不管是拿中国境内还是中国境外的股权，仍是看人在什么地方工作去判定收入来源地。如果这些人在中国工作，人在中国，所得收入来源于中国境内所得，按工资薪金来归类。一旦按工资，工资税率不是很高吗？可以从3%到45%。股权激励有一个比较特别的计算方法：先把所得额除以你工作的月份，最多是除12，除完以后找税率。简单举例，如果公司送你10万股，每一股的公允价是10元的限制性股票，公允价是100万，除以12后已经超过8万元，相当于税率是45%，虽然可以减掉一点速算扣除数的金额，但一到45%的税率，其实税负较重。你工作拿工资，交个人所得税，费用成本作为公司的成本来核算，因为公司发工资给你。你将来把股权按17元/股去卖，从员工的角度看，等于股权转让所得7元/股，是赚7元，按20%交股权转让所得的个人所得税，这是第二类收入，转让股权时的收入税率是20%，而不是45%。第三类是股息收入，这里暂不细谈。第一类收入按工资的方式去算，因为税负比较重，税务局允许符合条件的股权激励计划做备案，然后延迟交税，一般来说可以延迟6个月；符合去年年底出台的法规（今年生效）创新企业优惠的，可以分5年交。这就是税收成本很高的股权激励计划。现在市场上比较常见的一种，是另一个方法，即股权转让。比如，现在大股东卖股票给你，你要给钱才能买股票或股权，对你来说还算不算工资？用刚才的例子，公司每一股的公允价是10元，大股东原来的投资成本是每股2元，现在卖给你每股10元，不是免费送给你，是卖给你。作为员工的角度看，你拿钱出来投资，当然不算收入。如果将来用每股17元卖出，每股赚7元，这是股权转让所得，交20%的个人所得税。股权转让所得与刚才的情况没有分别，也是20%个税。换个角度，大股东方面有股权转让所得，他原来是每股2元的成本，现在卖每股10元，他也要按股权转让所得交20%的个人所得税。对比一下，现在好像有一点差异，如果是公司免费给这些人股票，视同工资按特殊公式计税，税率可以是3%-45%。但变为大股东做股权转让，计算差异很大。基本上没有45%，因为这是买卖股权，是大股东和员工个人之间的行为。大股东要不要收钱，待会再谈。从这个角度，现在把公司行为变为股东行为，原来是公司给员工限制性股票，但改变为股东行为后，税务方面处理也改变：工资薪金变为股权转让所得。我之前与各户的审计师讨论，股东行为对公司的财务报表没有影响，股东股权转让没有理由会影响到公司的财务报表，这与公司给股权激励计划要计入公司成本有极大区别，这两个结构有很大差异。其实解释了为什么现在越来越多的企业搭建平台公司，很多企业还没有上市前，或是公司还没有重组前，已经准备好搭建平台，将来就是由这些平台公司去做股权转让。这样一来，就把企业行为变为股东行为，把税负大幅度降低，还有一个好处是把原来影响财务的方案变为不影响财务的方案。作为员工，能不能股东送股票给我？不卖，只是送，可不可以？其实送也有别的问题。如果股东送股票，国家税务总局2014年出台 “67号公告”，股权转让时，股权转让价明显偏低，而没有正当理由，税务局可以核定征收，可以按公司的公允值（例如参考最近期的股权转让价）来做核定。送股票的风险是大股东有被核定征税的可能。如果员工套现后需要做回购，是否属于“不能转让”的情况，这点成疑问。送股风险是：送股的大股东一方可能被核定征收。如果送了股权，回到员工层面，虽然是股东送股，但是要打工才能取得，也有视同工资征税的风险。现在没有法规说明可以不视同工资，风险还存在。另外，从审计的角度，我有个客户的审计师说股东如果低价转让股权给员工，也视同公司的股权激励计划，还是在财务方面计提成本费用。从财务、税务两方面看，送股不是很好的方案。也有朋友说，合约写好，员工向股东买，怎么结算，给不给钱，外人也不太知道。这里就不方便公开讨论他们如何结算。常见的情况是企业搭建平台，在上市前，甚至是股改前，做股权转让。因为当时可以按企业的公允价去做，一般未上市前净资产值等于公允价。即使大股东要按20%交税，也比较少。这可以看出，之前准备搭建好平台，或是大股东愿意从他手上转让一部分股权，从税收方面而言这是最好的情况；但如果大股东不愿意牺牲自己的利益或预先没有平台，一定要公司发行新股，税收成本就高很多。现在很多平台公司是用有限合伙制，因为很多地方对有限合伙的合伙人取得收入可以按20%来征个人所得税。要注意这是地方规定，不是严格按全国个人所得税法，但有限合伙还是较普遍的。总而言之， 如果个人是中国税收居民，搭建境外结构可能交的税更多，如果是境内上市针对中国税收居民员工的股权激励计划，平台公司多是中国境内的有限合伙，从税收层面交的税还比境外结构少。案例3：黑龙江省佳木斯市2亿元大案另外，搭建境外结构时也要注意税收居民企业的风险。因为如果是境外上市的结构，不单要关注怎么去搭建平台才能省税，更要做什么工夫才能省税。分享一个2012年的个案，最后企业交的企业所得税共计2.79亿元。这是黑龙江境外上市的红筹企业，外国的PE基金投资，然后卖掉上市公司股票，税务局就想办法征税。这是开曼注册公司在香港上市，所有的管理人员、董事、财务报表等全都是在中国，税局就判定开曼公司是中国税收居民企业，这外国基金变为转让中国税收居民股权，要交10%的企业所得税。从这个角度看，中国税收居民企业以及中国税收居民个人，等于先交企业所得税，再交个人所得税。如果这些人是非中国税收居民个人高管，例如移民，那也可能不征个人所得税。如果上市公司没做好规划，让境外公司变为中国税收居民企业，股权转让有额外的企业所得税。只搭建结构没有用，还是要做一些准备工作，要加具体的经营、实体，不只是一个结构。当然，现在还有人常以为搭一个结构就可以了。我之前有朋友说用香港公司、新加坡公司投资什么地方，完全忽略现在反避税，不只是注册一家公司还要有经营实体才能享受税收优惠。除了刚才谈的税务问题，还需要关注的是搭建这些股权激励计划时，一定要有负责审计的会计师参与。因为哪个方案对财务报表有影响，影响多少利润，需要他们来确认，由他们出审计报告。另外律师也很重要，因为律师要出法律意见，例如是否有一些境外结构要返程投资备案的问题，要去外管局申请等等。是否需要税务顾问就要看公司的思路，如果公司是不介意交多很多税，当然税务顾问的角色就不是很重要。如果真的要认真做税收筹划，也要有税务顾问。根据我以前的经验，最好是几个团队一块合作，找一个对企业来说是最好的方案。群聊可以给你启发，但落实是要有团队的。案例4：一石三鸟的股权激励计划怎么筹划最后分享的是最近一位客户让我定的一个方案。他们是一家准备挂牌的公司，挂牌文件也差不多出来了。重点是方案千万不要影响利润，税负方面可省就省，不能省就算，这是大股东的角度，目标是做好利润，才能把股价提高。大股东最希望是整体股价， 如果影响利润就影响股价，省税也没用。方案当时的概念是，集团成立一家新的子公司BU营业单位，有新的业务，也一些重要的员工作为BU的个人股东，集团是另外一个股东，员工做好BU业务。BU做得好，相当于员工表现很好。BU如果利润好，公司就用定向增发的方法来收购员工原来持有BU的股权。收购的时候是用公允价来做对价。这等于员工卖掉BU股权，要交的是20%个人所得税。按现在个人所得税股权转让方法，因为没有现金流，可以分5年去交个人所得税，套现时先交，如果一直不套现可以到第五年才交个人所得税。从公司的角度，是投资行为，也不影响公司利润。通过定向增发作为股权收购对价，员工变为上市公司其中一名股东。从这个角度已经达到几个目标：1、不影响公司的利润，从公司角度看，只是投资行为。2、BU作为员工激励，只要做好BU，将来公司可以对他做定向增发，最后员工可以拿到上市公司的股票。3、从税务角度看，不是工资，因为员工拿到股票，不是限制性股票，而是以股权来作为收购的对价，属于股权转让，税务是20%个人所得税，而不是45%的工资性质个人所得税。当然，也可以加入其它筹划概念。比如，特殊重组要不要加一些中间控股公司等，可以继续研究。由此可见，如果转变一下持股结构，可以把税负变为20%，而不是45%。本文内容整理自【财道家塾】@财界天下 栏目分享，主题为《让员工像老板一样工作，企业股权激励如何设计？》，作者张少云，ACCA中国专家智库成员、原毕马威合伙。有删改，如有不当之处，敬请谅解。 *本文仅代表作者个人观点，仅供读者参考，不对任何人和机构构成具体建议，也不代表西姆股权激励研究的观点和建议。欢迎参加西姆研究院第二十八期股权激励落地实操班，身经百战的上市公司财务总监亲自为您讲授税务筹划FEATURE课程有何特色？一个学术核心：[一元两化]两大专业资质：[企业经营]+[法律合规]三类学科结合：[公司治理]+[财税金融]+[人力资源/心理学]四步效果保障：[概念原理]+[流程机制]+[案例实操]+[方案落地]GAIN WHAT能收获什么1、正确认识股权激励的理念与实质内核。在“一元两化”股权激励理念指导下，一方面放大企业家思维格局，一方面唤醒团队感恩文化；树立健康科学的股权观念，深入了解个性化定制咨询对企业股权设计的必要性和重要性。2、运用人资财税知识夯实股权激励体系。以人力资源建设为前提，结合薪资体系和绩效管理制度实施股权激励；以财务税收操作为后盾，合理控制股权激励过程中各项费用开支。3、掌握股权激励核心六要素策略。依据实用的方法论，按照本公司个性情况，从六个关键要素入手，亲自规划设计，为本公司量身订制股权激励方案，现场输出学习成果。4、掌握股权架构设计的实操方法明确股权架构设计中务必遵循的原则，在保证企业家控制权的前提下，采用一系列方法，进行合理的股权架构的搭建。5、国内唯一的股权主题私董会。国内唯一的股权主题私董会。在专家的引导下与企业家同学闭门夜话，深入探讨棘手问题，以他山之石集众人之智，获得针对性解决思路。6、方案研讨、学员展示、专家点评、对接优质资源。结合典型案例，深入剖析本公司的实质问题，自评、互评、提问、澄清、专家指导、后续改进，把DIY方案做精做实，为企业提供路演机会，探讨“股权”背后的商业模式和盈利手段，与众多知名企业和上市公司的企业家学习交流。长按二维码扫描即可报名SCHEDULE课程表WHAT学什么部分课题大纲股权激励的基础理论与一元两化——人才问题是企业根源问题，股权激励是企业家一堂必修课1、股权激励的理论依据？委托代理、人力资本、公司治理理论。2、股权激励一定分的是老板口袋里的钱吗？3、打破传统管理节奏，引进股权管理体系。4、“一元两化”是价值观，更是方法论。5、共享共赢是要达到股散而财聚，共享是手段，共赢是结果6、如何“个性化”“制度化”的制定股权激励方案？股权激励的模式——破解企业股权不分等死，分错找死的背后玄机1、不同行业、不同发展阶段的企业，如何选择激励模式？2、实股、期股（期权）、虚拟股、限制性股票等模式分别适合对象？有哪些优缺点？3、总裁必是实股吗？中层必是期股吗？技术骨干必虚拟股吗？4、如何打出一套完美的模式组合拳？股权架构设计、分配与企业控制权——制定创业公司股权设计、解决合伙人股权分配秘笈，把握公司控制权1、股权架构搭建的目标和原则？2、如何搭建合理的企业股权架构（进攻型，管理型，防守型）3、如何选择股权架构类型？是一元股权架构？二元股权架构还是4X4股权架构？4、合伙人股权合理分配是企业长存之计更是企业发展硬道理。5、如何在股权激励的同时保持老板对企业的绝对控制权？股权激励与企业融资选择1、了解中国资本市场的结构体系2、你的企业适合融资么？3、进入资本市场前的股权准备4、融资及战略方向：从基金视角看企业股权激励方案的六大要素——破译股权激励实操的“六定”1、定人：科学确定被激励对象2、定价：如何确定股份的价格3、定量：确定激励股份总量和个量4、定模式：确定激励所采用的模式5、定条件：科学、合理、合法的设定各项条件6、定退出机制：激励对象如何非上市公司的股权激励财税处理——解析股权财税所涉及的相关问题1、股份支付四个环节和股份支付工具主要类型2、财务管理学上的估计技术3、企业所得税税前扣除4、个人所得税的计算和优惠政策现场股权激励方案设计和专家点评——咨询老师现场辅导、学员亲自设计方案、专家重点点评1、学员亲自设计方案，亲自讲解方案2、学员相互评价方案，专家重点点评方案3、为企业打造个性化、可落地的股权激励方案WHO谁学过长按二维码扫描即可报名WHO谁来学企业创始人、股东、总经理、核心高管WHO跟谁学徐怀玉西姆股权激励研究院 院长18年公司法方向的执业律师经历，20年企业高管经验，资深律师、上市公司独董、股权激励专家、首席咨询顾问，北大汇丰、上海交大、复旦管院、香港亚洲商学院特约讲师，“一元两化”股权激励理论首创者，荣获2015年度加拿大杰出企业制度创新奖、2016中国优秀创新企业家荣誉称号。汪海军西姆股权激励研究院 副院长从事律师多年，先后担任数十家大中型企业的法律顾问，为数百家企业提供了专业、优质的诉讼或非诉法律服务。之后担任大型律师事务所管理合伙人，积累了丰富的企业管理经验和企业经营思维。专注从事股权激励以来，将扎实的法学理论和娴熟的公司法业务技能与企业改制、企业并购、股权激励进行有效融合，对企业股权激励的股权架构搭建、企业控制权安排、激励方案的实施落地、股权激励法律文件的规范等方面具有丰富经验。为数百家处于不同发展阶段、不同行业的企业提供了股权激励方案设计、股权架构搭建服务，包括波司登(03998.HK)、日出东方（603366.SH）、海鸥卫浴(002084.SZ)、天沃科技(002564.SZ)、紫魅、诚然美业等。应慧燕 西姆股权激励研究院 副院长拥有教育学、法学双重学科背景，是全国首批执业心理咨询师，曾任大型公司人力资源高管，精通公司劳动合同制度、岗位价值评估和绩效考核制度。深耕律师行业十余年，主要进行合同法、公司法方面的研究和实务，在企业股权架构设计、管理制度构建等方面积累了丰富的理论知识和实战经验。 自专注股权激励以来，将双重学科背景、双重的职业经验，与股权激励实操融汇贯通，曾为金大地集团、华程集团、创通微电子、聚晟科技、三和丽、桑瑞斯、三石、优普泰、力信等企业提供公司顶层架构设计与股权激励方案设计服务。宋蕊西姆投资管理有限公司
总经理浙江中小企业创新创业大赛创业导师清华大学三创大赛创业导师启迪众创工社创业导师宋蕊拥有北京大学数学学士和清华大学经济管理硕士学位，先后担任期货公司研究部副总、大型国有证券研究所研究组长及场外市场部总监、私募股权投资基金投资总监。 超过10年的二级市场研究及运作经验和5年的一级市场投资经验，对行业发展趋势、一二级市场联动、公司组织运营战略方面有深刻理解。尤其在智能制造、大数据、云计算以及人工智能开发与应用领域有丰富的运作经验。HOW学员怎么评价学员留言：高德康波司登股份有限公司董事长、波司登国际控股有限公司董事局主席今年（2016年）1月份，我带上了股权激励改革小组8位核心成员，参加了完西姆在苏州太湖培训基地的股权激励方案班。课程之后，比较了包括西姆在内的多家咨询机构，大家一致认为，西姆的团队更专业，团队成员拥有法律和企业管理的双重知识结构和经历背景，完全符合我们公司股权激励方案设计的要求。合作过程中，西姆团队也体现了他们的专业精神和敬业精神，我认为西姆为我们设计的股权激励方案是服装行业最优秀的方案之一。西姆团队优秀的沟通能力也让双方团队得以高效协作, 让方案的落地实施更顺畅。胡发刚北京三和丽化妆品科技有限公司这几天的学习感触挺深的，真的感谢伟雅俱乐部和西姆研究院给我们带来这么好的课程，从创业到现在一直不知道股权怎么做，通过这几天的学习知道，每一个企业，不管是什么阶段都是需要股权激励的，都是需要股权设计的，都是需要从顶层设计的。所有企业做的事情都是人在背后做的，股权激励是直接激励做的人，这是非常非常有意义的。陈巍广州海鸥卫浴用品股份有限公司我从广东过来，我平时很少参加培训，股权激励是我自己提出来的，我和老板说我们要做股权激励，老板正好接到徐院长的电话，放下电话就和我说，做股权激励一定要找专家，专家两句话就把事情讲清楚了，所以这些事情我们一定要借助专家来做。我听了这句话以后我就一定要来见一见徐院长，通过这次听课我觉得收获很大。我们公司很快有两个项目可以和徐院长合作，一个是上市公司这一块，一个是卫浴这一块，我们会合作。徐萍秀连云港金原纸制品有限公司企业怎么布局，怎么做战略，产品怎么研发，内部怎么管理，在座都是专家。徐院长一直特别谦虚，说这些我可能不如你们企业，但是他有一样肯定比我们强，做股权激励方案。经过这三天，我的感受是，他们为我们企业家考虑的更多。因为股权激励方案我不是听一次，而且还有更高端的课我也听过，但是总有一种抓不着，没法规定的概念。这次听了之后，我觉得比较接地气，回去之后方案思路肯定有，但是怎么操作，不是我们想象，可能还是要专业的人来做。昨天汪海军老师讲的课让我感触很深。这就是专业，因为我们有很多问题没有考虑到，但是可能他们会帮我们考虑的很全。如果这些问题，在我们基础的时候不去考虑，会为将来的企业发展带来很多后遗症。所以这三天感受最深，我要感谢徐院长，说一声第一是谢谢，第二是拜托。学员感言视频：感言片段——“我这次感觉也学到了很多东西，我在来学这个课程之前感觉很无知，有投资商来找到我们，我们都不敢接受，就是不愿意去谈，我们就像汪老师说的那样，生怕别人来抢我们的公司，或者把我们的控制权抢走……”感言片段——“我创业之前没有遇到徐院长，如果我当时听到这样的课，我肯定不是现在这样。我很艰苦的，我一个人创业，如果有人和我一起干，我会省掉多少力气，创业真的不能是一个人。这几天下来最大的体会，如果要我重新来，我一定要找到几个合伙人一起做。当然这个股权有很多技巧，里面的控制权还是要掌握的。”WHERE在哪学时间：日-3日（11月30日晚入住）地点：西姆股权激励研究院太湖培训基地——苏州太湖高尔夫酒店（挂牌五星级）苏州太湖国家旅游度假区墅里路2号西姆股权激励研究院苏州太湖（高尔夫酒店）培训基地坐落于太湖国家旅游度假区内，专属西姆研究院股权激励培训基地，与太湖高尔夫球场连成一带，以西山林野为卧榻，尽收太湖风情入怀。 西姆股权激励研究院苏州太湖培训基地酒店掠影ATTATION!!现在就报名！报名方式：1、拨打热线电话【400 】报名咨询2、在本公众号留言或评论，留下您的姓名、电话、公司名称、职位即可报名3、点击下方阅读原文，填写信息报名4、长按识别上图中的二维码直接报名WHY？为什么选择西姆研究院？西姆股权激励研究院专注于公司股权激励（含员工持股计划）的研究、个性化方案设计，为企业提供股权激励相关的培训和咨询等服务，并为有需求的企业进行投融资。西姆创始团队拥有公司法领域15年执业律师经历，同时具有20年国企、上市企业高管及创业经历。西姆以法律规范为基础，以企业家思维为导向，研究股权之道，充分发挥“法律+企管”的西姆特色，致力于“建股权激励之制，结共享共赢之果”。 西姆希望通过专注和专业，帮助具有共享共赢精神的企业家完成顶层设计，助力企业腾飞！
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