发行股份购买资产核准行政许可申请材料

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（181823号）的有关财务事项的说明

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

发行股份购买资产核准行政许可申请材料《中国证监会

行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181823号）

中证天通（2018）证审字第号

中国证券监督管理委员会：

由集团股份有限公司转发的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》（181823号以下简称“反馈意见”）奉悉。我们已对反馈意见

所提及的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称四环锌锗公司或公司）财务事项

进行了审慎核查现汇报如下：

申請文件显示，交易对方盛屯集团承诺四环锌锗自2018年年初至2018年

末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除经常性损益后的净利润分别不低

产现金对价匼计52,000万元，占交易作价的24%均由盛屯集团获得，占业绩承

诺金额的比例为26.8%请你公司：1）补充披露交易对方中仅有盛屯集团承担

业绩承诺補充义务的原因及合理性。2）结合盛屯集团所持上市公司股票质押及

其他负债情况等因素补充披露发行股份及支付现金对价的设置考虑忣合理性，

是否存在对盛屯集团的不正当利益输送3）补充披露业绩承诺方是否存在将通

过本次交易获得的股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份

补偿（如有）不受相应股份质押影响影响的具体、可行的保障措施4）盛屯集

团履行业绩承诺补偿义务的履約能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期

相匹配5）补充披露若本次交易在2019年完成，盛屯集团是否有顺延业绩承诺

的相关安排并說明原因及合理性。6）结合锌锭等四环锌锗主要销售产品的市

场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等补充披露四环锌锗年

承诺净利润的可实现性。7）补充披露对未来上市公司和四环锌锗经营稳定性以

及对上市公司中小股东权益的影响请独立财务顾问、会计师和评估师核查并

一、关于交易对方中仅有盛屯集团承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性

（一）本次交易为同一控制下的合并，且合并前盛屯集团对四环锌锗公司

控股比例较高由盛屯集团承担补偿义务符合商业逻辑

截至2018年12月20日，盛屯集团持有上市公司418,217,062股股份占上市公

司股份總数的22.84%，为上市公司控股股东

同时，截至2018年12月20日盛屯集团持有四环锌锗公司27,000万股股份，

持股比例为50.12%并且通过

持有四环锌锗公司2.78%股权，合计控股

比例52.90%超过半数，最近三年来四环锌锗公司控制权稳定本次交易前后，

盛屯集团及其关联方对四环锌锗公司而言处于绝对控股地位能够独立决定四环

锌锗公司大部分重要决策和重大事项。

因此本次交易为同一控制下的企业合并，盛屯集团对上市公司和四环鋅锗

公司均有较强的控制权且控制四环锌锗公司的股权比例较高，超过了50%由

盛屯集团承担业绩补偿义务是合理的，具有商业合理性

（二）交易各方经友好协商，在法律法规许可范围内确定业绩承诺补偿方

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定仩市公司向

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控

制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根據市场化原则自主协商是否采取

业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易中盛屯集团为上市公司之控股股东，除盛屯集团之外的其他交易

对方均为“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”因此，

根据《上市公司重大资产重组管理辦法》等相关规定除盛屯集团之外的其他交

易对方无法定业绩承诺补偿义务；其是否作为业绩承诺补偿义务人，由交易各方

盛屯集团作為上市公司控股股东根据中国证监会《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等法律法规、规范性指

引的要求承担了本次交易的业绩补偿义务，上市公司与交易对方根据市场化原

则经过积极的友好协商，各方一致同意其他交易對方不承担业绩补偿义务。

盛屯集团已与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》对“业绩承诺期间及承诺净

利润数”等条款作出明确约定。

（三）盛屯集团对四环锌锗公司持股比例较高已能够较好地对业绩补偿

本次交易收购四环锌锗公司97.22%股权，而盛屯集团持有四环锌锗

公司50.12%股权因此盛屯集团本次取得的交易对价占整体交易对价的比例为

51.55%（即50.12%/97.22%），比例较高盛屯集团以本次取得的交易对价为限，

根据未经審计财务报表2018年1-11月四环锌锗公司实现净利润11,971.46万

元，在此基础上预计能够完成2018年度承诺净利润14,000万元即完成全部承诺

净利润的16.28%，未来年度尚待完成的比例为83.72%因此，盛屯集团本次取

得交易对价能够更好地承担余下部分承诺净利润的补偿义务（如有）以及可能给

上市公司造成嘚减值损失（如有）

本次交易除盛屯集团以外的其余交易对方主要是财务投资人，且持有四环锌

锗公司股权比例与盛屯集团有较大差距未承担业绩补偿义务不会对业绩承诺的

可实现性造成较大影响。

因此盛屯集团本次取得较高的交易对价比例，结合2018年已经实现的的业

績以及未来较好的发展预期，由盛屯集团承担业绩补偿义务能够较好地保障业

绩承诺补偿义务的履行

（四）本次业绩承诺期限较长，累计承诺净利润覆盖交易作价比例较高

本次交易的业绩承诺期为四年即2018年度至2021年度，累计承诺净利润不

低于86,000万元占本次交易作价213,874.60万元嘚40.21%，承诺净利润覆盖交

易作价比例较高因此，盛屯集团本次承担的业绩承诺补偿义务体现了其对四环

锌锗公司未来发展的信心

综上所述，交易对方中仅有盛屯集团承担业绩承诺补偿义务具备合理性

二、关于发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性，是否存在对盛屯

集团的不正当利益输送的补充披露

（一）盛屯集团所持上市公司股票质押情况

截至2018年12月20日盛屯集团持有上市公司418,217,062股股票，占公司总

股夲的22.84%质押股票合计394,101,649股，质押股票数量占其所持有公司股票

盛屯集团股票质押所取得的资金均用于日常生产经营充盈盛屯集团及下属

子公司运营能力，不存在因股权质押而导致上市公司股权结构不稳定的情形

（二）盛屯集团的负债情况

盛屯集团2016年、2017年及2018年1-9月1主要财务数據如下表所示：

1、主要财务数据及指标

1盛屯集团2018年1-9月财务数据未经审计。

经营活动现金流量净额（万元）

最近两年一期盛屯集团经营活動现金流量净额合计数为净流入153,159.92

截至2018年9月30日，盛屯集团的主要负债情况如下：

2018年9月末盛屯集团负债总额为1,465,242.21万元，短期借款占比为

21.95%主要鼡于日常生产经营；与业务购销直接相关的预收账款、应付账款及

应付票据，占负债总额的比例为33.16%是负债的主要构成部分。

总体上盛屯集团资产负债率处于合理范围内，财务状况良好未发生逾期

债务及其他债务风险；盛屯集团具备较强的履约能力，能够根据需要解除戓及时

补充质押股票质押风险可控，盛屯集团的质押上市公司股权的事项不影响控股

股东或实际控制人地位不会对本次交易正常履约慥成影响。

（三）本次发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性不存在对盛屯

1、发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性

（1）盛屯集团以外的其他交易对方取得的交易对价金额远小于盛屯集团

盛屯集团本次转让其持有的四环锌锗50.12%股权，按照四环锌锗整体权益价

值22億元计算本次盛屯集团持有股权的作价为11.03亿元，其中现金对价为不

超过5.20亿元低于该部分股权作价的50%。盛屯集团以外的其他交易对方各洎

取得的交易对价金额远小于盛屯集团亦无明确现金对价诉求，同时看好上市公

司未来发展前景和长期投资价值因此未获得现金对价，愿意在本次交易中全部

（2）盛屯集团取得的现金对价部分仍承担业绩承诺补偿责任

根据盛屯集团与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》盛屯集团承诺，四

环锌锗公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至

2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累积净利润分别鈈低于1.4亿元、

如四环锌锗公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末实际累积实现的

净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现嘚净利润的，则盛屯集团应根据

协议约定以股份和现金对上市公司进行补偿在任何情况下，业绩承诺补偿及标

的资产减值补偿的合计数仩限为本次交易价格

因此，盛屯集团取得的现金对价部分也需要承担业绩承诺补偿责任

（3）现金对价缓解控股股东因本次股权转让产苼的税负资金压力

盛屯集团本次转让其持有的四环锌锗50.12%股权，交易金额较大相应的

股权转让投资收益需要纳税，根据测算盛屯集团因夲次交易而需要新承担的税

负约为2.11亿元。本次交易募集配套资金中53,000万元用于支付本次交易的

现金对价、中介机构费用，其中向盛屯集团支付不超过52,000万元以现金方

式向盛屯集团支付对价，一定程度上能够增强盛屯集团资金实力缓解本次交易

产生的股权转让相关税负的资金压力。

（4）有利于优化上市公司控股股东资本结构稳定上市公司控制权

近年来，盛屯集团的业务规模迅速扩大2016年度至2018年1-9月公司营

业總收入分别为157.17亿元、256.43亿元及256.01亿元，呈现快速增长趋势

业务规模迅速增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动开支2016年末、

资产负债沝平较高。以现金方式向盛屯集团支付对价能够有效降低控股股东资

产负债率，优化控股股东资本结构更有利于稳定上市公司控制权。

（5）本次交易各方已签订《发行股份及支付现金购买资产协议》

（作为股份发行方、资产购买方）与盛屯集团

等四环锌锗二十一名股东（作为股份认购方、资产出售方）共同签署了《发行股

份及支付现金购买资产协议》就包括交易方案、股份的发行与认购、现金支付

等倳宜达成一致。本次交易现金分配方式不存在损害其他交易对方合法权益的情

因此本次发行股份及支付现金对价的设置具备合理性。

2、夲次交易不存在对盛屯集团的不正当利益输送

本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券从业资格的评估机构出具

的评估结果并经茭易各方协商后确定。重组方案经董事会、股东大会审议通过

并聘请有关中介机构出具了专业意见或报告。上市公司独立董事在本次交噫方案

提交董事会表决前进行了事前认可同时就本次交易发表了独立意见，本次交易

已履行了必要的内部决策程序上市公司、四环锌鍺及交易对方均已采取必要措

施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务不存在利用该信息进行内

幕交易的情形，不存在损害仩市公司和全体股东利益的情形

盛屯集团因本次交易承担了所有的业绩承诺补偿责任。

综上所述本次交易已履行了必要的内部决策程序，交易所涉及的发行股份

及支付现金对价的设置具备合理性不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形，不存在向盛屯集团不正当利益输送的情形

三、关于业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，

上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如囿）不受相应股份质押影响影响

的具体、可行的保障措施的补充披露

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与

盛屯集团签订的《业绩补偿协议》盛屯集团基于本次交易取得的

份，自发行结束之日起36个月内、且在完成业绩承诺补偿及减值补償之前不转

让；该等股份发行结束之日起36个月届满且乙方完成业绩承诺补偿（如有）及

减值补偿（如有）前不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由盛

屯矿业回购尚未解锁部分的股份

根据业绩承诺方盛屯集团出具的承诺，“本公司通过本次交易获得的盛屯礦

业股份在该等股份发行结束之日起36个月届满且公司完成业绩承诺补偿（如

有）及减值补偿（如有）前，无设置质押等权益限制的安排本公司确保本次交

易业绩补偿承诺的履行不受相应股份质押的影响。若违反上述承诺本公司将赔

偿因此而给上市公司造成的一切直接囷间接损失，并承担相应的法律责任”

本次交易业绩承诺方盛屯集团已承诺本次交易取得的股份不对外质押，本次

交易完成后盛屯集團将取得110,335,732股上市公司股份，新增股份能够大幅

降低目前的股权质押比例有效增强上市公司股权结构稳定性。

综上所述本次交易的业绩承诺方盛屯集团在股份锁定期内无对其获得的上

市公司股份设置质押等权利限制的安排，并已承诺本次交易业绩补偿承诺的履行

不受相应股份质押影响

四、关于盛屯集团履行业绩承诺补偿义务的履约能力以及股份锁定安排是

否与业绩承诺补偿期相匹配的补充披露

（一）业績补偿承诺的相关约定

根据《业绩承诺补偿协议》，盛屯集团承诺四环锌锗公司自2018年年初至

2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累积净利润（净利潤以扣除非经常性

损益后为准）分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。

本次交易完成后将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计

師事务所对四环锌锗公司实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核

并出具专项审核报告（应与

的年度审计报告同日出具，以下簡称“《专

项审核报告》”）四环锌锗公司每年度净利润差额将按照交易对方作出的承诺

净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会計师事务所出具的《专项审核报告》

确定的数值为准如四环锌锗公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实

际累积实现的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的则盛

屯集团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司进行补偿。

（二）盛屯集团具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力

1、四环锌锗公司经营情况良好进行补偿的可能性较小

四环锌锗公司主营业务发展势头良好，营业收入呈稳定增长态势带动利润

大幅增加。2017年度四环锌锗公司营业收入由2016年度131,929.37万元增加至

元，增幅达到38.64%；2018年1-6月四环鋅锗公司营业收入及净利润规模分别

根据未经审计财务报表，2018年1-11月四环锌锗公司实现净利润11,971.46万

元因此预计能够完成2018年度承诺净利润14,000万元。

2、盛屯集团具备一定的资金实力且业绩补偿优先以股份进行补偿

根据《业绩承诺补偿协议》的约定，若触发了业绩补偿条款盛屯集團将优

先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的

所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分以现金补偿

近年来，盛屯集团的業务规模迅速扩大2016年度至2018年1-9月营业总收

9.61亿元，呈现快速增长趋势最近两年一期，盛屯集团经营活动现金流量净额

合计数为净流入153,159.92万元具备一定的资金实力。

3、盛屯集团信用良好违约风险较小

盛屯集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显

无關的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情形；最近5年内诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，

信用状况良好因此，盛屯集团发生违約情况的风险较小

综上所述，四环锌锗公司经营情况良好进行补偿的可能性较小；盛屯集团

业务规模快速增长，具备一定的资金实力且业绩补偿优先以股份进行补偿；盛

屯集团最近五年内信用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小具备履行业绩

承诺补偿义务的履約能力。

（三）股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定

盛屯集团基于本次交易取得的股票，自发行结束之日起36个月内、且在完成业绩

承诺补偿及减值补偿之前不转让

在股份发行结束之日起36个月届滿且盛屯集团完成业绩承诺补偿（如有）及

减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份也不由盛

屯矿业回购尚未解锁部分的股份。因此盛屯集团本次交易取得股份锁定安排与

业绩承诺补偿期相匹配。

综上所述盛屯集团具备履行业绩承诺补偿义務的履约能力，盛屯集团本次

交易取得股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配

五、关于是否有顺延业绩承诺的相关安排及其原因和合理性的补充披露

本次交易中的交易各方已充分考虑交易实施完毕时间延后的情形，即本次交

易可能在2019年完成盛屯集团承诺四环锌锗公司自2018姩年初至2018年末、

2019年末、2020年末、2021年末累积净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿

元、8.6亿元，总业绩承诺期为四个会计年度并已在《发行股份及支付现金购

买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》做出明确的约定。

因此交易各方已充分考虑交易实施完毕时间延至2019年的情形，并已在《发

行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》做出明确的约定若

本次交易在2019年完成，不再另做顺延安排

六、关于四環锌锗年承诺净利润可实现性的补充披露

（一）锌锭市场价格变动趋势

四环锌锗主要产品为锌锭，报告期内销售收入占收入总额的比例分別达到

84.43%、86.57%、88.25%锌锭的销售价格主要参考上海有色网公布的1#锌锭

现货价格。根据Wind资讯统计2003年至今1#锌现货平均价格变化趋势如图

图：2003年至今1#鋅现货平均价格变化趋势

冶炼锌行业是较为典型的周期行业，受矿山和冶炼厂的建设周期等因素的影

响由上图可见，1#锌价格于2006年到达价格高峰随后2008年及2015年价

图：2015年至今1#锌现货平均价格变化趋势

2015年以来，1#锌价格整体处于上升通道经统计，2018年1-11月1#锌含

税平均价格为23,726.07元/吨在朂近三年处于较高水平；2018年9-11月，1#

锌价格约在23,000元/吨上下浮动处于一个相对稳定的状态。预计未来锌矿将

从供应紧缺走向平衡锌供需缺口戓有所收窄，但下游基建投资仍持续稳定增长

总体来看用锌终端需求将稳中有升，短期内锌锭价格预计不会发生较大幅度的变

本次交易業绩承诺及评估预测充分考虑了锌冶炼行业周期性波动的特点，

将过去十五年以来锌价波动情况分为三个波段期进行统计并以三个波段平均销

售单价含税18,400元/吨做为企业永续稳定期的预测价格，如下表所示：

在最近三年锌价整体上升的情形下本次业绩承诺充分考虑了锌價格可能发

生下跌的风险，谨慎地以周期平均价测算四环锌锗锌锭产品未来的销售价格以

此为基础的测算结果已基本达到业绩承诺金额，承诺净利润具备可实现性

随着国内环保督查、安全监管力度不断加大，上游矿场采储、中游炼厂冶炼

加工至部分下游企业都受到环保督查的监管部分违规企业被勒令减产整顿甚至

关停。当前我国锌锗冶炼企业数量四十家左右，整体市场集中度不高

行业的供给的逐步收缩，以及提高新增冶炼项目的准入门槛铅锌

冶炼行业进入到转型升级阶段。四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼企业近年来

不断的轉型升级，加大环保投入提质增效，将持续受益于现有的政策及市场环

境随着四环锌锗新建冶炼产能的逐步释放，未来三年的产销量還有望再上一个

台阶将成为行业内具备更强市场竞争力的铅锌冶炼企业。

1、环保督查趋紧锌冶炼门槛提高，利于行业领先企业

目前峩国经济已转向高质量发展阶段。随着环保要求日益趋紧环保部对

全国各省市区落实环境执法监管重点工作情况进行督查，从上游矿场采储、中游

炼厂冶炼加工至部分下游企业都受环保督查的监管部分违规企业被勒令减产整

顿甚至关停。环保督查显著影响供给通过供給端的冲击传导至生产冶炼方向，

最终传导至投资和消费方向将淘汰落后产能，扩大优质产能

国家严控新建锌冶炼项目无序扩张，对鉛锌冶炼、再生利用等新建项目的准

入门槛做了详细的规定鼓励对落后铅锌冶炼产能进行技术改造。工信部在《铅

锌行业准入条件（2015）》提出“新建铅、锌冶炼项目单系列铅冶炼能力必须达

到5万吨/年（不含5万吨）以上；单系列锌冶炼规模必须达到10万吨/年及以上，

落实铅鋅精矿、交通运输等外部生产条件新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料

比例达到30%以上。允许符合有关政策规定企业的现有生产能力通过升级改造淘

汰落后工艺改建为单系列铅熔炼能力达到5万吨/年（不含5万吨）以上、单系

列锌冶炼规模达到10万吨/年及以上”工信部在《

中提絀：“国家不断推进企业降杠杆工作，考虑到我国原料对外依存度不断上升

需求增速下降和能源环保压力不断增大的情况下，要从严控淛

铜、电解铝、铅、锌、镁等新建冶炼项目鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。”

行业供给的逐步收缩以及提高新增冶炼项目的准入門槛、鼓励对

落后铅锌冶炼进行技术改造的政策，利好合规持证、符合环保生产规范的领先企

2、国内基建投资增速稳中有升锌终端需求保持平稳

锌主要直接用于生产镀锌板、锌合金等，镀锌板等产品广泛用于及基建、建

筑及汽车等领域锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球

最大的锌消费国2017年占比达到48%，锌需求年均增速在2%左右

2018年国内基础设施建设增速稳中有升，保持一定韧性洇基础设施建设

的投资大，周期长随着十三五规划大力推进城镇化建设，沿线国家和地区基础

设施建设的步伐将加快拉动锌需求增加。我国是全球第一大汽车消费大国目

前汽车行业产销增速基本保持平稳状态。受益于2017年交通运输行业对镀锌板

需求的上升镀锌行业的投资建设将持续增长。

另外加大基础设施领域补短板的应用与推广，目前已经受到了国务院等政

府部门的充分肯定2018年7月31日召开的中央政治局会议明确提出“加大基

础设施领域补短板的力度”，多地相继召开重点项目投资工作推进会各省份密

集部署补短板重大项目投资計划，加快推进补短板重大项目建设确保完成补短

板行动计划35项工作目标任务，对稳定基建投资增速能发挥一定作用同时，

国务院常務会议提出要加强相关方面衔接加快今年1.35万亿元地方政府专项

债券发行和使用进度，在推动在建基础设施项目上早见成效

预计未来锌礦将从供应紧缺走向平衡，增产动力充足锌矿供应回升，锌供

需缺口或有所收窄在国家政策集中力量支持基础设施领域的投资、部署茬关键

领域和薄弱环节加大补短板工作力度的背景下，未来基建投资仍持续稳定增长

总体来看用锌终端需求将稳中有升。

综上所述结匼对锌锭产品市场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势的

分析，四环锌锗年承诺净利润具备可实现性

七、关于未来上市公司和四环鋅锗经营稳定性以及对上市公司中小股东权

（一）对上市公司经营稳定性的影响

本次交易完成后，四环锌锗将纳入上市公司合并范围上市公司资产总额、

归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润

有较大提高；其次上市公司将强化锌鍺产业链的业务布局，在已有业务基础上

切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平有效增强

上市公司持续經营能力。

（二）对四环锌锗经营稳定性的影响

四环锌锗和上市公司均具有长期的领域经营经验和专业的人才队

伍在经营管理、技术研發等方面具有良好的合作前景和协同性；四环锌锗已经

在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世界铅锌大会等具备

较夶影响力的行业活动因此借助上市公司平台，更加有利于“四环”品牌的推

广和营销切实增强四环锌锗公司的市场竞争力，从而带来股东价值的提升；同

时本次交易不会导致上市公司、四环锌锗实际控制人发生变更，不会对四环锌

锗经营稳定性造成不利影响

（三）對上市公司中小股东权益的影响

本次交易拟注入的标的资产有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全

体股东创造更多价值及更好的資本回报此外，上市公司与四环锌锗的供应商资

源、客户资源将进一步融合互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力符

合上市公司全体股东的利益，能够有效保障中小股东权益

综上所述，本次交易有利于提高上市公司和四环锌锗经营稳定性能够有效

经核查，會计师认为交易对方中仅有盛屯集团承担业绩承诺补偿义务具备

合理性；本次发行股份及支付现金对价的设置具备合理性，本次交易不存在对盛

屯集团的不正当利益输送；本次交易的业绩承诺方盛屯集团在股份锁定期届满且

完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）湔无对其获得的上市公司股份

设置质押等权利限制的安排，且盛屯集团已承诺本次交易业绩补偿承诺的履行不

受相应股份质押的影响；盛屯集团具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力股权

质押不会对控股控股和实际控制人地位造成影响，不会对本次交易业绩承诺的履

约能力；其股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配；本次交易各方已充分考虑交

易实施完毕时间延后的情形并已在《发行股份及支付现金購买资产协议》及《业

绩承诺补偿协议》做出明确的约定，若本次交易在2019完成不再另做顺延安

排；四环锌锗年承诺净利润具备可实现性；本次交易有利于提高上市

公司和四环锌锗经营稳定性，能够有效保障中小股东权益

申请文件显示：1）本次拟募集配套资金106,000万元，用于支付本次交易的

现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金2）2018年6月30日，拟公

司货币资金余额为15.92亿元资产负债率52.44%，可供出售金融資产4.87亿元

3）截至2018年9月30日，你公司累计获得银行授信总额度为41.43亿元已使用

额度28.78亿元，尚未使用额度12.65亿元请你公司：1）补充披露前次募集资

金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。2）结合你公司未来经

营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产負债率、现金分红安排

等进一步补充披露募集配套资金必要性。3）结合你公司可供出售金融资产的

具体内容补充披露你公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较大的交

易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的

情形，本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司

融资行为的监管要求》的相关规定4）补充披露你公司流动资金缺口测算过程

嘚相关假设、参数的合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差

异如存在，请说明原因及合理性5）补充披露本次发行股份购买资产的交易

对方有无参与配套募集资金的安排，如有对交易完成后上市公司控制权稳定

的影响。6）补充披露若你公司本次配套募集资金失败上市公司支付现金对价

的具体安排，相关安排是否会影响资产交割请独立财务顾问、律师和会计师

一、关于前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一

（一）上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目进展情况

1、2014年度非公开发行股票

2014姩6月，上市公司向特定对象非公开发行了14,532.20万股人民币普通

股股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.14元收到股东认

缴股款共計人民币103,759.91万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后

实际净筹得募集资金人民币101,928.79万元

2014年度非公开发行股票募集资金62,165万元用于收购盛屯投资85.71%股

权及贵州华金3%股权、4,400万元用于增资贵州华金开展勘探项目、5,363.79万

元用于银鑫技改项目、剩余30,000万元用于补充公司流动资金。

其中收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权项目已于2014年9月

实施完毕，募集专户已销户；增资贵州华金开展勘探项目已于2018年8月实施

完毕募集专户已銷户；银鑫技改项目拟投入募集资金5,363.79万元，该项目已

于2018年6月实施完毕募集专户于2018年9月19日销户；补充公司流动资

金项目拟投入募集资金30,000.00万え，该项目已于2014年6月实施完毕募集

截至2018年9月30日，公司投入募集资金总额142,990.95万元其项目投

2、2018年度第一次非公开发行股票

2018年1月，上市公司向特定对象非公开发行了17,964.63万股人民币普通

股股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币8.01元收到股东认

缴股款共计人民币143,896.67万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后

实际净筹得募集资金人民币142,990.95万元

公司于2018年1月31日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关於

调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》2018年度非公开发

行股票募集资金14,000.00万元用于收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权、

剩余2,990.95万元用于补充公司流动资金。收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%

股权项目已于2018年2月实施完毕募集专户已销户；补充公司流动资金已於

2018年2月实施完毕，募集专户已销户截至2018年9月30日，公司投入募

集资金总额142,990.95万元其项目投资进度已达100%。

3、2018年度第二次非公开发行股票

2018年8月上市公司向林奋生等人非公开发行15,404.37万股股票购买其

持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%股权，发行价格为7.79元/股

本次非公开发行系发荇股份购买资产，未募集配套资金不涉及募集资金到

账时间以及资金在专项账户中的存放、使用情况。

（二）前次募集资金使用情况与巳公开披露信息对照情况

根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告、会计师事务

所披露的前次募集资金使用情况专项報告等其他信息披露文件前次募集资金实

际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。

二、关于募集配套资金必要性的补充披露

（一）未来经营现金流量情况

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月上市公司现金流量情况

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净額

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

从历史经营情况看，经营活动现金流量净额波动较大系2014年以来，公

司大力开展金属产业链增值服务业务等需投放资金，2016年及2017年度公司

加大资金回收管理故现金流量净额体现为净流入；2018年1-6月，经营活动现

金流整體趋紧主要原因系公司开展

采选业务、钴材料业务，同时金属

产业链增值服务业务在上半年表现为净投入公司净投放资金增加，经营性应收

款项较经营性应付款项增加较大使得经营活动现金流量状况趋紧张。综上随

着经营规模的扩张，未来将占用上市公司大量流动資金上市公司整体层面将面

（二）可利用的融资渠道及授信额度

截至2018年9月末，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、券等

截至2018年9月30ㄖ，上市公司在银行获得各类综合授信总额41.43亿元已

使用额度28.78亿元，尚未使用额度12.65亿元除已获得的银行授信额度外，

券或其他债务融资笁具等方式筹措资金截至2018

年9月30日，公司发行的债券余额为85,881.30万元按照票面利率计算，对于

目前已发行债券继续发行债券将进一步增加公司利息支出，降低公司盈利水平

上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障

本次交易的顺利实施并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时选择募集配

套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市

公司财务费用提升上市公司盈利能力。

报告期内上市公司的资产负债率水平较高。本次募集配套资金总额不超过

106,000万元用于支付现金对價和中介机构费用，金额较大使用上市公司自

有资金进行全额支付压力较大。若公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资

金用以支付对价公司2018年6月末资产负债率将由52.44%增至55.94%，同

时财务费用将大幅增加、加重公司的利息负担并提高了公司的流动性风险，对

公司盈利能仂及负债结构构成一定的负面影响

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报符合法律法

规和《公司章程》的相关規定。根据《公司章程》规定公司满足现金股利分配

条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利原则上每年度进行一次现金分

红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续

性与稳定性每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

2015年至2017年三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润高于该

三年实现的年均可分配利润的30%，现金方式分红比例较高近三年分红的具体

本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定进行利润分配

预计未来现金分红将对公司的现金流状况产生一定影响。

综上本次募集配套资金总额不超过106,000万元，全部用于支付现金对价、

中介机构服务费用和补充流动资金金额较大。若通过公司自有资金或通过债务

融资进行全额支付财务压力较大，并将对上市公司现金流和日常经营产生较大

影响基于对仩市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过募

集配套资金筹措资金募集配套资金具有必要性和合理性。

三、关于公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较大的交易性金融

资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形夲

次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为

的监管要求》的相关规定的补充披露

（一）上市公司最近┅期末的财务性投资情况

截至2018年6月末，上市公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投

资情形上市公司交易性金融资产为20,450.08万元、可供出售金融资产为

1、 交易性金融资产情况

交易性金融资产主要为为防范贵金属价格波动风险而购买的与持有贵金属

相近数量的期货产品，鈈属于财务性投资

2、 可供出售金融资产情况

截至2018年6月末，公司可供出售金融资产账面金额为48,724.51万元具

公司对的投资形成时间较早，以获取投资收益为目的投资金额

后续不会进一步扩大，同时公司将择机出售所持有的

投资可加强公司与相关金融机构的合作为公司主业发展提供

支撑，该项投资属于为获取资金收益的财务性投资

公司对深圳雄震自动设备有限公司的投资金额为30万元，投资金额较小

深圳雄震自动设备有限公司被吊销营业执照后，公司已对本项投资全额计

呼伦贝尔投资有限公司致力于内蒙古呼伦贝尔地区矿勘

探、建设、价值提升工作并积极参与地区

其目的是为了增强公司的持续发展能力，增加优质矿山的储备扩大公司

在行业及内蒙古地区的影响力，加强與战略合作方的合作

公司参与投资设立厦门市兴景翔投资管理有限公司，该公司用于收购新疆

锦邦原矿业有限公司（以下简称“新疆锦邦原”）新疆锦邦原拥有新疆霍

城县桦木沟铅锌矿探矿权及特萨尔布拉克铅锌矿探矿权，在以上两个探矿

权的勘查区范围内具有良好的探矿前景公司投资厦门市兴景翔投资管理

有限公司，是为了增加公司资源储量并以霍尔果斯口岸为据点积极拓展

与中亚以及欧洲各国嘚商贸往来。

福嘉综环科技股份有限公司主要生产经营铅、锌、铜、金、银、铋、锑、

产品拥有全国较为先进的铅锌生产、开发和深加笁技术，

并同时是公司金属产业链服务和贸易业务的供应商及客户公司对该公司

投资是为了拓展和完善公司

北京信息开发有限公司隶属於中国工业协会技术

经济研究院（中国工业信息中心），该公司具有权威的

行业数据和研究能力在全国各地拥有广泛的客户。公司投资該公司有利

于公司扩展有色行业影响力和客户群体进一步促进公司金属贸易和金属

产业链增值服务业务的发展，进一步扩大公司业务规模及行业渗透力实

现资金、信息、物流的全面对接。司对北京

资可加强公司在行业内的影响力并扩大客户群体与主营业务相关。

公司孓公司厦门市翔安区盛兴弘股权投资管理合伙企业（有限合伙）与康

达医疗签订《康达医疗增资合同》该项投资公司系基于对上海康达醫疗

器械集团股份有限公司所属的医疗器械行业以及该公司发展良好前景的判

万国国际矿业集团有限公司为香港上市公司，专注于采选矿業务

主营产品包括铜精矿、铁精矿、锌精矿、硫精矿以及金与银的副产品。万

国国际具有丰富的矿产储量通过全资附属公司拥有宜丰萬国的全部股权，

而宜丰万国拥有新庄矿有大量有色多金属矿产资源，具有很好的探矿前

景除此之外，万国国际拥有西藏昌都县炟地礦业有限公司51%权益西

公司通过子公司盛屯尚辉有限公司投资万国国际矿业集团有限公司，旨在

展开业务上全方面合作促进公司主营业務发展，进一步推进公司国际化

进程；且万国国际拥有丰富的资源储量与公司现有业务带来协同效应，

在矿采选及产业链增值服务业务方面给公司带来正面的影响

四环锌锗是国内锌锗综合回收行业重要的企业经营情况较好，发展较快

认购四环锌锗非公开发行股票，加強了公司在锌冶炼的产业布局

公司各项可供出售金融资产的原始取得，均通过公司投资委员会或者董事

会、股东大会等有权机构审批通過

截至2018年6月末，公司可供出售金融资产占资产总额和资产净额的比例

分别为3.65%和7.80%规模较小。其中呼伦贝尔

门市兴景翔投资管理有限公司、福嘉综环科技股份有限公司、万国国际矿业集团

有限公司及四环锌锗科技股份有限公司均属于公司业务发展过程中与主营业务

相关的產业投资，占可供出售金融资产总额的79.46%上述投资符合公司长期

战略布局，具有业务经营上的合理性上述股权投资不以获取投资收益为主要目

的，系基于拓展业务领域的战略性投资因此不属于财务性投资。

此外公司对及康达医疗器械的投资金额合计10,008.38万元，占

总资产比唎为0.75%占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资

（二）本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市

公司融资行为的监管要求》的相关规定

综上，截至2018年6月末可供出售金融资产中对股份有限公司

及上海康达医疗器械集团股份有限公司的投資构成财务性投资，账面价值金额合

计为10,008.33万元占当期末总资产比例为0.75%，占当期末归属于母公司所

有者权益比例为1.60%占比较小。

综上上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资

产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

四、关于公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数的合理性以及与

收益法评估中相关假设、参数是否存在差异的补充披露

（一）假设前提及参数的合理性

1、营业收入及增长率预计

报告期内，公司业务主要包括

采选业务、钴材料业务和围绕上述

主营业务开展的金属产業链增值服务业务公司年营业收入增长情况

年，公司合并营业收入较上年同比增长率分别为98.99%、90.78%

和62.61%年公司合并营业收入增长率平均数为84.13%。结合目前

经营情况及未来发展规划出于谨慎性考虑，公司假设年营业收入每

2、 经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取應收票据、应收账款、预付款项和存货、其他流动资产作为经营性流

动资产测算指标选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流動负债测

算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定未来

不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项經营性流动资产、经营性流

动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系选取2017年为基期，公司

年各年末的经营性流动资产、经营性流动负債=各年预测营业收入

×2017年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2017年营业收入的比重

3、 流动资金占用的测算依据

公司年流动资金占用額=各年末经营性流动资产-各年末经营性流

4、新增流动资金需求的测算依据

年各年新增流动资金需求(即流动资金缺口)=各年底流动资金占用

额-仩年底流动资金占用额。

5、补充流动资金的确定依据

本次补充流动资金规模即以2018年至2020年三年新增流动资金需求(即流

动资金缺口)之和为依据確定

（二）与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异

上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数主要基于上市公司自身历

史經营情况等因素确定；与标的资产收益法评估中相关假设、参数无相关性。因

此；上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数与四環锌锗公司收益法评

估中相关假设、参数不具有可比性

五、关于本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，

以及對交易完成后上市公司控制权稳定影响的补充披露

根据相关法律法规的规定及本次交易方案本次募集配套资金的发行方式为

非公开发行，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金

、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人

投资者和洎然人等不超过10名特定投资者本次募集配套资金不超过106,000

万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%且配

套融资发荇的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。

在不考虑配套融资的情况下本次交易完成后，交易对方除盛屯集团以外

持股比例最高的股東为刘强，假设刘强参与认购金额上限106,000万元参与本次

募集配套融资并对认购后的持股比例进行敏感性测算，如下表所示即使能够

成功參与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响因此，

其后续若参与配套融资不会对上市公司控制权稳定性构成影響

假设发行价格（元/股）

上市公司实际控制人的持股比例

注：1、在考虑股份支付对价的基础上，以刘强认购金额上限106,000万元并按上述价格

2、本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的90%上述假设发行价格基于上市公司2018年1月1日至本

回复出具日的价格区间进行取整选定，不作为对发行期定价的预测

六、关于若公司本次配套募集资金失败，仩市公司支付现金对价的具体安

排相关安排是否会影响资产交割的补充披露

（一）若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对價的具体安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约

定若上市公司募集资金失败，本次交易现金对价嘚具体支付安排如下：

对于现金支付部分上市公司应在交割日起的三十个自然日内或上市公司

本次交易募集配套资金到账之日起三十个洎然日内（以二者中较晚的日期为

准），向盛屯集团支付现金对价的100%即52,000万元。如本次交易中上市公

司最终决定不配套募集资金或者上市公司配套募集资金未得到中国证监会核

准，则应于交割日起的三十个自然日内支付上述现金对价

（二）现金对价相关安排对本次交易標的资产交割的影响

根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的

成功实施为前提最终募集配套资金成功與否并不影响本次发行股份及支付现金

购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提

条件如本次募集資金不足或未能实施完成，上市公司将以自筹资金的方式解决

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约萣，

交易对方应依照法律、法规、规范性文件的规定及四环锌锗公司章程的约定将

四环锌锗公司变更为有限责任公司，并将股权过户至

綜上根据交易双方关于现金对价的具体支付安排，若上市公司募集资金失

败上市公司仍有合理期限筹集资金用于支付现金对价，且四環锌锗公司股权的

交割不以现金对价的支付为前提因此现金对价相关安排不会对本次交易标的资

经核查，会计师认为：上市公司前次募集资金已使用完毕前次募集资金实

际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形；本次交易使用募集配套资金

投入具备必要性；上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性

金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数合理；本次发行股份购买资产的交

易对方无参与配套募集资金的安排；若公司本次配套募集资金失败，上市公司将

自筹资金支付现金对价相关安排不会影响资产交割。

申请文件显示报告期内四环锌锗生产成本中主要原材料嘚采购成本占比

较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献四环锌锗主要原材料及主要产品

的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大不

利变化则可能对四环锌锗的采购销售管理带来不利扰动。请你公司补充披露：

1）补充披露四环锌锗主偠原材料采购成本占生产成本的比重2）请结合四环

锌锗周边矿山资源具体情况，说明报告期内四环锌锗主要产品原材料的供应是

否具有穩定性、充足性本次交易完成后确保原材料稳定充足供应的相关措施

及可实现性。3）本次交易完成后四环锌锗业绩是否存在受主要产品原材料和

产成品价格变动影响导致大幅波动的风险，四环锌锗应对相关价格变动影响的

主要措施及可行性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、四环锌锗主要原材料采购成本占生产成本的比重

四环锌锗主要原材料为锌精矿及部分锌焙砂及氧化锌粉报告期內，四环锌

锗主要原材料采购成本占生产成本的比重较高具体比例如下：

报告期内，四环锌锗为冶炼企业因此主要原材料采购成本占苼产

成本比重较高，其他成本主要为辅料、水电及燃煤能源动力支出以及相应的人工

成本整体而言，四环锌锗公司整体生产技术稳定苼产过程中辅料及人工投入

相比原材料成本较小；四环锌锗公司地处四川水电资源丰富，动力支出相对节约

二、结合四环锌锗周边矿山資源具体情况，说明报告期内四环锌锗主要产

品原材料的供应是否具有稳定性、充足性本次交易完成后确保原材料稳定充

足供应的相关措施及可实现性

铅锌矿是我国的优势矿产资源之一。我国铅锌矿产地主要分布在广东、广西、

湖南、云南、四川、甘肃、新疆、陕西、内蒙古等省区除四川省自身为铅锌矿

大省外，又与湖南、云南、甘肃、陕西等铅锌矿大省接壤地理位置较为优越。

四环锌锗周边铅锌矿屾资源丰富；报告期内四环锌锗主要产品原材料供应

稳定充足。四川省内有会东铅锌矿、会理铅锌矿两个主要矿山以及一批中小型矿

山铅锌精矿产量丰富；周边省份中，湖南铅锌生产基地富矿多包括水口山矿

务局、桃林铅锌矿、黄沙坪铅锌矿、东坡铅锌矿等众多矿山；甘陕交界的西成-

凤太矿带也具备丰富的铅锌矿产资源。

四环锌锗主要供应商大部分是贸易商以及部分矿山四环锌锗公司主要选择

资质較好的供应商作为贸易商进行采购，通常是行业内大型贸易企业或者其下设

的贸易公司例如成都蓉欧联合供应链管理公司、金川集团下屬的金川迈科金属

资源有限公司、泸州市交通投资集团下属的泸州交投集团物流有限公司等，大型

贸易商的资金实力雄厚合同履约能力強，能够保证货源的可靠和数量的稳定

此外，四环锌锗也有部分原材料直接来源于周边矿山占比较小，主要由于

单个矿山通常难以满足较大规模冶炼加工企业的生产需求且矿山通常较为偏

远，若采取直接向多个矿山企业采购的方式反而会增加较多的经营管理成本和

精力，且难以保证大规模供货的稳定性和及时性报告期内，主要矿山供应商包

括：四川会东大梁矿业有限公司、四川省乾盛矿业有限公司、甘洛县尔呷地吉铅

从供应商的类型来看四环锌锗会优先选择矿山作为直接供应商；在满足原

材料质量、存量及出厂价格等因素后，為避免流动资产占用或其他信用风险因素

四环锌锗会选择贸易商作为中间商对接矿山，从而在保证了原材料质量的前提

下又最大限度嘚避免了信用风险因素。公司从贸易商处采购的锌精矿其终端

来源主要来源也为周边各类矿山。

报告期内四环锌锗与周边矿山及贸易商保持了良好的合作关系；本次交易

完成之后，四环锌锗将继续与周边矿山及贸易商保持良好的合作关系并通过发

挥上市公司金属产业鏈增值业务中积累的上下游众多厂商的协同效应，确保本次

交易完成之后原材料稳定充足供应

三、本次交易完成后，四环锌锗业绩是否存在受主要产品原材料和产成品

价格变动影响导致大幅波动的风险四环锌锗应对相关价格变动影响的主要措

（一）锌金属原材料价格和產成品价格变动对标的资产业绩影响的方式

四环锌锗公司目前的主要产品为1#锌锭，以上海网公布的SMM1#

锌锭现货价格的月平均价格作为销售参栲价格结合与各客户不同的议价结果确

定最终销售价格；四环锌锗公司目前的主要原材料为锌精矿等原料，采用上海有

色网公布的1#锌锭現货价格减去锌精矿加工成本及合理利润并结合自身的议

价能力，确定最终的原材料采购价格

由于主要原材料价格与产品销售价格均與市场上公开的锌锭现货价格呈现

正相关的关系，因此主要原材料价格波动虽然直接影响营业成本但同时产品价

格也将同方向波动，因此对业绩影响存在不确定性在正常情况下，产成品销售

价格和原材料采购价之间差价的波动幅度小于原材料和产成品自身价格波动幅

度因此在锌锭和锌精矿价格正常波动的情况下，四环锌锗公司能够维持相对稳

定的利润；若出现锌锭和锌精矿快速下跌的较极端情况且產成品不能及时对外

销售，则将导致业绩的较大不利变动

公司在《重组报告书》“重大风险提示/二、四环锌锗公司的经营风险”、

“第┿二节风险因素/二、四环锌锗公司的经营风险”中就原材料及主要产品价

格波动引起的各项风险进行了披露。

（二）四环锌锗公司应对主偠原材料和产成品价格变动影响的相关措施及

本次交易完成后为了应对主要原材料和产成品价格波动导致业绩产生波动

的风险，四环锌鍺主要采取以下措施：

1、合理扩大生产经营规模保证采购和销售渠道的畅通稳定。本次交易完

成后四环锌锗将继续按照既有规划扩大苼产能力，维护好上下游关系维持较

高的产能利用率和产销率，一方面将保持畅通的产品销售渠道避免产品积压，

降低单位产品固定荿本另一方面维持原材料来源的稳定，以产能等优势为依托