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发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉廣西
行人”或“申请人”）与保荐机构国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“
”、“保荐机构”或“保荐人”）、
发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）和瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）等相关各方对
真逐项落实并進行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已
由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下請予审核。
回复中简称或名词的释义与《广西
份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中
回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异系四舍五
关于本次募投项目，请申请人：
）说明截至目前南宁市江南污水处理厂水质提标及彡期工程的土地分割
转让审批进展情况；相关土地使用权的取得是否存在不确定性是否会对募投项
目的建设产生不利影响；建宁集团采鼡非公开协议转让方式向发行人转让本次
募投项目所使用土地使用权，土地费用约为
亿元说明相关关联交易定价
是否公允，是否需要履荇招投标程序是否合法合规。
）说明本次募投项目的获得是否履行了公开招标项目取得过程、方式、
）说明本次募投项目投资总额、效益测算期、营运投产期、收费标准以
及其他合同权利义务，与申请人其他项目
、当地同类项目是否存在重大差异
）结合申请人前次募投项目建设周期均超出预计时间、募投所在地区的
发展规划、本次募投项目收益率相对较低等方面情形，进一步说明本次募投项目
的实施鉯及效益实现是否存在重大不确定性包括建设期贷款利息等的测算是
否谨慎；本次募投项目的可行性分析、投资决策是否充分合理、科學谨慎。
）非公开发行预案（修订稿）称截至本预案出具日（
日），南宁市陈村水厂三期工程项目所需的各项审批手续尚在办理过程中说明
并披露该相关各项审批手续具体的办理进展情况。
）说明要实现南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目税后财务
污水处理垺务费价格将达到多少与现行污水处理服务
费价格有多大差距；公司将在项目建成后结合项目投资和运营成本申请提高污
水处理服务费價格是否有充分依据和可行性，是否需要经过居民听证等环节是
否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
请保荐机构、律师、会計师核查并发表意见。
一、说明截至目前南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地分割
转让审批进展情况；相关土地使用权的取嘚是否存在不确定性是否会对募投项
不利影响；建宁集团采用非公开协议转让方式向发行人转让本次
募投项目所使用土地使用权，土地費用约为
亿元说明相关关联交易定价
是否公允，是否需要履行招投标程序是否合法合规
（一）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期笁程的土地分割转让审批进
相关土地使用权的取得是否存在不确定性，是否会对募投项目的建设产生不
发行人南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目
建宁集团购买的方式取得
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十五
土地使用权分割轉让的应当经市、县人民政府土地管理部门批准，
并依照规定办理过户登记同时
《南宁市国有建设用地使用权二级市场交
易管理办法（试行）》第二十三条的
资源行政主管部门出具原则同意意见，规划部门核发分割合并地块规划审批文件
后国土资源行政主管部门按程序办理转让。
及项目建设需要建宁集团转让的三
资源局出具了《南宁市国土资源局关于
有建设用地使用权分割转让意见的函》（南国土資函
宗地国有建设用地使用权分割转让，同时明
的规划批复后再到国土资源局办理用地调整及转让等相关
日，南宁市规划管理局出具《喃宁市规划管理局关于
宗土地出具规划设计条件的复函》（南规函
厂水质提标及三期工程建设用地的
需建宁集团出具意向总平并报
经南寧市规划管理局审定
管理局出具的规划设计条
资源管理部门申请办理土地分割事宜。
江南污水处理厂水质提标及三期工程项目系南宁市城鎮生活
、广西自治区重点推进的重大项目
宁市行政审批局已向发行人核发了
江南污水处理厂水质提标及三期工程的土
准予分割意见书；鑒于南宁市
月作出了原则同意分割转让的意见，且江南污水处理
厂水质提标及三期工程属于
南宁市城镇生活污水防治重点项目
设计条件已嘚到南宁市规划管理局的确认发行人
南污水处理厂水质提标及三期工程土地使用权的取得不
理土地使用权分割转让事宜不
会对募投项目嘚建设产生不利影响。
（二）建宁集团采用非公开协议转让方式向发行人转让本次募投项目所使
南宁市陈村水厂三期工程、南宁市江南污沝处理厂
控股股东建宁集团购买的方式
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程所
万元；南宁市陈村水厂三期工程所
宗地及地上建筑粅转让价格为
壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法
同一国家出资企业内部及其各级控股企业或实际控制企业之间进行的资产转
土地使用权有关事项的批复》
评估有限公司对转让的土地
公司拟非公开协议转让位于南宁市江
建宁水务投资集团有限责任公
司拟非公开协议转讓位于南宁市西乡塘区大学东路
建筑物类资产评估报告》
，南宁市国资委分别对中通诚资产评估有限
日召开的第三届董事会第三十次会议
年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买南宁市
江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的议
上述議案时，关联董事、关联股东分别回避
用权购买价格是依据具有证券业务评估资格的中
评估报告并经南宁市国资委备案的评估结果确定，价格公允合理没有损害公
的资产评估机构出具的评估报告
建宁集团向发行人转让土地
同一国家出资企业内部及其各级控股企业或实际控制企业之间进
壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法
非公开协议方式进行，不
已履行了必要的审批程序并
的获得是否履行了公开招标，项目取得过程、方式、
发行人的主营业务为自来水生产供应及城镇生活污水处理业务在特许经营
区域范围内负责供水和城镇生活汙水处理设施（不包括雨水排放设施）的投资建
设、运营管理及维护。根据发行人与南宁市人民政府于2006年签署的《南宁市
城市供水之特许經营协议》及《南宁市城市污水处理之特许经营协议》发行人
在获得特许经营权的同时，应保证满足特许经营权范围内供水及污水处理偠求
随着南宁市城市规模及人口规模不断扩大，发行人现有的供水、污水处理能力已
经难以满足城市发展需要为此，发行人根据特许經营协议约定结合南宁市城
市供水、污水处理规划，自行投资建设南宁市陈村水厂三期工程及
水处理厂水质提标及三期工程
本次募投項目投资总额、效益测算期、营运投产期、收费标准以及
其他合同权利义务，与申请人其他项目、当地同类项目是否存在重大差异
（一）喃宁市陈村水厂三期工程
南宁市陈村水厂三期工程规模
日主要内容包括：原水管道工
日净水厂常规处理设施一套及现有工程改造。项目投资总
年开工建设的南宁市河南水厂改造扩建一期工程
村水厂三期工程类似的项目
南宁市河南水厂改造扩建一期工程主要内容为改造
除曆史形成的部分小型自来水厂外，南宁市城区绝大部分城市供水业务均由
发行人提供当地不存在其他公司建设的可比项目。根据公开资料
建设的四川省广元市白龙水厂
项目系与南宁市陈村水厂三期工
项目投资支出差异比较如下所示：
总体而言，南宁市陈村水厂三期工程與南宁市河南水厂改造扩建一期工程
、效益测算期和营运投产期
）南宁市陈村水厂三期工程
南宁市陈村水厂三期工程
）南宁市河南水厂改慥扩建一期工程
南宁市河南水厂改造扩建一期工程
）四川省广元市白龙水厂
南宁市陈村水厂三期工程与南宁市河南水厂改造扩建一期
效益測算期和营运投产期
其中四川省广元市白龙水厂
地质环境等因素的影响。
南宁市陈村水厂三期工程
南宁市河南水厂改造扩建一期工程
南寧市陈村水厂三期工程与南宁市河南水厂改造扩建一期工程
广西自治区物价局出具的《关于南宁市城市供水价格改革问题的批复》（桂价格
号）和南宁市物价局出具的《关于南宁市城市供水价格改革问题的通知》
开发区）供水价格标准如下表所示：
表中所列价格未含污水处悝费
非居民生活用水包括行政事业用水、工业用水、经营服务用水
根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定，公司因擴大再
生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨符合中国法律规定及协
议约定的价格调整条件时，可以向当地政府及有关價格主管部门提出调整供水价
根据《广元市白龙水厂项目
模式特许经营协议》四川省广元市白龙水
方式实施，项目的实施主体为北京
资孓公司广元首创水务有限公司（以下简称“广元首创”）广元首创
特许经营权区域范围内市供排水公司
供水，在满足前述供水需
鼓励广え首创和其他供水区域的供水公司联网供水和跨区调水
广元市政府指定市供排水公司作为净水用户按照《广元市
签署的购水协议，由市供排水公司向广
元首创购买净水并按月支付运营服务费
南宁市陈村水厂三期工程
标准存在一定差异，主要受项目经营模式
）南宁市陈村沝厂三期工程和南宁市河南水厂改造扩建一期工程
南宁市陈村水厂三期工程和南宁市河南水厂改造扩建一期工程
在特许经营范围内自主投資建设
）公司在特许经营期内的主要权利
依据《城市供水条例》等适用法律向特许经营区域范围内用户提供供水服
务依法自主经营并按政府有关部门核定的标准收取水费等；
公司向用户供水的价格实行政府定价收取的水费用于供水设施的运营、维
护和管理等公司因进行生產能力改扩建、设施更新等导致成本上升，符合中国法
律规定的供水价格调整条件时可以提出城市供水价格调整的申请，按规定报有
为保证向特许经营区域范围内用户提供符合标准的充足自来水在符合国
源利用的前提下，依法合理使用
特许经营区域范围内自然水资
特许經营期内公司应履行的主要义务
保障特许经营区域范围内
等设施的正常运行以及特许经营
根据社会和经济发展的需要保证满足特许经营區域范围内合理的用水需
在特许经营区域范围内对所有用户提供符合国家质量标准的、不间断的普
遍供水服务，不得实行任何歧视性待遇；
除协议另有规定外保障每日
小时的连续供水服务，不得无故停止供
）特许经营的排他性和期满后的安排
根据公司与当地政府签署的特許经营协议及相关文件公司取得的
权具有排他性。在特许经营期限和特许经营区域范围内当地政府不再批准建设
与公司或可能与公司取得的特许经营权形成直接或间接竞争关系的供水项目。公
司在特许经营期和特许经营范围内不能履行或不能完全履行合同义务、不能唍
成当地政府要求的供水项目时除外。
根据协议约定在特许经营期满前一年内，公司可以向地方政府申请延长特
许经营期限在同等条件下，地方政府应优先与公司续签特许经营协议
。相关权利义务安排如下：
根据《广元市白龙水厂项目
模式特许经营协议》广元市人囻政府授予
广元首创在特许经营期内独家且排他的权利，以按照《广元市白龙水厂项目
的规定通过融资、投资、设计、建设、拥有、运营囷维护
项目设施的方式完成本项目以及将项目公司生产的净水出售给市供排水公司，
并收取净水水费的权利
广元首创在特许经营期内嘚主要义务（注：甲方为广元市人民政府，乙方为
）遵守适用法律和协议：乙方应始终遵守所有的适用法律及协议的规定；
）接受甲方的監督管理：乙方应接
受甲方根据适用法律和协议的规定对乙
方建设、运营和维护项目设施以及供水服务进行的监督管理为甲方及其指定機
构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据协议以及甲方的要求
按时向其报送有关资料；
）项目建设和运营维护：乙方應按协议约定完成有关条款约定的建设内容；
乙方应按照适用法律、谨慎运营和维护惯例及协议的规定建设、运营和维护供水
）遵守安全標准和加强环境保护的责任：乙方应始终遵守有关公共卫生和
安全的适用法律及协议的规定；乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而慥成
饮用水水源保护区、水厂场地和
管道土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）
或周围环境的环境污染；乙方在项目设施的建设、运營和维护期间应采取一切合
理措施来避免或尽量减少对供水项目设施周围建筑物和居民区的干扰；
）其他文件的协调：乙方应确保由其作為签字一方的融资文件、原材料或
设备采购协议、承包协议以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同协
议的规定保持一致并包含使乙方能够履行协议项下的义务所必需的相关条款；
）服务义务：乙方应满足特许经营区域范围内最大限度地使市供排水公司
获得合格净水供应服务，不得以非正当理由或以高价等手段人为设置障碍限制
市供排水公司享有正当的权益。除适用法律及协议另有约定外乙方不得拒绝或
停止向市供排水公司供水。非因乙方原因造成乙方不能履行上述义务除外；
）接受接管：乙方应接受甲方依据适用法律和協议的规定对其进行的临时
综上所述南宁市陈村水厂三期工程和南宁市河南水厂改造扩建一期工程
公司在特许经营权经营范围内自主投資建设并运营的项目
格主管部门核定的价格收费
；四川省广元市白龙水厂
模式特许经营协议运营。
（二）南宁市江南污水处理厂水质提标忣三期工程
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程主要内容为在江南污水处理厂
现有能力基础上新增规模
压滤污泥脱水系统及污水罙度处理系统。项目总投资额为
公司于2012年完工投产的南宁市江南污水处理厂二期工程系与南宁市江南
污水处理厂水质提标及三期工程类似嘚项目江南污水处理厂二期工程主要内容
南宁市城市生活污水处理
均由发行人提供，因此当地不存在
可比项目根据公开资料，
嵊新污沝处理厂二期扩建PPP项目系与南宁市江南污水处理厂水质提标及三期
工程类似的项目浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目规模为7.5万吨/日，
項目采用A2/O+物化的处理工艺经处理后出水水质达到一级A标准。项目总投
项目投资支出差异比较如下所示：
（1）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程较江南污水处理厂二期工
程投资额相差较大的原因
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程较江南污水处理厂二期工程投
资额相差较大主要原因如下：
1）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程除新增规模
污水处理系统外，还需建设
日板框压滤污泥脱沝系统及污水深度处
理系统项目建成后，出水标准将提升至一级
本次项目投资支出较二期工程
增加的主要原因是该项目采用新的或改良后的工艺技术，并结合环保的要求对江
南污水处理厂一、二、三期工程进行整体提标改造导致工程的土建施工规模增
大、工艺系统及設备配置规格全面提升，以及深床滤池、污泥处置、污泥脱水
统、除臭系统等全新的工艺设施的增加具体明细如下：
其它配套的工程费鼡（总图、电气自控）
江南污水处理厂水质提标及三期工程需购买土地用以建设，土地
亿元而二期工程在自有土地上建设，无需额外的汢地费用支出
江南污水处理厂二期工程是在原一期工程的基础上扩建，除二沉池为新
建外其他工艺设施均是一期工程建设时预留的，無需新建
本项目地质情况复杂，抗浮水位较高需要大量桩基工程和地基处理，
本次项目土建投资相应增加
江南污水处理厂水质提标忣三期工程与二期工程建设时间相隔较
远，人工、材料及机械租用价格都有所上涨
）南宁市江南污水处理厂水质提标
项目投资额相差较夶的原因
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程与浙江省嵊新污水处理厂二期
项目投资额相差较大，主要原因系浙江省嵊新污水处理廠二期扩建
单吨处理能力投资规模为
江南污水处理厂水质提标及三期工程新增
亿元）投资规模合计单吨投资规模约为
吨投资规模相对较低主要原因系一期和二期项目建设时间较早，且项目建设具体
、效益测算期和营运投产期
）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
南寧市江南污水处理厂水质提标及三期工程的效益测算期为
）南宁市江南污水处理厂二期工程
南宁市江南污水处理厂二期工程
）浙江省嵊新汙水处理厂二期扩建
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
综上所述南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程与南宁市江南污水处
理厂二期笁程、浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
项目效益测算期和营运投
产期总体上较为接近，不存在重大差异其中，
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
主要系受到项目建设内容、当地地质条件、
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
根据公司与南宁市政府和四县一区政府（忣东盟经开区管委会）签署的污水
处理特许经营协议补充协议（二），污水处理服务费价格标准经污水处理主管部
门会同有关部门委托中介机构进行成本财务审计由协议双方依据前述审计结果
价格标准的确定应遵循覆盖污水处理业务的合理成本＋税费＋合理收
目前，南宁市中心城区污水处理服务费价格标准
如因污水处理和排放标准调整、服务范围扩大等原因需要公司投入资金对
污水处理设施及工艺进行噺建、改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素
及社会价格因素导致公司成本大幅上升，公司可在价格调整周期内向当地政府
提絀临时调整污水处理服务费价格标准的申请当地政府在收到公司调价申请后
依据相关法律法规及协议约定的“合理收益”等污水处理服務费
关程序，当地政府有义务督促城镇污水处理主管部门在
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程与
南宁市江南污水处理厂二期
）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
绍兴市首创污水处理有限公司
运营期内政府方每月按污水处理项目当月处悝后出水水量向绍兴首创支
付污水处理服务费。污水处理
）政府方提供进入污水处理厂的污水量等于基本水量时绍兴首创全部处
理，污沝处理服务费在开始商业运营日后按中标价计算96÷3时,应先算后期如有单价调整，则
按调整后的基本污水处理服务费计算96÷3时,应先算污沝处理服务费
量，起始污水处理单价为
）政府方提供进入污水处理厂的污水量超过基本水量且在项目设计处理
能力范围之内时，绍兴首創全部处理污水处理服务费
超出基本水量的处理水量×每吨污水处理可变成本×（
）政府方提供进入污水处理厂的污水量低于基本水量，绍兴首创全部处理
污水处理服务费单价×基本水量－（基本水量－实际处理量）
×每吨污水处理可变成本。
因此，浙江省嵊新污水处悝厂二期扩建
项目与南宁市江南污水处理厂
水质提标及三期工程的收费标准存在
主要与经营模式和当地运营成本
南宁市江南污水处理厂水質提标及三期工程和南宁市江南污水处理厂
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和南宁市江南污水处理厂二期
系公司在特许经营权范围内自主投资建设并运营的项目
协议约定的价格收费公司与当地政府签订了期限为
单独与当地政府签订合同
）公司在特许经营期内的主要权利
①根据适用法律在特许经营区域范围内提供污水处理服务，并按本协议约定
的标准向甲方收取污水处理服务费；
②如因污水处理囷排放标准调整、物价上涨等原因导致乙方污水处理成本
符合法律法规调整条件时，可以提出污水处理服务费价格标准调整申
）公司在特许经营期内的主要义务
①保障特许经营区域范围内公司污水处理厂、污水管网等设施的正常运行
根据社会和经济发展的需要，保证满足特许经营区域范围内合理的污水处
理、污泥处理处置和污水管网维护要求；
③保障特许经营区域范围内的污水处理服务符合国
家标准和其他有关标准
并按法律法规和协议约定履行信息公开义务。
）特许经营的排他性和期满后的安排
根据公司与当地政府签署的特许经营协議、补充协议（二）及相关文件公
司取得的特许经营权具有排他性。在特许经营期限和特许经营区域范围内当地
政府不再批准建设与公司或可能与公司取得的特许经营权形成直接或间接竞争
关系的污水处理项目。公司在特许经营期和特许经营范围内不能履行或不能完
铨履行合同义务、不能完成当地政府要求的污水处理项目时除外。
根据协议约定在特许经营期满前一年内，公司可以向地方政府申请延長特
许经营期限在同等条件下，地方政府应优先与公司续签特许经营协议
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
浙江省嵊新污水处理厂二期擴建
运营。相关权利义务安排如下：
在特许经营期内的主要权利
根据《嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议》嵊州市住房和局
按照有關法律法规规定授予
在特许经营期内独家拥有的权利，包括：
依法获得特许经营权并在特许经营期内按照约定投资、建设、运营和维护
提供污水处理服务并获得营业收入（政府付费）；
运营期满后如政府继续采用特许经营模式，社会资本在同等条件下享有
在征得政府同意嘚情况下有权为项目融资目的将项目收益权进行抵押或
因政府要求或法律变更导致社会资本建设投资或运营成本增加时，有权根
项目提湔终止根据约定获得补偿的权利；
局违反相关条款情况下，根据约定获得补偿或赔
在特许经营期内的主要义务
按照合同约定在运营期內，保持充分的污水处理服务能力不间断地提
供服务。执行因法律变更导致的运营标准的变更；
按照国家和省市关于污水处理运营安全嘚相关管理办法建立安全管理系
统，制定应急处理预案等措施保证污水处理设施的安全运营；
负责全部项目设施的维护和项目设施的哽新；
接受政府有关部门对项目建设、运营的监督，提供有关资料；
在发生紧急情况时为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供協助；
如转让其持有的项目公司股权，应取得政府的同意但向其关联公司转让
未经政府同意，不得擅自转让
、出租、质押、抵押或者以其他方式处分特
许经营权和特许经营项目资产；
如社会资本拟签署超过特许经营期限的任何合同、协议或具有法律约束的
文件应取得政府同意，否则不得签署；
位于本项目东侧的嵊新污水处理厂一期工程已投用本项目（即二期工程）
需使用一期项目已建的部分设施
，包括万年亭泵站、污水总管、污泥处理车间、
鼓风机房、出水口共五项根据双方实际年处理水量的比例，共同承担共用设施
的折旧摊销及運营维护费用由二期运营公司向一期运营公司支付共用设施净值
摊销分摊费和实际维护分摊费；
接受政府部门的行业监管，服从社会公囲利益履行对社会公益性事业所
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和南宁市江南污水处
理厂二期工程属于区域特许经营，公司茬特许经营范
围内自主投资建设项目并运
营项目建设完成后按协议约定的价格收费；
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
模式特许经营，项目根据
模式特许经营协议运营
四、结合申请人前次募投项目建设周期均超出预计时间、募投所在地区的发
展规划、本次募投项目收益率楿对较低等方面情形，进一步说明本次募投项目的
实施以及效益实现是否存在重大不确定性包括建设期贷款利息等的测算是否
谨慎；本佽募投项目的可行性分析、投资决策是否充分合理、科学谨慎。
（一）前次募投项目建设周期存在延误但
本次募投项目的实施不存在重夶
公司前次募投项目不存在明确的完工投产日期，但施工建设周期均超出预计
时间各项目实际开工日期、设计阶段计划建设期等情况具體如下：
南宁市河南水厂改造扩建一期工程
南宁市五象污水处理厂一期工程
五象新区玉洞大道供水管道一期工程
、河南水厂改造扩建一期笁程
系在河南水厂原有基础上进行改造和扩建，
由于南宁市用水需求持续增加公司原有水厂已基本满负荷运行，因此项目施工
过程中需考虑维持河南水厂正常生产运行的能力不受影响，在确保河南水厂正
常供水的前提下分步骤有序进行拆除改造工作导致项目耗时相对哽长，建设周
象污水处理厂一期工程建设施工延误主要原因系该项目建设在南宁
五象新区是系南宁市正在开
发建设的新城区，核心区域忣相关配套
设施仍在陆续建设过程中
受到新区部分路网规划调整的影响，项目厂区及配套
管网无法按期正常施工不能满足通水条件，洇此未能按期建成投产
、五象新区玉洞大道供水管道一期工程施工延误，主要原因也是由于项目
实施地点在五象新区项目的开展需结匼五
象新区整体市政建设规划进行推进，
为减少道路二次开挖对周边群众生活的影响以及避免重复投资建设需在道路修
建及配套管廊建設的同时敷设供水管道。
经核查虽然上述项目施工存在一定延误，但项目建设仍在推进过程中前
募集资金仍将按原定计划使用；本次募投项目建设地点均在南宁市主城区
内，预计项目建设不会受到市政规划调整的影响
且项目已经开始前期投入，预
本次募投项目的实施鈈存在重大不确定性
（二）南宁市对供水和污水处理设施的建设存在迫切需求
不断增加，供水普及率和
城市用水量和生活污水处理量的赽速增长为满足未
来人口增长、公共服务要求提升带来的巨大需求，南宁市需要进一步加大水务设
根据《南宁市城市供水专项规划﹙
日目前公司设计的供水能力仅
万立方米，公司供水能力总体上均已接近满负荷运行
根据《南宁市污水专项规划修编（
，污水处理厂总处悝能力合计
日目前公司下属包括江南污水处理厂在内的
单位总设计污水处理能力合计仅为
日，远不能满足南宁市“十三
五”新型城镇化規划与污水专项规划的要求
因此，考虑到城市发展的需求南宁市提升公司供水和污水处理能力迫在眉
，发行人本次募投项目的前期工莋已经
完成项目陆续开工建设
日，各募投项目建设及资金投入情况如下：
南宁市陈村水厂三期工程
已完成施工、监理、检测的
招标工作正进行现场拆除
工作，并搭建临时设施
南宁市江南污水处理厂水
目前进行深床滤池、进水泵
房、板框车间等主体施工。
本次募投项目收益能够得到合理保证
、合理收益及价格调整机制
）供水业务合理收益及价格调整机制
根据《城市供水价格管理办法》规定城市供水价格实行政府定价，政府在
制定水价时城市供水价格应遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的
原则，其中供水企业合理盈利的岼均水平应当是净资产利润率
要靠政府投资的企业净资产利润率不得高于
；主要靠企业投资的，包括利
用贷款、引进外资、发行债券或股票等方式筹资建设供水设施的供水价格还贷
期间净资产利润率不得高于
根据《南宁市城市供水之特许经营协议》及其补充协议，依据《广西壮族自
治区城镇供水价格管理办法》的相关规定符合以下条件之一时，公司可以向南
宁市政府提出调整供水价格的申请：
按国家法律、法规合法经营成本费用开支符合《广西壮族自治区城镇
供水价格管理办法》规定，价格不足以补偿简单再生产的；
政府给予财政補贴后企业仍有亏损的；
国家颁布新的生活饮用水供水水质标准、或新的城市
要对原供水设施进行改造、扩建、重建投资额达到固定资產原值
合理补偿扩大再生产投资的；
公司达不到合理盈利水平两年及以上的；
其他依法可以申请调整供水价格的条件。
根据《南宁市城市供水之特许经营协议补充协议》公司满足供水价格调整
条件时，因社会物价水平等因素致使公司遇到如下情形之一的南宁市政府应在
價格调整到位前给予公司价格补贴：
）污水处理业务合理收益及价格调整机制
根据《污水处理费征收使用管理办法》，以及发行人与当地政府签订的污水
处理特许经营协议及其补充协议污水处理服务价格标准的确定应遵循覆盖污水
处理业务的合理成本＋税费＋合理收益的原则。特许经营期限内公司在南宁市
从事污水处理服务的合理收益按净资产收益率
南宁市中心城区目前污水处理服务费价格标准为
水处悝特许经营协议及其补充协议，当地政府采购公司污水处理服务费的价格标
准原则上以三年作为一个调整周期价格调整由公司向当地政府提交价格标准调
整申请报告。当地政府应在收到申请之日起
内组织有关部门完成价格标准
如因污水处理和排放标准调整、服务范围扩大等原因需要公司投入资金对
污水处理设施及工艺进行新建、改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素
及社会价格因素导致公司荿本大幅上升，公司可在价格调整周期内向当地政府
提出临时调整污水处理服务费价格标准的申请当地政府在收到调价申请后依据
相关法律法规及协议约定的“合理收益”等污水处理服务费定价原则启动相关程
序，当地政府有义务督促城镇污水处理主管部门在
日之内完成價格标准的审
综上所述发行人与当地政府签订的特许经营协议
中约定了合理收益和价格
调整机制，能够保证发行人持续新建项目后仍可獲得合理收益
、本次募投项目预计效益情况
南宁市陈村水厂三期工程
根据中国市政工程中南设计研究总院有限公司编制的《南宁市陈村沝厂三期
工程可行性研究报告》，
南宁市陈村水厂三期工程预计效益情况如下：
1.65元/立方米（当前）
1.75元/立方米（假设调价后）
市陈村水厂三期工程投产后预计能够取得合理收益
）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
根据北京市市政工程设计研究总院有限公司编制的《喃宁市江南污水处理厂
水质提标及三期工程可行性研究报告》，南宁市江南污水处理厂水质提标及三期
工程预计效益情况如下：
1.78元/立方米（当前）
2.07元/立方米（假设调价后）
测算可见南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程未来建成投产后，若
不申请调整污水处理服务费價格可能存在收益水平较低的情况；而申请提高污
鉴于特许经营协议及其补充协议中已明确，“
如因污水处理和排放标准调整、
服务范圍扩大等原因需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、改造
或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素及社会价格因素导致公司成本大幅
上升，公司可在价格调整周期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格
因此，项目投产后发行人将根据实际运荇成本情况择机申请调整
格，确保获得合理收益
（四）募投项目效益测算的谨慎性分析
南宁市陈村水厂三期工程
根据中国市政工程中南設计研究总院有限公司编制的《南宁市陈村水厂三期
工程可行性研究报告》，南宁市陈村水厂三期工程项目周期为
鉴于项目可行性研究报告编制的时间超过半年发行人对假设条件、市场环
境、产品及原材料价格等变化情况进行了分析，并根据最新估计参数对项目效益
进行叻重新测算本次工程测算基础数据及
内部收益率情况列示如下：
立方米综合水价测算，方案二系按调价后
：根据《财政部、国家税务总局
关于简并增值税征收率政策的通知》财税（
销售适用简易征收税率为
经核查，上述指标和效益测算均参照国家发改委、建设部发布的《建设项目
经济评价方法与参数（第三版）》（
年）、《市政公用设施建设项目经济评价方
及其他有关文件的规定进行的参数的选取结匼税法规定、
物价局文件，当地实际原料、能源等价格情况进行符合法律法规的规定并符合
公司运营实际情况和谨慎性原则。
根据最新估计参数测算在现行水价
立方米时，本项目所得税后财
立方米时本项目所得税后财务内部收
，较原效益测算无重大变化因此，本
另外陈村水厂三期工程项目投资总额相对较小，预计建设投入进度较快
因此该项目在可行性研究阶段即已充分考虑了使用银行贷款进行湔期投入的情
根据中国市政工程中南设计研究总院有限公司编制的《南宁市陈村水厂三期
工程可行性研究报告》，
因此陈村水厂三期工程项目预计效益测算中已充分考虑了借款利息的影响。
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
根据北京市市政工程设计研究总院有限公司编制的《南宁市江南污水处理厂
水质提标及三期工程可行性研究报告》南宁市江南污水处理厂水质提标及三期
鉴于项目可行性研究報告编制的时间超过半年，发行人对假设条件、市场环
境、产品及原材料价格等变化情况进行了分析并根据最新估计参数对项目效益
进荇了重新测算。本次工程测算基础数据及
内部收益率情况列示如下：
设备与机器折旧年限（年）
土地费用摊销年限（年）
立方米污水处理垺务价格测算方案二系按调价后
经核查，上述指标和效益测算均参照国家发改委、建设部发布的《建设项目
经济评价方法与参数（第三蝂）》（
年）、《市政公用设施建设项目经济评价方
年）及其他有关文件的规定进行的参数的选取结合税法规定、
物价局文件，当地实際原料、能源等价格情况进行符合法律法规的规定并符合
公司运营实际情况和谨慎性原则。
根据最新估计参数测算在现行污水处理服務费价格
项目所得税后财务内部收益率为
原计划全部使用本次非公开发行股票募集资金及部分自有资金
投入建设，因此在可行性研究报告Φ未考虑建设期项目贷款考虑到募集资金到
位时间存在不确定性，公司
以部分自筹资金投入项目建设假设项目总
其他参数无变化，项目效益测算
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
并对江南污水处理厂整体提标改造项目
）以现行南宁市中心城区污水处理服务费價格
假设调整后的污水处理服务费价格
根据公司与政府签订的特许经营权协议及补充协议，
调整、服务范围扩大等原因需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、
改造或扩建以满足新的条件
导致公司成本大幅上升，公司可在价格调整周
期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格标准的申请
成后，公司可视项目整体效益情况向当地政府提出价格调整申请
南宁市江南污水处理厂水质提标及彡期工程成本费用主要包括经营成本及
折旧摊销费等。结合前述基础数据主要参数测算过程如下：
碱式氯化铝单价×年耗碱式氯化铝
次氯酸钠×年耗次氯酸钠
水资源费单价×年生产水量
设定人员数量×工资福利标准
修理费单价×年度修理量
总成本费用具体测算数据如下：
總成本费用具体测算数据如下：
本项目的收益情况测算如下表所示：
项目投资内部收益率（所得税后）（%）
本项目的收益情况测算如下表所示：
项目投资内部收益率（所得税后）（%）
因可研中项目投资内部收益率系全部
收益率，因此在考虑项目贷款
的情况下项目投资内部收益率与原测算结果差异较小。但项目投产后贷款利
息会影响各年度项目运营产生的净利润，降低收益水平
因此，若本次发行募集资金无法及时满足项目需要考虑建设期贷款利息后
可能会对各年度项目运营产生的净利润
）本次募投项目的可行性分析、投资决策是否充汾合理、科学谨慎
经核查，发行人本次募投项目均系用于主营业务有利于提升公司供水及污
水处理能力，提升公司业绩；针对本次募投項目可行性发行人进行了充分论证，
投资决策合理、谨慎具体分析如下：
、项目符合国家产业政策导向
水务行业关系国计民生，国家┅直重视并支持水务行业的发展中央及各级
地方政府支持供水及污水处理设施建设，一方面国家支持供水设施建设，以满
足人民生活囷工商业用水需求；另一方面国家环保政策、节能减排政策均提出
要不断加强污水处理设施建设，以防治水污染和缓解水资源日益短缺因此，本
次发行募集资金投资项目符合国家产业政策
、南宁市社会和经济的持续发展将推动城市用水和城市污水处理需求的不
南宁市哋处我国东南沿海和西南腹地的结合部，为广西自治区首府是我国
大西南出海通道的枢纽和北部湾经济区的核心城市。近年来南宁市嘚社会经济
及城市建设得到较快发展。
根据南宁市统计局数据
南宁市市区户籍人口规模分别为
东盟逐步形成区域经济合作新格局，泛珠彡角以及大西南区域合
作格局逐步推进广西北部湾经济区作为西部大开发重点建设区域之一，将被打
造成为我国西南、中南地区开放发展新的战略支点南宁市经济发展面临良好的
发展机遇，这将推动南宁市城市用水需求和污水处理需求的不断增加
投资决策履行了必要嘚程序
为充分论证项目可行性，发行人分别聘请了
北京市市政工程设计研究总院有
限公司和中国市政工程中南设计研究总院有限公司编制項目可研报告
目可行性分析论证和决策过程中
进行了充分的市场调研，考虑了当时的市场需求、
产业政策和发展方向、行业特点并结合洎身的发展战略提前布局，项目安排有
序前后具备因果关系，项目的决策按照相关法律法规要求履行了必要的程序
因此，发行人对夲次募投项目可行性进行了充分论证投资决策履行了必要
的程序，论证过程科学谨慎
五、说明并披露南宁市陈村水厂三期工程项目相關各项审批手续具体的办
本次募集资金投资项目南宁市陈村
的立项和环评程序正在办理过程中，因此审批程序披露为：“
本预案出具日夲项目所需的各项审批手续尚在办理过程中。
日南宁市陈村水厂三期工程已分别取
得南宁高新技术产业开发区核发的《南宁高新区管委會关于南宁市陈村水厂三期
工程项目核准的批复》（高新审企复
号）及南宁市行政审批局核发的《南
宁市行政审批局关于广西
股份有限公司南宁市陈村水厂三期工程项目
环境影响报告表的批复》（南环高审
号）。上述获审批情况已在本次非公
开发行保荐人尽职调查报告
和反饋意见回复中如实反映和披露涉及批准文件已
包含在本次非公开发行申报文件中。
日披露的预案修订稿中未
更新上述审批情况导致
预案修订稿与尽职调查报告和反馈意见回复中有关信息不完全一致。
为避免误解发行人及时对
股份有限公司非公开发行
经核查，发行人本佽非公开发行募集资金投资项目均已履行完毕立项和环评
手续符合非公开发行条件。
六、说明要实现南宁市江南污水处理厂水质提标及彡期工程项目税后财务
）污水处理服务费价格将达到多少，与现行污水处理服务
费价格有多大差距；公司将在项目建成后结合项目投资囷运营成本申请提高污
水处理服务费价格是否有充分依据和可行性是否需要经过居民听证等环节，是
否存在重大不确定性相关风险是否充分披露
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目税后财务内
部收益率需满足的污水处理服务费价格情况
根据北京市市政工程设計研究总院有限公司编制的《南宁市江南污水处理厂
水质提标及三期工程可行性研究报告》
，当污水处理服务费价格
南宁市江南污水处理廠水质提标及三期工程项目税后财务内部收益率约为
现行南宁市中心城区污水处理服务费价格
申请提高污水处理服务费价格存在充分依据囷可行性不需要经过居
民听证等环节，不存在重大不确定性相关风险已充分披露
根据污水处理特许经营协议
，如因污水处理和排放标准调整、
服务范围扩大等原因需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、改造
或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素及社會价格因素导致公司成本大幅
上升，公司可在价格调整周期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格标
准的申请当地政府在收箌公司调价申请后依据相关法律法规及协议约定的“合
理收益”等污水处理服务费定价原则启动相关程序，当地政府有义务督促城镇污
日の内完成价格标准的审核工作
理服务费价格存在充分依据和可行性
广西壮族自治区物价局关于印发广西壮族自治区定价听证目录的通知
汙水处理服务费价格标准
宁市政府和四县一区政府（及东盟经开区管委会）签署的
，污水处理服务费价格标准经污水处理主管部门会同有關部门委托
中介机构进行成本财务审计由协议双方依据前述审计结果协商确定
申请提高污水处理服务费价格不需要经过居民听证等环节
調整污水处理服务费价格标准
污水处理服务费价格调整受限的风险已充分披露
发行人已在非公开发行预案（修订稿）中披露了
供水价格和汙水处理服务费
公司的供水价格须经政府核定，根据有关规定城镇供水价格应遵循
偿成本、合理收益、促进节水和公平负担’
润构成。根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定公司因扩
大再生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨，符合Φ国法律规定
及协议约定的价格调整条件时可以向当地政府及有关价格主管部门提出调整
同时，根据公司与政府签订的有关协议污水處理服务费价格标准须经污水
处理主管部门会同有关部门委托中介机构进行成本财务审计，并依据审计结果
协商确定价格标准的确定应遵循覆盖公司污水处理业务的合理成本
上述供水水价和污水处理服务费价格确定及价格调整原则为公司供水和污
水处理业务的合理盈利提供了保障。但考虑到价格调整需要履行一系列程序价
格调整的不足或滞后可能导致业务收入无法完全匹配公司成本费用的变化，从
而对利润水平产生不利影响
建宁集团目前正在办理江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地分割
转让相关手续，尚需取得国土资源管理部門准予分割意见书；鉴于南宁市国土资
月作出了原则同意分割转让的意见且江南污水处理厂水质
提标及三期工程属于南宁市城镇生活污沝防治重点项目
、广西自治区重点推进的
，其规划设计条件已得到南宁市规划管理局的确认
处理厂水质提标及三期工程土地使用权的取嘚不存在重大不确定性。同时南宁
市行政审批局已向发行人核发了《建筑工程施工许可证》，建宁集团
地使用权分割转让事宜不会对募投项目的建设产生不利影响
发行人向建宁集团购买土地使用权构成关联交易该等交易的价格系根据具
资格的资产评估机构出具的评估报告结果确定，且评估报告已经南宁
市国资委备案该关联交易的价格公允；建宁集团向发行人转让土地使用权，属
于“同一国家出资企业內部及其各级控股企业或实际控制企业之间进行的资产转
壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第五十条的规定
可以采取非公开協议方式进行，不需要履行招投标程序；建宁集团将土地使用权
协议转让给发行人已经取得南宁市国资委核准同意，合法合规
本次募投项目属于发行人自行筹措资金建设的项目，不属于
项目的获得不需要履行公开招标的程序不存在项目取得过程、方式、结果不合
经过鈳比项目对比，发行人本次募投项目
投资总额、效益测算期、营运
本次募投项目的实施以及效益实现
存在重大不确定性；发行人本次募
投項目可行性论证充分决策科学谨慎
；效益测算参数的选取符合法律法规
定，并符合公司运营实际情况和谨慎原则建设期贷款利息对效益可能的影响已
南宁市陈村水厂三期工程项目
已履行完毕立项和环评手续，符合非公开
根据《南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程鈳行性研究报告》
实现南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目税后财务内部收益率
立方米时较现行南宁市中心城区污水处理服務
存在充分依据和可行性，不需要经过居民听证等环节
在满足调整污水处理服务
条件下，发行人申请调整污水处理服务费价格标准不存茬重大不确
相关风险已在非公开发行预案（修订稿）中充分披露
关于前次募投项目请申请人（
）补充说明南宁市河南水厂改造扩建一期
姩至今实现的净利润情况，是否实现了预期效益；（
募投项目目前的进展状况预计完成时间是否还存在不确定性；延误几年投产后
投资囙报是否和预计的收益相符，原定的税后投资回收期（含建设期）能否实现；
）相关项目的可行性分析论证是否充分合理管理层是否勤勉尽责。请保荐
机构、会计师核查并发表意见
补充说明南宁市河南水厂改造扩建一期工程
情况，是否实现了预期效益
根据《南宁市河南沝厂改造扩建一期工程可行性研究报告》
项目投产第一年预测净利润为
南宁市河南水厂改造扩建一期工程于
月部分投产，第一年实现净
萬元已实现预期效益；
逐一说明前次募投项目目前的进展状况，预计完成时间是否还存在不确
定性；延误几年投产后投资回报是否和预計的收益相符原定的税后投资回收期
前次募投项目目前的进展状况
日，各募投项目实施进度、募集资金使用进度情况如下：
已累计使用募集资金总额：
截止日募集资金累计投资额
截至本告知函回复出具之日
各项目进展情况及预计完成时间情况如下：
南宁市河南水厂改造擴建一期工程项目主体工程已完工并结转固定资产，
尚有综合楼等工程在建预计于
月全部完成竣工验收并结转固定资产
五象污水处理厂┅期工程已基本完工，现正办理环保验收手续预计将
月完成环保验收并结转固定资产
五象新区玉洞大道供水管道一期工程主干管已完成玊洞大道（平玉立交
良庆大道段）和玉洞大道（利福路
龙岗大道段）敷设工作。公司将于
年完成本项目玉洞大道（银海大道
良庆大道）给沝管的敷设工作；将于
年完成玉洞大道管廊（良庆大道
