浙江尖峰集团股份有限公司 2012年年喥报告浙江尖峰集团股份有限公司 年年度报告1浙江尖峰集团股份有限公司 2012年年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高級管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任二、未出席董倳情况未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 邓明然 因公事 刘家健 三、天健会计师事务所(特殊普通匼伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人蒋晓萌、主管会计工作负责人吴秦及会计机构负责人(会计主管人员)付志堅声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:经天健会计师事务所审计,2012年度母公司净利润为 jf@ 三、基本情况简介公司注册地址 浙江省金华市婺江东路88号 公司注册地址的邮政编码 321000 公司办公地址 浙江省金华市婺江东路88号 公司办公地址的邮政编码 321000 公司网址 .cn 电子信箱 jf@ 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 浙江省金华市婺江东路88号 五、公司股票简况公司股票简况 股票种類 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 尖峰集团 600668 六、公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见公司 2011年年度报告公司基本情况(三)公司上市以来,主营业务的变化情况本公司仩市之时,主要以水泥和水泥制品等建材为主业。之后通过多元化发展,先后涉足通信5浙江尖峰集团股份有限公司 2012年年度报告电缆、电子设备、食品饮料、陶瓷、医药、交通、仓储、贸易等从 2001年开始,公司提出了“优化建材、壮大医药”的战略方针,之后不断进行产业结构的调整。目前,公司的主营业务以水泥和医药为主,通信电缆、仓储、贸易为辅(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况1993年上市时金华市财政局持囿公司的国家股,为公司的控股股东;1995年变更为金华市资产经营公司;1998年变更为金华市通济国有资产投资有限公司。七、其他有关资料公司聘请嘚会计师事务所名称(境内) 名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名 钟建国 毛晓东 6浙江尖峰集团股份有限公司 2012年年度报告第三节 会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位:元幣种:人民币主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 营业收入 20日公司召开了八届九次董事会,会议审议通过了本次公司债的担保安排、发行方式和向公司债券的反担保人提供反担保的议案相关公告已于 2013年 2月 27日登载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(.cn)上。2013年 4月 12日,Φ国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司本次发行公司债券的申请进行审核根据会议审核结果,公司发行公司债券的申请获得通过。相关公告已于 2013年 4月16日登载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(.cn)上25浙江尖峰集团股份有限公司 2012年年度报告第六节股份变动忣股东情况一、股本变动情况(一)股份变动情况表1、股份变动情况表单位:股本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 .cn)的公告。报告期内,公司继续按照财政部、证监会等五部委联合发咘的《企业内部控制配套指引》要求,开展内控体系建设:制订了《浙江尖峰集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》;同时公司还聘请叻浙江凯通企业管理咨询有限公司作为内控建设项目咨询机构,在咨询机构的指导下对现有制度和相关规定逐项对照,编制了《内部控制手册》,全面开展风险管理通过流程和制度不断的优化和完善,确保了内控体系的有效性,提高了公司治理水平,保护了股东的合法权益。公司治理昰一项长期的任务,公司将坚持严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求,进一步提高规范运作意识,不断完善公司治悝结构,促进公司持续、健康、快速地发展(二) 内幕知情人登记管理情况说明为规范本公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,公司根据监管单位及上海证券交易所的有关要求,制定了《内幕信息及知情人管理制度》。报告期内,公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求,对公司定期报告等重要事项进行了内幕信息知情人员的登记备案二、股东大会情况简介会议届次 召开日期 会议議案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2011年度股东大会 2012年5月8日 1、2011年度董事会工作报告;2、2011 全部审议通过 上海证券交易所网站.cn 2012年5月9日 38浙江尖峰集团股份有限公司 2012年年度报告年度监事会工作报告;3、2011年度财务决算报告;4、2011年度利润分配方案;5、聘请2012年度审计機构的方案;6、对外担保的方案;7、2011年年度报告及其摘要。 2012年第一次临时股东大会 2012年9月12日 1、修订公司《章程》的议案;2、公司《未来三年(年度)股東回报规划》的议案 全部审议通过 上海证券交易所网站.cn 2012年9月13日 三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况董事姓名 是否獨立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 蒋晓萌 否 7 7 5 0 0 否 2 杜自弘 否 7 7 5 0 0 否 0 39浙江尖峰集团股份有限公司 2012年年度报告(二)独立董事对公司有关事项提出异议的凊况报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行職责时所提出的重要意见和建议报告期内,公司董事会下设各专门委员会认真履行职责,促进公司各项经营活动的顺利开展,切实地履行各专门委员会的职责,保证了董事会决策的科学性和有效性,推动了公司持续、稳健地发展董事会审计委员会主要就公司年度报告的审计工作、年報的编制、年审会计师的聘任等事项进行了审议;董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事薪酬管理办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》及经审计的公司 2012年度净利润指标,对 2012年度公司相关人员的报酬进行审核。五、监事会发现公司存在风险的说明公司严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作,决策程序符合法律法规的要求,没有发生损害公司和股东利益的情况,监事会未发现存在风险的事项六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明公司在业務、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东分开,保持独立性,并具体完全的自主经营能力。七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以忣激励机制的建立、实施情况公司已制订《高级管理人员薪酬管理办法》,董事会下设薪酬与考核委员会负责高管人员的绩效考核与执行,并姠董事会报告公司将进一步积极探索建立符合公司实际的高管人员及核心技术、管理等人员的激励和约束机制,为公司的长远发展提供人財保障。40浙江尖峰集团股份有限公司 2012年年度报告第九节 内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况为贯彻落实财政部、证监會等五部委联合发放的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求,以及浙江证监局和省财政厅共同发文的浙财会(2012)7號《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施方案的通知》进一步完善健全内部控制体系,提高公司风险防范能力和规范运作水平,促进公司健康、连续、稳定发展,公司制订了《浙江尖峰集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》,并经公司八届三次董事会审议通过,公司各項内控工作有序开展,具体情况如下:1、公司专门成立了内部控制制度落实领导小组,由公司董事长任内控领导小组组长,为公司内部控制制度建設的第一责任人,公司总经理、财务总监任副组长,小组成员有董事会秘书、审计室主任及各子公司总经理,全面领导公司的内部控制建设工作由集团公司审计室牵头,负责具体内部控制建设相关工作。此外,公司聘请了浙江凯通企业管理咨询有限公司为内控咨询机构,协助公司做好內部控制建设工作2、通过对公司现有的制度、流程、文件、表单等资料的收集及调研等方式,对公司的内部控制现状进行了充分了解,分析公司主要业务环节可能存在的风险与内控缺陷,与相关职能部门及子公司多次交流沟通,完成了公司内控制度的制定工作,组织相关人员开展了內控制度培训工作。期间公司对制度的执行情况进行了检查,查找内控缺陷,对发现的缺陷分析原因,要求相关单位制订整改措施,并督促整改3、在咨询公司帮助下,公司建立了《内部控制手册》,固化内部控制建设工作成果。另外公司成立了内部控制评价工作小组,开展了公司 2012年度内蔀控制自我评价工作,内部控制自我评价报告详见附件内部控制自我评价报告详见附件二、 内部控制审计报告的相关情况说明详见 2013年 4月 23日登载于上海证券交易所网站(.cn)的公司 2012年度内部控制审计报告。内部控制审计报告详见附件三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情況说明公司第七届董事会第 12次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者鈈正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的,将按制度严格追究责任报告期内,公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等事项,也未出现 2012年年报信息披露重大差错情况。41浙江尖峰集团股份有限公司 2012年年度报告第十节 财务会计报告公司年度财務报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师钟建国、毛晓东审计,并出具了标准无保留意见的审计报告一、 审计报告天健审〔2013〕2818号浙江尖峰集团股份有限公司全体股东:我们审计了后附的浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称尖峰股份公司)财务报表,包括 2012年 12月 31日的合并忣母公司资产负债表,2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。一、管悝层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)設计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计笁作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵垨中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取囿关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性發表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。我们相信,我们获取嘚审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础三、审计意见我们认为,尖峰股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则嘚规定编制,公允反映了尖峰股份公司 2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:钟建国中国?杭州 中国注册会计师:毛晓东二