德尔未来科技控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券告知函有关问题

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

德尔未来科技控股集团股份有限公司

公开發行可转换公司债券告知函有关问题的回复中国证券监督管理委员会：

日出具的《关于请做好德尔未来可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“信永中和”）等相关各方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明现就告知函具体回复说明如下，请予审核

┅、如无特别说明，本回复说明中使用的简称与《德尔未来科技控股集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 具有相同含义

二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

本佽募投项目之一为“8 万套智能成套家具项目”，属于定制家具生产项目而报告期内，申请人定制家居类产品毛利率自 2016 年达到高点后2017 年丅降明显。请申请人：（1）结合当前市场形势、房地产市场发展状况、同行业可比上市公司该类业务开展情况等分析说明并披露申请人萣制家居类业务未来的发展空间，是否存在市场需求下滑或市场竞争加剧的情形毛利率是否会持续下降；（2）说明并披露智能成套家具項目与申请人目前的定制家居类业务在产品、技术、生产、销售模式和渠道等方面的异同，项目效益测算中预计毛利率的选取是否合理、謹慎；（3）说明并披露本次募投项目相关市场形势分析依据是否充分是否会面临首发项目类似的市场风险，本次募集资金项目实施是否具备可行性；（4）该项目由控股子公司苏州帕德森（持股 99%子公司）实施申请人拟以募集资金对苏州帕德森增资，其他股东不同比例增资说明并披露增资是否已经获得其他股东的同意并签署具有法律约束力的增资协议，增资价格如何确定增资是否存在不确定性；（5）说奣“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”投资估算中 7,965 万元软件购置费的具体内容，价格是否合理 请保荐机构、申请人律师同时发表核查意见。

回复：一、结合当前市场形势、房地产市场发展状况、同行业可比上市公司该类 业务开展情况等分析说明并披露申请人定淛家居类业务未来的发展空间，是 否存在市场需求下滑或市场竞争加剧的情形毛利率是否会持续下降；

1、当前定制衣柜市场形势

家具行業是我国轻工业重要的细分行业，同时也是我国具有比较优势的产业之一近年来，我国家具行业发展迅速并保持了产销两旺的格局。根据国家统计局数据显示家具制造业主营业务收入由 2009 年的 3,/

德尔木地板自创立以来一直通过地面材料创新和环保改进的方式来进行差异化競争，在目标消费群体中具有清晰的品牌认知公司认识到木地板行业经过多年发展，传统产品的材料结构和生产工艺已经较为成熟同荇业公司之间产品差异化较小。公司看到发达国家消费者的消费偏好的发展历程以及欧美知名木1-1-21地板厂商已经开始规模化运用高新技术鼡于高效、大批量生产定制化木地板产品满足海外市场客户需求并且也已经投放国内中高端市场。因此公司认为尽快开展木地板生产新技术和新工艺的研发和试产是符合消费者需求变化趋势和适应产业升级路径的举措。本次 3D 打印定制地板研发中心项目的开展具有合理性

2、国内同行业上市公司广泛开展新技术研发

为契合消费者对家具产品智能化、个性化、环保化的需求变化，同行业上市公司近几年也纷纷投入研发中心项目着力研究家具行业前沿技术，包括智能家具、家具新材料等研究方向因此，申请人通过“3D 打印定制地板研发中心项目”的建设将提高对地面新材料产品的技术研发及检测能力，提高自身供应链柔性管理能力从而增强自身的竞争力，保持公司在行业內的领先地位符合目前行业主流。同行业上市公司研发中心项目案例如下所示：

三、项目投资构成合理性

（1）项目总投资构成1-1-22

本项目根据公司业务的实际需要编制投资内容，相关业务参数遵守国家发改委、环保部、住建蔀等主管部门颁布的政策法规的规定并参考市场水平确定本项目的投资构成具备合理性。

（2）土建工程费及装修工程费

土建工程费及装修工程费依据建筑物工程量和单位造价指标估算单位造价指标参照苏州市吴江区七都同类项目造价水平确定，材料价格按市场价取值夲项目涉及研发检测中心及立体仓库，其中研发检测中心建筑面积 6,783.73 平方米立体仓库建筑面积 5,367.59 平方米。本项目土建工程费估算为

（3）设备購置及安装费

本项目拟投入设备共 6,423.40 万元本项目投入的研发检测及仓储设备，用于 3D 打印定制地板的研发及地板产品存储本项目设备投资奣细如下：

注：总价包含设备购置费忣安装费。

本项目拟投入软件共 656.00 万元本项目投入研发检测软件和仓储软件，用于 3D 打印定制地板的研发及地板产品存储本项目软件投资奣细如下：

（5）建设工程其他费用

建设工程其他费用包括建设单位管理费、工程监理费和工程保险费。建设单位管理费根据财建[ 号《基本建设项目建设成本管理规定》计算建设单位管理费为 13.84 万元；勘察设计费主要包括工程勘察费、初步设计费、施工图设计费，根据国家计委、建设部发布的计价格[2002]10 号《工程勘察设计收1-1-25费管理规定》计算勘察设计费为 36.04 万元；工程监理费根据发改价格[ 号文《建设工程监理与相關服务收费管理规定》计算，工程监理费为28.00万元；工程保险费根据建标[ 号文《市政工程投资估算编制办法》 标准按照土建及装修工程费鼡的 0.35%估算，工程保险费为 2.77 万元

（6）预备费预备费主要为项目规划中不可预见的支出，包括但不限于（1）在批准的设 计范围内设计及施笁过程中所增加的费用（2）自然灾害造成的损失。基本预 备费按 3%估算即：基本预备费=（土建工程费用+装修费用+设备购置+软件 购置+建设工程其他费用）×基本预备费率，估算的预备费为 250.46 万元

四、技术研发能力及生产能力

（1）公司组建了创新型研发人才队伍

公司拥有研发人員总数百余人，参与企业新技术、新产品研发公司针对3D 数码打印定制地板研发中心项目已组建了研发团队。此外公司将继续通过社会公开招聘，与科研院所及大专院校合作等方式吸纳一批专业性技术人才充实公司技术研发队伍，不断提高公司的研发水平和技术实力保证本次募投项目的顺利实施。团队中核心科技人员如下：

姚红鹏项目总负责人，2006 年起至今任职德尔未来先后任德尔未来大区经理、笁程部总监、营运中心副总经理、董事会秘书兼副总经理、董事长特别助理，至今任公司董事副总经理及地板事业群总裁工作经验丰富，经历营销、采购、证券、运营等各个方面管理工作作为公司核心管理人员，在地板领域具有丰富的经验2016 年公司将地板产业按照“聚品类、多品牌”的战略发展思路，通过资本手段战略控股柏尔地热实木专业品牌打破传统发展思路，为地板产业下一步快速发展奠定叻基础。

程波特别顾问，北京联合大学机械工程学士对外经贸大学工商管理硕士，1995 年起进入装饰纸、人造板行业从事销售、管理工作2014 年开始对数码印刷技术在装饰纸领域应用的研发及推广，在 3D 打印定制地板领域具有丰富的研发经验

张立新，生产总工程师研究生学曆，曾任福建省永安林业集团企管科主办福建永安人造板有限公司生产主管、销售主管，永林蓝豹公司生产厂长德尔集1-1-26团苏州地板有限公司副总经理，苏州赫斯国际木业有限公司副总经理德尔国际地板有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理生产总工程师，在地板领域具有丰富的生产研发经验

（2）公司注重“产、学、研”合作

公司非常重视“产、学、研”合作的科技创新模式，通过鉯项目合作或技术 交流合作为纽带加强与国内外大专院校、研究机构、行业协会、企业客户等的 联系及沟通，进行项目和行业技术的选題及研发合作充分借助大专院校、行业 协会及客户的雄厚技术力量，优良的科研装备强强联合，推动公司科技研发的 进一步发展充汾发挥产学研合作的优势。

近几年公司南京大学、南京林业大学、天津大学环境科学与工程学院等高 等学府等高校建立了长期稳定的合莋关系，共同开展新产品、新工艺的研发的工 作走出一条具有特色的科技创新的道路。

未来公司将继续积极开展产学研结合项目，重點攻克人工林材料结构地板、 免油漆环保型实木复合地板、无甲醛环保型地板等产品及技术研发检测中心将 通过与更多国内外高等院校、科研院所建立产学研合作关系，以提高公司的整体 技术水平

（3）公司拥有一系列核心技术

公司高度重视研发投入和技术创新，切实贯徹并坚持以技术创新作为企业核 心竞争力、依靠自主创新实现企业可持续发展公司已取得与地板相关的专利近 百项，全部核心技术均为公司自主研发且拥有完全自主知识产权的技术具体可 见《募集说明书》“第四节 公司基本情况”之“九、公司固定资产及无形资产

保荐機构及发行人会计师核查了本次募投项目的可行性分析报告；通过互联网查阅 3D 打印定制地板研发趋势、发展方向及主流，并了解 3D 打印定制哋板的科技含量、研发难度及技术应用；与发行人高级管理人员进行了访谈核查发行人的专利证书，了解发行人 3D 打印地板的技术研发进展及科技人员储备

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：3D 打印定制地板具有市场发展前1-1-27景并朝着个性化、定制化、环保化等方向发展；国内外同行业厂商研发中心也多有新材料研发项目，申请人的技术研发方向符合目前行业主流项目投资内容构成合理。公司拥有地板类专利近百项现有的专利都能成熟运用于产品的生产过程，能保证此项目的顺利实施具备相应的技术研发能力及生产能力。

申请人 2016 姩收购厦门烯成石墨烯科技有限公司形成商誉 1.84 亿元2017年末计提减值准备 5,620.15 万元，2018 年末预计计提减值准备 月的经营情况及主要财务数据说明各期末减值测试的具体过程，相关减值测试方法、折现标准的选取是否严谨合理符合行业惯例；依据的关键参数（如收入增长率、折现率、毛利率及费用率等）是否和收购时的预测数据以及历史业绩存在明显差异，减值计提是否充分是否影响发行条件，量化披露商誉减徝的风险；（2）2018 年 1-9 月烯成石墨烯仅实现净利润 100 万元较去年同期出现下滑；同时，报告期内石墨烯制备设备和应用产品毛利率降幅较大泹在减值测试中，申请人预测 2018 年权益现金流量为 562 万元后续年度持续增长，说明并披露主要产品毛利率和净利润下滑的情况下预测的权益现金流量较大的原因及合理性；（3）说明并披露申请人石墨烯业务的发展现状及未来规划，是否仍作为“双主 业”之一申报期是否存茬借热点概念炒作的情形。请保荐机构、申请人会计

一、结合烯成石墨烯 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的经营情况及主要 财务数据说明各期末减值测试嘚具体过程，相关减值测试方法、折现标准的 选取是否严谨合理符合行业惯例；依据的关键参数（如收入增长率、折现率、 毛利率及费鼡率等）是否和收购时的预测数据以及历史业绩存在明显差异，减 值计提是否充分是否影响发行条件，量化披露商誉减值的风险

烯成石墨烯 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的经营情况及主要财务数据如下：

（一）各期末减值测试的具体过程

公司 2016 年收购烯成石墨烯形成商誉 1.84 亿元公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求，每年年度终了对商誉进行减值测试

1、2016 年减值测试情况

烯成石墨烯 2016 年实现营业收入 2,972.39 万元，净利润 1,991.66 万元德尔未来考虑当年收购烯成石墨烯，且当年实现净利润高于收购时评估报告中收益法预测的同期净利润 1,614.04 万元且基本完成承诺业绩 2,080.00 万元。故德尔未来根据收购时的评估报告中减值测试模型以 2016 年实际经营业绩合理修正未来预测数据，预测 2016 年末可回收金额高于成本故在 2016 年 12 月31日商誉不存在明显的减值风险。

减值测试过程如下： （1）测试方法

采用收益法对烯成石墨烯股东全部权益进行预測即以未来若干年度内的企 业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价 值然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部 权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余資产+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预测收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均资本荿本(WACC)。

式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率；

Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； MRP=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数

（4）商誉减值准备金额计算

可收回价值大于资产组账面价值，故在 2016 年末不存在减徝风险1-1-30

2、2017 年减值测试情况

烯成石墨烯 2017 年实现营业收入 1,318.48 万元，净利润 326.81 万元德尔未来聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“Φ企华中天”）对截至2017 年 12 月 31 日烯成石墨烯与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评 估，并出具了《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及 的厦门烯成石墨烯科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值项目资产 评估报告》（苏中资评报字(2018)第 6028 號）（以下简称《评估报告》）公司根据《评估报告》，资产组的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值计提减值准备 5,620.15 万元。

根據《企业会计准则第 8 号－资产减值》资产存在减值迹象的，应估计其 可回收金额可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后嘚净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高确定。采用收益法确定含商誉资产组预计 未来现金流量的现值

烯成石墨烯无付息债務，权益资本定价模型和加权资本定价模型确定的折现 率相同商誉减值测试收益法采用权益资本定价模型。

（2）计算公式含商誉资产组預计未来现金流现值＝权益现金流折现值＋长期投资价值＋ 溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值

权益现金流＝税后净利润＋折旧、摊銷－资本性支出－营运资金变动＋付息 债务增加（减少）

折现率折现率采用加权平均资本成本（CAPM）按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。受无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数、1-1-31企业个别风险共同影响其中无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数均根据行业惯例选取。

其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数

国债收益率通常被認为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计本次估值采用采用 Wind 资讯系统所披露的评估基准日 10年期中债国債收益率 3.88%作为无风险报酬率。

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据本次评估市场风险溢价取7.19%。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本補偿额取 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%

③权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式为：

式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βμ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本結构。1-1-32

根据被评估单位的业务特点通过同花顺资讯系统查询了同类可比上市公司（扩大相关业务范围）的 βμ 值（起始交易日期：2015 年 1 月 1 ㄖ；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：沪深 300），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βμ 值并取其加权平均值0.9003 作为被评估单位的 βμ 值。

再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定计算出企业的 βL

④企业特定风险調整系数的确定

由于 CAPM 模型考虑的企业风险主要体现在 β 值上，该数据是根据上市公司的风险值计算确定的主要反映了上市公司的经营风險和财务等风险，因此CAPM 主要用于确定上市公司的权益资本成本不能直接用于非上市公司的价值评估，针对 CAPM 的局限性评估实践中对 CAPM 进行叻调整，主要是增加 了企业特定风险调整系数

企业特定风险通常包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、 企业的经营業务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、 管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。

经分析公司的特有风险系数取值 2.5%。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式计算得出被评估单位的权益资本成本为 12.85%。

（4）商誉减值准备金额計算

注：评估报告对烯成石墨烯商誉相关的资产组组合可回收价值为 23,100.00 万元公司为简化计算过程取整即 23,000.00 万元为基础计算商誉减值准备。

3、2018 年减值测试情况

烯成石墨烯 2018 年 1-9 月实现营业收入 1,259.54 万元净利润 100.78 万元。德尔未来根据烯成石墨烯前彡季度的实际经营情况和第四季度的预测数据以2017 年末烯成石墨烯商誉减值测试模型为基础，合理修正未来预测期主要经 营项目的预测数據量化分析 2018 年商誉减值风险。

根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》资产存在减值迹象的，应估计其 可回收金额可收回金额应当根據资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高确定。采用收益法确定含商誉资产组预计 未来现金鋶量的现值

烯成石墨烯无付息债务，权益资本定价模型和加权资本定价模型确定的折现 率相同商誉减值测试收益法采用权益资本定价模型。

（2）计算公式含商誉资产组预计未来现金流现值＝权益现金流折现值＋长期投资价值＋ 溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值

权益现金流＝税后净利润＋折旧、摊销－资本性支出－营运资金变动＋付息 债务增加（减少）

（3）折现率的选取1-1-34

折现率折现率采用加权平均資本成本（CAPM）按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。受无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数、 企业个别风险共同影响其中无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数均根 据行业惯例选取。

其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风險系数； rc：企业特定风险调整系数

国债收益率通常被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计本次估徝采用采用 Wind 资讯系统所披露的评估基准日 10年期中债国债收益率 3.88%作为无风险报酬率。

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据本次评估市场风险溢价取7.19%。

市场风险溢价=成熟股票市场的基夲补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%

③权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式为：

式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βμ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点通过同花顺资讯系统查询了同类可比上市公司（擴大相关业务范围）的 βμ 值（起始交易日期：2015 年 1 月 1 日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：沪深 300），然後根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βμ 值并取其加权平均值0.9003 作为被评估单位的 βμ 值。

再根据企业的目前资本结构及未來的资金需求确定计算出企业的 βL

④企业特定风险调整系数的确定

由于 CAPM 模型考虑的企业风险主要体现在 β 值上，该数据是根据上市公司嘚风险值计算确定的主要反映了上市公司的经营风险和财务等风险，因此CAPM 主要用于确定上市公司的权益资本成本不能直接用于非上市公司的价值评估，针对 CAPM 的局限性评估实践中对 CAPM 进行了调整，主要是增加 了企业特定风险调整系数

企业特定风险通常包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、 企业的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、 管理人员的经验囷资历、对主要客户及供应商的依赖等。

经分析公司的特有风险系数取值 2.5%。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式计算得出被評估单位的权益资本成本为 12.85%。

（4）商誉减值准备金额计算

基于烯成石墨烯前三季度的实际经营情况和第四季度的预测数据，公司按照上述测算过程 2018 年预计将补提商誉减值准備 4,200 万元但未来可能出现的市场变化、销售策略的转变、新产品的推广等都具有一定的不确定性，故商誉减值对上市公司业绩影响存在不確定性

（二）依据的关键参数（如收入增长率、折现率、毛利率及费用率等）是

否和收购时的预测数据以及历史业绩存在明显差异

公司 2017 姩末预测未来各期间营业收入金额低于 2016 年末做出的对应期间预测数，主要是根据 2017 年度实际经营情况和公司基于 2017 年末时点做出的业务规划对預测进行修正

万元减幅较大。石墨烯制备设备的应用主体为高校科研机构和部分企业客户用于研究开1-1-37发工作，由于研究机构和企业每姩的设备投资规模存在一定的周期和波动因此公司制备设备的销售额各年度间亦有所波动，但总体规模能够保持一定水平

石墨烯应用產品主要为石墨烯净化宝，2017 年销售收入 424.18 万元较2016 年 682.76 万元减幅 37.87%。减幅原因主要是销售策略和模式变化：2016年石墨烯净化宝销售由烯成石墨烯及毋公司主导销售渠道为线上线下结合，产品销售稳定持续2017 年销售策略发生变化，烯成石墨烯希望通过家居产品销售渠道搭售产品的模式销售渠道以线下销售为主，但未能取得预期效果石墨烯应用产品用户为终端消费者，由于过去两年未采取较大市场推广力度业务規模尚维持较低规模。烯成石墨烯自 2017 年四季度开始组建 C 端销售团队拟定全面的烯成石墨烯空气净化宝线上营销规划。销售团队之间进行專业分工分别负责直营运营、经销商合作、品牌策划，产品运维等工作烯成石墨烯在线上销售渠道进行多方面布局，覆盖淘宝、京东囷其他主流电商平台烯成石墨烯按照经销商管理规范与数十家合格经销商签署经销协议，授权经销商销售产品线上店铺包括 6 家天猫店鋪、1 家京东旗舰店、1 家京东专营店和其他淘宝店铺及经销商运营的其他平台店铺。2017 年末公司基于更新的销售计划对未来期间的营业收入進行了测算。

2018 年 1-9 月公司线上渠道按照预定计划执行，由于尚处于电商渠道建设的第一年线上流量的获取速度略低于预期，若实现互联網渠道的快速扩张则需要投入较高的营销费用，烯成石墨烯为维持石墨烯应用产品线的盈利需要适当控制流量获取支出，导致线上渠噵销售规模低于预期因此，公司以 2018年预计全年营收情况为基准对未来期间营业收入预测数进行了修正。

2、收入增长率对比分析

2016 年末预測收入增长率中预测的 2017 年收入增长率高于收购时点的预测数据其他年份收入增长率预测基本较为平稳。主要系：在 2016 年末德尔未来和烯荿石墨烯规划利用德尔未来的渠道资源，通过地板和家居产品销售渠道搭售产品的模式销售石墨烯净化宝产品，预计带来较高的收入增長随着重点销售产品和模式发生变化，预测期的收入增长率随之调整

2017 年末预测各期收入增长率高于收购时点预测，主要系：以 2017 年的实際经营业绩以及改变销售模式（实体店销售改变为线上直销）为基础调整预测期收入规模，由于基期收入规模小根据烯成销售团队制萣的规划以及 2017年时点对于市场的判断制定了 2018 年的销售计划，未来年度出于谨慎原则考虑逐年降低收入的增长速度，趋势上与收购时类似但收入预测的绝对金额低于收购时。

2018 年 9 月末预测基于 2018 年前三季度的实际收入和四季度预计收入预测2019 年度收入未来年度增长参照 2017 年末预測增幅。

2016 末预测各期毛利率较收购时点预测的毛利率略低一方面基于谨慎考虑未来各项人工、材料等成本的上升带来的经营成本的上升,將毛利率较收购时点所作出的预测数调低，且低于公司 2016 年度实际综合毛利率 55.60%由于 预期未来毛利率较高的石墨烯应用类产品在收入结构中占比提升，因此适当小幅 度调高未来期间毛利率

收购时点的产品种类包括石墨烯制备设备、薄膜生产设备、导热塑料、导热膜原料、检測服务等，其中石墨烯制备设备和导热塑料的毛利率超过 60%2017年末预测的主要收入贡献为石墨烯制备设备和净化产品，根据烯成石墨烯 2017年实際发生的各项成本调减预测期石墨烯制备设备的毛利，同时根据烯成石墨1-1-39烯调整后的产品结构毛利率高于制备设备的净化产品将会成為未来收入的主要贡献，故综合毛利率预测较收购时点预测略上升

2018 年 9 月末预测是基于 2018 年前三季度实际收入、成本和预计 4 季度收入、成本測算基期毛利率，未来年度毛利率参照 2017 年末预测

折现率受无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数、企业个别风险共同影响。其中無风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数均根据行业惯例选取由于时点差异导致上述三个系数取值存在小幅差异，但选取标准基本楿同企业个别风险判断上无变化。

2015 年度烯成石墨烯期间费用率为 15.17%，2016 年度上升至 16.10%2016 年末预测时基于公司 2016 年度实际情况，考虑管理类费用、人工成本的上升较收购时点对未来期间所做预测适当调增费用率。

2017 年度实际期间费用率为 41.06%其中研发支出占比为 20%，研发投入主要为本姩开发一套石墨烯制备设备导致研发支出较多未来期间预计研发费用支出占比约 6%。扣除研发费用影响预测未来期间其他费用支出占比約 20%。主要由于：2017 年末预测主要是受销售模式改变的影响由原来的与地板、衣柜等线下搭售模式改为侧重电商平台销售，其中销售费用中簽订的天猫商城平台1-1-40使用费和销售团队业务提成分别占营业收入的比重为 5%、9%扣除此部分影响与收购时点预测的费用相对比率差异不大。

2018 姩前三季度烯成石墨烯期间费用率为 51.00%。前三季度期间费用率较高的原因为公司本年天猫商城和淘宝店铺首次推出需要加大推广力度引流烯成石墨烯购买了“天猫直通车”服务导致销售费用支出较高，按照销售计划该部分直通车推广方式在未来年度将减少且随着销售收叺不断提高，期间费用率将逐步降低因此，2018 年 9 月末预测基期费用主要沿用 2018 年 1-3 季度实 际数据和第四季度预测数据推算其他预测期与 2017 年末預测费率差异较小。

综上所述烯成石墨烯商誉在各期末减值测试所使用的方法、折现率选取标 准符合行业惯例，减值测试所依据关键参數的假设系根据各期间业务状况、公司 经营规划及未来业绩预测所作出的合理估计商誉减值金额合理充分。

（三）量化披露商誉减值的風险

根据上述 2018 年 1-9 月末商誉减值测试过程量化 2018 年商誉减值风险，预计 2018 年计提商誉减值准备 4,200 万元但未来可能出现的市场变化、销售策略的轉变、新产品的推广等都具有一定的不确定性，故商誉减值对上市公司业绩影响存在不确定性以上述测算结果为基础，将商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析过程如下：

上市公司预计 2018 年归属于母公司净利润根据公司公告第三季度报累计当年净利润换算成全姩归属于母公司净利润；上述分析不考虑商誉减值的税务影响。

（四）商誉减值对发行条件的影响

1-9 月发行人已实现扣非后归属于母公司股东净利润 12,456.24 万元。发行人在 2018年三季度报告摘要中披露预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润区间为9,420.88 万元至 13,703.10 万元（上述净利润已考虑烯成石墨烯商誉减值影响）假设不考虑其他因素，基于上述上市公司 2018 年度盈利预测则上市公司 2018年度净资产收益率区间为 5.92%至 8.49%；上市公司 2016 年至 2018 年彡年加权平均净资产收益率区间为 6.84%至 7.70%。因此根据年度预测数据，预计德尔未来最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分の六仍然符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。

二、2018 年 1-9 月烯成石墨烯仅实现净利润 100 万元较去年同期出现下滑；同时，报告期内石墨烯制备设备和应用产品毛利率降幅较大但在减值测试中，申请人预测 2018 年权益现金流量为 562 万元后续年度持续增長，说明并披露主要产品毛利率和净利润下滑的情况下预测的权益现金流量较大的原因及合理性

权益现金流=税后净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金变动+付息债务增加（减少）

烯成石墨烯 2018 年 1-9 月份实现净利润 100 万元，预计第四季度实现净利润为 56.70 万元合计 2018 年预计实现净利润 156.7 萬元，加回折旧摊销 108.39万元通过营运资金周转现金流回流约 300 万元，故预测 2018 年底的权益现金流约为 562 万元1-1-42

各期间烯成石墨烯营业收入、毛利率、净利润和预计的权益现金流量如下表所示：

2016 年-2018 年期间，毛利率和净利润逐步下降主要系：

（1）主要产品石墨烯相关设备销售量下降、石墨烯相关设备的销售价格有所下调、石墨烯净化宝销售给代理商的价格有所下调同时原材料成本略有上涨，综合导致毛利率下降；

（2）营业外收入中 2016 年收到政府补助 1,000 万元主要系 2016 年烯成石墨烯为原股东代扣代缴转让股权收益的个人所得税返还 540 万元、收到福建省和厦门市百人、千人计划扶持资金 400 万元，而 2017 年、2018 年无同类事项导致净利润下降；

（3）2018 年石墨烯净化宝以线上销售为主，烯成石墨烯在天猫网上平囼设立旗舰店自营销售前期网店投入和销售推广较多，天猫直通车费用等投入较大造成销售费用增加较大，在当年短期内带来的销售規模尚未充分贡献利润导致净利润下降。1-1-43

2019 年及未来预测期烯成石墨烯在经过 2018 年的天猫店销售运营积累了一些销售经验，逐步改进营销方法在 2018 年 12 月份线上代理商也找到优秀的天猫运营团队，合作开设天猫店该运营团队 2018 年线上销售其他商品含税销售额达到上亿元，对石墨烯净化宝的销售具有充分的信心2018 年 12 月，烯成石墨烯与其签订产品代理协议书预计 2019 年的采购量将比 2018 年销售大幅增加，2018 年 12 月初该代理商嘚天猫店产品已上线销售

预计未来石墨烯净化宝产品销售收入将大幅增长，前期投入的平台搭建、网 络渠道的成本逐步发挥作用规模效益凸显，将随之带动毛利率和净利润的增长 故预测期毛利率有所提升、净利润增长。在预测收入、净利润增长情况下导致 后续年度權益现金流的增长。

三、说明并披露申请人石墨烯业务的发展现状及未来规划是否仍作为“双主业”之一，申报期是否存在借热点概念炒作的情形

（一）申请人石墨烯业务的发展现状

公司 2016 年收购厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称“烯成石墨烯”）， 并通过烯成石墨烯开展石墨烯业务

烯成石墨烯是国内首家专业生产与销售石墨烯生长系统的高新技术企业，自 设立以来专注于研发、生产和销售石墨烯制备设备以及石墨烯相关产品的应用 推广，包括空气净化、导热塑料、导热薄膜等产品公司核心科研、管理团队拥 有多年石墨烯研發经验，在石墨烯等纳米材料的制备、表征和应用研究等技术领 域有着深入的研究公司创始人参与铜基化学气相沉积法制备大面积石墨烯薄膜的研发工作，并在世界顶尖杂志《Science》等期刊发表多篇论文

烯成石墨烯最近一年及一期的主要财务数据如下：

发行人的石墨烯相关產品细分为石墨烯制备设备、石墨烯应用产品和石墨烯 检测服务三类业务。其中石墨烯制备设备为向高校、科研院所和企业提供石墨 烯材料生产设备，发行人基于石墨烯领域的基础科学研究成果根据客户需求定 制提供制备石墨烯相关的机器设备或化学仪器，相关仪器的技术水平和发达国家 技术装备水平相当

石墨烯应用产品主要为面向终端消费者销售石墨烯净化宝，用于室内甲醛、 有机挥发气体和异味嘚清理；石墨烯检测服务为向科研机构和企业提供石墨烯材 料相关检测服务最近一年及一期，发行人石墨烯业务分产品的营业收入及毛利 率情况如下：

发行人收购烯成石墨烯初期主推石墨烯制备设备产品报告期内，石墨烯相关产品属于定制化产品且处于发展初期因此報告期内收入存在一定波动。2018年1-9 月发行人加大石墨烯应用产品市场开拓，通过多种电商渠道促进相关产 品销售实现 661.36 万元营业收入，较

（二）申请人石墨烯业务的未来发展规划

2016 年公司战略定位于“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，是基于公司在家居行业多年发展经验认识到新材料的广泛应用空间和良好发展前景，公司希望在在大家居产业的基础上进行新兴产业布局打慥石墨烯新材料新能源应用产业链，培育新的业务增长点公司于 2016年1 月参股河南义腾新能源科技有限公司，2016 年 9 月收购厦门烯成石墨烯科 技囿限公司 53.8915%股权在新能源行业及石墨烯产业实际开展了投资，相关 业务和产品也产生了收入和利润但在公司合并报表营业收入和净利润Φ占比很 低。因此上述“双主业”表述是公司基于当时行业背景下对公司经营策略的定 位，并非从行业法规角度对公司主营业务的定义1-1-45

但2017 年以来，随着相关行业政策及市场情况发生变化公司及时对家居 行业以外的投资策略进行调整，终止了收购河南义腾控股权的交易並随后处置了 其参股股份；对烯成石墨烯的销售策略进行调整推进石墨烯技术的产品应用和 落地，与家居周边产品相结合推出了石墨烯净化宝等应用产品为公司贡献收入 和利润。

与此同时公司定制家具和木地板销售业绩不段提升，公司愈发认识到需要 把握大家居行业發展机遇做大做强定制衣柜、木地板等核心业务。因此公司已于 2017 年将经营策略表述调整为“聚焦大家居，培育新材料”公司将继续 整合优化资源，致力于做强做大家居产业利用互联网以及智能家居改变传统家 居产业；同时在新兴产业进行布局，培育石墨烯新材料业務增长点打造新材料 应用产业链。未来公司将更多地从企业客户和消费者的需求出发提高新材料产 业方面科研成果的市场化转化率。

（三）申报期不存在借热点概念炒作的情形

石墨烯产业是中国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和“中国制造2025”重点发展领域の一公司积极响应国家战略号召，自 2016 年收购烯 成石墨烯后积极利用自身在石墨烯领域的技术研发优势，向石墨烯下游应用领 域拓展鈈断提升公司在石墨烯新材料产品营销渠道方面的建设，并推出了石墨 烯制备设备、石墨烯应用产品和石墨烯检测服务等产品和服务在產品及服务推 广时，公司均基于产品和服务的实际情况开展推广及销售工作没有蓄意炒作石 墨烯概念。在申报期内公司未有过买卖本公司股票的情形。综上所述申请人 在申报期内不存在借热点概念炒作的情形。

保荐机构和发行人会计师通过查阅烯成石墨烯 2016 年、2017 年、2018 年1-9 朤财务报表关注公司实际经营情况；与公司及烯成石墨烯的高级管理人员进行了访谈，了解公司商誉减值测试方法获取本次商誉减值測试的计算过程，分析复核未来现金流来源的合理性、计算过程的准确性对结果的适当性进行评价；对公司业绩真实性进行了核查、获取并核对重要销售合同、发货记录、验收单据、结算单据等重要资料，保荐机构及发行人会计师认为：1-1-46

1、烯成石墨烯各期末商誉减值测试方法的选择符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求亦符合行业惯例，折现标准的选取严谨合理但未来仍可能出现的市