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玻Ａ：公开发行公司债券募集说明书
00:00:00 来源：
证券代码：0012 证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司
CSG Holding Co.,Ltd.
（住所：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层）中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
证券代码：0012 证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司
CSG Holding Co.,Ltd.
（住所：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层）中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接
受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
1、发行人本期公司债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末的净
资产为554,828.28 万元（2010 年6 月30 日合并报表中归属于母公司的所有者权
益）。债券上市前，发行人最近三年母公司实现的年均可分配利润为35,982.40
万元，集团实现的年均可分配利润（合并口径归属于母公司股东的净利润）为
56,116.97 万元，母公司实现的年均可分配利润不少于本期公司债券一年利息的
2.5 倍。截至2010 年6 月30 日，发行人资产负债率为47.31%（合并口径），母
公司资产负债率为29.42%。
2、在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家
财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性
投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能
发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应
的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
3、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公
司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的
情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
4、经中诚信证券评估有限公司为本期公司债券进行信用评级，本公司的主
体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质
量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、玻璃和
光伏产业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况
存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金
按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
5、平板玻璃是我国国民经济建设中的重要基础材料，平板玻璃的行业增长
与宏观经济增长、固定资产投资规模增长关联度较大。在市场经济条件下，平板
玻璃的新增产能与需求的增长速度不匹配，造成阶段性的平板玻璃产能过剩，平中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
板玻璃行业呈现周期性波动的特征。在债券存续期内，发行人的平板玻璃业务将
面临行业周期性波动的经营风险。
6、目前，我国是全球最大的光伏电池生产地，但由于市场培育严重落后于
行业发展，因此国内的整个光伏产业严重依赖于国外特别是欧洲市场的需求。尽
管光伏产业从中长期角度仍看好，但公司的光伏业务仍然面临销售市场较为单一
带来的经营风险。
7、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本
期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任
何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存
在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第一章 释义...................................................................................................6
第二章 本次发行概况...................................................................................10
一、发行人基本情况 10
二、公司债券发行批准情况 11
三、公司债发行核准情况 11
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 11
五、本次公司债券发行上市安排 13
六、本次发行的有关当事人 13
第三章 风险因素..........................................................................................18
一、本期债券的投资风险 18
二、发行人的相关风险 19
第四章 发行人资信情况...............................................................................22
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 22
二、公司债券信用评级报告主要事项 22
三、公司最近三年及一期的资信情况 23
第五章 偿债计划及其他保障措施.................................................................25
一、偿债计划 25
二、本公司债券的偿债保障措施 26
三、发行人违约的处罚措施 28
第六章 债券持有人会议...............................................................................29
一、债券持有人的权利和义务 29
二、债券持有人行使权利的形式 29
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 30
第七章 债券受托管理人...............................................................................38
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 38
二、受托管理协议的主要内容 38
三、受托管理事务报告 45
第八章 发行人基本情况...............................................................................47
一、发行人基本情况介绍 47
二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况 48
三、本次发行前公司的股本情况 49
四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况 51
五、公司实际控制人情况 53
六、董事、监事和高级管理人员 55
七、本公司主要业务及产品用途 57
八、公司所处行业基本情况 59中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
九、公司的行业地位分析 64
十、公司所在行业主要竞争状况 65
十一、公司主营业务情况 68
第九章 财务会计信息...................................................................................75
一、公司近三年及一期财务报告审计情况 75
二、公司近三年及一期财务会计信息 75
三、最近三年及一期合并报表范围的变化 77
四、公司近三年及一期主要财务指标 84
五、管理层讨论与分析 86
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 108
第十章 募集资金的运用.............................................................................109
一、募集资金运用计划 109
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 109
第十一章 其它重要事项................................................................................. 113
一、公司最近一期对外担保情况 113
二、未决诉讼或仲裁 113
第十二章 董事及有关中介机构声明............................................................... 114
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 114
二、保荐人（主承销商）声明 115
三、发行人律师声明 116
四、审计机构声明 117
五、债券评级机构声明 118
第十三章 备查文件........................................................................................ 119
一、备查文件内容 119
二、备查文件查阅时间及地点 119中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第一章 释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、南
玻集团、南玻、股份公司
指 中国南玻集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国南玻集团股份有限公司章程》
本次发行 指 根据南玻2009 年11 月23 日召开的公司2009
年度第二次临时股东大会表决通过的有关决
议，经中国证监会核准，向社会公众公开发行
不超过20 亿元公司债券的行为
本期债券、本期公司债券、
本次债券、本次公司债券
指 发行人本次发行的“中国南玻集团股份有限公
司2010 年公司债券”
保荐人、主承销商、债券受
托管理人、招商证券
指 招商证券股份有限公司
承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《关
于中国南玻集团股份有限公司公开发行公司
债券之承销协议》
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机
余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，
发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任
何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议
的规定将相当于本期债券全部募集款项的资
金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各
成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并
对主承销商承担相应的责任
债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国南玻集
团股份有限公司2010 年公司债券债券受托管
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日 指 本期债券或南玻其他有价证券上市的证券交中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
易场所交易日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
付息日 指 本期债券存续期间，自2010年起每年10月20
日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、
继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，
具有同一涵义
元 指 人民币元
近三年及一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-6 月
A 股 指 人民币普通股票
B 股 指 人民币普通股票，以人民币标明面值，以外币
认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的外
股东大会 指 中国南玻集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中国南玻集团股份有限公司董事会
监事会 指 中国南玻集团股份有限公司监事会
合格投资者 指 在登记结算公司开立深圳证券交易所A 股证
券账户的境内自然人、法人（国家法律、法规
禁止者除外）和合格境外机构投资者
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
中诚信评估、评级机构、资
信评级机构
指 中诚信证券评估有限公司
《债券持有人会议规则》 指 《中国南玻集团股份有限公司2010 年公司债
券持有人会议规则》
旧会计准则 指 财政部于2006 年2 月15 日之前颁布、2007
年1 月1 日之前实施并不时修订的基本准则、
具体准则和相关应用指南在内的企业会计准
则体系的统称
新会计准则 指 财政部于2006 年2 月15 日颁布的并自2007
年1 月1 日起施行的包括1 项基本准则、38中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
项具体准则和相关应用指南在内的企业会计
准则体系的统称
新税法、新企业所得税法 指 第十届全国人民代表大会第五次会议通过并
于2008 年1 月1 日起施行的《中华人民共和
国企业所得税法》
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司
深圳浮法 指 深圳南玻浮法玻璃有限公司
吴江南玻 指 吴江南玻华东工程玻璃有限公司
宜昌南玻 指 宜昌南玻硅材料有限公司
平板玻璃 指 平板玻璃是指未经其他加工的平板状玻璃制
品，也称白片玻璃或净片玻璃。按生产方法不
同，可分为普通平板玻璃和浮法玻璃。平板玻
璃是建筑玻璃中生产量最大、使用最多的一
种，主要用于门窗，起采光（可见光透射比
85%~90%）、围护、保温、隔声等作用，也是
进一步加工成其他技术玻璃的原片。
浮法玻璃 指 采用浮法工艺生产的平板玻璃；浮法玻璃按用
途分为制镜级、汽车级、建筑级
工程玻璃 指 建筑用玻璃，是优质浮法玻璃经机械的、物理
的、化学的等深加工和复合加工，形成的用于
大型建筑、楼堂馆所等大型工程玻璃幕墙、窗
户及室内装修用的单片玻璃或玻璃组件，一般
称为“工程玻璃”
镀膜玻璃 指 在玻璃的一个或两个表面涂敷一层或多层薄
膜，使玻璃的光学、热学特性得到有利的改变，
镀膜的方法有很多种，分为物理镀膜法和化学
钢化玻璃 指 经热处理之后的玻璃。其特点是在玻璃表面形
成压应力层，机械强度和耐热冲击强度得到提
高，并具有特殊的碎片状态
中空玻璃 指 两片或多片玻璃以有效支撑结构均匀隔开并
在周边用密封胶密封，使玻璃层间形成有干燥
气体空间的制品。中空玻璃可以起到隔音、隔
安全玻璃 指 具有安全防护作用的玻璃，常见品种有夹层玻
璃、钢化玻璃、夹丝玻璃、中空玻璃等
低辐射镀膜玻璃 指 在玻璃表面形成一个结构化的膜层组织，使得中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
/LOW-E 玻璃 玻璃及膜层组织形成的系统具有阻碍辐射热
透过功能的镀膜玻璃（LOW emissivity）。低
辐射镀膜玻璃因其镀膜层具有极低的表面辐
射率而得名，它对远红外热辐射的反射率很
高，具有阻隔热辐射直接透过的作用
TFT-LCD 产业 指 用薄膜晶体管和液晶体组成的显示技术及产
品行业。TFT-LCD 是使用一种被称为“向列型”
液晶的物质夹在两片玻璃中间，这种玻璃的表
面上先镀有一层透明而且导电的薄膜以作电
极。TFT 液晶显示技术采用了“主动式距阵”的
方式来驱动。薄膜晶体管液晶显示器
（TFT-LCD）具有重量轻、平板化、低功耗、
无辐射、显示品质优良等特点
多晶硅 指 高纯度单质硅元素。硅元素在稳定状态下是具
有一定晶格结构的晶体，如果这个晶体是由多
个（非一个）晶粒组成，就叫多晶硅，否则叫
单晶硅。多晶硅可用作拉制单晶硅的原料
太阳能电池片 指 能将太阳能转化成电能的芯片或单元。用硅材
料制作的电池片有多晶和单晶之分
熔窑 指 采用钢结构和耐火材料（耐火砖）构筑的用于
玻璃原料熔化的窑炉
纯碱 指 一种无机物，分子式为Na2CO3，化学名叫碳
酸钠，主要成分为Na2O，是制造玻璃的主要
重油 指 一种黑色石油提炼物，分子量较柴油、煤油大，
一般用作燃料，此处作为玻璃熔窑的燃烧物
重量箱 指 普通平板玻璃的计量单位，一个重量箱约等于
太阳能光伏产业 指 太阳能发电相关的产业，包括多晶硅的生产与
制造、超白玻璃的生产与制造、太阳能电池片
及组件的生产与制造，以及相关技术及设备
透明导电玻璃（TCO） 指 （ Transparent Conductive Oxide, TCO ）是
在平板玻璃表面通过物理或者化学镀膜的方
法均匀的镀上一层透明的导电氧化物薄膜。
TCO 目前主要的应用领域有平面液晶显示
（ LCD ）、电致发光显示（ ELD ）、电致彩
色显示（ ECD ）、太阳能电池透明电极，也
被用于太阳能光伏组件和光热组件封装材料。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第二章 本次发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债
券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
1、中文名称：中国南玻集团股份有限公司
英文名称：CSG HOLDING CO. LTD.
英文名称缩写：CSG
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：南玻A 000012，南玻B 200012
4、法定代表人：曾南
5、成立时间：1984 年9 月10 日
6、注册资本：2,078,582,560 元1
7、注册地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
8、办公地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
9、邮政编码：518067
10、电话：6、
11、传真：1、
1公司目前营业执照上注册资本为人民币1,237,103,124 元（人民币壹拾贰亿叁仟柒佰壹拾
万零叁仟壹佰贰拾肆元），变更手续正在办理中。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
12、互联网网址：www.csgholding.com
13、经营范围：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组
件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制
造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公
司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调
二、公司债券发行批准情况
2009 年11 月5 日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于发
行公司债券的议案》，并提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。
2009 年11 月23 日，公司2009 年第二次临时股东大会审议批准公司发行
不超过20 亿元的公司债券。
三、公司债发行核准情况
2010 年10 月11 日，经中国证监会证监许可[ 号文核准，本公司
获准向社会公开发行面值不超过20 亿元人民币的公司债券。
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为“中国南玻集团股份有限公司2010 年公司债券”。
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模预计不超过20 亿元，最终发行规模将由保荐机构
和发行人结合具体情况协商确定。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100 元。
（四）发行价格中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券期限为不超过7 年。
（六）债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商
（七）还本付息的期限和方式
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照债券登记机构相关业务规则办理。
（八）信用级别
根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字【 号《中国南
玻集团股份有限公司2010 年度公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级
为AA+，债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将
在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
（九）担保条款
本期公司债券为无担保债券。
（十）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
（十一）发行对象和发行方式
详见本期债券的发行公告。
（十二）承销方式
本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
团，采取余额包销的方式承销。
（十三）发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、
资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.50%。
五、本次公司债券发行上市安排
发行安排 时间安排
刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2010年10 月18 日
预计发行首日 2010 年10 月20 日
网下认购首日 2010 年10 月20 日
预计上市日期 2010 年11 月
六、本次发行的有关当事人
（一）发行人：中国南玻集团股份有限公司
1、住所：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
2、办公地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
3、法定代表人：曾南
4、联系人：李涛
5、联系电话：6、
6、传真号码：1、
（二）保荐人（主承销商）
1、名称：招商证券股份有限公司
2、法定代表人：宫少林
3、办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼
4、邮编：518026中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
5、项目协办人：沈卫华、张蕾
6、项目组其他成员：王苏望、潘青林、张欢欢、王大为、刘伟斌
7、电话：66
8、传真：21
（三）分销商
1、华泰证券股份有限公司
注册地址：南京市中山东路90 号
法定代表人：吴万善
联系人：陈健
联系地址：南京市中山东路90 号25 层A 区
联系电话：025-
传真：025-
邮政编码：210002
2、华鑫证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦28 层A01、B01 单元
法定代表人：王文学
联系人：贺家余
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750 号
联系电话：021-
传真：021-
邮政编码： 200030
3、中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人：张佑君中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
联系人：张全、杨莹、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188 号
联系电话：010-0-0-
传真：010-
邮政编码：100010
4、广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183 号大都会广场43 楼
法定代表人：王志伟
联系人：李晓晶
联系地址：广州市天河北路183 号大都会广场38 楼
联系电话：020-
传真：020-
邮政编码：510075
（四）发行人律师
1、名称：北京市竞天公诚律师事务所
2、负责人：张绪生
3、经办律师：孔雨泉、孙林
4、办公地址：北京市朝阳门外大街20 号联合大厦15 层
5、电话：010-
6、传真：010-
（五）审计机构
1、名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
2、法定代表人：杨绍信
3、经办会计师：姚文平、孔昱中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
4、办公地址：上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼
5、电话：021-
6、传真：021-
（六）资信评级机构
1、名称：中诚信证券评估有限公司
2、住所：上海市黄浦区安基大厦8 楼
3、办公地址：北京招商国际金融中心D 座10 层
4、法定代表人：周浩
5、评级人员：邵津宏、王文华、葛鹤军、曲铭
6、电话：010-
7、传真：010-
（七）债券受托管理人
1、名称：招商证券股份有限公司
2、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼
3、法定代表人：宫少林
4、电话：66
5、传真：21
（八）收款银行
1、名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
2、地址：深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼
3、户名：招商证券股份有限公司中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
4、账号：001
（九）公司债券申请上市的证券交易所
1、名称：深圳证券交易所
2、住所：深圳市深南东路5045 号
3、法定代表人：宋丽萍
4、电话：33
5、传真：67
（十）公司债券登记机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2、地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
3、法定代表人：戴文华
4、电话：00
5、传真：22
6、邮政编码：518031
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第三章 风险因素
投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、
货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品
种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变
动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。
因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债
券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情
况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
（三）偿付风险
经中诚信证券评估有限公司为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信
用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质量较
高，信用风险低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、玻璃和光伏产
业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着
一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支
付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）资信风险
本公司目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年，
本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
若本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务
往来中发生严重违约行为，公司资信状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的
（五）信用评级变化的风险
经中诚信评估评级，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为
AA+。本公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期
间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级
在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本期债
券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、平板玻璃行业周期性风险
平板玻璃的行业增长与宏观经济增长、固定资产投资规模增长关联度较大。
在市场经济条件下，平板玻璃的新增产能与需求的增长速度不匹配，造成阶段性
的平板玻璃产能过剩，平板玻璃行业呈现周期性波动的特征。2008 年受金融危
机造成需求萎缩以及产能扩张过快等因素影响，行业整体亏损；2009 年以来，
受益于大面积减产以及房地产市场复苏、经销商补充低库存的采购活动等因素影
响，平板玻璃价格大幅上升，随着国内经济的持续好转，下游需求增长，行业盈
利持续好转。在债券存续期内，发行人的平板玻璃业务将面临行业周期性波动的
经营风险。
2、光伏行业市场单一风险
2008 年，我国光伏电池产量达到2,000MW，占世界光伏电池总产量
6,400MW 的31.25%，超过了欧洲、日本和美国，成为全球最大的光伏电池生中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
产地2。而我国光伏行业的市场培育严重落后于行业发展，2008 年我国光伏发电
的装机容量仅为40MW，因此国内的整个光伏产业严重依赖于国外特别是欧洲
市场的需求。尽管光伏产业从中长期角度仍看好，但公司的光伏业务仍然面临销
售市场较为单一而带来的经营风险。
（二）政策风险
1、光伏产业政策风险
太阳能光伏行业是新能源产业重要的发展方向之一，但由于光伏行业在当前
技术条件下相对于其他能源行业并不具备成本优势，因此各国政府对于光伏行业
的扶持力度将直接影响光伏发电行业的未来发展，公司太阳能光伏业务的发展也
将面临全球光伏行业的政策风险。
2、国内行业政策风险
2009 年，发改委出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业
健康发展的若干意见》，“要求各部门针对目前钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、
多晶硅、风电设备等行业出现的盲目扩张和重复建设倾向，采取措施引导上述产
业健康发展。”从长远来看，该意见的实施有利于公司从事的平板玻璃行业和多
晶硅行业的健康发展。但从短期来看，公司也面临所处部分行业产能过剩而带来
的政策风险。
3、环保政策风险
玻璃生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，并且在
生产平板玻璃时需要消耗较多的重油等能源，对环境造成一定影响。目前公司各
事业部及下属子公司的环保设施目前均已达到国家环保要求，污染物排放符合国
家标准，公司采用的工艺技术和设备居于行业领先水平，平均能耗低于行业平均
水平。此外，公司每一项新建或技改项目都经过严格的环保论证并且都经国家环
保部门验收，做到从源头把关，减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。
但随着国家对环保和节能标准的要求不断提高，公司为达到环保和节能要求可能
需要增加对环保的投入，从而导致产品成本的增加，影响公司盈利水平。
2 资料来源：中国建设报《我国光伏产业发展现状与展望》中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（三）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
意负债期限结构管理和销售现金管理。截至2010 年6 月30 日，尽管本公司的
流动比率、速动比率等短期偿债指标略低于行业平均水平，但资产负债率为
47.31%，好于行业平均水平，且利息保障倍数达15.83 倍，高于行业平均水平，
表明公司具有良好的偿债能力。
本期200,000 万元公司债券发行后，募集资金将用于偿还银行短期借款和补
充营运资金，降低短期负债占比，提升公司流动比率和速动比率，以降低财务风
险；但公司的负债总额和资产负债率也将有所上升。负债规模的提高将对公司的
经营带来一定的影响，若未来经营环境发生重大变化，本期债券的持有人可能面
临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、汇率风险
截至2010 年6 月30 日，公司银行借款中外币余额折合人民币为101,014.65
万元的，主要外币为美元和港元，因此公司面临较大的汇率风险。公司产生外币
借款的主要原因（或用途）如下：（1）进口原材料和设备；（2）公司香港子公司
有外币借款，合并报表致使公司的外币借款增加。同时，由于公司光伏业务主要
依赖于国外特别是欧洲市场的需求，因此该类业务也面临较大的汇率风险。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第四章 发行人资信情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进
行评级。根据中诚信评估出具的信评委函字【 号《中国南玻集团股
份有限公司2009 年度公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，
本期公司债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
中诚信评估评定本期债券的信用级别为AA+。该级别反映了本期债券信用
质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
中诚信评估基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本公司主
体信用等级为AA+，本期公司债券的债券信用等级为AA+。
（三）评级报告揭示的主要风险
1、太阳能业务的盈利水平未来存在一定的不确定性风险。
2、公司所处玻璃行业竞争激烈，存在周期性波动的风险。
3、未来资本支出预计将增加公司的债务水平。
（四）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内每年
进行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告出具后一个
月内由发行人在深圳证券交易所网站对外披露。
中诚信评估将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
评估将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可
能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信
评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由发行人
在深圳证券交易所网站对外公布。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分
析并确认或调整发行人主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失
效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。
三、公司最近三年及一期的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2010
年6 月30 日，公司已获得尚未使用的授信额度总额为156 亿元（人民币）。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司主要从事浮法玻璃、高档工程玻璃、精细玻璃及太阳能产品的生产和经
营。公司近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付
产品，未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，每
年的应收账款回收情况良好。
近三年及一期，公司向前五名客户的销售情况如下：
年度 前5 名客户合计的销售总额（万元） 前5 名客户占公司销售总额的比例（%）
2010 年1-6 月 52,147.97 16%
2009 年 80,924.27 15%
2008 年 63,895.85 15%
2007 年 62,387.28 15%
公司生产的主要原料为硅砂、重油、纯碱等。近三年及一期，公司在与供应
商发生业务往来时，也未发生拖欠供应商货款等违约行为。
（三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况
近三年及一期，公司发行的短期融资券及偿还情况如下：中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
公司自2007 年来，共计发行4 次短期融资券，均按约定还本付息，具体情
发行日期 债券名称 发行规模到期日 说明
2007 年3 月7 日
2007 年中国南玻集团股份有
限公司第一期短期融资券
8 亿元 2008 年3 月7 日 已按期兑付
2008 年9 月10 日
中国南玻集团股份有限公司
2008 年度第一期短期融资券
10 亿元 2009 年9 月10 日 已按期兑付
2009 年8 月27 日
中国南玻集团股份有限公司
2009 年度第一期短期融资券
6 亿元 2010 年8 月27 日 存续期内
2009 年10 月28 日
中国南玻集团股份有限公司
2009 年度第二期短期融资券
10 亿元 2010年10 月28 日 存续期内
除该等短期融资券外，本公司未发行过中期票据、企业债券和公司债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资
本期公司债券发行后，公司累计债券余额为不超过20 亿元（不含短期融资
券），占公司2010 年6 月30 日归属于母公司净资产的比例为36.05%。
（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标
2010 年1-6 月
流动比率（倍） 0.38 0.39 0.41 0.59
速动比率（倍） 0.26 0.31 0.34 0.50
利息保障倍数（倍） 15.83 9.42 4.88 6.89
资产负债率（%） 47.31 48.59 53.61 49.30
经营性活动产生的现金流
量净额(万元) 93,583.68 167,023.74 103,021.18 110,231.55中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第五章 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流
动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于
每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本公司发展前景
本公司业务涉及节能产品和可再生能源两大产业，是国内节能玻璃和太阳能
行业具备突出竞争优势和影响力的大型企业集团。
尽管国内玻璃行业存在市场集中度低，竞争激烈以及呈现周期性波动的特
点，但从中长期角度看，玻璃行业景气度与GDP 增长和固定资产投资规模的增
长高度相关，呈现较为稳定的向上趋势。国家陆续颁布的产业政策主要导向为淘
汰落后工艺技术和产能，在符合规划的前提下，支持大企业集团发展电子平板、
太阳能光伏、低辐射镀膜等技术含量高的玻璃产品，以及优质浮法项目，坚决抑
制产能过剩和重复建设。国家产业调控政策的出台有利于类似于本公司这样具备
核心技术和完整产业链，并以高端深加工玻璃和节能玻璃为主要产品的企业在市
场竞争中进一步巩固其主导地位并促进其竞争优势的发挥。
在全球化石油能源日益短缺、气候变暖的情况下，节能和可再生能源将成为
人类和社会发展的必然选择，为此世界各国政府包括中国在内纷纷出台政策大力
推动新能源产业的发展。从中长期角度看，太阳能光伏发电作为较为成熟的清洁
可再生能源具备良好的发展前景。自2006 年，公司进入太阳能光伏产业以来，
先后完成了太阳能玻璃、太阳能电池片、太阳能电池组件、高纯多晶硅材料，以
及硅片等项目的建设。宜昌多晶硅项目于2009 年10 月进入商业化运营，通过
生产工艺的不断改善与优化，目前该项目已经达产，产品技术指标已达到电子二
级标准，生产成本在行业中处于较低水平。公司已成功建立起从上游多晶硅到下
游电池片组装的完整太阳能产业链。中长期角度，太阳能光伏产业整体仍具备良
好发展前景，公司太阳能产业链达产后势必成为公司另一盈利贡献点。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
因此，未来几年公司仍将保持快速发展，生产能力、资产质量以及盈利水平
有望稳步提高。
（二）偿债资金来源
本公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用
计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的
资金来源主要为本公司经营活动产生的现金流、银行借款等。
1、本公司经营活动产生的现金流
本公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本
公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2007 年度、2008 年度和2009 年度，
本公司经营活动现金流净额分别为110,231.55 万元、103,021.18 万元和
167,023.74 万元。2007 年至2009 年本公司经营性活动产生的现金流量净额均
为正数，分别为同期本公司净利润的194.32%、205.95%和182.62%，表明本
公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。随着宏观经
济和玻璃行业的逐步企稳回升，以及本公司整体技术水平进一步提升，生产规模
和整体规模的进一步扩大，本公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。
2、银行借款
本公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信
记录。本公司与国内外众多银行等金融机构保持良好的关系，报告期内未发生无
法偿还到期债务的情况，因此被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务
融资能力，截至2010 年6 月30 日，公司已获得尚未使用的银行授信额度总额
为156 亿元人民币。同时，本公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、
存贷周转率等指标良好；本公司财务政策稳健，近三年的资产负债率保持在50%
因此，本公司的间接融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，本公司
有较强的间接融资能力。
二、本公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本
期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存
续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组，设置偿债专用账户
本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使
用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在
每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付
日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人
员由公司财务管理部等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工
作。公司保证在每年利息支付前三天确保付息资金进入专门偿债帐户，在本期债
券到期前一周确保本金兑付资金进入专门偿债帐户，由该账户进行还本付息。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，
公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能
力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款
和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的
能力。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司
将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润。
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
三、发行人违约的处罚措施
发行人保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行
人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第六章 债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券
的利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期公司债券。
3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督受
托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会
议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人
会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有
人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都
具有同等法律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债
券受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、 除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》
另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或
二、债券持有人行使权利的形式中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行
政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会
议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解
决方案作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》
或达成相关补充协议作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项
之一的，应召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或申请破产；中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续
期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应
自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的
（2）《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的事项发生之
日起5 个工作日内，债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履
行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持
有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
（3） 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5 日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人
为债券持有人会议召集人；
（2）单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代
表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券
持有人为召集人；
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人
会议通知的，发行人为召集人。
债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债
券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（4） 召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
① 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
② 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④ 应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
4、债券持有人会议通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前15 日，以公告的方式向全体债
券持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变
更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议
召开日前至少5 个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。于债权登记日在证券登记
机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议
的登记持有人。
债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场
租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
1、债券持有人会议采取现场方式召开。债券持有人会议须经三分之二以
上本期未偿还债券张数总额的持有人出席方可召开。若首次出席会议的债券持
有人所代表的债券张数总额未达到本期未偿还债券张数总额的三分之二以上，
则债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知债券持有人。第二次召集的债券持有人会议须经二分之一以上本期
未偿还债券张数总额的持有人出席方可召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未
能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1 名债券持有人（或债券持
有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内未能
按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券
张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受
适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债
券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可
以列席债券持有人会议。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持
有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》相关
规定决定。
发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人
会议召开之日前10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
临时提案之日起5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通
知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包
括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规
则》相关规定要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债
券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债
券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上
股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会
议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券
持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公
司债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的
有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托
人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24
小时之前送交债券受托管理人。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
7、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结
束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资
格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持
有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥
有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中
止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行
搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会
议。投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持
有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和1
名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2 个工作
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有
人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债
券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决
结果和通过的各项决议的内容。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和
监票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债
券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签
名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受
托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复
召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召
集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券张数二分之一以
上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
2、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说
明书》和《债券持有人会议规则》的规定作出的债券持有人会议决议对本期公
司债券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如
果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》
和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该
决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通
过后，对发行人具有法律约束力。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第七章 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券
受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称： 招商证券股份有限公司
注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层
法定代表人： 宫少林
联系电话： 6
联 系 人： 张蕾
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2009 年11 月24 日，本公司与招商证券股份有限公司签订了《债券受托
管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐
人（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公
司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定本公司同
意聘请受托管理人作为中国南玻集团股份有限公司2010 年公司债券全体债券
持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人
的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、 发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规
则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、 发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司
债券的利息和本金。
3、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项
职责和义务。
4、 在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、
《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信
息披露的义务：（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东
大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关
联交易的审议程序及公允性发表独立意见；（2）就依据相关适用法律和发行人
公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义
5、 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托
管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受
托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、 发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、 在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负
责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债
券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、 发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或
授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A 股及B 股上市公司信
息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告
已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供1 份经审计的会计报表，并可根
据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要
的证明文件。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
9、 如果发生以下任何事件，发行人应在15 日内以通讯、传真或在中国
证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人及
受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或
本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券
的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公
司债券的利息和/或本金；
（4） 发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%
以上的重大损失；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的
重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的重要合同；
（9）发行人未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）主体发生变更的情况；
（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产
生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持
有人及受托管理人的情形。
10、 发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债
券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、 债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视
为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接
受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、 债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券
的本金和/或利息。
3、 债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次
公司债券。
4、 债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、 债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托
管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、 债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会
议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、 依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规
定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会
议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、 债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债
券受托管理协议》的相关规定。
9、 债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要
求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）受托管理人的权利和义务
1、 债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理
协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、 对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，
债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依
赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发
行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依
法得到保护。
3、 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理
报酬。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
4、 受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
5、 如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人
应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、 债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露
7、 债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以
在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、 在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切
正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、 受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存
续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他
相关事务。
10、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托
参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
11、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的
规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管
理人的职责和义务。
12、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人
沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
13、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存
在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第
三方谋取不当利益。
14、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的
规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关
文件档案。
16、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在《债券受中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。
17、债券受托管理人应在本次债券发行结束之前对发行人所募集资金进行
监督，并代表债券持有人监督发行人本次债券募集资金的使用情况。
18、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与
债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关
信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
19、债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、
法规及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应
对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
20、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务
外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》
出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债
券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受
托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。
21、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及
中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、 受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受
托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、 受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人
会议规则》规定进行。
3、 受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按照《债券受托管理
协议》相关规定办理。
（六）债券受托管理人的报酬情况
受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应
当获得的报酬标准为本次公司债券发行总额与0.005%的乘积。由受托管理人
在发行人本次公司债券募集资金款项中直接扣除。委托管理人应向发行人提供
相应金额的正式发票。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、 下列情况发生时，对债券受托管理人的委托立即终止：
（1） 受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2） 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产等情
形可能导致债券受托管理人无法正常履行其义务；
（3） 受托管理人不再具备任职资格；
（4） 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、 新任受托管理人必须符合下列条件：
（1） 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2） 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3） 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、 发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持
有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按
勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券
持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行
人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变
更债券受托管理人有关的全部工作。
4、 发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受
托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务
终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人
享有和承担；（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负
责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
5、在本协议有效期内，未经发行人书面同意或经债券持有人会议作出决
议，受托管理人不得辞去聘任。
（八）协议有效期
《债券受托管理协议》有效期为协议生效之日起至本期公司债券最后一期
利息和本金兑付完毕之日止。
（九）违约责任中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
1、 以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1） 本次债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30 天仍未
（2） 未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过30 天仍未解
（3） 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述
（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本
次债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30 个连续工
（4） 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程
（5） 在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、 如果《债券受托管理协议》中的违约事件发生且一直持续30 个连续
工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券
持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未
偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
3、 如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受
托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债
券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义
三、受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务年度报告的内容
债券受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
受托管理人应该在发行人披露年度报告之日起一个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1） 发行人的经营状况、资产状况；
（2） 发行人募集资金使用情况；中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（3） 债券持有人会议召开的情况；
（4） 本次公司债券本息偿付情况；
（5） 本次公司债券跟踪评级情况；
（6） 发行人有关承诺履行的情况；
（7） 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券
持有人出具受托管理事务临时报告：
1、 发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管
理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
2、 发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议
的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起5 个工作日内书面提示发行
人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3、 出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第八章 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
1、中文名称：中国南玻集团股份有限公司
英文名称：CSG HOLDING CO. LTD.
英文名称缩写：CSG
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：南玻A 000012，南玻B 200012
4、法定代表人：曾南
5、成立时间：1984 年9 月10 日
6、注册资本：2,078,582,560 元3
7、注册地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
8、办公地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
9、邮政编码：518067
10、电话：6、
11、传真：1、
12、互联网网址：www.csgholding.com
13、经营范围：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏
组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、
制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子
公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协
调和服务。
3公司目前营业执照上注册资本为人民币1,237,103,124 元（人民币壹拾贰亿叁仟柒佰壹拾万零
叁仟壹佰贰拾肆元），变更手续正在办理中。中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况
本公司前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深
圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司于
1984 年9 月在深圳共同投资成立的中外合资企业。
1991 年10 月，本公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，将原公司净资
产折为7,123.255 万发起人股，同年12 月至次年1 月向社会发行20,300,000
股人民币普通股（“A 股”）及16,000,000 股外资股（“B 股”），发行后本公司总
股本增至107,532,550 元。
1992 年2 月，本公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券
交易所（“深交所”）挂牌交易上市。
1992 年6 月，公司更名为“中国南方玻璃股份有限公司”。
1993 年3 月，公司更名为“中国南玻集团股份有限公司”。
经国务院证券委证委发[1995]16 号文、国家计划委员会计外资[
号文及国家外汇管理局[95]汇资复字第191 号文批准，本公司于1995 年6 月
至7 月在瑞士资本市场发行4,500 万美元B 股可转换债券，其中4,400 万美元
已于1997 年12 月31 日前转为75,411,268 股B 股，其他的到期后已偿还。
2001 年2 月，公司更名为“中国南玻科技控股(集团)股份有限公司”。
2003 年7 月，公司更名为“中国南玻集团股份有限公司”。
本公司于1993 年至2005 年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式
累计增加股本832,519,306 元。
根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委[ 号文《关于中国
南玻集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》，本公司于2006 年4 月进
行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份
变更登记日(2006 年5 月23 日)登记在册的流通A 股股东每10 股支付3.55 股
对价股份，共计57,065,893 股企业法人股。自2006 年5 月24 日起，本公司
所有国有及境内法人股获得深交所上市流通权。
2007 年9 月，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）1.725 亿股，本公
司股本由1,015,463,124 股增加到1,187,963,124 股。按有关规定，公司注册
资本金由人民币1,015,463,124 元增加到人民币1,187,963,124 元。其中，平中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
安信托投资有限公司和中信证券股份有限公司分别获得配售8,000 万股。
根据本公司A 股限制性股票激励计划，本公司于2008 年6 月16 日采用
非公开发售方式向激励对象(均为本公司员工)授予49,140,000 股A 股限制性
股票，授予价格8.58 元/股，发行后本公司的注册资本增至1,237,103,124 元。
本公司于2009 年6 月18 日完成了对因未达行权条件而需由本公司回购
的A 股限制性股票共13,365,000 股的回购注销手续，回购注销后本公司注册
资本变为1,223,738,124 元。
2010 年1 月20 日，公司完成了9 名已离职的激励对象的A 股限制性股
票回购注销程序，回购注销后本公司注册资本变为1,222,695,624 元。
2010 年4 月20 日，公司经股东大会审议通过以资本公积转增股本，每
10 股转增7 股，实施资本公积金转增股本方案后本公司注册资本变为
2,078,582,560 元。
深圳国际控股有限公司为本公司的实际控制人，截止2010 年6 月30 日，
深圳国际控股有限公司通过其控股子公司深国际控股（深圳）有限公司及新通
产实业开发(深圳)有限公司合计持有公司股份151,810,000 股。其中深国际控
股（深圳）有限公司持有77,690,000 股，持股比例3.74%；新通产实业开发(深
圳)有限公司将其持有发行人的股份为74,120,000 股，持股比例3.57%。
公司设立后的股本变更、利润分配、历次融资等情况统计表:
种类 次数 时间（年）
送红股 5次 、、1996
公积金转增 2次
定向增发 1次 2007
股权激励 1次 2008
限制性股票回购注销 2次
三、本次发行前公司的股本情况中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2010 年6 月30 日，公司总股本2,078,582,560 股，股本结构如下：
持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 334,763,013 16.11%
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 136,000,000 6.54%
3、其他内资持股 197,259,500 9.49%
其中：境内法人股份 157,250,000 7.57%
境内自然人持股 40,009,500 1.92%
4、外资持股 0 0
其中：境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
5、高管股份 1,503,513 0.07%
二、无限售条件股份 1,743,819,547 83.89%
1、人民币普通股 981,235,555 47.21%
2、境内上市的外资股 762,583,992 36.69%
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 2,078,582,560 100.00%
（二）本次发行前前10 名股东持股情况
截至2010 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质持股数量 持股比例
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
① 平安信托投资有限责任公司 － 136,000,000 6.54% 136,000,000 无
② 中信证券股份有限公司 国有法人136,000,000 6.54% 136,000,000 无
③ 深国际控股(深圳)有限公司 － 77,690,000 3.74% 0 无
④ 中国北方工业公司 国有法人75,167,934 3.62% 0 无
⑤ 新通产实业开发(深圳)有限公司 － 74,120,000 3.57% 0 无
⑥ 中国建设银行－银华核心价值优
选股票型证券投资基金
－ 55,107,491 2.65% 0 无
⑦ 中国建设银行－银华－道琼斯
88 精选证券投资基金
－ 24,676,086 1.19% 0 无
⑧ GUOTAI JUNAN SECURITIES
(HONGKONG) LIMITED
境外法人18,302,209 0.88% 0 无
⑨ 中国建设银行―银华富裕主题股
票型证券投资基金
－ 16,305,791 0.78% 0 无
中国银行―银华优质增长股票型
证券投资基金 境外法人15,831,080 0.76% 0 无中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司组织结构图
注：不包括三级子公司。
（二）本公司的子公司
南玻集团目前已形成平板玻璃、工程玻璃、精细玻璃和太阳能4 大事业部，
并拥有了10 大生产和原材料基地，分别位于深圳、东莞、广州、成都、天津、
河北、吴江、宜昌、文昌和江油。截止2010 年6 月30 日，公司控制的主要
子公司共26 家，详见下表：
发行人持有权益比例 序号 公司名称 注册地址
业务性质及经营范围
1 深圳南玻浮法玻璃有限公司 中国深圳70,574 生产销售浮法玻璃产品
及玻璃深加工 100% -
2 广州南玻玻璃有限公司 中国广州26,000 生产销售浮法玻璃产品75% 25%
3 成都南玻玻璃有限公司 中国成都24,666 生产销售浮法玻璃产品
及玻璃深加工 75% -中国南