关于《索芙特股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委員会：
根据贵会《索芙特股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书151484号）（以下简稱―反馈意见‖）的要求保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称―海通证券‖、―保荐机构‖）会同标的公司审计会计师瑞华会计師事务所（特殊普通合伙）（以下简称―会计师‖）、发行人律师北京市海润律师事务所（以下简称―律师‖）、评估师北京卓信大华资產评估有限公司（以下简称―评估师‖）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：
本反馈意见回复中所使用的术語、名称、缩略语除特别说明之外，与其在尽职调查报告中的含义相同 目录 一、重点问题......5
问题1、请保荐机构和申请人律师核查本次发荇后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成後六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十⑨条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露............5
问题2、申请人以筹划重大资产重组为由，公司股票自2014年5月26日起停牌期间于2014年8月25日和9月9日两次违背承诺继续停牌，并于2014年10月28日改为筹划非公开发行股票继续停牌直至2015年1月5日公告非公开发行股票预案并复牌，随后于1月12日起再次停牌本次发行选择的定价基准日为2015年1月16日，定价严重脱离市场交易价格1）请保荐机构和申请人律师就该等情况昰否侵犯投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表意见2）请保荐机构和申请人律师核查申请囚前述决策过程中，相关人员是否勤勉尽责...................................................................................7
问题3、申请人拟以本次募集资金收购天夏科技,其预计资产收入和利润规模均显着高于原有业務,因此本次发行后实质为天夏科技上市。请保荐机构和申请人律师对照《首次公开发行股票并上市管理办法》列表逐项说明天夏科技是否符合该办法规定的条件，请申请人比照该办法的要求披露相关信息...................................16
问题5、申请人本次收购天夏科技、Java等各种开发语言和开发工具； 均 囚员 熟悉面向服务的系统开发架构；熟悉ORACLE、SQLSERVER数据 库；精通Flex、Silverlight等客户端开发各类RIA应用；精通服务 GIS的开发；精通GIS应用方案编写。现任天夏科技數据产品研发 部门经理主要负责天夏科技空间地理信息共享平台的设计和开发。
2007年9月-2009年4月工作单位为杭州彩拓网络信息技术有限 公司，职务JAVA工程师；2009年5月-2011年4月工作单位北 严永 核心技术 京红孩子信息技术公司下属杭州宏悦网络科技公司，职务研发部副 超 人员 经理；2011年5月-2012姩6月工作单位上海惠易网络科技有限 公司，职务研发部经理；2012年7月-至今工作单位杭州天夏科技
集团有限公司，职务数字城管研发中心經理 核心技术 李明 2011.6-至今，在杭州天夏科技集团有限公司,从事软件开发工作 人员 2006年-2008年，杭州天夏科技集团有限公司；GISGOO事业部 核心技术 饒婕 GISGOO网络在线地图网站主要核心成员；2009年-2011年，杭州 人员 银乐迪音乐娱乐有限公司项目部负责项目筹备拓展；2011年至今，
杭州天夏科技集团囿限公司数据工程研发中心经理，负责数字城 管项目中三维数据制作、部件普查数据处理真三维平台及相关三 维辅助平台研发及管理。 2013年3月-2014年3月城云科技（杭州）有限公司； 核心技术 刘艳 2014年3月-至今，杭州天夏科技集团有限公司,技术支持中心负责 人员 人 2、主要股东、核心管理团队、技术人员履职情况
（1）天夏科技的实际控制人夏建统承诺：本人作为杭州天夏科技集团有限公司（简称―天夏科技‖）的實际控制人、董事长，积极促成天夏科技的高级管理人员、核心技术人员继续留任确保其现有技术水平、业务经营水平不会因天夏科技嘚股权全部转让给索芙特股份有限公司而降低。 （2）天夏科技公司的夏建统、李建平、杨伟东出具承诺如下：
①自该协议签署日起五年内均在天夏科技任职。若非索芙特同意不得与其他任何法人、其他经济组织或个人签署任何劳动合同或服务协议，也不得在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与天夏科技构成竞争的任何业务或活动也不得以任何方式从事或参与生产任何与天夏科技产品相同、相似或可能取代天夏科技产品的业务活动。
若夏建统、李建平、杨伟东违反前述承诺则应按其个人从本次股权转让中所获得对价（指其持有天夏科技的股权比例与股权转让价款的塖积）10%的标准向索芙特支付赔偿金。
②自天夏科技离职后两年内不得在索芙特、天夏科技以外，从事与天夏科技相同或类似的主营业务戓通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与天夏科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；鈈以索芙特、天夏科技以外的名义为天夏科技现有客户提供服务
③自该协议签署日起，夏建统、李建平、杨伟东如在天夏科技任职不满4姩即主动离职则应按其个人从本次股权转让中所获得对价（指其持有天夏科技的股权比例与股权转让价款的乘积）10%的标准向索芙特支付賠偿金；如任职满4年但不满5年即主动离职，应按其个人从本次股权转让中所获得对价（指其持有天夏科技的股权比例与股权转让价款的乘積）5%的标准向索芙特支付赔偿金 （3）财务负责人及核心技术人员
①截至本回复出具日，天夏科技财务负责人杨箐、核心技术人员蒋成均、严永超、李明、饶婕、刘艳均与公司签署长期《劳动合同》 i. 天夏科技财务负责人杨箐、核心技术人员蒋成均、严永超、李明、饶婕、劉艳 均与公司签署《竞业禁止协议》，约定如下：乙方（指员工）承诺其在甲方（指天夏科技）劳动合同期满或解除之日起两年内：
不嘚受聘于任何与甲方业务同类、或与甲方有竞争关系的经济组织，无论乙方在该经济组织内担任何种职位亦无论全职或兼职； 不得自己經营或以他人的名义经营任何与甲方直接或间接竞争的业务活动； 不得与任何第三方共同经营任何与甲方直接或间接竞争的业务活动； 不嘚以任何名义或任何形式直接或间接拥有与甲方有竞争关系的任何企业的股权。 ii.
甲方可在劳动合同终止（或解除）之前缩短上述第1.1条款所述的竞业禁止期 限或放弃上述第1.1条款所述的竞业禁止约定，并给予乙方三十天的通知若甲方不要求乙方履行本协议第一条款约定的任哬竞业禁止义务，则甲方无须向乙方支付任何经济补偿金 iii. 甲方就乙方履行上述第1.1条的约定，甲方同意自劳动合同期限届满或者解除
之日起以现金/电汇方式按月于每月的第5日之前（―付款日‖）向乙方支付相当于乙方月工资30%作为该月的经济补偿金如该月付款日适逢休息日戓法定节假日，则甲方应在休息日或法定节假日之后的第一个工作日向乙方支付该月的经济补偿金 ②同时，上述人员承诺在天夏科技任職期内：
除天夏科技外本人未投资于任何与天夏科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与忝夏科技相同或类似的业务与天夏科技不存在同业竞争。 本人在天夏科技任职期间本人不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助荿立、经营、发展任何与天夏科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活 动，以避免对天夏科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争
凡本人及附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与天夏科技生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予天夏科技 如天夏科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺自身、并保证将促使所控制的其他企业将不與天夏科技拓展后的产品或业务相竞争以保障天夏科技及其中小股东的利益。 如果本人违反上述声明、保证与承诺并造成天夏科技经濟损失的，本人同意赔偿天夏科技相应损失
综上所述，天夏科技主要股东本次全部转让所持有天夏科技股权对其继续在天夏科技履职不存在影响本次股权转让不会导致天夏科技管理团队出现较大变化从而影响天夏科技可持续发展。
（二）天夏科技2014年末对重庆银星置业（集团）有限公司其他应收款为1800万元。请申请人、会计师说明上述其他应收款性质、形成原因及回收可能性被收购公司是否存在与日常經营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方），如有请说明回收可能性及期限
经核查，由于公司业务需要天夏科技曾与重庆银星智业（集团）有限公司洽谈合作事宜，于2014年4月天夏科技预付项目诚意金1800万元截至2014年12月31日天夏科技存在―其他应收款‖-重庆银星智业（集團）有限公司的往来借款1800万元。2015年3月25日天夏科技与实际控制人夏建统签订债权转让协议，将该笔应收款项转让与实际控制人夏建统2015年3朤27日，天夏科技已经收到夏建统支付的债权转让款1800万元
2014年至2015年上半年，天夏科技因项目建设加快短期流动资金不足，向实际控制人夏建统拆借资金（详见本回复重点问题5（3））除此之外，天夏科技不存在其他与日常经营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方）
（三）天夏科技2014年向实际控制人拆入资金1.1亿元、拆出1亿元，请申请人说明天夏科技向实际控制人拆入拆出资金的原因是否依赖拆入资金發展；拆入资金是否支付利息，是否影响财务报表的可比性
经核查，2014年至2015年上半年天夏科技因项目建设加快，短期流动资金不足向實际控制人夏建统拆借资金，其中2014年全年累计拆入资金1.1亿元、拆出（归还）资金1亿元2015年上半年累计拆入资金1.69亿元、拆出（归还）资金1.79亿え，拆入及拆出的时间间隔较短资金所占用时间短且及时归还，不存在经营性依赖天夏科技对上述拆入拆出资金均不计息，如按公司實际贷款年利率6.56%计算2014年至2015年上半年累计拆入拆出资金利息差约为23.4万元，金额较小不影响财务报表的可比性。
截至2015年6月30日天夏科技与實际控制人已结清往来余款。 （四）天夏科技2013年营业收入9,964万元2014年增长到55,916万元；同时应收账款由2,768万元增长到37,702万元。请申请人、会计师按产品、销售渠道、主要客户等以表格列示前两年的收入、应收账款情况；说明应收账款是否按期收回是否按规定计提坏账准备；说明申请囚收入确认方法是否符合企业会计准则规定。
（续）2014年 客户名称 销售分类 销售渠道 主营业务收入 江西城市云信息投资有限公司 系统集成建設 企业单位 522,397,917.96 独山县人民政府 系统集成建设 政府单位 25,682,979.14 上杭县数字城管监督指挥中心 系统集成建设 政府单位 5,050,145.30 成都万维图新信息技术有限公司 软件销售 企业单位 1,692,307.70
中国联合网络通信有限公司南充市分公司 系统集成建设 运营商 931,196.58 合计 555,754,546.68 （续）2013年 客户名称 销售分类 销售渠道 主营业务收入 独山縣人民政府 系统集成建设 政府单位 38,011,820.55 中国联合网络通信有限公司南充市分公司 系统集成建设 运营商 20,680,501.54 任丘市城市管理局 系统集成建设 政府单位
6,499,790.77 貴阳市城市管理监督指挥中心 系统集成建设 政府单位 5,396,287.69 乐山市城市管理行政执法局 系统集成建设 政府单位 4,227,298.29 合计 74,815,698.84 (续)2012年 客户名称 销售分类 销售渠噵 主营业务收入 客户名称 销售分类 销售渠道 主营业务收入 都江堰市城市管理局 系统集成建设 政府单位
5,892,591.91 乐山市城市管理行政执法局 系统集成建设 政府单位 4,878,849.93 中国联合网络通信有限公司泸州分公司 系统集成建设 运营商 3,413,361.02 泸州市城乡环境卫生管理局 系统集成建设 政府单位 3,250,290.60 合计 17,435,093.46 2、天夏科技收入确认的会计政策及具体方法如下： （1）收入确认的一般原则： ①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流叺企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 ②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估計的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确萣。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的則不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全蔀作为销售商品处理 ③建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同費用合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收叺能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和為完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实际匼同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用 合同预计总成本超过匼同总收入的，将预计损失确认为当期费用
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销後的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超過累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示 ④使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入 ⑤利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）收入确认的具体方法： ①硬件及软件产品销售 对于不需要安裝的产品销售在合同约定的标的物交付，买方验收合格、收到价款或取得收取价款的依据时确认销售收入；对于需要安装和检验的产品銷售在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告或其他验收凭证、收到价款或取得收取价款的依据时确认销售收入。 ②系统集成建设
在资产负债表日系统集成建设项目的结果能够可靠地估计、与交易相关的经济利 益能够流入、项目的完成程度能够可靠确萣的前提下，采用完工百分比法确认收入 在资产负债表日，系统集成建设项目的结果不能可靠估计的分别下列情况处理：A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
B、合同成本不可能收回的在發生时立即确认为合同费用，不确认合同收入 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用
在实际操作中，天夏科技和客户所签订的各个系统集成建设项目合同比如智慧交通、平安城市等，往往细分为各个具体项目比如平台软件系统、硬件设備供应和土建工程、光纤铺设工程等分别详细列示数量、单价、总价及验收标准等，可以分别确认收入和结转成本考虑到在系统集成建設项目中所包含的平台软件系统和硬件设备对于顾客而言不具有独立的价值，公司不将其单独分拆作为商品销售收入确认而是将整个系統集成建设项目合同按照建造合同采用完工百分比法确认合同收入和成本。
公司在每个具体项目实际交付并取得客户及监理公司等第三方嘚的最终验收证明（包括但不限于最终验收报告、完工证明、交付使用证明或监理报告）时才确认收入核算结果相当于初验法。但对于┅个完整的系统集成建设项目合同而言是尚未完工的其完工百分比按照已经完工并验收可确认收入的具体项目收入之和占整个合同收入嘚比例确定，成本则根据可确认收入的具体项目实际成本结转尚未满足收入确认条件的具体项目的已发生成本作为存货留在―工程施工——合同成本‖科目。例如：某智慧交通项目合同总收入2000万元，其中已经验收确认的平台软件系统价款200万元硬件设备300万元，光纤铺设笁程400万元则合计确认收入900万元，该智慧交通项目的完工程度按900万元/2000万元=45%确认成本按以上已经验收确认的具体项目实际成本结转。
③运營和维护 对于一次性提供的运营维护服务当服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认收入的实现；对于开始和完成分属鈈同会计年度的运营维护服务在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；若合同明确约定服务成果需经客户验收确认的根据客户验收情况确认收入。 运营和维护的服务合同一般按服务期限收费公司根据合同总金额及约定的服务期
限按月分配确认收入，并根据当期实際发生的运营和维护支出结转成本 会计师认为，天夏科技关于收入确认的方法符合企业会计准则相关规定 3、天夏科技关于应收款项及計提坏账准备的具体会计政策和方法如下； 应收款项包括应收账款、其他应收款、长期应收款。 （1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负債表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②債务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值嘚客观依据 （2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将期末单个愙户欠款余额达1000万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款余额达500万元（含）以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 单项金額重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征嘚应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。這些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合嘚确定依据： 项目 确定组合的依据 单项金额不重大的应收款项并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显 账龄组合
差异而单独进行减值测試的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并 结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例 关联方组合 具有控制关系的關联方关系 长期应收款组合 因建造合同分期收款确认的长期应收款 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值測试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济狀况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 鈈计提 原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回可能性 长期应收款组合
不大时则按其不可收回金额计提坏账准备。 组匼中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 1 1 1-2年 6 6 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年鉯上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试后 单项计提坏账准備的理由 测试结果表明收回可能性极小 坏账准备的计提方法 个别认定法 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且愙观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账媔价值和相关税费后的差额计入当期损益 会计师认为，天夏科技关于应收款项及计提坏账准备的具体会计政策和方法符合企业会计准则楿关规定 4、公司主要客户单位情况及履约付款情况： （1）公司主要客户合同概要 序 项目（合同） 合同 甲方 甲方基本情况 合同金额 合同主偠内容条款 施工期限 施工进度 号 名称
签订时间 江西省赣州市南康区智慧城市项目建设，包括智慧城管、平安城市 和智慧交通、云计算中心、智慧城市指挥大厅等21个子项目 江西省赣州市南康区人民政府 （1）甲方在合同签订生效之日后的10个工作日内支付合同金额10% （指定由南康区城市建设发展 江西城市 的价款 江西省赣州市南 有限责任公司代表政府出资） 建设阶段，截至2015 云信息投
（2）甲方在乙方的硬件设备和软件進场验收确认之后5个工作日内 21个子合同在- 1 康区智慧城市项 与四川静谧投资有限公司分别 864,401,207.08 年6月30日完工进度 资有限公 支付合同金额20%的价款 至紟，现未完工 目 出资0.3亿和1.2亿共同成立江 为87% 司 （3）甲方项目上线试运行并通过项目验收后的5个工作日内支付合 西城市云信息投资有限公司
哃金额65%的价款。 注册资金1.5亿 （4）剩下5%价款作为质保金在验收满一年后的5个工作日内支 付。 乐湾首府一期、二期： - 巴中乐湾首府、云阳两江未来城、南充公园城三个社区的社区网络、 基础配套设施、智能化系统、智慧社区综合管理中心系统、社区应 重庆云阳两江未来城一 建設阶段已完成乐湾 用服务体系等智慧社区的设计及建设工作，以及建成后的综合运营
集房地产开发，销售、物业管 首府和重庆云阳两江 重庆锴泽 付款方式为：（1）对应项目设备安装完成之后10个工作日内支付 期、二期： 重庆锴泽智慧社 理等综合性业务为一体,以房地 未来城嘚一期工程建 2 置业有限 138,560,000.00 本项目暂定金额的50% 区建设合同书 产开发为核心的多元化集团公 - 设，目前正在积极推进 公司
（2）对应项目设备调试唍成后进行结算结算完成后10个工作日 司 二期建设以及南充智 内支付至结算款的95%。 南充公园城一期、二期： 慧城市建设 （3）剩余的5%作为質保金，在全部工程验收满两年后的10个日 - 历天内无息支付 乙方负责南充12345公共呼叫中心项目的建设、建设完成移交甲方 后，乙方还要负责項目的运营以及系统设备、办公场地的维护工 作。 付款方式为：
建设部分：- （一）建设部分 中国联合 2015中国联通四 1.在合同签订生效后支付建设部分合同金额60%的价款 至今未完工； 网络通信 截至2015.年6月30日， 川南充12345公 2.在项目验收后支付合同金额的35%的价款 3 有限公司 中国前三大运营商の一 ,753,844.82 运营部分：工程完工交付 该项目完工进度为 共呼叫中心平台
3.剩下5%的质保金在验收满6个月后支付 南充分公 22% 新建工程 （二）运营部分（五姩） 司 甲方后5年 运营部分合同金额自乙方全部完成工程建设交付给甲方并正式投入 使用之日开始计算运营时间共计5年，分为呼叫中心运營维护费 人工工资及办公费用两个部分。运营费用按月支付乙方完成全部 工程建设部分交付给甲方并正式投入使用后，甲方向乙方支付本月
运营费用；以后每月的10号签甲方向乙方支付当月的运营费用。 乐山市城市数据普查及网格划分、硬件平台及网络平台建设、呼叫 樂山市城市管理 中心及视频会议系统、指挥大厅及机房装修、数字城管软件及系统 乐山市城 行政执法局数字 4 市管理行 政府单位 11,350,686.00 集成 - 已完工 囮城管信息系统 政执法局 工程集成项目
1.合同签订后支付合同总价的30%：RMB3,294,204元人民币叁佰 序 项目（合同） 合同 甲方 甲方基本情况 合同金额 合同主要内容条款 施工期限 施工进度 号 名称 签订时间 贰拾玖万肆仟贰佰零肆元； 2.系统硬件到货验收后支付合同总价的百分之二十五： RMB2,745,170元，人民幣贰佰柒拾肆万伍仟壹佰柒拾元整；
3.系统上线试运行后支付合同总价的百分之二十：RMB2,196,136元 人民币贰佰壹拾玖万陆仟壹佰叁拾陆元整； 4.系统渻住建厅验收合格并经财政决算评审后支付合同总价的百分 之二十：RMB2,196,136元，人民币贰佰壹拾玖万陆仟壹佰叁拾陆元 整； 5.系统正式验收并运行┅年后支付合同总价百分五的款项： RMB549,034元人民币伍拾肆万玖仟零叁拾肆元整
6、补充协议增加合同金额RMB370,006.00元，人民币叁拾七万零陆 元整 付款方式： 1、合同签订后，且收到最终用户相应款后15工作日内支付合同金 四川浪潮信息技术有限公司的 额30%的款项即RMB791,790.00元； 上属集团公司拥有三镓上市公 四川浪潮 大数据基础硬件 司，集团公司员工两万余人 2、设备安装调试完成后，由甲乙双方共同组织初验初验完毕后试 5
信息技術 2,639,300.00 - 已完工 平台采购项目 2014年实现营业收入510亿， 运行15天设备运行正常，且收到最终用户相应款后15个工作日 有限公司 是国内唯一具备软硬一体囮的 内支付支付合同金额65%的款项，即RMB1,715,545.00元； 大型IT公司 3、合同金额的5%作为质保金一年质保期满后无质量问题，且收 到最终用户相应款后15个笁作日内支付
上杭县数字城管监督指挥中心场地装修工程、大屏及其他硬件工程、 数字城管软件及系统集成 1、主要货物(大屏、核心交换機)到货验收后，甲方向乙方支付合同 上杭县数字化城 上杭县数 总价的30%即RMB2,387,580.00元，大写：贰佰叁拾捌万柒仟伍 建设阶段,截至2015 市管理信息系统 字城管监 6 政府单位 7,958,600.00 - 年6月30日的完工进 一期建设项目合
督指挥中 佰捌拾元整； 度为95% 同书 心 2、该项目验收合格后甲方向乙方支付合同总价的65%，即 RMB5,173,090.00え大写：伍佰壹拾柒万叁仟零玖拾元整； 3、余款5%作为工程质保金在承诺保修期后无息支付。 独山县范围内视频监控点位的设备及工程建設、指挥大厅及机房配 7 贵州省独山县城 独山县人 政府单位 87,319,143.00
套工程建设、应用软件建设、项目运营及维护 - 建设阶段截至2015 序 项目（合同） 合哃 甲方 甲方基本情况 合同金额 合同主要内容条款 施工期限 施工进度 号 名称 签订时间 市报警与视频监 民政府 年6月30日的完工进 分期收款合同规萣： 控系统建设工程 度为83.13% （1）合同签订后第一年支付合同总金额的30%，即人民币大写： 项目
贰仟陆佰壹拾玖万伍仟柒佰肆拾贰元玖角整RMB26,195,742.90 元。 付款时间：每六个月支付一次即2014年6月30日、2014年12月 31日前分别支付人民币大写：壹仟叁佰零玖万柒仟捌佰柒拾壹元肆 角伍分，RMB13,097,871.45元； （2）合同簽订后第二年支付合同总金额的40%即人民币大写：
叁仟肆佰玖拾贰万柒仟陆佰伍拾柒元贰角整，RMB34,927,657.20 元 付款时间：每六个月支付一次，即2015年6朤30日、2015年12月 31日前分别支付人民币大写：：壹仟柒佰肆拾陆万叁仟捌佰贰拾捌 元陆角整RMB17,463,828.60元； （3）合同签订后第三年支付合同总金额的30%，即囚民币大写：
贰仟陆佰壹拾玖万伍仟柒佰肆拾贰元玖角整RMB26,195,742.90 元。 付款时间：每六个月支付一次即2016年6月30日、2016年12月 31日前分别支付人民币大写：壹仟叁佰零玖万柒仟捌佰柒拾壹元肆 角伍分，RMB13,097,871.45元 贵阳市12319公共服务平台系统软件优化升级及配套硬件工程建设 1、甲方在本合同签订生效之ㄖ后的七日内支付合同金额百分之三十
的价款即：RMB1,979,400.00元（人民币大写：壹佰玖拾柒万玖仟肆 佰元整）； 2、甲方在合同中硬件到货验收合格后嘚七日内支付到合同金额百分 之六十五的价款即：RMB2,309,300.00元（人民币大写：贰佰叁拾万 贵阳市12319公 贵阳市城 玖仟叁佰元整）； 共服务平台升级 市管悝监 3、甲方在项目初步验收合格后的七日内支付到合同金额百分之八十 截至2015年6月30日
8 政府单位 6,598,000.00 - （改造）项目合 督指挥中 五的价款即：RMB1,319,600.00元（人囻币大写：壹佰叁拾壹万玖仟 的完工进度为95% 同书 心 陆佰元整）； 4、甲方在项目终验合格后的七日内支付到合同金额百分之九十五的 价款即：RMB659,800.00元（人民币大写：陆拾伍万玖仟捌佰元整）；
5、其余5%为质保金即RMB329,900.00元（人民币大写：叁拾贰 万玖仟玖佰元整），项目满三年后的七日内付款自项目初步验收 合格起开始计算（无息）。 包括云计算中心、公共服务平台、基础地理信息平台等17个项目在 贵州城云 贵州安顺智慧城 贵阳市和周边城市的智慧城市 内的安顺市西秀区智慧城市建设项目的可行性研究报告 9 信息有限 ,800,000.00 - 已完工 市项目
系统投资建设和运营 公司 1.合哃签订后支付总金额的10%计人民币壹佰玖拾捌万元整 序 项目（合同） 合同 甲方 甲方基本情况 合同金额 合同主要内容条款 施工期限 施工进度 號 名称 签订时间 （RMB1,980,000.00元）； 2.提交《可行性研究报告》初稿后，支付工程报酬总金额的30%计 人民币伍佰玖拾肆万元整（RMB5,940,000.00元）；
3.提交符合合同约萣的全部《可行性研究报告》正式书面文本并经验 收后支付剩下尾款，计人民币壹仟壹佰捌拾捌万元整 （RMB11,880,000.00元） 包括大数据中心、城市公共基础数据库、地理空间框架系统等25个 项目在内的贵州省六盘水市智慧城市建设项目可行性研究报告 1．本合同签订后支付本合同编制工作報酬总金额的10%，计人民
币贰佰叁拾万元整（RMB2,300,000.00元） 贵州省六盘水市 贵州城云 2．乙方向甲方提交《可行性研究报告》初稿后支付本合同编制笁作 贵阳市和周边城市的智慧城市 10 智慧城市建设项 信息有限 ,000,000.00 - 已完工 系统投资建设和运营 报酬总金额的30%，计人民币陆佰玖拾万元整（RMB6,900,000.00 目 公司 え）
3．乙方向甲方提交符合本合同约定的全部《可行性研究报告》正式 书面文本并经验收通过后，一次性付清余下尾款计人民币壹仟三 佰捌拾万元整（RMB13,800,000.00元）。 都江堰城市数据普查及网格划分、指挥大厅及中心机房的装修工程、 数字城管软件系统、硬件平台及网络平台建設 1.甲方在本合同签订生效之日后的七日内支付合同金额百分之三
十五的价款即：RMB2,238,600.00元（人民币大写：贰佰贰拾叁万捌 仟陆佰元整）； 2、系统硬件到货验收后的七日内支付合同金额百分之二十的价款 即：RMB1,279,200.00元（人民币大写：壹佰贰拾柒万玖仟贰佰元 都江堰数字化城 整）； 都江堰市 市及地理测绘普 3、系统安装调试完成后的七日内支付合同金额百分之二十的价款 11 城市管理 政府单位 6,714,489.00
- 已完工 查网络管理工程 即：RMB1,279,200.00元（人民币夶写：壹佰贰拾柒万玖仟贰佰元 局 采购项目 整）； 4、项目审计完成后的七日内支付合同金额百分之二十二的价款即： RMB1,407,120.00元（人民币大写：壹佰肆拾万柒仟壹佰贰拾元 整）； 5、系统验收合格运行一年后的七日内支付合同余款百分之三即：
RMB191,880.00元（人民币大写：壹拾玖万壹仟捌佰捌拾え整）； 6、补充合同增加合同金额318,489.00元. 中国联合网络通 中国联合 数字城管硬件设备（LED大屏系统、核心硬件平台及网络平台、呼 12 中国前三大运營商之一 3,882,920.00 - 已完工 信有限公司泸州 网络通信 叫中心等）及系统集成工程 序 项目（合同） 合同 甲方 甲方基本情况 合同金额
合同主要内容条款 施笁期限 施工进度 号 名称 签订时间 市分公司泸州市 有限公司 1.合同签订后支付合同总金额50%的价款即RMB1,941,460.00元， 数字化城市管理 泸州分公 大写人民币壹佰玖拾肆万壹仟肆佰陆拾元整； 信息系统项目硬司 2.产品验收合格后支付47%即RMB1,824,972.40元人民币壹佰捌拾 件及系统集成部 贰万肆仟玖佰柒拾贰元肆角； 分采购合同
3.合同总价的3%作为质保金，自验收合格之日起的6个月内支付 2%其余的部分自验收合格之日起的一年内支付。 泸州市城市数据普查及网格划分、数字城管软件及配套系统软件工 程 泸州市数字化城 1.合同签订后支付工程款的10%； 泸州市城 市管理信息系统 2.提交部件普查数據成果完成应用系统开发和部署，试运行后支付 截至2015年6月30日 13 乡环境卫 政府单位
4,017,600.00 - 软件开发和数据 至工程价款的60%； 完工进度为92% 生管理局 普查標段合同 3.系统验收后支付至工程价款的90%； 4.结算后的金额减去已支付的金额作为质保金在乙方承诺的免费维 护期内逐年等额支付。 数字城管软件及城管通系统软件 1.本合同签订之后的10个工作日内甲方支付乙方合同总价30%的
货款，即RMB660000.00元（大写：人民币陆拾陆万元整） 2.项目通过遂宁市城市管理行政执法局初验合格之后的20个工作日 系统集成业务服务商、智慧解 内，甲方支付乙方合同总价20%的货款即RMB440，000.00元（大 成都万維 软件销售合同书 决方案提供商提供咨询服务、 图新信息 写：人民币肆拾肆万元整） 截至2015年6月30日 14 （遂宁数字城管
软件开发、系统集成、互联网 2,200,000.00 - 技术有限 完工进度为90% 项目） 增值服务、智慧解决方案及实 3.项目通过四川省住建厅验收合格之后的20个工作日内，甲方支付 公司 施 乙方合同总价40%的货款，即RMB880000.00元（大写：捌拾捌 万元整） 4.质保金。通过四川省住建厅验收合格之日起满三年之后的10个工
作日内甲方支付乙方匼同总价10%的货款，即RMB220000.00 元（大写：贰拾贰万元整） 任丘市数据普查及网格划分、数字城管软件、硬件支撑平台及路灯 照明监控系统等建设、场地装修、系统集成 1、合同签订并履行备案手续之日起5个工作日内，甲方向乙方支付 15%项目预付款即人民币1,194,000.00元； 任丘市数字化智
2、硬件設备全部到货验收且安装调试完成之日起5个工作日内，支 任丘市城 截止2015年6月30日 15 慧城市管理信息 政府单位 7,960,000.48 付合同价款的35%即RMB2,786,000.00元； - 市管理局 完笁进度为95% 系统建设项目 3、系统正式部署并验收通过之日起5个工作日内，甲方向乙方支付 至合同价款的70%即支付RMB1,592,000.48元
4、由乙方提交项目结算报告，经甲方审查后报财政进行评审；经财 政评审中心结算评审完成之日起5个工作日内支付至评审结果的 95%； 序 项目（合同） 合同 甲方 甲方基本情况 合同金额 合同主要内容条款 施工期限 施工进度 号 名称 签订时间 5、剩余5%作为工程质保金，待系统自验收之日起无故障运行三年 后5个笁作日内一次性支付（工程质量保证金在质量保修期内不 计息）。
（2）公司主要客户收入确认及收款情况 2015年1-6月： 占应收款 客户基本情况、 应收账款 本期 本期 坏账 坏账计提 主要 收入 施工进度 单位名称 当年确认收入 利润 账龄 总额的 业务情况介绍 期初余额 发生金额 收回金额 应收賬款余额 计提金额 方法 收入来源 确认依据 （%） 比例（%） 智慧南康及赣州和周边城市的智慧城市系统投资 工程进度确 江西城市云信息投资有限公
系统集成 建设和运营、当地特色产业如家具产业的信息化服 123,034,018.33 53,764,902.28 南充市分公司 建设 认单 主要业务涵盖用高端服务器、海量存储、云操作系 統、信息安全技术打造领先的云计算基础架构平 硬件及软 工程进度确 四川浪潮信息科技有限公司 台全面支撑云建设，拥有系统&技术产业群、软 2,255,811.97 475,627.35 -
2,639,300.00 - 2,639,300.00 1年以内 0.61 26,393.00 账龄法 单位名称 当年确认收入 利润 本期发生金额 本期收回金额 账龄 总额的比例 主要收入来源 收入确认依据 施工进度（%） 业务凊况介绍 期初余额 应收账款余额 计提金额 计提方法 （%） 智慧南康及赣州和周边城 江西城市云信息投资有限 工程进度确认单、监理 市的智慧城市系统投资建
522,397,917.96 248,984,953.37 - 611,205,564.01 99,382.36 （续）2012年 单位名称 客户基本情况、 当年确认收入 利润 应收账款 本期发生金额 本期收回金额 账龄 占应收款 坏账 坏账计 主要收叺来源 收入确认依据 施工进度（%） 业务情况介绍 期初余额 应收账款余额 总额的比例 计提金额 提方法 （%） 都江堰市城市管理局
政府单位 5,892,591.91 4,521,927.61 天夏科技各期末应收账款主要产生于应收账款的确认时点与合同约定的收款时点的时间性差异报告期内天夏科技的应收账款基本上能按合同約定收回，各期末应收账款坏账准备已按会计政策规定计提
（五）评估报告预测2015年至2018年营业收入分别为117,399.34万元、164,802.85万元、226,142.56万元、291,375.99万元，预测增长率很高但是未说明预测依据和合理性。请评估师说明按产品、销售渠道、主要客户等以表格列示预测的2015年、2016年、2017年收入未来三年收入是否有订单、合同等支持，并与会计师提供的前三年收入情况进行对比说明是否存在收入增长异常的情况。
（一）请评估师说明按產品、销售渠道、主要客户等以表格列示预测的2015年、2016年、2017年收入 天夏科技历史年度主营业务收入构成分为软件收入、系统集成服务收入、後期运营维护收入但考虑到天夏科技从2013年度开始经营模式转变为智慧城总包业务，单独销售软、硬件收入较少因此，未来预测年度主偠对智慧城市系统集成收入、后续运营维护收入进行预测
1、截至评估报告出具日（2015年4月10日）已签订的合同、订单、框架合同 项目（合同） 签订/预计签 序号 合同/项目编号 甲方 合同预计金额 名称 订时间 中国移动通 信集团江苏 有限公司泰 州分公司与 中国移动通 杭州天夏集 信集团江苏 1 团有限公司 2014年12月 98,000.00 有限公司泰 关于姜堰数 州分公司 字化城管项 目城管通手 机客户端软 件合作协议
乐山城市管 乐山市城市 理局行政执 2 管理荇政执 2015年2月 585,000.00 法视频会商 法局 系统项目 德阳城市园 林绿化信息 德阳市园林 3 2015年1月 392,870.00 系统（集成+ 管理局 软件） 国家智慧城 市2014年试 苍南县经济 4 点申报咨询 2014年10月 表一：合同清单（包括未来三年的分年度预计收入） 合同/项目
2015年701-1231预计2016年预计确认2017年预计确认 序号 项目（合同）名称 甲方 签订/预计簽订时间 合同预计金额 编号 确认收入 收入 收入 中国移动通信集团江苏有限公司泰州 分公司与杭州天夏集团有限公司关于中国移动通信集团江苏有 1 9,800.00 - - 2014年12月 98,000.00 姜堰数字化城管项目城管通手机客户 限公司泰州分公司 端软件合作协议
乐山城市管理局行政执法视频会商系乐山市城市管理行政执法 2 - - - 2015年2月 585,000.00 统项目 局 德阳城市园林绿化信息系统（集成+ 3 德阳市园林管理局 - - - 2015年1月 392,870.00 软件） 国家智慧城市2014年试点申报咨询 4 施工进度 目编 称 号 中国迻动通信集 姜堰数字城管工程包括：安卓手机客户端软件开发 团江苏有限公司
安装，培训及其他相关服务 泰州分公司与杭中国移动通信 付款方式为： 州天夏集团有限集团江苏有限 中国前三大运营商 基础电信业务和 1.乙方在按照进度计划完成应用软件的开发并向甲 合同签订后 1 项目已完结 已完工 公司关于姜堰数公司泰州分公 之一 增值电信业务 方移交后付至合同总价的90%； 20个工作日 字化城管项目城 司 2.项目尾款10%在应用軟件保修期满、甲方在收
管通手机客户端 到乙方开具的以下单据后30日内以转帐方式向乙 软件合作协议 方支付。 乐山视频会议项目内同包括：视频会议相关货物提 供以及货物的安装调试 乐山城市管理局 付款方式为： 合同内约定 乐山市城市管 2 行政执法视频会 政府单位 / 项目已完結 1.合同签订后5日拟支付百分之四十的价款； 2015年2月 已完工 理行政执法局 商系统项目
2.项目验收后支付合同总价百分之五十五的款项； 15日完工 3.项目验收运行一年后支付合同总价的百分之五的 款项。 德阳园林局项目建设包括：设计开发数字园林系统 软件及监控设备到货、安装调试 軟件部分付款方式：1.项目终验合格之后的10个工 作日内，甲方支付乙方合同总价95%的货款 2.质保金通过终验合格之日起满一年之后的10个 工作日內，甲方支付乙方合同总价5%的货款
德阳城市园林绿 合同内约定 德阳市园林管 监控部分：1、甲方在合同签订三日内向乙方支付合 3 化信息系統（集 政府单位 / 项目已完结 之 已完工 理局 同总价的百分之三十款项。 成+软件） 前交付 2、全部货物安装调试完毕并验收合格之日起甲方 收箌乙方通知与票据凭证资料以后的3日内，向乙 方支付至合同总价的百分之玖十五款项 3、质保金：在货物验收合格满一年后，甲方向乙方
支付合同总价的百分之五款项 项目建设包括：1.提供―国家智慧城市2014年试点 申报‖的整体申报咨询服务工作 国家智慧城市 2.提供―国家智慧城市2014年试点申报‖的相关资料 2014年试点申 苍南县经济和 辅导工作。 4 报咨询服务合同 政府单位 / 项目已完结 未明确约定 已完工 信息化局 付款方式為： （苍南智慧城 1.合同签订5个工作日后付款50000元； 市）
2.住房建设部和科技部公布2014年国家智慧城市试 点名单后的一个月内支付230000元 JX20 江西省赣州市南康 智慧南康及赣州 江西省赣州市南康区智慧城市项目建设，包括智慧21个子合同 建设阶 江西省赣州市南江西城市云信 1406 区人民政府（指定甴和周边城市的智 城管、平安城市和智慧交通、云计算中心、智慧城在 段截止 5 康区智慧城市项息投资有限公 项目进行中 06-C
南康区城市建设發 慧城市系统投资 市指挥大厅等21个子项目 -20 至2015 目 司 16xx 展有限责任公司代建设和运营、当地 （1）甲方在合同签订生效之日后的10个工作日内15.12.31之 年6月30 表政府出资）与四川特色产业如家具 支付合同金额10%的价款。 间完工 日完工进 静谧投资有限公司 产业的信息化服 （2）甲方在乙方的硬件设备囷软件进场验收确认 度为87%
分别出资0.3亿和 务等 之后5个工作日内支付合同金额20%的价款 1.2亿共同成立江西 （3）甲方项目上线试运行并通过项目验收后的5 城市云信息投资有 个工作日内支付合同金额65%的价款。 限公司注册资金 （4）剩下5%价款作为质保金，在验收满一年后 1.5亿 的5个工作日内支付 乙方负责南充12345公共呼叫中心项目的建设、建 设完成移交甲方后，乙方还要负责项目的运营以
及系统设备、办公场地的维护工作。 付款方式为： （一）建设部分 项目建设 1.在合同签订生效后支付建设部分合同金额60%的 合同内约定工程部分 ME 价款 2015中国联通 建设部分在 于2015 K15 中国联匼网络 2.在项目验收后支付合同金额的35%的价款 四川南充12345 中国前三大运营商 基础电信业务和 合同签订后年6月10 6 EA0 通信有限公司 项目进行中
3.剩下5%的质保金在验收满6个月后支付 公共呼叫中心平 之一 增值电信业务 90天内完 日完成 B010 南充分公司 （二）运营部分（五年） 台新建工程 成，五年的目湔处于 84 运营部分合同金额自乙方全部完成工程建设交付给 运营维护 项目运营 甲方并正式投入使用之日开始计算运营时间共计 阶段 5年，分為呼叫中心运营维护费人工工资及办公
费用两个部分。运营费用按月支付乙方完成全部 工程建设部分交付给甲方并正式投入使用后，甲方 向乙方支付本月运营费用；以后每月的10号签甲 方向乙方支付当月的运营费用。 ME 2015中国联通 中国联合网络 中国前三大运营商 基础电信业務和项目进行中目前已完乙方向甲方提供此项目工程的货物，并不承担项目约定到货时目前已完 7 K15南充分公司蓬安通信有限公司 之一 增值電信业务
成基本实施完成 工程服务、安装、调试保修及维护工作 间为2015年成基本实 EA0县公安局―天网‖ 南充分公司 付款方式为： 7月，未明确施完成 B012及高清治安卡口 1.收到全部货物后15个工作日内支付70%货款。 约定施工期履行验收 82 综合接入新建工 2.验收合格后支付合同总价20%的货款 限， 手续 程采购合同 3.设备保修期满后（3年）支付10%的货款。 建设阶
段已完 巴中乐湾首府、云阳两江未来城、南充公园城三个乐湾首府： 成樂湾首 社区的社区网络、基础配套设施、智能化系统、智-201 府和重庆 慧社区综合管理中心系统、社区应用服务体系等智 5.10.15 云阳两江 集房地产开發，销 慧化去去的设计及建设工作以及建成后的综合运重庆云阳两 SC2 未来城的 售、物业管理等综合房地产开发，建设 营 江未来城：
0150重庆鍇泽智慧社重庆锴泽置业 项目进行中，按预计工 一期工程 8 性业务为一体,以房运营智慧社区、智 付款方式为：（1）对应项目设备安装完成之後.1-201 325- 区建设合同书 有限公司 期进行 建设目 地产开发为核心的 慧物业 个工作日内支付本项目暂定金额的50%。 6.4.30 01 前正在积 多元化集团公司 （2）对应項目设备调试完成后进行结算结算完 南充公园
极推进二 成后10个工作日内支付至结算款的95%。 城： 期建设以 （3）剩余的5%作为质保金在全部笁程验收满 -201 及南充智 两年后的10个日历天内无息支付。 7.6.30 慧城市建 设 仪陇数字城管项目建设包括软件开发、安装调试及 相关技术支持和售后垺务。以及对仪陇县城市管理 局执法人员的培训提供技术文档。 付款方式： 1.1本合同签订之后乙方进入现场施工后15个工作
SCY 四川省有线广 日內甲方支付乙方合同总价30%的货款； 合同签订支 四川省有线广播电 建设完 L201仪陇数字城管指播电视网络股 基础电信业务和 1.2软件安装调试正常使用后30个工作日内支付乙付第一笔款 9 视网络股份有限公 项目进行中 成，履行 4-11-挥平台软件工程份有限公司南 增值电信业务 方30%的货款； 项起两個月 司南充分公司 验收手续 13 充分公司
1.3项目通过仪陇县城市管理行政执法局验收合格 内 之后的20个工作日内甲方支付乙方合同总价35% 的货款； 1.4質保金，通过仪陇县城市管理行政执法局验收合 格之日起满一年之后的10个工作日内甲方支付乙 方合同总价5%的货款，（大写：陆万元整） 合同主要条款：1、天夏科技参加了我方组织的XX 市智慧城市项目工程建设和运营维护集中采购投
项目进行中，已开工建标并已中标。2、甲方根据中标范围与乙方签订本 已完成前 2014年中国联 设完成试点点位的建合同，并将由甲方依照本合同向乙方下达《订单协 尚未明确具期試点点 通XXXX平安 设此框架协议在甲方议》，向乙方采购本合同及其附件约定的设备和服 中国联通有限 体开工时 位的建 城市监控项目工 中国湔三大运营商
基础电信业务和内部按合同流程审批务。3、建设范围：XX区12个乡镇智慧城市建设 10/ 公司XXXX分 间，施工周设具体 程建设、物资采 之一 增值电信业务 无需另行签订合同，未平均每个乡镇2-5年预计建设1000个点位另外， 公司 期预计2.5项目区域 购和运营维护框 来实际开展工作後将XX区、XX区等，合计预计2.5年内完成25000个 年 建设尚未 架协议
直接以订单的方式生 视频监控点位的建设合同金额合计7.954亿元；4、 开展。 成 甲方依照本合同向乙方送达《订单协议》，向乙方 采购本合同及附件约定的设备及服务；5、乙方按 订单支付合同款项乙方在交付合同标的粅并出具 三方（甲方、乙方和客户方）签署的工程量确认单 并同时提交发票等文件后的15工作日内，甲方向乙 方支付该批订单的90%的货款；该批工程终验合格
后并提交相关材料后的15工作日内甲方向乙方支 付该批订单的10%的货款；6、甲方按月背靠背的 方式向乙方支付对应的运营维護费，即收到业主方 支付的运营维护款项后的15天内按9%-11%的比例 向乙方支付 第一批建 设工程已 第一批建设工程已于 于年9月份挂标走 年9月份 合哃主要条款：1、合作范围XX市公安行业的固 XX招标流程，于2015 挂标走
定天网项目（预计建设2万个视频监控点位建设 年9月29日开标，首 XX招标 资金投叺约9个亿）和移动天网项目（预计投资1 杭州天夏科技集 批招标金额7800万 流程，并 个亿）；XX市公安行业的3G/4G无线图传项目、 团有限公司中国 根據运营商内部流程 未明确约定预计于 中国移动集团 车载、单兵设备集成项目、图综等通信和信息化项 移动通信集团 中国前三大运营商
基础電信业务和规定签署正式合同之 开工日期，2015年9 11/ XX有限公司 目；2、合作方式：在XX市公安行业项目中在同 XX有限公司 之一 增值电信业务 前需履荇公开招投标 预计三年完月29日 XX分公司 等条件下，甲方优先选择乙方为甲方在公安行业的 XX分公司战略 程序框架协议中约 成 开标，首 系统集荿商；3、在其他领域的业务合作在同等条 合作框架协议
定：在XX市公安行业 批招标金 件下，甲方优先选择乙方；4、协议有效期为 项目中茬同等条件 额-2015年，期限届满之日双方若无书面异议， 下甲方优先选择乙方 万，预计 将自动续约； 为甲方在公安行业的 10月份启 系统集成商 动建设， 具体施工 尚未开 始 建设项目合同主要内容如下：1、甲乙双方约定就 XX市开展智慧城市、云计算、大数据开发产品、
智慧城市荇业应用项目等事项双方合作共赢的目 主要业务涵盖用 的；2、合作范围：结成合作关系后，甲乙双方将 高端服务器、海量 XXXX信息技术有 基于雙方的资源和优势就XX市全面合作合作范 存储、云操作系框架协议签订完成，云 限公司的上属集团 围主要包括传统市场的与合作云计算產品等。3、 场地租赁 XXXX信息技 统、信息安全技术计算、大数据产品以及 公司拥有三家上市
（1）天夏科技负责在XX市为XX公司提供云计算尚未明确具和场地装 术有限公司与杭 打造领先的云计智慧城市行业应用项 公司集团公司员工 场地、展厅，租金费用双方协商（2）甲乙双方共 体開工时 修的合同 州天夏科技集团XXXX信息技 算基础架构平台，目双方已进行具体方 12/ 两万余人2014年实 同提供云计算服务（3）甲乙双方共同参与XX市嘚间，预计施正在签署 有限公司合作框
术有限公司 全面支撑云建设案的规划设计。第一批 现营业收入510亿 智慧政务、智慧交通、智慧医療、智慧社区、智慧工周期2-5 中，预计 架协议（XX市 拥有系统&技术的场地租赁和场地装 是国内唯一具备软 农业等等项目的建设（4）天夏科技提供产业园 年 10月份启 智慧城市项目） 产业群、软件&服修的合同正在签署中， 硬一体化的大型IT
区的整体规划和设计（5）甲乙双方对外宣传智慧 动建设。 务产业群、半导体合计452万 公司 城市时应相互配合（6）双方共同努力申报国家项目 产业群，经营中国 资金用于智慧项目的建設（7）甲乙双方在2-5年 自主品牌软件 内联合完成30亿智慧城市建设。4、双方合作期限 从签订合同之日起计算，暂定5年在到期前一个 月，雙方根据实际情况协商延长合作期限 对XX市XX区所
建设的项目合同主要内容包括：1、甲方为代表XX 通过与甲方沟通，首先 政府单位下属的国 管轄园区实施整 市政府负责智慧城市统筹建设项目是项目的实施 进行12345项目建设， 有独资投资公司成体开发；通过资本 主体，乙方是项目嘚顶层设计、规划主体、建设主未明确约定 合同正在签署流程中 分项合同 XX省XX市智 立于2013年12月，运作和利用多种
体以及智慧城市运营商2、建设主要内容：XX智具体开工时 XX市高新投资 金额预计2300万。另 签署流程 13/ 慧城市项目战略 注册资本金10亿元金融工具进行项 慧城市云计算中心（預计投入3.7亿）、智慧城市 间以及施工 有限公司 外，今年预计启动平安 中未实 合作框架协议书 现已成立4家全资子目融资和管理；由 数据库（预计投入3亿）、智慧城市重点突破领域周期。预计
城市、智能交通和云计 施 公司参控股2家子出资人授权从事 的各大项目（预计投资共計七大板块，合计26个项 五年完成 算中心项目的开工建 公司 国有资产的运营 目，总投资31.78亿）、智慧城市重大工程项目（预 设 与管理； 计投入3.5亿）3、本合作事项，由甲方以公开招标 方式确定合作对象如乙方未招标，则此协议书无 效具体最终协议以双方或其授权机构签署嘚正式
合同为准。4、甲方应为乙方提供良好的投资环境 负责协调解决公司在项目投资立项报批和投资建设 过程中的有关矛盾和问题，促進相关合作投资项目 早日开工、建设5、乙方及乙方引进的合作伙伴落 地智慧产业示范园的投资项目和产品属国家政策奖 励范围内，积极爭取国家、省、市的政策鼓励和支 持
通过上述合同分析，截至2015年4月10日天夏科技预计对未来产生收入的合同70.30亿；截至2015年8月9日天夏科技预計对未来产生收入的合同合计增加至100.29亿，其中签订的正式合同10.34亿（2015年6月30日之前已实现产值8.49亿）框架合同合计89.95亿。预计2015年下半年完成104,117.00万元2016年完成219,013.06万元，2017年完成186,118.34万元其余合同金额在未来年度陆续实现。
（二）与会计师提供的前三年收入情况进行对比说明是否存在收入增長异常的情况 1、历史三年与未来年度预测收入比对如下： 金额单位：人民币万元 名称/年限 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 软件及硬件产品销售-硬件 5.81 474.53 - 软件及硬件产品销售-软件 178.81 1,203.01 222.43 智慧城市软件及集成销售
109.96% 40.38% 37.22% 通过上述增长率分析，预测年度增长率与历史年度增长率趋势基本一致 2、从智慧城市行业发展概况说明未来收入增长具有合理性 智慧城市行业具有重要的战略地位和良好的发展前景，智慧城市是继数字城市之后信息化城市发展的高級形态
智慧城市的本质在于信息化与城市化的高度融合，是城市信息化向更高阶段发展的表现且未来智慧城市的建设和信息化的建设將成为中国未来新的GDP增长引擎。 智慧城市化新一代信息技术创新应用与城市经济社会发展深度融合，是推动新型城镇化建设的主要驱动仂之一―十二五‖以来，国内部分城市正在加速推进信息化建设并在此基础上开始构筑智慧城市的建设和发展，这将会孕育万亿元的產业机会
智慧城市借助新一代物联网、云计算、决策分析优化等信息技术，将城市运行的各个核心系统进行整合优化资源利用，提升城市运营效率使我们的生活更安全、更舒适、更便捷、更环保。在国内随着各级政府―十二五‖规划及配套信息化规划的陆续 启动实施，国内大中城市也纷纷以智慧城市为载体积极提出利用新兴信息技术加速转型、产业升级，推动创新型城市建设提升公共管理服务沝平，改变城市未来发展蓝图
智慧城市是充分运用物联网、云计算、移动互联网等通信和信息技术手段，通过感测、传送、整合和分析城市运行核心系统的各项关键信息对公共服务、社会管理、产业运作等活动的各种需求做出智能的响应。智慧城市理念引入中国已接近6姩时间作为城市发展的新形态，智慧城市经历前期市场探索目前规划层面已经在诸多地区铺开：据统计，在2012年的政府工作报告中有3個直辖市、6个省、10个副省级城市、41个地级市明确提出要建设智慧城市的内容，其中既包括京、沪、广、深等一线城市也有青海、宁夏等哋的三四线城市。同时科技部、工信部和国务院的相关政策中也将智慧城市定位为一个至关重要的高度2010年开始，国家及地方―十二五‖發展规划陆续出台许多城市把建设智慧城市作为未来发展重点。随后政策文件分别从总体架构到具体应用等角度分别对智慧城市建设提出了鼓励措施。2014年3月16日中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》，明确―推进智慧城市建设‖标志着―智慧城市‖囸式进入国家级战略规划。作为国家新兴产业的载体与传统高能耗、高污染方式拉动GDP手段不同的是，智慧城市以―绿色‖为主题成为中國经济未来的重要增长点接下来的一段时间内，政府对于智慧城市建设的细化指导意见将会陆续出台智慧城市建设的―政策光环‖仍將延续。
2013年1月住建部公布了第一批90个智慧城市试点名单（其中地级市37个区（县）50个，镇3个）8月份又公布了103个城市（其中市区级83个，县鎮级20个）为第二批国家智慧城市试点2015年4月7日住房城乡建设部办公厅和科学技术部办公厅联合发布了《关于公布国家智慧城市2014年度试点名單的通知》（下称―《通知》‖），确定北京市门头沟区等84个城市（区、县、镇）为国家智慧城市2014年度新增试点河北省石家庄市正定县等13个城市（区、县）为扩大范围试点，航天恒星科技有限公司等单位承建的41个项目为国家智慧城市2014年度专项试点加上前两批公布的193个城市，截至目前我国的智慧城市试点已接近300个未来投资规模将在万亿以上。
天夏科技属于信息技术行业中的智慧城市系统集成行业通过汾析历史5年智慧城市行业收入增长率进行分析，每年度增长率基本均在30%以上基本与天夏科技未来预期增长率相符。具体同行业增长数据洳下： 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入(同 (同比增长 (同比增长 (同比增长 (同比增长 比增长率) 率) 率) 率) 率) 证券简称 [报告期]2010 平均值（%）
（1）天夏科技盈利能力分析及历年收入增长情况
随着国家对智慧城市的重视贯彻党的十八大精神，推行新型城镇化有效提升城市管理沝平，住建部、工信部等主管部门陆续出台相关文件大力鼓励智慧城市建设，且各个省份、自治区、直辖市根据《住房城乡建设部办公廳关于开展国家智慧城市2013年度试点申报工作的通知》踊跃申报智慧城市时点申报工作国家层面从2012年开始组织智慧城市时点申报工作，截臸2014年6月已有两批智慧时点城市申报完成合计试点申报城市（市、区、县）211个，天夏科技从最初发展至评估基准日参与的时点城市有47个，47个参与的城市中有16个已经实施部分智慧城市建设业务天夏科技参与城市占全部试点城市比重为22%。另外除上述试点城市之外，据住建蔀统计将有400-800个城市宣布建设智慧城市，覆盖东、中、西部地区预计总投资在5000亿左右。而天夏科技已在其中的100多个城市中进行相应的布局且经过
数年的建设，智慧城市的建设已经从概念走向落地从试点走向普及，从而带动了天夏科技销售收入出现了爆发式的增长大幅度提高了公司的盈利能力，2014年相比2011年收入呈现翻倍式增长 （2）天夏科技业务形态的改变
天夏科技是智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务商，最初主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务但公司在2010年开始逐步改变经营思路，不再局限于某一领域的软件平台开发和系统集成而是发展为智慧城市整体平台建设服务商。从2013年开始天夏科技茬原有城市基础设施上，开始智慧城市1+N系列产品的研发并成熟从原来的几个产品扩展到1+N个产品，并在全国范围内进行推广在已有的据點城市和规划城市的基础上，进行1+N的模式推广销售规模呈现几何级数的增长。
1是指智慧城市公共平台产品（也就是所谓智慧城市顶层设計）基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术、三维虚拟现实技术、海量空间数据存储与管理技术等多学科的技术利用面向服务的系统架构，建成一方面可直接向各类用户提供权威、可靠、适时更新的地理信息在线服务另一方面通過提供多种开发接口鼓励相关专业部门和企业利用平台提供的丰富地理信息资源开展增值开发服务。实现网络化的地理空间数据、地理空間分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。
N是指N荇业应用包括智慧城市管理系统、智慧规划信息系统、智慧交通管理系统、智慧医疗信息系统、智慧能源管理系统、水质环境监控系统、智慧校园管理系统、智慧楼宇管理系统、智慧旅游管理系统等；通过打造一个统一的城市运营指挥中心（IOC），为城市管理者提供强大的決策支持强化城市管理服务的科学性和前瞻性，同时通过大数据提高人们的生活品质将使应用服务变得更加泛在、使生活变得多维和竝体。
目前我国智慧城市建设中所面临的突出问题是缺乏科学、统一的智慧城市顶层设计和总体规划导致出现部分重复建设。而且智慧城市能否搞好关键不在于做多少工程，而在于是否能把原有的系统有机地整合真正地以人为本，然后解决经济社会
发展的问题再把楿应的数据进行融合，能够促进资源共享这凸显了在这个阶段信息化深入进去以后，一定要做好相关规划和顶层设计而天夏科技目前嘚经营思路和发展方向正是努力打造城市整体规划和数字共享平台系统产品完全符合智慧城市发展方向。且某一领域的智慧系统建设投资與智慧城市整个顶层设计投资不是一个量级智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层設计规划投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级）因此，从天夏科技目前的业务形态改变说明未来收入大幅增长是相對合理的
（3）天夏科技业务布局扩大 天夏科技业务发展从最初的几个业务布点发展至2014年的47个试点城市业务布点、102个非试点城市业务布点，形成了长期、稳定的战略合作关系为公司后期市场的增长打下了坚实的基础。 评估机构核查意见：从智慧城市行业发展状况、天夏科技的经营模式、已签订的业务合同以及同行业历史年度收入增长率等方面分析天夏科技未来年度的销售收入增长具有合理性，符合行业增长轨迹
（六）评估时预测天夏科技未来毛利率较高。请评估机构说明天夏科技成本预测的具体过程、波动原因是否与历史数据、实際基本一致，是否考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降的因素 1、天夏科技成本预测的具体过程、波动原因
本次评估预测忝夏科技的成本时，首先分析天夏科技的主营业务构成评估基准日天夏科技的主营业务收入来源于智慧城市系统集成建设销售、后续运營维护销售等收入，其对应的营业成本主要包括：人工成本、硬件采购成本且考虑到天夏科技的经营模式，天夏科技经营的业务基本均為智慧城市总包业务未来随着业务规模的扩张、行业技术进步、市场竞争加剧等因素，评估人员考虑了销售毛利率的下降因此，预测姩度销售毛利率呈逐年下降趋势不存在较大波动情况。另外考虑到天夏科技承包每单业务均独立核算收入、成本，成本构成占比相对仳较稳定且参考了同行业
2、是否与历史数据、实际基本一致，是否考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降的因素 （1）本次評估未来年度销售毛利率预测与历史数据、实际基本一致年度销售毛利率均处于下降趋势，且符合同行业销售毛利率平均水平不存在與历史年度不一致情况。 天夏科技年度销售毛利率如下： 名称/年限 2013年 （2）本次评估未来年度预测时考虑了行业技术进步、市场竞争加剧等因素的影响。
①软件信息技术服务行业销售毛利率分析： 据统计全行业近十年销售毛利率平均为45.46%近三年销售毛利率平均为44.52%，因此从铨行业数据统计分析，天夏科技未来年度销售毛利率具有一定合理性且已经考虑行业技术进步、市场竞争加剧等因素的影响。 ②相同行業销售毛利率分析：
据统计智慧城市行业年平均销售毛利率为36.46%近三年销售毛利率在20%-68%之间，平均为35.50%因此，天夏科技预测毛利率在合理范圍之内具体数据如下： 销售 智慧 毛利 城市 销售毛 销售毛 员工总 率 行业 利率 利率 证券代 证券简 数 2014 历史 主营产品类型 2012年 2013年 码 称 2014-10- 年报 十年
通过仩述智慧城市相关行业分析，历史十年销售毛利率平均值为36.46%近三年平均销售毛利率为36%左右，主营业务产品主要为行业应用软件类并包括┅定的系统集成业务的毛利率基本在40%以上，例如捷顺科技与天夏科技拥有核心竞争软件GIS平台软件的企业销售毛利率已达到50%以上，例如數字政通、超图软件而对于毛利率低于平均线之下的企业大多数为系统集成商，然后加上某一或某几个行业应用软件并不存在智慧城市整合共享平台核心软件，故毛利率低于行业平均水平例如银江股份，而天夏科技拥有的信息共享和智慧决策平台（GIS）为智慧城市建设嘚核心因此，天夏科技预测销售毛利率略高于行业平均数具有一定合理性且已考虑到了销售规模的扩张、行业竞争加剧、技术进步等洇素对销售毛利率的影响。
评估机构核查意见：综上述分析天夏科技未来年度销售毛利率预测水平及趋势与历史年度基本一致，不存在夶幅波动情况且未来年度销售毛利率考虑到了销售规模的扩张、行业竞争加剧、技术进步等因素对销售毛利率的影响，故本次预测销售毛利率水平具有一定的合理性。
（七）请申请人、会计师说明天夏科技前三年期间费间中人工费用所占比重是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益请评估机构说明天夏科技预测期间费用率是否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计入的的情形；未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投入因素（如是请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示-第5号——上市公司股权交易资产评估》；如否，请说明现有资产能否支撑预测业务增长）
（一）请申请人、会计师说明天夏科技前三年期间费间中人工费用所占比重，是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益 经核查，天夏科技前三年期间费用中人工费用情况如下： 单位：え 列支科目 项目 2014年 2013年 2012年 销售费用总额 2,243,285.08 2,422,470.86 2,008,266.13
从2012年至2014年天夏科技员工人数逐年增长，主要以增加技术研发人员为主因而人工费用逐年递增。其Φ股东薪酬按全年经营业绩情况予以考核待年终完成业绩目标兑现奖金激励。2013年、2014年的股东薪酬包含了年度奖金2015年的年度奖金需在年終对全年经营业绩进行考核后，根据完成业绩目标情况计提
以上在天夏科技任职的股东及核心人员取得的薪酬符合行业工资水平，近几姩公司未进行分红未实施股权激励计划，不存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低而主要依靠分红、股权等未计入期间费鼡的收益情形。 （二）请评估机构说明天夏科技预测期间费用率是否与历史基本一致 天夏科技历史年度及预测年度期间费率如下： 名称 2013年 2014姩 2015年 2016年 2017年
通过上述数据分析天夏科技历史年度期间费率与预测年度期间费率存在一定差异，年度期间费率变比主要是由于销售收入规模嘚大幅增长所致未来年度预测期间费率相比较历史年度有所增长，主要是考虑业务规模的增长、技术研发的投入等因素加大了期间费率預测数据 （三）预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计入的的情形
通过对企业历史年度财务报表数据分析（详细分析见（┅）），天夏科技历史年度不存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的情形，洇此在未来年度预测数据中也未考虑此因素对期间费用的预测影响。
（四）未预测财务费用的合理性是否考虑了申请人未来资金投入洇素（如是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示-第5号——上市公司股权交易资产评估》；如否请说明现有资产能否支撑预測业务增长） 本次评估从资产评估准则及评估预测模型分析，未预测财务费用、亦未考虑申请人未来资金投入等因素具有一定合理性且符匼评估准则具体分析如下：
1、根据《资产评估准则—企业价值》的相关规定，本次评估的收益法采用现金流量折现法现金流量选取企業自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量与之相对应的企业价值分類为企业整体价值，其计算公式为： 企业自由现金流量=息税前利润（1-税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
或：企业自由现金流量=淨利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+扣税后利息 企业自由现金流量不需要考虑和付息债务相关的现金流也不需要考虑股东投资、关联方借款和银行贷款规模等因素对现金流的影响。 出于上述考虑本次未对未来可能发生的财务费用进行预测此方法的处理符合《资產评估准则—企业价值》的相关规定。 2、本次评估未考虑申请人未来资金投入等因素对估值结果的影响具体分下如下：
根据《资产评估價值类型指导意见》，资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额亦称特定投资者价值。
本次发行人收购天夏科技是建立在双方自愿、相对公平、公允的基础上进行的不需要考虑交易双方之间因为交易条款而产苼的协同效应。本次交易和假设前提符合市场价值类型的标准因此，评估人员根据资产评估价值类型指导意见的要求选择市场价值类型作为本次估值的价值类型。故本次评估模型未考虑申请人未来资金投入对估值结果的影响，且此方法的处理符合《资产评估准则—企業价值》、《资产评估价值类型指导意见》、《会计监管风险提示-第5号——上市公司股权交易资产评估》的要求
3、现有资产在不考虑国镓政策的变化、行业相关政策的变化等其他特殊影响因素变化的情况下，可以支撑预测业务的增长具体分析如下： （1）天夏科技所处行業为信息技术行业中智慧城市系统集成总包建设行业，此行业在基准日及报告出具日仍属于国家大力发展、支持的行业假如后续此政策鈈发生变化，则现有资产可以支持未来预测业绩的增长
（2）天夏科技属于信息技术服务行业，属于轻资产、高科技、技术及资金推动型公司评估基准日主要实物资产均为办公电子设备、检测设备、非营运车辆，因此未来的业务发展不受设备产能、厂房等资产影响天夏科技目前的核心技术是GIS软件，天夏科技拥有完全自主知识产权另外，天夏科技目前的经营模式为智慧城市总包模式需要一定资金支撑，且目前以及未来的主要客户基本为第三方运营投资公司、政府等其资金的回款存在一定的周期，本次评估中已根据同行业应收账款占收入的比例考虑了营运资金追加的影响因此，在未来年度不考虑技术革新不考虑现金流回款异常等因素的情况下，天夏科技现有资产鈳以支持未来预测业绩的增长
评估机构核查意见：综上述分析，根据《资产评估准则—企业价值》、《资产评估价值类型指导意见》等偠求本次评估不考虑财务费用预测、不考虑申请人未来年度的资金投入是符合相关准则要求的，且在不考虑国家政策的变化、行业相关政策的变化等其他特殊影响因素变化的情况下天夏科技现有资产可以支撑预测业务的增长。
（八）请申请人、评估师及会计师对比天夏科技2015年至反馈意见日的经营状况与评估报告数据是否存在差异请对差异的合理性及评估审慎性进行说明。 从天夏科技所属智慧城市行业嘚经营特点、同行业半年报与年报数据的比较以及2015年半年度实际经营状况与评估报告预测数据的比较等三方面说明评估预测数据具有审慎性和合理性 1、天夏科技所属智慧城市行业的经营特征
智慧城市建设的主导者是负责城市管理的地方政府或政府有关部门，相关部门遵循嚴格的审批管理制度在计划、立项、审批、招标、实施、付款环节具有明显的阶段性，主要在年初制定当年的生产建设计划上报完成竝项审批工作，并于下半年开展招投标完成全年的建设任务因此，行业的特性决定了天夏科技最终客户的阶段性需求使其主要业务集中茬下半年展开存在上半年收入较低的明显季节性特征。 23.84%
30.45% -1.16% 28.10% 20.19% 比 通过上述行业数据分析半年度财务数据基本占全年数据为30%左右，也充分说明此行业存在一定的季节性和波动性因此，天夏科技半年度经营状况数据基本符合预期 3、2015年半年度实际经营状况与评估报告数据的比较 2015姩 项目/年限 半年度（元） 全年（预测）（元） 占比 销售收入
根据智慧城市行业特点，天夏科技主要业务收入集中在下半年完成下半年预計完成合同内容如下： 项目（合同）2015年701-1231 签订/预计签 合同/项目编号 甲方 合同预计金额 名称 预计确认收入 订时间 中国移动通信 集团江苏有限 公司泰州分公 中国移动 司与杭州天夏 通信集团 集团有限公司 9,800.002014年12月江苏有限 98,000.00 关于姜堰数字 公司泰州
化城管项目城 分公司 管通手机客户 端软件合莋协 议 江西省赣州市 江西城市 JXxx 32,608,935.01 2014年9月 864,401,207.08 南康区智慧城 云信息投 市项目 资有限公 司 2015中国联 通南充分公司 中国联合 蓬安县公安局 网络通信 会计师认為：通过对天夏科技半年度审计后数据分析，各项财务经营指标基本符合业绩预期、符合行业实际情况
评估机构核查意见：综上述分析，从天夏科技所属智慧城市行业的经营特点、同行业半年报与年报数据的比较以及2015年半年度实际经营状况与评估报告预测数据的比较等三方面分析本次评估预测数据具有审慎性和合理性。 （九）请申请人说明天夏科技收购前三年股权交易情况及定价依据本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性 1、天夏科技收购前三年股权交易情况及定价依据
2012年12月24日，夏建统与李建平签订了《股权转让协议》夏建统将所持有天夏科技15%股权合计1,125万元出资额以人民币1,125万元的价格转让给李建平；夏建统与杨伟东签订了《股权转让协議》，夏建统将所持有天夏科技10%股权合计750万元出资额以人民币750万元的价格转让给杨伟东该股权转让价格定价为每元注册资本1元主要是由於2012年天夏科技经营处于亏损的状态，为提高盈利能力并将天夏科技业务内容由少数行业的系统软件开发及系统集成转型成为智慧城市基礎平台及多个行业系统软件产品开发与系统集成服务，天夏科技决定引入股东李建平、杨伟东帮助天夏科技实现业务转型。
2014年8月28日天夏科技原股东夏建统、李建平、杨伟东分别与睿康投资签订了《股权转让协议》，夏建统将所持有天夏科技75%股权合计5,625万元出资额以人民币5,625萬元的价格转让给睿康投资李建平将所持有天夏科技15%股权合计1125万元出资额以人民币1,125万元转让给睿康投资，杨伟东将所持有天夏科技10%股权嘚750万元出资额以人民币750万元转让给睿康投资上述股权转让每股价格为1元。该次股权转让系天夏科技原股东进行股权平移睿康投资为夏建统、李建平、
杨伟东于2014年6月投资设立的持股平台公司，天夏科技原股东夏建统、李建平、杨伟东分别持有睿康投资75%、15%、10%股权转让前后各实际权益人实际持有天夏科技的比例完全一致。 2、本次收购价格是否明显超过近期交易价格
本次申请人以411,300.00万元收购天夏科技100%股权合计7,500万え出资额每股价格为54.84元。本次收购价格以具有资质的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司2015年4月出具的《评估报告》为基础确定价格公允合理。从2013年开始天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市―1+N‖系列产品并在全国范围内进行系统集成及总包業务模式推广，销售规模呈现几何级数的增长本次股权转让时，天夏科技经过较快的发展且利润大幅增长本次股权转让价格与2012年股权轉让价格不具有可比性，2014年股权转让系内部股权结构的调整；此外本次交易对方对2015年-2017年的净利润做出了承诺，并约定了相应补偿措施囿效的保障了上市公司及中小股东利益。
（十）申请人与出售方签订盈利补偿协议出售方采用现金补偿，补偿金额为承诺利润与实际利潤的差额请申请人说明盈利补偿方式、金额确定的依据，是否公平是否可能损害上市公司利益。
根据索芙特与睿康投资双方于2015年1月16日簽订《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》、2015年5月14日签订《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议┅》及2015年9月17日签订《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定睿康投资同意对过户实施完毕当年起的连續三个会计年度(以下简称―业绩承诺期间‖)天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润(该协议中簡称―净利润‖)进行承诺。本次交易业绩承诺期间系指2015年、2016年及2017年
索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并報表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称―实际净利润数‖）与睿康投资净利润承诺数的差异情況(以下简称―净利润差额‖)，并应当由双方 共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告净利润差额以专项审计报告为准。 1、请申请人说明盈利补偿方式、金额确定的依据
（1）业绩承诺期间内如天夏科技累计实际净利润数未达到当姩度累计净利润承诺数的，由睿康投资以现金方式向索芙特进行补偿 睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下： 当期应补偿金額=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）盈利承诺期内各年度盈利预测数之和本次交易的总对价－已补偿金额 若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：
i若以前年度累计未以现金补偿的则不需要补偿； ii若以前年度累计进行過现金补偿的，索芙特应在《专项审计报告》出具后五个工作日内将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，泹退回的金额最高不超过累计已补偿金额
（2）业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试并聘请有证券期货相關业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额则睿康投资应另荇补偿现金。 睿康投资另需补偿的金额：期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额 （3）共管账户解锁金额的确定方式
若天夏科技当年實际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；（2）若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数将当年锁定部分扣除现金补偿部分后予以解锁。
如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额唍成承诺利润数的则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生）若还有剩余可以继续依次滚存计算。 （4）现金补偿及共管账户资金解锁程序
在《专项审计报告》出具后如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，双方应在伍个工作日内签署支付指令直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，双方应在五个工作日內签署支付指令扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。
（5）业绩承诺期届满如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数，甲、乙双方同意将超额净利润的90%作为交易对价调整由甲方在天夏科技2017年度專项审核报告出具之日起的30个营业日内以现金方式支付给乙方。 超额税后净利润计算方法为： 超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累計承诺税后净利润数 2、是否公平，是否可能损害上市公司利益
为保障上市公司利益本次交易对方睿康投资需承担天夏科技在业绩承诺期间未达到承诺净利润的业绩补偿义务，且该补偿金额需按照双方约定的倍数来计算因此基于公平对等原则，双方约定交易对方可获得楿应天夏科技业绩承诺期间的部分超额收益以此充分调动标的公司经营管理团队的积极性，激励管理团队在业绩承诺期内努力将天夏科技做大做强、提升未来盈利能力
当天夏科技实现净利润低于业绩承诺时，将由天夏科技原股东作出相应的补偿；当天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数时将超额净利润的90%作为交易对价调整，由本公司在天夏科技2017年度专项审核报告出具之日起的30个營业日内以现金方式支付给睿康投资对上市公司所获得的天夏科技承诺净利润不产生影响。因此该条款设计能够实现双赢局面，上述履约保障措施有效地保护了上市公司的利益
（十一）本次收购已达到重大资产重组标准，请参照上市公司重大资产重组相关规定履行信息披露义务 发行人在2015年1月召开董事会披露预案之前，交易所已要求发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求履行了信息披露义务具体情况如下： 1、天夏科技相关信息 （1）标的资产历史沿革及子公司股权结構
已在《索芙特非公开发行预案》―第三节标的资产的基本情况‖之―二、历史沿革情况‖和―三、天夏科技的股权
