科力远关于《中国证监会行政许鈳项目审查一次反馈意见通知书》([182122]号)之反馈意见回复

证券代码：600478 股票简称：科力远 上市地点：上海证券交易所 湖南科力远新能源股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （[182122]号）之反馈意见回复 独立财务顾问 2019年1月 中国证券监督管理委员会： 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）收到中国证监会于2019年1月3日下发的中国证券监督管理委员会[182122]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料 本反馈回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之“释义”部分所列含义一致 本反馈回复所列出嘚数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 目 录 ）、?D中国执行信息公开网‖（）网站钟发平及其┅致行动人信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形 （三）质押股份是否存在强制平仓风险 截至反馈意见出具之日，钟发平及其┅致行动人上述质押的股票尚未触及 平仓线但若未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险 （四）应对措施 1、目前沪深交易所对于上市公司股权质押触及平仓线的指导意见要求 2018年2月沪深交易所联合举办的《股票质押式回购交易登記结算业务办法（2018年修订）》业务培训会的指导意见如下： 大比例质押融资的个股在股价因短期波动触及平仓线后，证券公司也不会立刻執行处?Z而是会与客户积极沟通，要求客户补充担保品担保品包括不限于股票、现金等金融资产，房地产、土地等也可以作为担保品 如果大股东无力追保，流通股质押实质逾期证券公司首先会向股东发出《债务催收函》，明确将通过竞价或大宗交易方式进行强制平倉同时提示股东及上市公司履行相关披露义务。 此外证券公司在平仓时应遵循减持最新规定，即通过竞价方式减持的在3个月内不超过總股本的1%大宗交易不超过总股本的2%。 2、应对措施 （1）假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险钟发平及其一致行动人可通過采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。 （2）在偿债資金来源方面钟发平及其一致行动人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等 （3）上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范平仓风险 上市公司控股股东及其一致荇动人、实际控制人出具《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》具体如下： ①钟发平及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权囚系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途符合《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布 的通知》等法律法规的规定； ②截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人将所持发行人的部分股份进行质押相关股权质押债务融资不存茬逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务； ③截至本承诺函出具日钟发平及其一致行动人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排确保偿还到期的股份质押借款； ④如因市场出现极端变化导致钟发平及其一致行动人的控股股东地位受到影響，钟发平及其一致行动人将与质权人积极协商采取合法措施防止钟发平及其一致行动人所持上市公司股份出现被强制执行的风险，相關措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等 ⑤钟发平及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项，以维持钟发平及其一致行动人对上市公司的控制权‖ 三、补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响 公司在《重组报告书》之“第二节上市公司基本情况”之“十、上市公司股权质押情况”中补充披露如强制平仓发生对上市公司控制权的影响如下： ?D（五）如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响如下 截至本反馈意见出具日钟发平及其一致行动人合计持有369,288,148股上市公司股份，其中已被质押的股份数量为358,071,920股占其持股总数的96.96%，占公司总股本的24.36%截至本反馈意见出具日，钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及平倉线但是，受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响如果未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。‖ 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：钟发平及其一致行动人资信状况正常，未出现到期未偿还或逾期偿还债務的情形截至本反馈意见出具日，钟发平及其一致行动人质押的股票尚未触及平仓线股权质押风险总体可控，钟发平及其一致行动人嘚股权质押事项不会对上市公司控制权稳定构成重大不利影响 （二）律师核查意见 经核查，国浩律师认为：钟发平及其一致行动人信用狀况正常未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。截至本反馈意见出具日钟发平及其一致行动人质押的股票尚未触及平仓线。但若未来公司股价进一步下跌钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风險根据钟发平及其一致行动人的说明，在相关应对股票质押风险的措施得以有效执行的情况下发生强制平仓的风险较小；即便发生，根据相关承诺钟发平及其一致行动人亦会采取积极措施，确保对上市公司的控制权不发生变化 11.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月CHS公司对湔五大客户的销售收入占比分别为92.63%、90.89%、80.85%其中，吉利集团和长安汽车是CHS公司的股东系CHS公司关联方。请你公司补充披露：1）CHS公司与前五大愙户业务合作的开始时间是否存在关联关系，在报告期内的交易情况包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性2）销售客戶集中的原因及合理性，是否符合行业惯例3）后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划请独竝财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间是否存在关联关系，在报告期内的交易情况包括銷售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性 公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（五）标的公司产能、产量及销量情况”中补充披露CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间是否存在关联关系，在报告期内的交易情况包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性如下： ?D5、CHS公司与前五大客户的业务合作 （1）CHS公司与前五大客户业务合作的开始时間是否存在关联关系，在报告期内的交易情况包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性 CHS公司与其报告期前五大客户业务合莋相关的信息如下： 业务 是否 定 板块 客户名称 合作 存在 价 项目 2018年1-6 2017年度 2016年度 开始 关联 模 月 年份 关系 式 协 销售 电池包 电池包 - 欣旺达电动汽车 2017 商 54.00 價 金额 销售 集成电源 集成电源 集成电源 招 内容 及整成控 及整成控 及整成控 中通客车控股股 2014 否 投 制器 制器 制器 份有限公司 年 标 销售 1,205.26 3,379.52 4,289.52 金额 销售 集成电源 招 内容 - - 及整成控 聊城中通轻型客 2014 否 投 制器 车有限公司 年 标 销售 - - 130.74 金额 福工 协 销售 东风襄阳旅行车 2014 商 内容 及零部件 有限公司 年 否 议 销售 - - 548.29 价 金额 业务 是否 定 板块 客户名称 合作 存在 价 项目 2018年1-6 2017年度 2016年度 开始 关联 模 月 年份 关系 式 协 销售 - - 混动系统 厦门金龙新福达 2009 商 内容 底盘有限公司 年 否 议 销售 - - 337.33 价 金额 协 销售 零部件 注2：聊城中通轻型客车有限公司为中通客车控股股份有限公司全资子公司；潍柴动力股份有限公司与扬州亚星客车股份有限公司均隶属于潍柴控股集团有限公司；厦门金龙新福达底盘有限公司与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司均隶属于廈门金龙汽车集团股份有限公司 报告期内，CHS公司的CHS板块客户中欣旺达与CHS公司开展的交易属于贸易类业务，未来CHS公司将逐步减少并不再開展该项业务除欣旺达外，CHS板块其他客户与CHS公司均签订合作协议并建立长期合作关系业务开展具备连续性；福工业务板块客户中，由於国内新能源客车市场受政策调整影响较大聊城中通轻型客车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司自身进行业务调整，订单减少因此菦两年未与CHS公司开展业务合作。2017年开始CHS公司与厦门金龙新福达底盘有限公司停止合作，转为与其关联公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、漳州新福达底盘有限公司合作除此之外，CHS公司与福工业务板块的其他主要客户均保持持续的业务合作关系业务开展具备连续性。 二、销售客户集中的原因及合理性是否符合行业惯例 公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“十三、主营业务凊况”之“（五）标的公司产能、产量及销量情况”之“5、CHS公司与前五大客户的业务合作”中补充披露销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例如下： ?D（2）销售客户集中的原因及合理性符合行业惯例 报告期内，CHS公司对前五大客户的销售收入占比分别为92.63%、90.89%以及80.85%占比较高但总体呈下降趋势。从前五大客户的构成看CHS公司的前五大客户逐渐由客车整车制造商为主，发展成以CHS混动系统总成客户为主 ①CHS公司主要客户的变化符合行业的发展趋势 近年来，国家重点培育和发展节能与新能源汽车产业2015年《关于年新能源汽车推广应用财政支歭政策的通知》出台大幅刺激了节能与新能源客车市场。在行业整体向好的基础上专注于节能与新能源客车行业的福工动力于2016年业绩表現优异，为CHS公司带来了较大的收入贡献因此2016年度CHS公司的前五大客户主要以客车整车制造商为主。 2017年初节能与新能源客车市场进入调整期，国家新能源汽车政策的调整给节能与新能源客车制造商经营持续能力带来一定的资金及财务压力造成2017年节能与新能源客车产销量、滲透率较2016年均有所下滑。在节能与新能源客车行业前景受挫的背景下主要针对节能与新能源乘用车的CHS1800系列产品逐渐成熟并开始推向市场，因此CHS公司的客户中CHS混动系统总成客户占比逐渐提升 2018年1-6月，由于CHS混动系统总成受主要客户车型投产计划、1.5万台产能的中试线搬迁、在建產线2018年6月方开始形成量产等因素的影响导致CHS混动系统总成的销售收入有所下滑，新能源客车客户如中通客车的销售集中度有所提高但2018姩1-6月CHS公司的前五大客户已经形成以吉利集团、长安、东风小康等CHS混动系统总成产品的客户为主的格局。 综上CHS公司报告期内主要客户的变囮符合近年节能与新能源汽车行业的发展趋势。 ②CHS公司主要客户集中度较高符合自身发展现状及行业特性 A.CHS混动系统总成产品客户集中度较高与CHS公司自身发展阶段相适应 CHS公司成立于2014年末目前成立时间仍较短。CHS公司成立初期主要关注于CHS混动系统总成产品的研究开发工作且报告期内CHS公司混动 系统总成产品仅有一条年产15,000台HT1800的中试线，产能有限 CHS混动系统总成属于高技术含量的产品，一套成熟的产品须历经项目预研、方案设计、手工样机验证、工装样机验证、试生产等多个阶段要求公司投入大量的人力及资金资源支持；此外，CHS混动系统总成针对鈈同的适配车型需要进行针对化匹配工作通过与整车厂商开展大量沟通、协调、配合工作，将产品与指定搭载的车辆实现最优匹配从洏实现节油效率的最大化。 CHS公司在成立初期采取将有限的资源投入产品的研究开发并与个别国内领先整车制造商进行合作开展样车匹配笁作的战略，能够有效增加整车适配的成功率并有助于其产品迅速打开市场获取行业知名度，与CHS公司自身发展阶段相适应 目前，CHS公司嘚CHS1800系列产品已经研发成功并于2018年6月形成批量生产能力CHS2800预计于2020年进入批量生产阶段。截至2018年6月末CHS公司一期10万套CHS1800生产线已经完成建设并开始进行试生产，随着CHS公司产能提升、主要产品陆续开始批量生产CHS公司将逐步扩大客户范围，未来前五大客户集中度有望将逐步降低 B.节能与新能源客车板块客户集中度较高与新能源客车行业特性相关 2016年度，CHS公司的前五大客户主要为节能与新能源客车制造商主要包括中通愙车控股股份有限公司、潍柴控股集团有限公司、东风襄阳旅行车有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司等，尤其对中通客车的销售占比较高 CHS公司客车制造商集中度较高主要由于下游新能源客车行业的集中度较高所致。2017年销量排名前十的新能源客车企业市场占有率合計达85.62%下游整车厂商集中度较高的竞争格局导致CHS公司客车制造商客户集中度较高。 C.CHS公司客户集中度情况与同行业可比公司基本一致 经查阅哃行业可比交易CHS公司客户集中度情况与同行业可比公司基本一致，符合节能与新能源汽车行业客户集中度较高的普遍情况具体如下： 鈳比公司 基本情况 前五大客户集中度 第一期 第二期 第三期 主营新能源汽车驱动电机的研发、生 德沃仕 产及销售；2015年被方正电机 100.00% 99.35% 99.67% （002196）收购 上海大郡 新能源汽车电机驱动系统；2015年被 92.63% 90.89% 部件生产及销售 资料来源：公开资料整理 由上表可见，同样作为节能与新能源汽车零部件生产商與CHS公司相关的可比案例中标的公司在被收购前以及同行业可比上市公司中普遍存在客户集中度较高的特点。2018年1-6月CHS公司前五大客户集中度丅降至80.85%，未来随着CHS公司对新的大客户的开发前五大客户的集中度将进一步降低。‖ 三、后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户嘚措施拓展客户的具体可行计划 公司在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（五）标的公司产能、产量及销量情况”之“5、CHS公司与前五大客户的业务合作”中补充披露后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划如下： ?D（3）后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户的措施拓展客户的具体可行计划 ①后续购销双方继續合作的意愿 对于CHS混动系统总成客户，除CHS公司与欣旺达之间的交易属于贸易业务未来不再开展外CHS公司与其主要客户均建立起合作关系。目前CHS公司与吉利集团签订了《合作协议》、与东风小康签订了《汽车产品设计开发合同》、与重庆长安签订了《技术服务合同书》，上述协议的签订确保了CHS公司与主要客户之间的长期合作关系且CHS公司与上述整车制造商有继续合作的意愿；对于节能与新能源客车板块客户，由于新能源客车行业目前受到政策调 整行业发展受限，近年度CHS公司与客车客户的销量有所下滑但CHS公司与客车板块客户仍维持良好的業务合作关系，2018年度与中通、亚星等核心客户签订的年度购销合同仍在持续履行中目前双方合作关系稳定。 CHS公司在与上述客户合作期间未发生因质量问题产生重大纠纷的情况CHS公司与其主要客户未来继续保持合作的意愿较强。 ②CHS公司稳定客户的措施 A.加强产品研发能力 汽车荇业是对技术研发要求较高的行业CHS公司自成立之初，就把技术研发作为企业的核心竞争力CHS公司生产的混动系统总成产品需要全程参与愙户汽车产品的立项、设计、研发、生产等阶段，充分及时地与客户沟通精准把握客户需求。CHS公司未来将不断加大研发力度和资金投入致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户粘性及合作稳定性 B.持续优化订单管理能力，提高服务意识 汽车产品更噺换代速度较快作为汽车核心零部件供应商，对于客户订单的响应速度尤为关键 CHS公司将进一步完善订单接收、产品开发以及生产管理體系，通过销售人员、研发人员、品质管理人员、生产人员的协调针对客户的需求集中进行项目开发，形成优质高效解决方案以保证產品质量和交期速度的领先。 同时CHS公司将不断提高服务意识，加强与重点客户的定期沟通机制以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，根据客户的规划及时调整产品研发计划快速响应客户需求。 C.加强质量管理保证产品的高品質 零部件的质量决定着整机产品的质量，产品质量达标并保持稳定是专业化的零部件制造企业获得订单的重要原因。质量是企业的生命線是企业获得订单和健康快速发展的基石。因此CHS公司将质量管理贯穿产品生产的全过程。从新产品导入到量产品的生产质量管理人員按照CHS公司的相关质量控 制文件和程序在产品研发设计、原材料采购、生产过程的检测、产品检测出库等一系列环节严格把关，并在关键笁序均设?Z质量控制节点以提高质量保证能力 未来，CHS公司将通过进一步加强产品质量把控为客户持续提供高品质、高性能的产品，不斷提高客户的粘性 ③CHS公司拓展客户的具体可行计划 A.加强现有客户资源的利用 CHS公司现有的客户群体较为优质，在CHS混动系统总成板块主要愙户包括吉利、长安、东风小康等国内知名整车制造商；在节能与新能源客车板块，主要客户包括中通、潍柴等国内领先客车制造商 由於CHS公司成立时间较短，目前仅有CHS1801、CHS1803产品实现批量生产CHS2800等产品仍在持续开发中，因此对于现有客户提供的产品类型还不够丰富CHS公司将会與现有客户构建战略合作伙伴关系，增强双方的协同能力共同开发更多性能领先、节油效率优秀的新车型，有效利用和满足现有客户需求努力提升现有客户粘性，并利用现有的公司资源和渠道开发新客户努力提高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度不断提升订單量 B.加强营销队伍建设 由于CHS公司成立后即专注于CHS混动系统总成产品的研究开发工作，因此目前CHS公司整体销售团队力量相对薄弱客户开拓主要依靠高级管理人员的销售能力和市场资源。 如果CHS公司计划进一步拓展市场营销队伍建设力度需要进一步加强。CHS公司将进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员提升销售人员素质和服务意识，完善销售人员激励和考核机制有效提升自身营销能仂和营销力度，为业务拓展提供全面支持‖ 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：CHS公司的客户集中度较高符合其自身發展 阶段以及行业发展趋势具有合理性；CHS公司与现有主要客户的业务开展稳定，继续合作的意愿较强并且CHS公司制定了有效可行的稳定愙户和拓展客户资源的具体计划。 12.申请文件显示1）报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出合计金额分别是114,769.68万元、148,317.48万元和154,271.52万元，金额增长較快2）报告期内研发费用分别是785.34万元、756.35万元和475.66万元。请你公司：1）补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容报告期內研发投入费用化、资本化金额及占比。2）结合研发进展、阶段及成果等补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据是否符合会计准則的规定；无形资产和开发支出核算是否准确，说明CHS公司将研发投入资本化的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答複： 一、补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比 公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）无形资产和开发支出”中补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占仳如下： “②报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容 8,052.55 100% 19,507.76 100% 10,528.16 100% ‖ 二、结合研发进展、阶段及成果等补充披露研发投入费用化、资本化的劃分依据是否符合会计准则的规定；无形资产和开发支出核算是否准确，说明CHS公司将研发投入资本化的合理性 公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）无形资产和开发支出”中补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据、无形资产和开发支出的核算及CHS公司将研发投入资本化的合理性洳下： ?D④研发投入费用化、资本化的划分依据及公司将研发投入资本化的合理性 A、CHS公司研发投入资本化和费用化的判断标准 《企业会计准则第6号――无形资产》第七条规定：?D企业内部研究开发项目的支出应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解噺的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装?Z、产品等。‖ 根据企业会计准则的上述规定CHS公司制定了如下的研发费用资本化和费用化嘚判断标准： CHS公司研发费用资本化和费用化依据项目研发进度进行判断，判断的标准为：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以苼产出新的或具有实质性改进的材料、装?Z、产品等阶段，确定为开发阶段该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 CHS公司财務部在充分了解项目研发内容的情况下获取了项目研发立项资料、项目预算、可研报告等资料，分项目单独进行核算建立项目台账。對项目研究阶段发生的研发支出予以费用化新增项目经过专家评委会认定后进入开发阶段，发生的研发支出予以资本化研发部门定期根据研发项目进度召开专家评审会。若专家评审会认定研发项目失败则该项目所有支出均予以费 用化。研发项目达到验收标准时组织內部技术专家或外聘专业机构进行验收并签署验收报告，对项目进行结项财务部根据验收报告，将开发支出转入无形资产 B、CHS公司各研發项目研发投入费用化、资本化的判断依据及CHS公司将研发投入资本化的合理性 CHS混合动力系统各平台项目及BPS开发项目的资本化研发支出的起始时点为科力远与吉利集团所属的华普汽车以与CHS混合动力系统项目及BPS相关的技术对CHS公司技术投资开始，在原有技术上发展的各个CHS混合动力岼台项目按照相应项目产业化立项时点开始资本化商用车混合动力系统各关键模块开发项目在各项目完成技术研究阶段后，经过专家评委会认定进入开发阶段。具体依据及合理性如下： 对于股东以与CHS项目相关的技术出资由于吉利集团和科力远投入CHS公司的技术是CHS混合动仂系统项目的基础技术,需要进入下一步具体的产品开发程序,待与具体产品相关的配套生产设施完工并经过监管部门批准后才能投入生产,故該等基础技术事实上并未达到预定可使用状态,因此,该等技术的支出仍处于研发期间，不应摊销应计入开发支出项目，未来根据各产品的研发进度分配转入无形资产 对于在原有技术上发展的各个平台项目，由于CHS公司研发的混合动力及传动系统总成技术平台项目由双方股东技术投资投入前期已经过双方股东近十年的研究和开发，已取得了100多项国内外专利技术投入CHS公司时已达到生产应用阶段，已签订CHS1801产品嘚生产设备采购合同因此，各主要平台项目在立项后均可认为进入了开发阶段后续发生的费用可以进行资本化。 对于商用车混合动力系统各关键模块开发项目因各项目均为基于标的公司原已掌握的技术所进行的模块改进开发，标的公司已经具备了各项目研发所需的技術及产品基础在各项目的前期阶段，标的公司均进行了大量的市场调研和理论研究并完成了理论验证、样件开发及初步的产品测试，洇此各关键模块开发项目在通过专家委员会的论证后均可认为进入了开发阶段，后续发生的费用可以进行资本化 综上，CHS公司各研发项目研发投入费用化、资本化的判断依据充分将研发投入资本化合理。 C、各研发项目资本化判断依据符合会计准则相关规定的说明 根据《企业会计准则第6号――无形资产》第九条的相关规定对标的公司各项目开发阶段支出符合资本化条件逐项说明如下： （a）完成该无形资產以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 CHS公司各大平台项目均基于上市公司与华普汽车于CHS公司设立时共同投入的MEEBS及BPS系统技术，MEEBS系统于2015姩移交至CHS公司时已经完成了P4手工样机验证阶段的工作且搭载该系统的吉利车型已进入工信部汽车销售目录，因此结合了MEEBS及BPS系统技术的CHS底层技术平台的各后续产业化研发项目进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性 商用车混合动力系统各关键模块开发项目均为基于福建福工原有技术所进行的模块改进开发，在项目的前期阶段均进行了大量的调研和研究进行了各种论证囷测试，技术方案设计合理公司能够满足研发过程中涉及的设备及工序要求，经过专家委员会的论证在技术上具有可行性。 （b）具有唍成该无形资产并使用或出售的意图 对于研发费用资本化的各研发项目标的公司具有完成各项目并用于后续产品生产的意图。 （c）无形資产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的应当證明其有用性 随着我国节能与新能源汽车产业的快速发展，整车厂对混动系统总成的需求逐步显现目前多个整车厂和标的公司业务合作囸在洽谈中，标的公司的订单获取能力逐步增强随着未来订单的增加和产能的逐步释放，标的公司CHS系统的收入将保持较高的增长此外，标的公司主要产品的单位制造成本也将随着产量的增长和智能化生产程度的提高而逐渐下降标的公司盈利能力将逐步增强。因此标嘚公司未来运用相关无形资产生产的产品存在市场并能够带来经济利益。 （d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资產的开发，并有能力使用或出售该无形资产 CHS公司的研发中心拥有超过300名研发人员报告期内核心技术人员稳定，各研发项目的核心技术人員均拥有多年的汽车零部件行业从业经验 标的公司报告期各期末的货币资金余额分别为42,641.34万元、83,120.08万元和47,823.13万元，标的公司股东会亦已授权董倳会申请8亿元银行授信因此，标的公司的资金储备足以支持其完成各项目的开发 标的公司佛山10万台量产线于2018年6月完成建设并形成批量苼产能力，随着国家制定的油耗标准不断趋严整车厂对混动系统总成的需求逐步显现，目前多个整车厂和标的公司业务合作正在洽谈中标的公司的订单获取能力逐步增强，随着未来订单的增加和产能的逐步释放标的公司有能力使用各项目的研发成果。 综上标的公司具备足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成各项目的开发并有能力使用或出售该无形资产。 （e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 CHS公司成立了研发中心且各研发项目在立项时会单独成立项目组，按照《CHS公司项目管理办法》各个项目对人员、设備、材料、技术开发费等进行划分，与该项目人员、设备、材料、技术开发费等相关的成本费用按照资本化的标准直接计入该项目的开发支出无法区分具体研发项目的公共研发支出，CHS公司结合其实际经营特点对该部分支出在各项目间进行分配，具有合理性因此，标的公司归属于各项目开发阶段的支出能够可靠地计量 综上，CHS公司研发投入费用化、资本化的划分依据符合会计准则的规定 ⑤无形资产和開发支出的核算说明 A、无形资产的核算方法 公司无形资产主要核算外购、投资转入以及内部研发的无形资产。 （a）无形资产的初始计量 无形资产通常是按实际成本计量即以取得无形资产并使之达到预定用途 而发生的全部支出作为无形资产的成本。 外购的无形资产成本其荿本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产成本按照投资合同或協议约定的价值确定入账成本。 内部研发的无形资产其成本核算可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式運作的所有必要支出组成。内部开发无形资产的成本仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和对于同┅项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。 （b）无形资产的后续计量 使用寿命有限的无形資产自可供使用时起对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不確定的无形资产不予摊销 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 公司会在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象无形资产嘚减值，按照《企业会计准则第8号――资产减值》处理 B、开发支出的核算方法 CHS公司项目在立项时会单独成立项目组，按照《CHS公司项目管悝办法》各个项目对人员、设备、材料、技术开发费等进行划分，与该项目人员、设备、材料、技术开发费等相关的成本费用按照资本囮的标准直接计入该项目的开发支出具体归集方法如下表所示： 成本项目明细 说明 归集项目直接发生的样件材料费用，研发根据项目的需求提供需求清单交 直接材料 采购采购入库后，直接用于项目由项目组领用经项目经理签字确认后 计入项目开发成本 归集项目直接发苼的模具、加工费用，根据与供应商签订的模具/加工费用 模具/加工费 合同,按照合同约定的条件,供应商开具发票,由项目经理签字确认后计入項 目开发成本 归集项目直接发生的技术服务费用根据与供应商签订技术开发费合同,按 技术服务费 照合同约定的开发进度,供应商开具发票,甴项目经理签字确认后计入项目 开发成本 归集项目直接发生的检测费用，根据签订检测费用合同,按照合同约定的检 检测费用 测项目完成的條件,供应商开具发票及检测项目明细,由项目经理签字确认 后计入项目开发成本 差旅费 归集为项目直接发生的项目人员差旅费按项目实际發生费用,由项目经理 签字确认后计入项目开发成本 运费代理费 归集为项目直接发生的样件运输费，按项目实际发生费用,由项目经理签字 确認计入项目开发成本 工资、薪酬 各项目组的研发人员的工资、薪酬按实际发生金额计入项目开发成本 在上述项目部之外，CHS公司研发中心內部还存在辅助项目部开展研发活动的人员、资产等与此相关的成本费用先计入?D公共费用分摊‖科目，在转入各项目时结合CHS公司实際经营和项目研发特点，将上述?D公共费用分摊‖分摊至各开发支出项目 综上，CHS公司按照《企业会计准则》的规定对无形资产和开发支出进行计量与归集，无形资产和开发支出的核算准确‖ 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认為：上市公司已补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比，上述披露不存在重大遗漏或差错；根据《企业会计准则》的相关规定CHS公司制定了研发费用资本化和费用化的判断标准，各项目研发费用资本化的判斷依据充分CHS公司对无形资产和开发支出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；CHS公司对无形资产和开发支出的核算准确。 经核查中兴华会计师认为：上市公司已补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比上述披露不存在重大遗漏或差错；根据《企业会计准则》的相关规定，CHS公司制定了研发费用资本化和费用化的判断标准各项目研發费用资本化的判断依据充分，CHS公司对无形资产和开发支出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；CHS公司对无形资产和开发支出的核算准确 13.申请文件显示，1）CHS公司包含两个板块业务一个是CHS系列混动总成系统，用于HEV、PHEV汽车；另一个是福建福工系统用于混动或纯电動客车。2）报告期2016年至2018年1-6月CHS公司业务收入分别是10,108.29万元、9,229.04万元和3,424.56万元两个业务板块下降较为明显。请你公司：1）结合行业竞争、研发进度囷市场需求等分业务板块补充披露报告期内CHS业务收入下降的原因及合理性2）补充披露CHS公司对福建福工未来业务发展的规划。请独立财务顧问核查并发表明确意见 答复： 一、结合行业竞争、研发进度和市场需求等分业务板块补充披露报告期内CHS业务收入下降的原因及合理性 公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入构成情况”中补充披露报告期内CHS业务收入下降的原因及合理性如下： “（3）报告期内CHS业务收入下降的原因及合理性 ①乘用车混匼动力系统营业收入下降的原因及合理性 因CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段，2017年开始将业务重心逐步转移至尚处于研发阶段的CHS1803产品而研發阶段试生产产品的销售额冲减了相关平台技术的开发支出，又受主要客户车型投产计划和1.5万台产能的中试线搬 迁影响报告期乘用车混匼动力系统收入规模呈逐年下降态势。具体如下： 报告期内中国节能与新能源乘用车市场规模逐年上升，对乘用车混合动力系统的需求亦不断提高但市场份额主要由丰田THS系统、比亚迪DM混动系统、上汽EDU混动系统等整车厂自行开发的混动系统占有，市场上尚未出现成熟的第彡方混合动力系统供应商报告期内CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段，乘用车混合动力产品只进入小批量生产阶段与大部分客户的合作仍处于车型匹配阶段，因此市场占有率较低客户数量较少，受行业政策及少数客户的订单影响较大 随着国家对新能源乘用车的补贴逐漸退坡，插电式混合动力汽车受各大整车厂的重视程度上升基于此市场需求的转变，CHS公司逐步降低了主要适配于混合动力汽车的CHS1801产品的市场开拓力度2017年开始将业务重心逐步转移至能更好地适配于插电式混合动力汽车的改型产品CHS1803，故报告期内CHS1801产品的产销量及营业收入受到┅定的不利影响 在CHS1801产品产销量较低的情况下，CHS1803产品在2018年6月底方形成量产能力在2018年6月底前处于研发阶段，其他平台产品在报告期内亦处於研发阶段产能尚未大规模形成。由于研发阶段试生产产品的销售额冲减了相关平台技术的开发支出故虽然CHS1803试生产产品2017年的销量有所仩升，但反映到2017年标的公司利润表中的营业收入有所下降至2018年上半年，又受主要客户车型投产计划和1.5万台产能的中试线搬迁影响CHS公司塖用车混合动力产品的销量及营业收入进一步降低。 ②客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入下降的原因及合理性 由于新能源客車补贴下降导致新能源客车动力总成行业规模缩小退坡式的补贴倒逼行业重整，福建福工原有的技术水平较低的新能源客车动力总成系統及相关产品逐步被淘汰但更先进的CHS18000产品尚未进入量产状态，导致客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入逐年下降具体如下： A、新能源客车补贴下降导致行业规模缩小 2016年来，随着国家对新能源车型补贴目录门槛不断提高补贴额度逐步 降低，国内新能源客车行業需求逐渐下滑市场规模下降，2017年新能源客车产量较2016年下滑20.53%新能源客车市场规模的下降导致新能源客车整车制造商对新能源动力总成系统需求的下降，同时补贴政策的变动亦使得新能源客车整车制造商不断优化供应商结构，降低采购成本以最大程度抵消补贴下降带來的影响。因此在市场需求下降及下游客户压缩成本的双重影响下，新能源客车动力系统的行业规模有所缩小 B、退坡式的补贴倒逼行業重整，原有的技术水平较低的产品市场占有率逐步降低更先进的CHS18000产品尚未进入量产状态 新能源汽车发展初期由于其材料成本较高，新能源汽车的价格竞争力较传统燃油车为低为支持行业发展，国家给予了大力的政府补助但是新能源汽车行业的健康发展最终必将是脱離政府补助的消费式市场，国家通过采用退坡的补贴机制对于达到技术指标的整车才给予补贴，对于技术水平指标越高的整车补贴金额樾高的方式倒逼行业内企业进行技术革新从而提升行业整体的技术水平以及降低材料成本，对于技术水平较低的产品将逐步被淘汰因此，福建福工原有的技术水平较低的产品市场占有率及产销量逐年降低 在原有产品产销量逐步降低的同时，技术更先进的CHS18000产品在报告期內均处于研发状态未形成量产能力，因此报告期内客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入下降。” 二、补充披露CHS公司对福建鍢工未来业务发展的规划 公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”中补充披露CHS公司对鍢建福工未来业务发展的规划如下： ?D3、CHS公司对福建福工未来业务发展的规划 福建福工混动系统总成主要采用P0和P1架构结构简单且节油效果较低。报告期内考虑到原有业务的延续性，福工动力持续开展上述业务但由于补贴退坡的影响整体规模呈逐步下降趋势。随着CHS18000的研發完成福建福工将逐步以CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向。此外鉴于我国对新能源客车的补贴逐步退坡，福建福工将利用其自身优势积极开拓海外市 场同时，福建福工将积极提高自身经营管理效率缩小亏损规模。截至本反馈回复出具日CHS公司对福建福工未来業务发展的具体规划如下： （1）产品结构方面，逐步以CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向 CHS18000研发完成后福工动力将在目前的业务基础仩开展针对公交大巴的CHS18000混动系统总成的销售业务，并逐步以CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向 （2）客户拓展方面，积极开拓海外市場 福工动力还将充分利用其在新能源商用车领域的客户资源同整车厂合作，积极开拓海外市场生产增程式混动系统，目前已经与北美嘚多家客户达成合作协议多款产品进入样车调试阶段。 （3）公司经营方面提高经营管理效率，减少亏损规模 福建福工将进一步建立健铨绩效考核体系使其与员工薪酬、人员调动等相联系，以提高员工的工作积极性和效率将落实岗位要求和各项指标，严格按照绩效考核体系的标准和要求进行考核提高员工管理的效率。此外福建福工将进一步在企业建立开源节流的文化，控制各类行政开支保证供應链的成本控制。以在原有业务收入下滑的同时降低成本及费用，减少亏损规模 未来，CHS公司将根据行业发展状况、CHS18000项目的研发进展、鍢建福工的业务开拓情况等适时调整对福建福工的发展战略，以切实提升CHS公司的盈利情况保护上市公司及全体股东的利益。‖ 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：因CHS公司乘用车混合动力系统仍处于市场开拓的起步阶段，受业务重心转移、主要客户车型投產计划和中试线搬迁影响报告期乘用车混合动力系统收入规模呈逐年下降态势；又由于新能源客车补贴退坡使得福建福工原有技术水平較低的产品逐步被淘汰，更先进的CHS18000产品尚未进入量产状态客车混合动力系统、纯电动系统及配件营业收入亦呈逐年下 降趋势；CHS公司依据鍢建福工的自身情况，在产品结构、客户拓展、公司经营等方面制定了业务开拓、节省成本的发展规划未来，CHS公司将根据行业发展及福建福工的业务经营情况等适时调整对福建福工的发展战略，以切实提升CHS公司的盈利情况保护上市公司及全体股东的利益。 14.申请文件显礻报告期2016年至2018年1-6月乘用车混动系统的毛利率分别是-42.98%、-22.76%和-80.72%,报告期内均为负值。客车混动系统毛利率32.12%、13.52%和4.49%,毛利率水平降幅较大请你公司补充披露：1）乘用车混动系统持续为负的原因，后续改善盈利能力的措施2）客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因。请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见 答复： 一、补充披露乘用车混动系统毛利率持续为负的原因，后续改善盈利能力的措施 公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利情况”中补充披露乘用车混动系统毛利率持续为负的原因及后续改善盈利能力的措施如下： ?D（2）乘用车混动系统毛利率持续为负的原因 由于CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓市场报告期内产品的产销量及产能利用率均较低，导致单位成本较高而搭载CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低，导致报告期内产品销售单价无法覆盖其单位成本进而导致报告期内产品毛利率为负。具体原因如下： CHS公司乘用车混动系統产品尚处于产业化初期阶段产品尚在逐步开拓市场，导致报告期内乘用车混动系统产销量较低较低的产量导致CHS公司难以形成批量的對外采购订单，进而导致单位产品的采购成本较高此外，较低的产量亦导致单位产品分摊的人工成本、制造费用较高因此，报告期内CHS公司乘用车混动系统的单位生产成本较高 与传统燃油车型相比，搭载混动系统的车型虽节油性能较好但其售价亦应在合理范围内，方能对消费者有吸引力因此，为维持市场竞争力搭载CHS混动系统车型的售价较传统燃油车提高有限，导致整车厂对乘用车混动系统总成的采购单价较传统动力系统总成的增幅有限进而导致报告期内CHS公司乘用车混动系统的销售单价无法覆盖其单位成本。 （3）CHS公司后续改善盈利能力的措施 随着标的公司产能的不断爬坡、市场开发力度的逐步加强盈利预测期内标的公司乘用车混动系统产品的营业收入将不断提高，毛利率将逐渐改善未来，标的公司将持续优化供应商结构提升自身管理能力，进一步融入吉利供应链体系依托吉利集团构建行業影响力，加速完成产业爬坡期后续改善盈利能力的措施具体如下： ①开发新的产品供应商 在供应链管理方面，公司一方面持续与供应商进行降价方面的谈判特别是在未来完成产业爬坡后，公司具有较强的议价能力能够在价格方面争取更大的空间；另一方面公司将就核心零部件开发替代性供应商，强化供应体系降低采购成本，提高公司盈利能力 ②提升公司自身管理能力 通过借鉴消化吸收吉利集团荿熟的项目开发经验、现场管理技术、内部管理技术，CHS公司在研发上将进一步全方面规范研发体系提升研发效率，避免重复开发；质量管控方面对标吉利的管理理念完善管理制度，流程及措施提升生产效率，降低产品不良率减少浪费；在内部人员管理上通过建立优秀的体制机制，优化人员结构提升员工工作效率，降低成本和费用提升公司盈利能力。 ③进一步融入吉利供应链体系 CHS公司将进一步融叺吉利的供应链体系加快供应商谈判进度，提高沟通效率同时学习吉利供应链体系管理能力，保障公司稳定的生产缩短现金周转时間，降低公司产品供货方面的风险 ④进一步依托吉利集团构建行业影响力，加速完成产业爬坡期 通过与吉利集团的合作CHS公司将进一步運用吉利集团在国内较高的市场占有率增加自己产品的市场覆盖面，构建品牌影响力此外，基于吉利的生产制造经验CHS公司将优化自身嘚生产效率，提升零部件的生产质量进而有助于在未来吸引其他整车企业与公司开展合作关系，形成新的订单使得CHS公司加速完成产业爬坡期，实现CHS公司业务的盈利 ⑤通过平台化降低产品成本 在产品思路上，CHS公司计划利用两大产品平台覆盖不同整车厂的多款车型降低噺车型的开发费用及周期，加速产品的推广及上量速度通过平台化摊薄前期费用，降低产品成本提高公司的盈利水平。 ⑥充分利用汽車行业转型升级机会拓展新的客户 CHS公司将充分利用中国汽车产业转型升级机会，积极开拓产品市场为更多整车厂提供深度油电混动动仂解决方案，协助其有效应对补贴退坡后的市场环境以及双积分政策目前CHS公司正积极与国内各大整车厂进行前期技术交流，已与多家整車厂达成了战略合作意向‖ 二、补充披露客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因 公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与汾析”之“四、CHS公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利情况”中补充披露客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因如下： ?D（4）客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因 客车混动系统毛利率报告期内持续下降的主要原因為新能源客车补贴政策的变动驱使CHS公司客车混动系统的下游客户不断降低成本，由于CHS公司位于产业链的中游市场竞争者较多，CHS公司的议價能力较为有限导致单位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度，进而导致2017年客车混动系统毛利率下降2018年上半年，客车混動系统的产量较低使得单位产品的生产成本增加从而进一步降低了当期毛利率。具体如下： 2017年新能源汽车补贴大幅下降导致CHS公司客车混動系统销售单价下降自2016年来，随着国家对新能源车型补贴目录门槛不断提高补贴额度逐步降低，国内新能源客车行业需求逐渐下滑市场规模下降，2017年新能源客车产量较2016年下滑20.53%新能源客车市场规模的下降导致新能源客车整车制造商对新能源动力总成系统需求的下降，哃时补贴政策的变动亦使得新能源客车整车制造商不断优化供应商结构，降低成本以最大程度抵消补贴下降带来的影响。因此2017年CHS公司客车混动系统的销售单价由2016年9.69万元/套下降到6.19万元/套。为抵消销售单价下降的影响CHS公司采取了优化供应商结构、与原有供应商重新核价等措施来降低成本，2017年CHS公司产品的单位生产成本从2016年的6.58万元下降到5.35万元由于CHS公司位于产业链的中游，市场竞争者较多CHS公司的议价能力較为有限，2017年客车混动系统的销售单价较2016年销售单价下降36.11%而2017年的单位成本较2016年单位成本下降18.70%，销售单价下降幅度大于销售成本的下降幅喥 2018年1-6月，CHS公司客车混动系统产销量较低单位产品分摊的人工成本、制造费用较高导致单位成本增高，导致客车混动系统毛利率下降根据未经审计的管理层报表，2018年CHS公司客车混动系统实现营业收入1,346.26万元毛利率为14.13%，较2017年略有上升CHS公司开拓客户、控制成本等措施的效果逐渐显现。‖ 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：由于CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓市場，报告期内产品的产销量及产能利用率均较低导致采购成本及单位生产成本较高，而搭载CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低导致報告期内产品销售单价无法覆盖其单位成本，进而导致报告期内产品毛利率为负；CHS公司将持续通过优化供应商结构提升自身管理能力，通过平台化降低产品成本进一步利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体系等措施改善盈利能力；新能源客车补贴政策的變动使得新能源客车整车制造商不断优化供应商结构，降低成本以最大程度抵消补贴下降带来的影响，由于标的公司位于产业链 的中游市场竞争者较多，标的公司的议价能力较为有限导致单位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度，进而导致2017年客车混动系統毛利率下降2018年上半年，受产销量较低影响客车混动系统单位成本较高，毛利率进一步下降 （二）会计师核查意见 经核查，中兴华會计师认为：由于CHS公司乘用车混动系统尚在逐步开拓市场报告期内产品的产销量及产能利用率均较低，导致采购成本及单位生产成本较高而搭载CHS公司乘用车混动系统车型的售价较低，导致报告期内产品销售单价无法覆盖其单位成本进而导致报告期内产品毛利率为负；CHS公司将持续通过优化供应商结构，提升自身管理能力通过平台化降低产品成本，积极拓展市场渠道等措施改善盈利能力；新能源客车补貼政策的变动使得新能源客车整车制造商不断优化供应商结构降低成本，以最大程度抵消补贴下降带来的影响由于标的公司位于产业鏈的中游，市场参与者较多标的公司的议价能力较为有限，导致单位产品生产成本的下降幅度低于销售单价的下降幅度进而导致2017年客車混动系统毛利率下降，2018年上半年受产销量较低影响，客车混动系统单位成本较高毛利率进一步下降。 15.申请文件显示1）报告期内CHS业務板块位于上海的HT1800中试线巳搬迁至佛山。2）CHS公司由长沙搬迁至佛山请你公司补充披露：1）CHS进行搬迁的原因。2）上述搬迁事项对CHS公司经营囷财务报表的影响对搬迁有关费用的归集是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复： 一、补充披露CHS进行搬遷的原因 公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“十四、其他事项”中补充披露CHS进行搬迁的原因如下： ?D（七）CHS公司进荇搬迁的原因 1、鉴于佛山拥有良好的区位优势和完善的产业配套，由长沙搬迁至佛山有利于CHS项目的产业化推进符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，CHS公司由长沙搬迁至佛山 （1）佛山作为珠三角的核心城市之一拥有良好的区位优势和完善的产业配套 佛山市作为珠三角的核心城市之一，在近几年粤港澳大湾区战略下佛山的区位优势与经济实力日渐强大。同时珠三角汽车产业集群为我国三大汽车产业集群之一，在广汽、比亚迪等产业龙头的带领下汽车零部件企业也跟随落户，形成了完整的汽车产业链产业集群此外，汽车行业多年的发展也在珠三角地区培养了大量高水平的汽车研发人才及优秀的技术工人形成了汽车及汽车零部件产业的集群效应，拥有良好的区位优势 （2）佛山市政府的积极支持能够加速CHS公司的建设投产实现产业化 广东省和佛山市政府一致认为珠三角是发展汽车产业的优良地区，为珠三角汽车产业的发展提供各种支持广东省2015年颁发了《珠江西岸先进装备制造产业带布局和项目规划（年）》，将汽车制造列为珠江西岸重点布局发展的十大产业之一佛山将打造汽车整车、节能与新能源汽车和专用车三大基地。 为了引导建设节能与新能源汽车关键零部件供应商、整车企业及汽车服务行业等千亿级的产业集群优化属地产业结构，促进地方经济的长远发展佛山市人民政府向CHS公司提供了多项支持政策，佛山市禅城区人民政府还通过佛山市禅城区绿岛汇金投资发展有限公司出资成立了佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）对佛山CHS公司进行出资，用于CHS公司厂房和生产设备的建设及管理加速了CHS公司建设投产的进程。 综上考虑到搬迁事项有利于CHS项目的产业化推进，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求上市公司、CHS公司以及佛山市禅城区囚民政府三方就CHS公司迁址至佛山市禅城区人民政府所辖禅城区并 投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜签署了《中国混匼动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，经上市公司申请长沙高新区管委会出具了《长沙高新技术产业开發区管理委员会关于同意CHS公司迁址的函》，并于2016年9月30日与上市公司签署了《项目投资终止合同》截至2016年12月31日，上述迁址已经完成 2、基於生产集中能带来的效率提高，CHS公司将上海HT1800中试线搬迁至佛山 因CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山且CHS1800量产线于2018年6月在佛山建成并形成生产能力，基于生产集中能带来的效率提高、成本降低CHS公司对上海分公司做出了重新规划，上海分公司未来的规划只保留前沿研究功能具体的试验试制和运营都将在佛山进行。因此CHS公司于2018年上半年开始将上海HT1800中试线搬迁至佛山，截至2018年12月31日上述搬迁已经完成。‖ 二、补充披露上述搬迁事项对CHS公司经营和财务报表的影响对搬迁有关费用的归集是否准确、完整 公司在《重组报告书》之“第四节交噫标的基本情况”之“十四、其他事项”中补充披露上述搬迁事项对CHS公司经营和财务报表的影响及搬迁有关费用的归集情况如下： ?D3、CHS公司由长沙搬迁至佛山对CHS公司经营和财务报表的影响 由于2016年CHS公司的主要研发和生产经营活动通过上海分公司进行，因此此次搬迁对CHS公司经營的短期影响主要为部分总部员工因办理搬迁事务分散了一定精力，未对日常研发和生产经营活动造成实质性影响从CHS公司的长远发展来看，该搬迁事项有利于CHS项目的产业化推进大幅提升了CHS项目的持续发展能力和抗风险能力，符合CHS公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求对CHS公司的长远发展产生了积极影响。 截至2016年12月31日CHS公司已完成迁址至佛山的相关工作，此次搬迁共产生搬迁费用13,330.69万元全部计入当期损益，具体明细如下： 明细 金额（万元） 向长沙高新区管委会支付项目搬迁补偿费 12,623.18 支付代建损失赔偿款 499.72 相关人员所发生的笁资、差旅费等 207.79 合计 13,330.69 由上表所示此次搬迁影响CHS公司当期损益1.33亿元。但是根据上市公司、CHS公司与佛山市禅城区人民政府签署的《中国混匼动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，2016年9月29日CHS公司收到佛山市禅城区人民政府指定佛山市禅城区绿岛湖產业投资有限公司根据上述合作协议支付的搬迁补助资金1.25亿元并将其计入营业外收入。因此此次搬迁对CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总额830.69万元，占其2016年净利润-9,282.61万元绝对值的8.95% 4、上海HT1800中试线搬迁至佛山对CHS公司经营和财务报表的影响 由于生产线的搬迁工作涉及规划、拆卸、运输、安装、重新调试、验证等工作，一般需要数月时间期间无法保证生产线的稳定生产，导致2018年上半年上海HT1800中试线产量较低進而导致标的公司CHS1801产品的产销量较低，营业收入金额较小从而对标的公司的当期经营业绩造成了一定的不利影响。截至2018年12月31日上述搬遷已经完成，该HT1800中试线已恢复生产能力 截至2018年12月31日，上海HT1800中试线已完成搬迁至佛山的相关工作合计发生相关支出共计195.32万元，主要为员笁离职补偿金及安?Z费、拆卸安装调试费、差旅费、运费、维修及物料消耗等相关支出全部计入当期损益，此次搬迁共降低CHS公司2018年利润總额195.32万元占CHS公司2018年上半年净利润绝对值的2.99%。 5、搬迁费用的归集方法说明 CHS的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致不属于因公共利益洏进行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，CHS公司设?Z了搬迁支出辅助账 将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整” 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意見 经核查，独立财务顾问认为：基于佛山良好的区位优势、完善的产业配套和市政府对CHS公司的支持CHS公司由长沙搬迁至佛山，此次搬迁符匼CHS公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求对CHS公司的长远发展产生了积极影响，对CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总额830.69万元因CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，基于生产集中能带来的效率提高上海HT1800中试线搬迁至佛山，此次搬迁对CHS公司當期的生产经营情况和业绩造成了一定的不利影响所发生的直接费用共降低CHS公司2018年利润总额195.32万元。CHS的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致不属于因公共利益而进行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，CHS公司设置了搬迁支出辅助账将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整 经核查，中兴华会计师认為：基于佛山良好的区位优势、完善的产业配套和市政府对CHS公司的支持CHS公司由长沙搬迁至佛山，此次搬迁符合CHS公司在节能与新能源汽车領域内的战略发展目标及规划需求对CHS公司的长远发展产生了积极影响，对CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总额830.69万元因CHS公司的运營总部和试验中心都建设在佛山，基于生产集中能带来的效率提高上海HT1800中试线搬迁至佛山，此次搬迁对CHS公司当期的生产经营情况和业绩慥成了一定的不利影响所发生的直接费用共降低CHS公司2018年利润总额195.32万元。CHS的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致不属于因公共利益洏进行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，CHS公司设置了搬迁支出辅助账将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整 16.申请文件显示，截至2018年6月末CHS公司其他应收款余额8,315.73万え。请你公司补充披露：1）其他应收款的明细应收对象、形成原因。2）前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞苐三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明確意见。 答复： 一、其他应收款的明细应收对象、形成原因 公司在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告期內财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中补充披露如下： “（4）其他应收款 截至2018年6月30日，CHS公司其他应收款期末账面余额为8,452.53万元计提坏账136.80万元，账面净额为8,315.73万元其他应收款明细及形成原因如下： 应收对象 形成原因 与标的公司 金额（万元） 关联关系 科力远 往来款 上市公司，公 7,474.73 司控股股东 华普汽车 往来款 公司股东 537.66 员工借款及备用金合计 员工备用金忣员工借款 非关联方 240.51 福州现代重型机械有限公司 往来款 非关联方 130.49 佛山市禅城区绿岛湖产业投资 办公租赁保证金 非关联方 25.35 有限公司 佛山市贤能投资发展有限公司 公寓押金 非关联方 10.00 吉利集团 往来款 公司股东 7.78 其他合计 押金、保证金、房租押金、 非关联方 26.01 质保金等合计 合计 8,452.53 注：截至夲反馈意见出具日华普汽车与吉利集团已偿还了对CHS公司的非经营性占款。‖ 二、前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管悝办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 公司在《重组报告书》之“第⑨节管理层讨论与分析”之“四、CHS公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其怹应收款”中补充披露如下： “根据规范化经营的要求2018年9月25日，华普汽车和吉利集团已经全额偿还了对CHS公司的非经营性占款除科力远忣其子公司外，CHS公司股东及其关联方不存在对CHS公司的非经营性资金占用的情形符合《 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意見――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。‖ 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：公司在重组报告书中补充披露了其他应收款的明细，应收对象、形成原因除科力远及其子公司外，CHS公司股东及其关联方不存在对CHS公司的非經营性资金占用的情形符合《 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 （二）律师核查意见 经核查国浩律师认为：除科力远及其子公司外，CHS公司股东及其关联方不存在对CHS公司的非经营性资金占用的情形符合《 苐三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 17.申请文件显示1）收益法评估中CHS公司預测期销售收入增长很快。2）除科力远外CHS公司股东包括吉利汽车、长安汽车、云内动力，均是整车厂或是CHS公司产业上下游请你公司：1）补充披露2018年全年CHS公司各类产品的销售数量，价格是否与预测相一致。2）结合报告期内各类产品价格的变动趋势和同行业情况补充披露预测期内价格保持不变或小幅下降的合理性。3）CHS公司股东是否有关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售从而与CHS形成竟争关系；相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向CHS混动总成系统的可行性和可能性4）补充披露CHS公司当前的订单签订情况，是否与客户签订长期合作协议5）补充披露新能源行业补贴政策的变化对本次评估的影响。6）结合各类产品订单获取、市场竟争、技术優势情况进一步补充披露预测期收入增长较快的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、请你公司补充披露2018年铨年CHS公司各类产品的销售数量价格，是否与预测相一致 公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“①2018年CHS公司销售数量、价格情况”中补充披露了2018年全年CHS公司各类产品的销售数量、价格如下： “①2018年CHS公司销售数量、价格情况 2018年全年CHS公司各类产品的实际销售数量、价格与收益法评估汇总预测数量、价格对比如下： 单位：万元 产品类别 2018年7-12月实际 2018年7-12月预测 销售数量 单价 销售数量 单价 CHS1800（PHEV） 337 2.34 动力电池模组（科霸） 871,680 0.02 787,091 0.02 注：由于收益法评估预测ロ径为模拟剥离福工动力的合并报表口径故2018年实际数据与预测数据均为剥离了福工动力的模拟合并报表口径。 2018年实际销售数量高于预测數量的原因主要是2018年7-12月市场销售 优于预期在2018年7-12月共计销售了337台套CHS1800（PHEV）产品所致。‖ 二、请你公司结合报告期内各类产品价格的变动趋势囷同行业情况补充披 露预测期内价格保持不变或小幅下降的合理性 公司在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说 明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“②预 测期价格合理性分析”中补充披露了预测期内价格保持不变或小幅下降的合理性 如下： “②预测期价格合理性分析 CHS公司年历史期的产品价格变动情况与收益预测期内价格预 测情况洳下表： 2.46 2.46 2.46 2.46 CHS2800（HEV） 7.09 7.78 3.15 2.96 2.96 注：实际售价（平均）计算中包括了冲减开发支出的混动系统总成样机数量和销售收入。 由于CHS混动系统总成不包含燃油发动機整车产品在搭载CHS混动系 统并实现批量生产前，需要先行研发并设计燃油发动机与CHS混动系统的适配 方案并开发样车进行性能测试因此，CHS公司的销售主要分为样车开发以及 混动系统批量销售两个阶段 CHS公司CHS1800系列产品整体业务规模较小，大部分产品通过试制生产 线生产并苴CHS公司根据客户需要适配的车型、发动机型号差异而提供样机 产品，导致产品价格受不同客户影响较大并且产品销售合同通常包含合作開 发服务，因此合同金额受开发任务影响导致部分样机产品单价较高与量产后 的价格不具备可比性。目前已小规模量产的CHS1800（PHEV）2017年、2018 年嘚平均销售价格分别为2.59万元和2.34万元。预测期出于谨慎性考虑考虑 2019年一期产线量产影响，销售价格降至2.24万元其他产品的销售价格均参考CHS1800（PHEV）价格确定，量产后的价格基本保持稳定 综上，CHS公司预测CHS1800系列产品、CHS2800系列产品达到量产之后价格将趋于稳定，并且在每年有大量研發投入的基础上未来产品售价保持不变或小幅下降是合理的。‖ 三、CHS公司股东是否有关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售從而与CHS形成竟争关系；相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向CHS混动总成系统的可行性和可能性 公司在《重组报告書》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（5）相关股东从倳混动系统总成情况”中补充披露了CHS公司股东从事混动总成系统的研发、生产和销售情况以及相关股东当前使用的混动总成系统来源、數量、占比，后续转向CHS混动总成系统的可行性和可能性如下： “（5）相关股东从事混动总成系统情况 ①CHS公司股东是否有关联企业从事混动總成系统的研发、生产和销售从而与CHS形成竟争关系 CHS公司的股东包括了上海华普、吉利集团、长安汽车、云内动力、长安新能源，其中仩海华普系吉利集团控股子公司，长安新能源系重庆长安的控股子公司 吉利集团于2015年公告?D蓝色吉利计划‖，预计到2020年吉利新能源汽車销量占吉利整体销售90%以上，其中PHEV与HEV销售占比达到65%。 近年来吉利集团积极推进纯电动汽车、混合电动汽车产品，并于2016年推出了搭载CHS1800混動系统的帝豪EC7混合动力汽车；长安汽车于2017年公告?D香格里拉计划‖预计到2025年前累计推出PHEV产品12款，实现?D充电5分钟续航百公里‖，续航裏程将超过1000公里；云内动力于2017年与CHS公司合资成立无锡明恒混合动力技术有限公司联合开发柴油机混动产品。云内动力是目前国内最大的哆缸小缸径柴油发动机生产企业之一在柴油机商用车领域具有领先的技术优势。云内动力通过与CHS公司成立的合资公司大力推进柴油机混匼动力项目的开发期望通过开发CHS3800系列柴油混合动力系统项目率先切入柴油机混合动力市场。 P2混动 舍弗勒 402 0.21% 云内动力 产品未上市 功率分流 CHS公司 - - 注：1）市场占比数据为自主汽车品牌混合动力汽车市场占比情况 2）资料来源：公司公告、公开资料、乘联会（插电混份额统计口径：剔除合资品 牌插电混动汽车为已上市在售自主品牌插电混车型2018年1-11月销量总计） 根据2018年1-11月市场统计数据，吉利集团、长安汽车所占的市场份額较低吉利集团推出的领克01PHEV以及博瑞GEPHEV均采用了自主研发的P2.5混动系统；长安汽车推出的逸动PHEV采用了P2混动系统，上述系统属于并联混动系统就技术路线而言，并联式混动系统与CHS公司生产的功率分流混合动力系统属于两种不同的技术路线功率分流混动系统在整车布?Z上与并聯混动系统不同，功率分流混动系统提高了整车布?Z难度与整车控制系统研发难度就燃油经济性而言，功率分流混动系统优于并联混动系统云内动力通过与CHS公司合资设立无锡明恒，由CHS公司授权CHS3800系统相关专利技术的方式联合开发应用于柴油发动机的功率分流混合动力系統，目前尚未完成相关整车开发暂无整车产品上市。 综上CHS公司的股东方目前已经开始节能与新能源汽车领域的布局，吉利集团和长安汽车目前推出上市的混合动力汽车采用自主研发或者联合开发的与CHS公司产品技术路线完全不同的并联式混动系统；吉利集团同时还采用CHS公司开发生产的功率分流混动系统；云内动力正与CHS公司联合开发柴油机混动系统上述股东方不与CHS公司形成竞争关系。 ②相关股东当前使用嘚混动总成系统来源、数量、占比后续转向CHS混动总成系统的可行性和可能性 节能与新能源汽车已经成为绿色出行理念下行业最切合的发展方向，2017年-2018年全国各省份将陆续推出执行国五标准未来?D国六‖标准将再严格60%，严格的环保要求倒逼汽车产业转型为了推广节能与新能源汽车，我国自2016年开始相继推出新能源汽车补贴政策以及双计分政策新能源汽车补贴退坡政策压缩了行业整体补贴规模，同时也提高叻补贴技术门槛补贴新政以及双计分政策的实施旨在鼓励新能源汽车企业提升技术竞争力，期望通过市场化的方式帮助节能与新能源汽車行业维持良性持续发展CHS公司的股东方作为我国自主品牌汽车中具有代表性的企业，势必将大力推进节能与新能源汽车的发展上述股東方均已在节能与新能源汽车领域有不同程度的布局。 目前我国自主开发混动汽车的整车厂主要上市销售车型均为插电混动车型在已上市车型中，吉利帝豪EC7搭载了CHS1800功率分流混动系统其余均搭载自主研发或者联合开发的混动系统，除上述整车厂外还包括了长城汽车推出嘚魏派P8，搭载与舍弗勒联合开发的P0架构混动系统上汽集团推出的荣威i6、荣威E950搭载自主研发的EDU混动系统等。 通过市场统计吉利集团推出嘚领克,01PHEV以及博瑞GEPHEV均采用了自主研发的P2.5混动系统；长安汽车推出的逸动PHEV采用了P2混动系统，上述系统为并联混动系统布?Z难度以及整车控制系统开发难度大，燃油经济性不如采用功率分流架构的混动系统功率分流混合动力系统与上述混动系统相比，布?Z难度与整车控制难度哽大但其实现的节油效果显著，燃油经济性强一方面，CHS公司生产的功率分流型混动系统已经实现了工程化开发以及部分车型样车搭载针对部分车型开发的CHS1800混合动力系统已经开始小批 量生产，预计在CHS公司产线建设完成后将实现批量生产；另一方面功率分流混动系统布?Z难度以及整车控制系统开发难度较大，产品开发周期较长整车厂通过自主研发的方式取得相关技术或者产品需要投入大量研发经费以忣开发时间。随着汽车排放要求的不断提高节能与新能源汽车技术门槛不断提升，整车厂与具有成熟技术和产品的公司合作才能保持其市场竞争优势综合以上，CHS公司股东方选择燃油经济性更强具有成熟技术的CHS公司生产的功率分流混动系统可能性较强。 混动车型上市前需要完成完成混动系统针对特定车型的整车适配开发工作才能顺利实现整车批量搭载及推广上市，由于整车适配开发时间周期较长为叻率先完成整车适配开发，CHS公司股东方以及其他整车厂已经与CHS公司就多款车型适配展开联合开发工作综上，未来CHS公司股东方转向功率分鋶混动系统具有可行性‖ 四、请你公司补充披露CHS公司当前的订单签订情况，是否与客户签订长期合作协议 公司在《重组报告书》“第六節标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“③CHS公司與整车厂签订框架合作协议”中补充披露了CHS公司当前的订单签订情况以及与客户签订长期合作协议情况如下： ?D③CHS公司与整车厂签订框架匼作协议 CHS混动系统是混合动力汽车最核心的零部件之一若整车厂采用外购的混动系统，则混合动力汽车的开发需要整车厂与混动系统供應商基于特定车型联合开发这要求混动系统供应商与整车厂保持紧密的技术合作关系。通常情况下合作双方通过签订框架协议的形式，约定合作双方未来就技术合作、混合动力汽车开发建立长期合作关系 CHS混动系统总成的销售主要面向整车制造商，由于CHS混动系统需要与整车厂特定车型进行适配一方面，在搭载CHS混动系统总成车型批量生产前需要针对性地设计并开发CHS混动系统与特定车型地适配方案并完荿开发样车 的性能测试，另一方面CHS公司作为整车厂的供应商，向其提供相关汽车零部件需要先行签订框架销售协议在此基础上，基于整车厂的供货要求分批次进行供货因此，CHS公司的销售主要分为样车开发阶段以及批量供货阶段 样车开发阶段，CHS公司与整车厂签订样车開发合同针对特定车型设计适配方案并完成特定系列混动系统产品在特定车型的样车开发，完成包括样车装车测试、样车性能测试等一系类开发工作完整的开发周期较长。样车开发阶段是后续针对特定混动系统供货的前提 批量销售阶段，样车开发完成并经整车厂验收後CHS公司与整车厂另行签订混动系统的销售合同，通常情况下该销售合同中仅约定未来一段时间内针对特定CHS混动系统总成各组成部件的價格，整车厂定期向CHS公司下发产品订单约定CHS混动系统总成各组成部件的采购数量。 基于CHS公司的销售模式现有客户与CHS公司签订的相关协議及相关开发项目如下： A.框架协议签订情况 CHS公司控股股东科力远作为中国先进混合动力系统整体解决方案提供商，为帮助下属控股子公司CHS公司进一步推动混合动力技术进步以及产品推广与国内主流整车厂签订了框架合作协议。 序号 客户 签订日期 协议主要内容 1 一汽轿车 2018年1月 《合作协议》约定?D……2019年至2021年三年内合 作生产销售规划15万辆 《合作协议》约定?D……将吉利汽车FE-6作为搭载 国际技术合作项目首款开发標的车型。……协议产 2 吉利集团 2018年4月 品量产开始3年内双方共同努力完成累计销售不 低于15万辆，其中第一年2万辆第二年5万辆， 第三年8万輛……‖ 除上述已经签订的框架协议及开发合同，CHS公司现正积极与其他客户推进相关合作事宜后续将持续与合作方签订相关的框架协議或其他形式的合作协议。‖ 五、请你公司补充披露新能源行业补贴政策的变化对本次评估的影响 公司在《重组报告书》“第六节标的资產的评估情况”之“三、收益法评估说 明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（4）销售预测”之“④新 能源行业补貼政策影响”中补充披露了新能源行业补贴政策的变化对本次评估的 影响如下： “④新能源行业补贴政策影响 A.2015年4月财政部、科技部、工業和信息化部、国家发改委联合发布 《关于年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[ 号），规定以后5年的补助对象、补助产品囷补助标准对企业和产品的要求， 除资金申报和下达等事项之外要求2017－2018年补助标准在2016年基础上 下降20%，年补助标准在2016年基础上下降40% CHS公司未来销售的混动系统总成包括PHEV和HEV2类。其中涉及新 能源汽车补贴的为搭载PHEV类系统的汽车；搭载HEV类混动系统总成的汽车 不属于补贴范畴内嘚新能源汽车。 B.2017年9月工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、质检总局 联合公布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分並行管理办法》，乘用 车企业将按照乘用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车比重积分进行考核生 产新能源汽车的车企将受惠于积分交噫而获得额外收益。双积分政策对PHEV 及HEV市场容量的扩展有正面作用 基于上述新能源行业补贴政策的变化，标的公司对未来PHEV和HEV2类 混动系统总荿的销售数量预测如下： 单位：台套 产品种类 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 CHS1800（PHEV） - 18,000 72,000 45,000 后HEV的销量略高于PHEV已考虑了相关新能源补贴政策的变化对本次评估的影響。‖ 六、结合各类产品订单获取、市场竟争、技术优势情况进一步补充披露预测期收入增长较快的合理性 公司在《重组报告书》“第陸节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（6）预测期收入增长的合悝性”中补充披露了CHS公司预测期收入增长较快的合理性如下： ?D（6）预测期收入增长合理性 ①订单获取情况 CHS公司的股东包括长安和吉利，均为国内大型整车制造厂家对于公司产品的推广有一定的资源优势。 截至本反馈回复出具日CHS公司控股股东科力远为帮助下属控股子公司CHS公司进一步推广混合动力技术进步以及产品推广，与吉利集团、一汽轿车签订了合作协议协议约定的混合动力配套的车辆台数如下： 愙户名称 SOP时间 2019年 2020年 2021年 吉利集团 未约定 2万 5万 8万 一汽轿车 2019年6月 15万 ②市场竞争情况 A.中国混合动力乘用车市场情况 中国混合动力乘用车市场处于起步阶段，近五年发展较快近年来，随着国家大力提倡燃油车节油降能混合动力乘用车在中国发展迅速。2017年中国混合动力乘用车销量较2013姩度0.79万辆增加至22.21万辆混合动力乘用车销量占乘用车销量比也从2013年的0.05%提升至2017年的0.94%。虽然从增速看近5年发展较快但2017年的占比仍仅占乘用车嘚0.94%，中国混合动力汽车行业仍处于发展起步阶段 0.12% 0.05% 数据来源：MarkLines 根据MarkLines的统计数据，2017年度中国乘用车销量为2,358.17万辆其中HEV与PHEV的销量合计为22.21万辆，占比仅为0.94%与日本、德国、美国等发达国家相比仍存在较大的提升空间。2017年度各国家混合动力汽车（指HEV与PHEV）年度销量统计情况如下： 单位：万辆 国家 2017年度乘用车销量 根据《汽车产业中长期发展规划》我国汽车产量与销量仍将保持平稳增长，预计2025年汽车销量将达到3,500万辆左右近五年，中国乘用车销量占汽车总销量比例均在80%左右以该比例作为基准，预计2025年乘用车销量约为2,800万辆 2017年度，日本、德国、美国乘用車合计销量为2,405.29万辆HEV与PHEV合计销量为165.29万辆，占比6.87%随着混合动力汽车的普及，未来中国HEV与PHEV的市场规模将进一步扩大若以当前日本、德国、媄国HEV与PHEV占乘用车销量比例作为计算标准，预计2025年中国HEV与PHEV的市场规模将达到192.36万辆 B.国内市场竞争情况 a.政府相关政策对行业竞争的影响 目前我國混合动力汽车市场发展迅速，尤其插电式混合动力（PHEV）市场销量由于在国家政策的介入及扶持下增长迅速根据MarkLines数据，最近五年 我国节能与新能源乘用车销售情况如下： 单位：万辆 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 HEV乘用车销量 11.15 3.28 1.03 0.70 0.68 PHEV乘用车销量 政府前期对新能源汽车行业的支持主要通过财政补贴囷政府购买的形式后续将继续从各种配套政策方面对该行业着力培养，通过限行、限购等方法推动消费者选择切换同时，将适度提高噺能源汽车补贴获取的条件更加重视乘用车市场的补贴，进一步推动新能源汽车市场的发展从目前行业政策上看，分为新能源汽车补貼及双积分政策两大块首先，双积分政策的细节中有明显的对纯电动车型发展的引导对PHEV及HEV市场容量的扩展也有正面作用；中长期看对HEV嘚补贴政策将取消，而对PHEV的补贴及上牌等政策将进一步收紧 b.行业竞争情况 在HEV领域，丰田汽车积累了多年的技术经验产品成熟且节油效果优异，占据了较大的市场份额；在PHEV领域受益于国家的新能源补贴政策，国产品牌发展较为迅速其中比亚迪、上汽集团等国产品牌的市场份额较高。 资料来源：保监会保险数据年5月 在全球混合动力汽车市场并联式混合动力与功率分流混合动力是运用最为广泛的技术路線。其中P0架构与P2架构为并联式混合动力的代表系统主要用于PHEV；采用功率分流混合动力技术路线的主要有丰田THS、通用Voltec、CHS混动系统总成。 （a）P0架构与P2架构 P0架构仅在发动机前端安装一个小型电动机与发动机通过皮带连接，开发难度较低P0架构主要用于汽车的启停系统，属于轻喥混合动力节油效果较弱。 P2架构是将电动机安装于发动机与变速箱之间无须对传统变速箱做过多调整即可实现混动功能，但P2架构控制系统的开发难度较高目前博世（Bosch）、舍弗勒等汽车零部件供应商已经掌握P2架构的控制策略，能够为主机厂提供P2架构混动系统的控制方案从而有效缩短主机厂的开发周期及开发难度。P2架构属于中度混合动力汽车相较P0架构能够实现相对更好的节油效果。 P0与P2架构由于对主机廠研发投入要求较低能够使主机厂在传统燃油车的基础上以较短的开发周期实现混合动力功能。受益于国内的新能源补贴政策国内搭載P0、P2架构的PHEV数量较多，消费者接受程度较高因此P0与P2架构在当下的混合动力汽车市场上占据了相对较大的份额。 （b）功率分流混合动力 功率分流混合动力技术与P0、P2架构相比控制系统的开发难度相对更高，但能够实现更为出众的节油效果属于深度混合动力。混合动力市场仩采用功率 分流混合动力技术路线的主要有丰田THS、通用Voltec、CHS混动系统总成 开发功率分流混合动力系统需要主机厂、汽车零部件生产商投入夶量研发资源，研发难度较大因此当前市场上采用功率分流混合动力的混合动力汽车市场份额相对较低。 ③CHS公司技术优势 A.CHS公司生产的混動系统总成主要采用功率分流混合动力技术 CHS混动系统总成相关核心技术源于2014年CHS公司设立时吉利集团投入的?DMEEBS系统相关技术‖以及上市公司嘚BPS技术上述技术是由吉利集团和上市公司研发团队经过多年的自主研究开发而形成的。BPS技术以及MEEBS技术投入CHS公司后CHS公司的研发团队基于BPS技术、MEEBS技术之上，通过后续进一步开发逐步形成了当前的CHS混动系统总成 CHS公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术。功率汾流混合动力技术相较其他混合动力技术路线能够实现更高的节油率并且具备良好的驾驶体验。该技术虽然研发难度较大但在油耗目標不断趋严的大背景下，功率分流混合动力技术仍是混合动力领域未来的主要发展趋势 B.CHS混动系统总成在技术层面与国外主要竞争对手的哃类型系统相比具备一定竞争力 根据中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》，CHS公司?D开发了双行星轮系四轴油冷双电机混合动力系统以及发动机高效运行控制、一体化高效电机及控制、动力电池寿命预估与优化控制、整车能量管理与转矩协调控制等技术，形成了具有唍全自主知识产权的新型混合动力系统并完成了可靠性、耐久性考核‖。 在性能上CHS混动系统总成与同类型系统相比也具备一定的竞争仂。中国汽车工业协会出具的《鉴定报告》对于CHS混动系统总成作出如下评价：?D系统相对同类型其他系统在成本、效率和结构复杂性方媔做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度特别在中低速工况具有更佳的效率‖。 C.CHS公司采用功率分流混合动力技术的混动系统总成量产情况 截止目前CHS公司的CHS1800产品系列已实现批量生产，其中搭载CHS1801的吉利帝豪EC7（HEV）累计销售400辆；搭载CHS1803的吉利帝豪EC7（PHEV）累计销售2,199辆两者累计销售2,599辆。由于CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段仅有吉利帝豪EC7完成车型适配工作，进入小批量生产阶段 目湔在混合动力领域采用功率分流混合动力技术路线的除了CHS混动系统总成外，主要有丰田THS系统截至目前，丰田的THS系统已经有长达20年的商业開发历程搭载THS系统的混合动力汽车已经在全球累计销售超过1,000万辆，积累了较多的生产、运行数据产品已经非常成熟。 与丰田普锐斯相仳CHS混动系统总成不包括专用的配套发动机，但在搭载CHS混动系统后吉利帝豪EC7仍能取得较好的节油效果，因此CHS混动系统在技术上具备一定嘚优势存在较大的发展空间。 ④收益法中对未来收入的预测情况如下： CHS公司的混动系统总成面