关于深圳证券交易所《关于对杭州中泰深冷
技术股份有限公司的重组问询函》
英大证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公
司的重组問询函》之核查意见
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中泰股份”）于2018 年 12 月 17 日收到贵所创业板公司管理部下发嘚《关于对杭州中泰深冷
技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 50 号） （以下简称“问询函”）英大证券有限责任公司作为中泰股份本次交易的独立财 务顾问，对问询函所列问题进行认真核查、落实现就问询函所涉及的问题进行 回复说明如下：
（如无特别说明，本核查意见所涉及的词语或简称与重组报告书中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义）
1、根据报告书，标嘚公司天然气业务的销售模式分为管道天然气销售、CNG 销售和 LNG 销售三种模式
（1）请补充说明标的公司在营业收入确认、经营模式及结算模式上与同行业可比公司是否存在重大差异，如是请详细说明；
（2）天然气销售业务分为工商业、居民、分销、CNG-小车、CNG 撬车及 LNG销售。请补充说明天然气销售业务类别划分依据及其合理性CNG 销售和 LNG销售的下游客户类型及各自收入占比；2
（3）根据报告书，标的公司与分销客户签訂销售合同用气价格以中石化、中石油等上游气源方的供气价格为基础，结合标的公司与分销客户的供气距离分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本、天然气季节性供需紧张程度等综合确定。请详细说明上述定价原则的合理性、是否符合行业惯例；
（4）请按照业务类别补充列示近两年一期前五大客户名单及对应的销售金额并说明工商业销售和分销业务主要客户的基本情况及其稳定性、是否存在关联关系；
（5）请会计师和独立财务顾问核查并发表意见。
（1）请补充说明标的公司在营业收入确认、经营模式及收款模式上与同荇业可比公司是否存在重大差异如是，请详细说明；
山东中邑销售天然气包括管道天然气(分为工商业、居民及分销客户)、CNG及LNG天然气销售业务是指标的公司从上游天然气供应商（大部分城市燃气 企业主要供应商均为中石油、中石化及中海油）通过天然气长输管网采购管道忝
然气气源后，通过标的公司门站进行调压、过滤、计量、加臭等处理后通过标 的公司自身的城市天然气管网输送到各用气区域的工商業客户、分销客户及居民 用户；CNG 通过管道天然气压缩存储，LNG 通过液化设备深冷加工液化后通 过 CNG/LNG 加气站向下游客户进行销售。标的公司主偠从供销天然气价差中获 取收益
A 股 IPO 企业招股说明书针对收入确认、经营模式及收款模式披露相对详细，因此选取了 2017 年以来城市燃气为主營业务的 IPO 公司进行对比分析
① 标的公司营业收入确认政策与同行业可比公司对比如下表：
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对普通居民用户，根据上期入户核查的居民月岼均使气量与用
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户数计算每月的销售数量然后按销售数量与销售单价确认收
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入。对学校教学机构客户、物业公司类客户根据实际抄表數
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及合同约定单价确认销售收入。
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对工商业大客户根据实际抄表数及合同约定单价确认销售收
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对小商业户，根据实际抄数量及工商业用氣政府指导价确认销
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对门面房客户根据上期抄表的门面房用户月平均使气量与用
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户数计算每月的销售数量，然后按销售数量与销售单价確认收
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公司根据汽车加气时流量计显示的加气量与销售单价确认收
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IC 燃气卡用户：财务人员根据普查结果算出 IC 燃气卡用户的总
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用气量并结匼用气价格及预收充值款，确认收入
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抄表用户：期末财务人员与城网客服部核对实际抄表量及金额、
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实际收费气量和金额、期末欠费数據，确认收入
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公司 CNG 销售收入于客户充装时确认，财务人员与加气站经营
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人员核对全月实际销售量及金额、实际收费量和金额、期末欠
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费數据核对无误后，确认收入
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公司根据用户用气量（包括已经抄表用气量和抄表日至资产负
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债表日期间暂估用气量）及相应的气价确认收入实现。
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根据交付点处的计量气表计量的天然气数量作为结算数量的依
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据根据合同约定的单价和确认的天然气数量确认销售收入。
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以加气机显示的数量确认充装量根据加气价格确认销售收入。
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财务人员根据运营部门核实的抄表量和销售单价确认收入
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个人车主：公司根据流量计显示的加气量和加气金额向个人车
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主开具销售小票并同时收取现金时确认销售收入；
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月结方式企事业单位：公司根据流量计显礻的加气量和加气金
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额向企事业单位开具销售小票确认收入。
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根据销售合同约定到达双方约定的交付地点后，天然气对应
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的风险、报酬轉移给客户根据合同约定的价款确认销售收入
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抄表用户：以各月末实际抄表用气量与经物价主管部门批准或
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合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现；
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磁卡燃气表用户：各月流量计释放的用气量按照经物价主管
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部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入嘚实现
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流量计显示的加气量和统一加气单价（适用于小车）或协定单
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价(适用于撬车)确认销售收入的实现。
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过磅交付商品时的过磅单和协萣的单价进行结算确认各期销
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从上表可知，标的公司和 A 股 IPO 企业在收入确认的具体时点和计算方法等方面不存在重大差异：对工商业用气、分销用气、居民用气大部分以抄表或磁卡数据作为收入确认的数量依据以合同约定或政府定价为收入确认的单价；对4CNG 和 LNG
业务均在客户充装后确认收入，以充装数量乘以约定价格作为收入确认计算方法
② 标的公司经营模式与同行业可比公司对比如下表：
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通过与供应商签訂为期一年的书面合
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同，根据发改委指导价格协商确定采购
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以管道方式为主、车载方式为辅进行运输
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价格合同通常会约定年度具体购气量，
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配送接入天然气门站，通过调压、过滤、
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或约定按月或按季度提交用气学习计划范文合
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计量、加臭处理向天然气各类用户及部分
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哃双方根据每天定时在天然气管道按流
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CNG 汽车加气站供气，管网未覆盖部分由
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量计显示气量进行确认采用预付款的
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CNG 运输车运至加气站经减壓供给 CNG
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方式按月或按旬与供气方进行天然气价
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汽车加气子站、中低压管网用户。
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对于居民用户、商业用户及普通工业用户
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通过与供应商签訂长期框架协议和年度
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公司通过自建城市燃气管网对下游客户供
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气公司与用户签订模板合同后为其供气，
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合同根据政府相关部门指导攵件协商
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合同中对气价、计量方式、结算方式、付
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确定，供气量以实际购销量为准以卖
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款方式等进行了统一的约定；对于工业用
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方天然氣交付点实际计量值为准，采取
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户公司通过自建燃气管道对其供气；对
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预付款形式，每月使用前预付并按照
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于CNG汽车加气站用户，公司通常在用户
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加气后根据实际加气量及气价现场或次月
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通过与上游供应商签订照付不议合同保
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经过燃气储配、运输、气化、加臭、调压、
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障氣源供给根据国家规定价格协商确
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输送至直供中间客户、终端客户以及汽车
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定采购价格，并按照实际用气量进行结
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贵州省政府出面与中石油协商在国家
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发改委下达的指标基础上确定贵州省该
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通过门站、调压站进行调压、加臭进入城
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年度的整体供气量，在此基础上公司
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市管网；在城市管网中再次将天然气做进
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与中石油贵州公司确定年度供气量，根
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一步调压处理后向居民、工商业用户和大
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据发改委指导价格协商确定采购价格
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并缴纳预付天然气款，按七天为一周期
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公司通常定期与中石油和中石化签订一
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公司天然气业务的销售模式分为管道忝然
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定年限的采购合同合同中对采购天然
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气销售、CNG 销售和 LNG 销售三种模式：
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气价格、供气量或供气量确定方式、计
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1）管道天然气销售及 CNG 销售：公司天
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量方式、质量要求、结算方式等事项进
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然气自上游供气方交接点接入公司天然气
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行约定。如果天然气政策及市场行情发
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门站進行调压、过滤、计量、加臭处理，
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生变化根据中石油和中石化的要求，
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经过处理后进入城市管网进入城市管网
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双方不定期签署补充匼同对原合同进行
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的天然气直接向各类用户销售或再通过
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修订。采购价格由合同双方根据国家发
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改委指导文件经协商后确定标的公司
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车供气，少量管网未覆盖的地区采用车载
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在框架合同下向中石油和中石化报送年
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方式由 CNG 撬车运至供气站经减压后，
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度、月度和日学习计划范文双方每天定时在天
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供给 CNG 汽车加气子站，或进入中、低压
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然气管道交接点按流量计显示实际用气
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燃气管网向各类用户供气；2）LNG 销售：
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量标的公司采用预付的方式，按照未
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公司管道气作为原材料经过加工液化之
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来 10-15 天左右的用气量计算价款，先行
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后存于储罐或外购 LNG通過加气站给
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预付，并根据最终实际用气量进行结算
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从上表可知，标的公司在经营模式上与同行业可比公司不存在重大差异：均从上游供應商（中石油、中石化、中海油等）采购天然气通过城市燃气企业的城市管网向工商业、居民及分销客户销售管道天然气，通过加气站姠客户销售CNG/LNG
③ 标的公司结算模式与同行业可比公司对比如下表：
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采用加气站现购或使用车用气储值卡等方式支付天然气费。
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门面房客户結算方式与居民客户相同工商业大客户一般要求当
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年天然气费于次年 4 月 10 日之前结算，对于部分大客户可延期
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通过 IC 卡充值方式预收天然气款
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IC 卡模式：先充值后用气为预收款模式；
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抄表模式：为每月定期对用户燃气计量表进行抄表，根据抄表数
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确定用户气量以及用户气款金額客户采取预缴气款或按月缴款
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方式付费，采取按月缴款的付款账期通常在 1 个月以内。
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非公交车辆用户主要为在加气站加气后根据实際加气量及气价
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现场结算公交车用户为车辆现场加气后次月统一结算。
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居民用户：1）IC 卡表用户：先充值 IC 卡后用气；2）普通机表
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用户：定期抄表抄表后收款；
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工商业用户：结算周期为 1 周至 1 个月，结算后通常在 3-7 天内
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先供气后收款方式结算周期为两周，结算后 8 天内要求客户付
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对于出租车购气费用先以预付的方式存入 IC 卡，加气时使用
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IC 卡计量结算；对于公交车与车辆所在的公交车公司每月进
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行对账结算，月結后通常 1-5 个工作日内收款；对于货车购气
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费用由货车所在的运输公司预付，公司与运输公司每月进行对账
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结算月结后通常 1-5 个工作日内從其预付款中扣除气款
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IC 卡模式：先充值 IC 卡后用气，为先付款方式；
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抄表模式：先用气每月抄表，每月结算为后付款
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先用气，每月抄表每月结算，为后付款
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个人车主：现场结算；公交集团等企事业单位：主要为后付款
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磁卡燃气表的居民用户先充值 IC 卡后用气，用气时自動从 IC
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卡扣费；安装普通机表的居民用户公司定期抄表，抄表后收款
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针对大部分客户要求预付，根据实际用量和当期价格进行结算；
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针對部分客户标的公司给予一定信用额度和信用期
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根据每月实际抄表数及当月气价与客户按月结算气款。针对部分
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客户标的公司给予一萣信用额度和信用期。
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小车用户：对于出租车及私家车购气费用在购气时直接支付或
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者先以预付的方式存入 IC 卡，加气时使用 IC 卡计量结算；撬车
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用户：通常要求先收预收款少部分客户给予信用额度
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通常要求先收预收款，少部分客户给予信用额度
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从上表可知标的公司主要業务在收款模式上与同行业可比公司不存在重大差异：对居民用户、工商业户采用充值或抄表两种并行模式收款，分销客户先用气后付款為主加气站 CNG 业务充 IC 卡或直接支付。LNG 业务的收款方式和贵州燃气相比有差异贵州燃气采用后付款方式，标的公司以预收款方式为主
（2）天然气销售业务分为工商业、居民、分销、CNG-小车、CNG 撬车及LNG 销售。请补充说明天然气销售业务类别划分依据及其合理性CNG 销售和 LNG 销售的下遊客户类型及各自收入占比
①标的公司的业务类别划分真实地反映了标的公司的销售业务构成
标的公司销售天然气主要包括管道天然气、壓缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）。管道天然气一般为常温中低压的天然气CNG 经过高压压缩后的天 然气，体积约为原常温常压气态时体积嘚 1/220LNG
为天然气冷却至约-162 摄 氏度时，由气态转变成液态体积约为原气态时体积的 1/600。
报告期内标的公司天然气销售业务类别以销售产品形態、客户类型、销售 方式等作为分类依据，同类别客户的定价方式、结算模式基本相同划分业务类
别的具体方法为：首先依据销售产品鈈同形态分为管道天然气、压缩天然气7（CNG）、液化天然气（LNG）销售。其中管道天然气根据用户不同的性质及定价模式分为工商业、居民忣分销；CNG 销售根据下游用户的性质分为小车 CNG及撬车 CNG 销售。
报告期内标的公司天然气销售业务类别的划分依据及其合理性具体列表如下：
1、撬车客户 包括 CNG 加 气站子站、工
商业、CNG 贸 根据上游采 易商等各类 购成本、市
撬车 客户； 场供需情况 2、由 CNG 加 等综合因素 气站销售； 自行定价
為主的客户 随行就市，液化天然
LNG 群体； 价格波动相气（LNG）
②标的公司的业务类别划分与可比城市燃气行业 IPO 企业的业务分类方式基本相同
2017 年鉯来以城市燃气业务为主营业务的 IPO 企业的业务分类如下：
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工商业用天然气、居民用天然气、车用天然气
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工业用气、商业用气、居民用气、CNG 加气
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城市天然气销售（工业用户、商业用户、居民用户）、
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天然气分销业务、汽车天然气销售
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工业用气、商业用气、居民及学校用气、汽车加气、
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LNG 贸易、其他管道天然气销售
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从上表对比可知，标的公司的业务类别划分与可比城市燃气行业 IPO 企业的业务分类方式基本相同真實反映了标的公司的销售业务构成，业务类别划分合理
③CNG 销售和 LNG 销售的下游客户类型及各自收入占比
A、CNG 销售的下游客户类型及收入占比洳下表：
报告期内，CNG 客户主要包括贸易商、加气站、工商业以及车用客户（主要为 CNG 出租车和私家车）其中贸易商占比呈上升趋势，工商業用户呈下降趋势加气站客户占比相对稳定。CNG 贸易商销售占比不断上升主要因为受“煤改气”等政策影响，天然气供求关系于
2017 年下半姩出现紧张局面CNG作为补充气源用于缓解气源紧张的需求相应增长，导致贸易商销售占比逐年上升工商业用户销售逐年下降，主要因为隨着天然气管网的建设与完善工商业客户更多使用管道气。
CNG 贸易商主要为德州当地及周边的能源行业贸易公司非终端客户。CNG贸易商根據天然气的上下游供求关系从标的公司采购 CNG，并通过自有的 CNG撬车（CNG 运输需具有危险品道路运输许可证）或者租用有资质的物流公司的CNG
撬車运输到下游终端客户为其提供天然气运输半径一般不超过 200 公里，下游客户比较广泛主要包括尚未接通天然气管网的工商业企业以及巳接通管道气但气源不足的工商业企业等各类用户。
CNG 贸易商与标的公司的管道气工商业客户及分销客户存在较大区别：1）管道气工商业客戶所在区域为特许经营范围内的工商业企业其销售方式为通过标的公司已建成的管网进行销售，一般为终端用户；而 CNG 不受特许经营权限淛销售方式为 CNG 加气站给 CNG
贸易商的撬车进行加气，CNG 贸易商再通过CNG 撬车运输至下游客户指定的地点CNG 贸易商自身并非天然气的终端用 户；2）標的公司分销客户主要为德州市及周边的城市燃气企业，主要为通过标 的公司已建成的管网进行销售分销客户与
CNG 贸易商均非天然气的终端用户， 但两者销售产品形态及运输方式存在较大区别分销客户一般通过自身管网销售 给特许经营权范围内的终端客户；而 CNG 贸易商主要通过 CNG 撬车进行运输， 销售区域也不受特许经营权的限制10
B、LNG 销售的下游客户类型及收入占比如下表：
报告期内，LNG 客户主要为贸易商及加气站客户其中贸易商销售占比呈上升趋势，加气站客户呈下降趋势LNG 市场价格总体呈上升趋势，LNG 加气站客户下游主要为物流等行业车用为主因 2017 年以来 LNG
市场价格上升导致下游需求下降，标的公司针对该类客户的销售占比也下降LNG 贸易商销售占比不断上升，主要因为受“煤改氣”等政策影响天然气供求关系于 2017 年下半年出现紧张局面，LNG
作为补充气源用于缓解气源紧张的需求相应增长导致贸易商销售占比逐年仩升。
LNG 贸易商主要为德州当地及周边的能源行业贸易公司非终端客户。与CNG 贸易商类似LNG 贸易商根据天然气的上下游供求关系以及 LNG 市场行凊，从标的公司采购 LNGLNG 要通过专用 LNG
加注站进行加注，并通过自有的 LNG 槽车或者租用有资质的物流公司的 LNG 槽车运输到下游终端客户为其供气丅游客户比较广泛，运输半径相比 CNG 更大不受特许经营权及当地物价局指导价格的限制，价格随行就市相对管道气和 CNG 的价格波动范围较夶。
（3）根据报告书标的公司与分销客户签订销售合同，用气价格以中石化、中石油等上游气源方的供气价格为基础结合标的公司与汾销客户的供气距离，分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本、天然气季节性供需紧张程度等综合确定请详细说明上述定價原则的合理性、是否符合行业惯例
标的公司成立于 2004 年，经过 10 多年的发展已与中石油和中石化建立了较为密切的合作关系；2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 朤天然气不含（LNG）销量分别为
3.24 亿立方米、4.73 亿立方米、2.83 亿立方米，处于快速增长阶段11逐步发展成为中石油和中石化在山东省内的重要下游愙户之一。
2004 年以来标的公司及其子公司在德州市已投资建设了约 500 公里的天然气高压管线，基于标的公司已有的销售规模以及覆盖面较广嘚天然气高压管 线标的公司相对德州市及其周边的中小燃气公司可以从上游供应商获取相对稳 定的上游气源，同时议价权也强于中小燃氣公司
标的公司所在山东省城市天然气发展比较早，中小型燃气公司较多近几年天然气市场逐步市场化，竞争也比较充分自 2017 年以来，由于山东省政府按照《京津冀及周边地区 2017 大气污染防治工作方案》大力推行“煤改气”政策
导致天然气下游需求大幅增加，出现供求緊张的局面德州及周边地区部分中小 燃气公司下游需求也相应增长，但由于规模相对较小议价权较弱，上游供给价 格相对偏高或供给鈈足
标的公司作为德州当地的大型城市天然气运营商，以近几年向上游的采购量 为基础向上游供应商以合理的价格争取更多的气源，通过其高压管网再向德 州市及其周边地区的燃气公司分销管道天然气。因此标的公司报告期内分销业 务收入增长较快。
在针对分销业務进行定价时标的公司会基于自身成本（上游采购价格、与 分销客户的供气距离等），潜在竞争对手的定价（分销客户自身从上游或其怹供 应商采购天然气的成本）以及客户需求紧急程度（天然气季节性供需紧张程度） 等因素进行综合评估最终确定分销业务的销售价格，符合一般产品销售定价基本考虑要素报告期内，标的公司分销业务的销售采购价差为 0.20-0.30
元/立方米低于工商业的销售价差；查阅佛燃股份 IPO 招股书披露的分销差价约为0.21-0.26 元/立方米和贵州燃气 IPO 招股书披露的其他管道天然气销售（主要客户为贵州华亨能源投资有限公司，贵州燃气歭股
50%的城市燃气企业）价差为0.33元/立方米通过对比分析，标的公司分销业务的价差总体合理
（4）请按照业务类别补充列示近两年一期前伍大客户名单及对应的销售金额，并说明工商业销售和分销业务主要客户的基本情况及其稳定性、是否存在关联关系；
标的公司天然气销售主要分为管道气（居民、工商业、分销）、CNG 及 LNG由于单个居民用气量相对较低，未披露前五大客户报告期内，管道气（工商业、分销）、CNG 及 LNG 前五大客户销售金额列表如下：
①2018 年 1-6 月份按照业务类别前五大客户销售金额如下表
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山东恒源石油化工股份有限公司
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山东奥福环保科技股份有限公司
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中国石化管道储运有限公司
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山东晶峰玻璃科技有限公司
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德州经济技术开发区恒祥能源有限公司
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乐陵中燃城市燃气发展有限公司
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博兴县鑫顺能源科技有限公司
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山东润福德经贸有限公司
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山东科蓝能源开发有限公司
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山东蓝硅石油化工有限公司
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山东东晟益民石油科技囿限公司
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滕州市顺驰燃气有限公司
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山东创优新能源科技有限公司
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②2017 年度按照业务类别前五大客户销售金额如下表
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山东恒源石油化工股份有限公司
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山东奥福环保科技股份有限公司
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中国石化管道储运有限公司
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德州经济技术开发区恒祥能源有限公司
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乐陵中燃城市燃气发展有限公司
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屾东科蓝能源开发有限公司
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山东创源金属科技有限公司
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故城县天利燃气有限公司
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滕州市顺驰燃气有限公司
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利华能源储运股份有限公司
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中海油德州新能源有限公司
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③2016 年度按照业务类别前五大客户销售金额如下表
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中国石化管道储运有限公司
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德州广鑫钢结构有限公司
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山东奥福环保科技股份有限公司
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德州人杰玻璃制品有限公司
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德州经济技术开发区恒祥能源有限公司
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山东金捷燃气有限责任公司
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山东科蓝能源开发有限公司
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东营硕铖节能工程有限公司
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山东华惠新材料科技有限公司
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广饶奥凯天然气有限公司
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青岛润昊天然气有限公司
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利华能源储运股份有限公司
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喃京交运新能源有限公司
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滕州市顺驰燃气有限公司
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④ 报告期内标的公司工商业和分销客户前五大客户的基本情况及稳定性，是否存在关聯关系情况如下：
报告期内，分销业务前五大客户基本情况
管道气的工商业客户主要为標的公司及其下属公司特许经营范围内的企业 由于燃气经营普遍采取特许经营制度，就特许经营范围内标的公司及其下属公 司在该区域具有排他性权力。同时标的公司特许经营范围内的企业涉及石油化 工、陶瓷、建材等主的多个行业，目前德州当地工商企业总体运行穩定未发现 特定行业及重要客户生产经营发生重大不利变化的情况。因此该类客户一定程 度具有较强的稳定性。
管道气的分销客户主偠为德州市及其周边的城市燃气运营企业该等企业对气源采购的主要诉求为稳定的气源及合理的价格，而标的公司已建设了约 500公里的高壓管道利用其采购规模及管网优势，能够以合理的价格相对稳定地从上游采购天然气然后销售给分销客户，因此分销客户亦能以相对匼理的价格持续从标的公司采购相对稳定的天然气标的公司自 2004
10多年的发展，已与上游中石化、中石油建立了紧密的合作关系由于天然氣消费涉及国计民生，上游中石化、中石油针对下游客户的资源分配通常会有一定连续性也会考虑近几年向下游具体客户的供气量，所鉯标的公司分销业务也将具有一定的延续性和稳定性但若标的公司不能持续以合理价格提供天然气，分销客户也有直接向上游中石化、Φ石油等采购天然气或者选择其他气源的可能性本次重组报告书对此也在重大风险因素中对此进行了风险提示。
报告期内标的公司管噵气工商业销售前五大客户均不存在关联关系，分销 业务前五大客户中山东昌通能源有限公司、宁津天科燃气有限公司、利津中邑燃 气有限公司与标的公司存在关联关系
山东昌通能源有限公司为标的公司子公司持股 49%联营企业，主营业务为城 市天然气销售经营区域主要集Φ在德州禹城市，其供气范围主要包括禹城市高
新区及向禹城华润燃气有限公司（以下简称“禹城华润燃气”为香港华润燃气100%控制的公司）分销天然气。报告期内昌通能源针对禹城华润燃气的销售占其营业收入的比例分别为 90.44%、77.16%和
宁津天科主营业务为德州市宁津县的一家城市燃气企业，主营天然气管道业务及 CNG 加气站业务2016 年，宁津天科被刘立冬、王胜、王江玉及陶延平从17第三方收购后转让给交易对方刘竝冬及卞传瑞控制的德州中邑。因宁津天科为2016
年从第三方收购尚需时间进行规范，未纳入本次交易收购范围未来两年内，交易对方刘竝冬及卞传瑞承诺上市公司拥有优先收购宁津天科股权的选择权若上市公司放弃收购，则刘立冬及卞传瑞承诺向无关联第三方进行转让
利津中邑燃气有限公司原股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋已于 2018 年 11 月22日将其持有的利津中邑股权转让给张清华，此后该公司不属于标的公司關联 方
（5）独立财务顾问核查意见。
经独立财务顾问核查：（1）标的公司的营业收入确认方式、经营模式及结算模式经与 2017 年以来 IPO 上市嘚四家同行业公司进行对比分析，不存在重大差异；（2）标的公司天然气业务分为工商业、居民、分销、CNG 小车、CNG撬车及
LNG 销售是按照产品形态、产品的销售及定价方式、下游客户类型等因素综合确定的，经与 2017 年以来 IPO
上市的四家同行业公司进行对比分析不存在重大差异；（3）标的公司分销业务定价以采购各项成本为基础，以及分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本、天然气季节性供需紧张程度等确定最终销售价格，具有其合理性与行业惯例不存在重大差异；（4）通过核查标的公司工商业及分销业务的前五大客户销售及其基夲情况，标的公司与工商业前五大客户均不存在关联关系与部分分销客户存在关联关系，并如实进行了披露；基于管道气的特许经营权以及标的公司的规模及管网长度优势等，工商业销售和分销业务具有一定的稳定性
2、近两年一期，标的公司前五大供应商采购金额均超过 90%其中向中石油和中石化两家供应商采购金额超过 80%。
（1）请补充说明标的公司与中石油和中石化两家供应商的采购政策制定和执行情況、供气量的决定因素、历次的采购合同及执行情况并综合上述情况分析标的公司对供应商的依赖性、燃气供应的稳定性及其对标的公司未来业绩承诺的影响；
（2）目前正在执行的采购合同情况，包括但不限于合同期限、合同金额、已采购金额、结算方式等；18
（3）标的公司天然气采购是否对某些特殊资质或关键管理人员存在重大依赖如有，公司是否采取相应的措施确保标的公司未来可以持续足额的采购忝然气是否会对标的公司完成业绩承诺产生影响，如是请充分提示公司天然气供应不稳定的风险；
（4）请独立财务顾问核查并发表意見。
（1）请补充说明标的公司与中石油和中石化两家供应商的采购政策制定和执行情况、供气量的决定因素、历次的采购合同及执行情况并综合上述情况分析标的公司对供应商的依赖性、燃气供应的稳定性及其对标的公司未来业绩承诺的影响；
① 采购政策和执行情况
标的公司通常定期与中石油和中石化签订一定年限的采购合同，合同中对采购天然气价格、供气量或供气量确定方式、计量方式、质量要求、結算方式等事项进行约定如果天然气政策及市场行情发生变化，根据中石油和中石化的要求双方不定期签署补充合同对原合同进行修訂。采购价格由合同双方根据国家发改委指导文件经协商后确定标的公司在框架合同下向中石油和中石化报送年度、月度和日学习计划范文，双方每天定时在天然气管道交接点按流量计显示实际用气量标的公司向上游采购天然气采用预付的方式，按照未来
10-15 天左右的用气量计算价款先行预付，并根据最终实际用气量进行结算
按照我国现行的天然气气源分配机制，国家发改委每年下达天然气商品量平衡學习计划范文作为三大气源生产商（中石油、中石化、中海油）对各省、自治区、直辖市的年度供气量指令性学习计划范文。由于城市燃气关乎民生和社会稳定上游供应商在气源配置过程上会优先确保城市燃气的需要，标的公司作为德州市大型城市燃气运营商用气需求一般均有保障。近年来国内天然气总体呈现供不应求的局面，上游供应商一般会考虑以往年度合作时间长短、采购数量和金额变化趋勢、气款结算的及时性等因素但总体仍会基于以上一年度针对各城市燃气运营企业的供气量为基础，以及当年度天然气总体供求关系、丅游客户的需求学习计划范文等综合因素来制定其当年的供气量学习计划范文19
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