那些悲催的AICPA单词（6）Alimony 和 fiduciary duty_中华会计网校论坛
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一直想写写在考AICPA过程中的遇到的那些拉丁词源的单词，这些词在商法，特别是合同法里遇到的最多了，总是找不到一个合适的方式把星星点点的想法组织起来。索性有几个就说几个吧。今天聊聊Alimony 和 fiduciary duty。Alimony-赡养费这应该是律师剧出镜率很高的一个单词了，也是个税里面不断被考到的。就是离婚后一方配偶需要支付给另一方配偶的生活费。举例说明，如果是老公给老婆alimony，每月1000美金。对于老公而言，这个支出是above line deduction，也就是说在agi（adjusted gross income）之上就先行扣除，是有利的。对于老婆而言，这个收入是必须包括在收入内，在征税范围内。但有两点例外，一是离婚头三年如果alimony支付有剧烈下降，alimony是要recapture的，也就是说付钱的人有部分支付不能在税前扣除，而收钱的人反而可以有等额的扣除。二是，离婚后，老婆抚养孩子的话，任何老公给老婆的钱中间有可以认定为child support的不能算作alimony。 我有两个在混北美的中国朋友，一男一女两个例子。男的很聪明，本来在白人的领域中做生意，辛辛苦苦打下一片天地，只不过不太顾家，感情不和，离了两次婚，要付给前妻和前前妻的alimony让他彻底回到解放前，或者说出国前？另一个例子，那女的是辛苦工作的白富美，嫁给一个白人生了孩子，这些年，她越做越好，老公越做越颓。到了谈离婚的地步了，白人老公说离婚可以，第一你给我alimony，第二孩子不能离开美国。所以，不要只看到邓文迪，也要看到默多克。一句话，结婚有风险，离婚须谨慎啊。fiduciary duty-信托责任上市公司管理层对股东负有信托责任，相信每个人都知道的。容易被忽视的是，除此之外，一个公司的大股东对于小股东，甚至对于散户也负有信托责任。说到历史，fiduciary duty的核心是trust，信托，或者可以说是信任，也就是“信”。哥伦布说，我能为女王向西航行找到东方，带回无数的金银财宝和中国瓷器，女王“信”了他，给他钱资助他出海。这个“信”支撑着哥伦布找到新大陆，而不是半路跑掉，去别的国家换个名字做富家翁。不止哥伦布，大航海时代的多数探险家得以出行，靠的都是“信托”资产，找到金银回国也靠的是“信托责任”。不止是新大陆，整个西方商业文明都基于“信托责任”，它极大地降低了创业成本，让人才和好主意找到了资本可以实现生意，让资本找到了好生意，从而可以升值。这个是中国人在逐渐搞明白的概念。中国文化有个对应的“信”，但其实不一样，非常弱的一个概念。我们倒是有个和西方的“信”有类似强大作用的东西，叫做“义”，几乎可以起同等作用，但完全不是一个东西。比如，前面有个朋友和我借钱做生意，说半年内还。我想了很久没有借给他，但是给了他四分之一金额的钱，和他说能还就还，还不了也不急。显然我不“信”他的承诺，但是出于“义”气，我得帮他。 下一次想写写合同法里遇到的那些拉丁词源的单词，比如duress什么的。你有什么建议也可以回复我。
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美国法律果然麻烦呀...
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生命的广阔不历经磨难怎能感到命运它无法让我们跪地求饶Hala Madrid! ！！！！！
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不错 谢谢分享~~~
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大家可以看看长长见识！
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谢谢楼主的分享。
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网校的帖子越来越实用了哦
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回复#楼主楼辣妹子辣的帖子希望我们每天都分享一下英文单词，让我们共同学习，努力通过梦想中的AICPA.
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结婚有风险，离婚须谨慎啊~
每一天都充满正能量！
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词盲患者飘过
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我的新动态从Uber混战说起，再议创业公司的控制权问题
从Uber混战说起，再议创业公司的控制权问题
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本文希望通过控制权决战各方的表态和媒体报道还原决战背后的故事，为更多创始人和投资人提供参考借鉴。
济南代开发票网讯： 日，全球领先的出行平台Uber在董事会上一致通过了一系列改进公司治理结构的决议，为引入以孙正义软银集团为首的财团10-12.5亿美元的投资铺平了道路，也让内忧外患的Uber意外地进入控制权大决战后的休战期，集中精力准备2019年的上市。本文希望通过控制权决战各方的表态和媒体报道还原决战背后的故事，为更多创始人和投资人提供参考借鉴。新旧CEO的对决？日，Uber新CEO上任不足一个月时间，刚刚退出公众视野的公司前CEO卡兰尼克再次登上各大媒体头条，他突然扔出一枚炸弹&&行使自己向公司委派两名新董事的权利，即委派施乐公司前首席执行官Ursula Burns和华尔街金融大佬John Thain担任公司董事职务，让新CEO率领下的Uber重新陷入控制权的混战之中。卡兰尼克新委派的二位董事：John Thain和Ursula Burns卡兰尼克在2016年6月G轮融资引入沙特投资人时取得这项董事任命权，通过与早期投资人Benchmark等签署的投票权协议，他取得增加指派三名公司董事的权力。日，卡兰尼克率领下的Uber已经深陷系列危机，Benchmark等五家投资人发动突然袭击逼迫卡兰尼克辞去了CEO职务，本应同时失去CEO专属董事席位的他却根据这项董事任命权将自己视为自己有权指派的三名新董事之一而保住了董事席位。Benchmark紧接着在8月10日起诉卡兰尼克，指控他通过欺诈和隐瞒事实的方式获取新董事任命权，要求撤销投票权协议，希望将卡兰尼克董事席位拿掉，从而彻底踢开这位创始人，并试图通过法律程序制止卡兰尼克指派其他两个公司董事席位。卡兰尼克之所以突然行使争议中的董事任命权增派两名董事，是因为公司新CEO和高盛投行（也是Uber投资人之一）向公司董事会递交了一份公司治理调整方案，包括为了引入软银财团的投资而削减卡兰尼克的超级投票权，及其在董事会的控制权和2019年上市的截止期限等内容。就此，前CEO卡兰尼克直言不讳：&鉴于最近一项关于董事会巨大改革及公司投票权重大调整的董事议案，我现在决定委派（两个）董事席位。因此，所有董事会成员全部到位就变得特别重要，以便进行适当的审议，尤其是像Ursula和&John这样经验丰富的董事。&这两个新席位的任命显然没有经过任何事先的磋商或通知，Uber将这两个席位的任命称为&完全出乎意料之外&，并针锋相对地指出对公司的担忧：&这就是为什么我们正在努力建立世界一流的治理结构，以确保我们正在建立一家让每位员工和股东都能为之感到自豪的公司。&公司创始人/前CEO与获得董事会支持的新CEO看起来难免在董事会上要面临一场公司控制权的对决。超级独角兽的超级董事（大）会在《Uber新CEO走马上任，面对分裂混乱的董事会如履薄冰》一文中，简法帮曾介绍过Uber的董事会构成，在卡兰尼克委派的二位新董事之后，这家公司的董事将从9名增加到11名。公司拥有投票权的董事统计如下：尽管公司很多董事的立场并不明确，经常会视具体情况在各方之间徘徊，但整体来看坚定代表投资人利益的董事与卡兰尼克委派的董事势均力敌（三名投资人董事代表，三名卡兰尼克代表），另外两名创始人/早期员工董事似乎与卡兰尼克的立场也是对立多于联盟，整体上董事会的权力格局达成了一定程度上的平衡，尤其是考虑到美国法律制度下董事所肩负的严格责任（如fiduciary duty，通常译为信托义务），这样的董事会构成让人很难说是公司创始人卡兰尼克还是公司投资人把持了公司的控制权。但有一点是明确的：公司需要继续融资，公司的股东、员工和投资人都支持公司继续融资发展，直到上市。所以，Uber董事会让人意外地迅速达成了一致意见，通过取消创始团队和早期投资人手中的超级投票权调整公司治理结构，并且增加董事席位，给软银带领的投资人财团预留董事席位，同时也削弱以卡兰尼克为代表的创始人团队在董事会的影响力。日，Uber董事会一致通过扩容董事会的决议，在软银财团投资取得公司14-17%股份的前提下增设六个新的董事席位，包括三名独立董事、一名新的董事长以及给软银财团预留的最多两名董事席位。也就是说，如果软银财团的投资顺利完成，Uber董事会将会由17名董事组成！创业公司中这样庞大规模的董事会实属少见，迅速形成决议甚至组织一次董事会议的难度都可想而知，但至少形成了一个大到个别股东难以支配的董事会规模。创始人vs投资人反目成仇的卡兰尼克和Benchmark的Bill Gurley，二者分别是Uber创始人和投资人在软银财团的投资面前，公司原有股东之间的控制权之争&&尤其是创始人（卡兰尼克）与投资人（Benchmark）之间的争议&&最多是兄弟阋于墙，外御其侮，只不过这里的外御其侮应该调整为保护共同利益。据媒体报道，软银财团的投资分成两个部分：一部分按照Uber最近一次融资的估值购买新发股份，也就是说公司能按照接近700亿美元的估值融资10-12.5亿美元；剩余部分由软银财团按照更低的估值（有报道称500亿美元）从公司的投资人和早期员工手中购买老股，这部分投资金额有可能达到90亿美元。这种投融资方式算是一种多赢的局面：Uber能够获取10亿美元以上的融资，并且能够在纸面上维持公司现有的高估值，更重要的是引入软银成为公司的重要股东，鉴于软银在出行领域的全球投资布局，几乎投资了世界各地的出行巨头，Uber断不希望软银转而投资自己的本土竞争对手，譬如Lyft；软银则能够以总投资中10%的部分购买新股维持公司估值，绝大部分的投资却能以更低的估值（约30%折价）从公司现有股东手中获取相当大比例的Uber股份（14-17%），完成出行领域全球投资布局的最重要一环；公司现有股东不仅在IPO之前得到（部分或全部）套现的机会，也能够通过引入软银等投资人看到公司治理结构优化乃至上市的希望。据称，软银财团投资Uber的一个前提条件就是改革公司治理结构，这样公司的早期投资者才会有动力出售手中的股份给软银财团。Uber董事会在同意软银财团投资的同时，也通过了2019年上市的最后期限。Uber引入软银财团投资的过程中，最大的不确定性因素就是作为公司第一大股东的投资人Benchmark。日，有报道称这家VC股东委派的董事代表是唯一一位投票反对在TS（投资意向书）中赋予软银财团方面投资排他期的董事，并表示不会配合将自己手中13%股份的任何部分卖给软银方面。君，已阅读到文档的结尾了呢~~
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