五年级分数口算题
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小华用去自己钱的75%,小卉用去自己钱的五分之四则可以看出小华的25%=小卉的1/5则小华钱数：小卉钱数=1/5:25%=4：5小华钱数：360×4/(4+5)=160(元)小卉钱数：360-160=200（元）
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600256 : 广汇能源2014年第二次临时股东大会会议材料
公告日期：
广汇能源股份有限公司（600256）
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
二○一四年六月九日
广汇能源股份有限公司（600256）
1.2014年第二次临时股东大会会议议程......................
2.2014年第二次临时股东大会会议须知
.....................
3.关于董事会换届选举非独立董事的议案....................
4.关于董事会换届选举独立董事的议案.
.....................
5.关于监事会换届选举非职工代表监事的议案...............
6.关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案...............
7.关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投资建设煤炭分
质转化利用项目的议案.................................
8.关于公司在2014年度融资计划内申请发行短期融资券及中期票据
的议案...............................................
9.关于公司符合非公开发行优先股条件的议案...............
10.关于《公司非公开发行优先股方案》的议案.................23
11.关于《公司非公开发行优先股预案》的议案..................28
12.关于修改《公司章程》的议案..............................69
13.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案.................99
14.关于制定公司未来三年（年）股东回报规划的议
案......................................................110
15.关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相
关事宜的议案............................................114
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：日（星期一）下午15：30时
网络投票时间：日15:00至日15:00
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼
现场会议主持人：董事长尚继强先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长尚继强先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
2、听取并审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
3、听取并审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
4、听取并审议《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
5、听取并审议《关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投
资建设煤炭分质转化利用项目的议案》；
6、听取并审议《关于公司在2014年度融资计划内申请发行短期融资
券及中期票据的议案》；
7、听取并审议《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
8、听取并审议《关于的议案》；
9、听取并审议《关于的议案》；
广汇能源股份有限公司（600256）
10、听取并审议《关于修改的议案》；
11、听取并审议《关于修订的议案》；
12、听取并审议《关于制定公司未来三年（年）股东回报
规划的议案》；
13、听取并审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一四年第二次临
时股东大会决议”上签字。
十、请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。
十一、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十二、主持人讲话并宣布会议结束。
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2014年第二
次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会
议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签
到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营
业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账
户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、
授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫凯文律师事务所执业律师出席本次
会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
，3762327。
广汇能源股份有限公司
二○一四年六月九日
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会材料之一
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及授权代表：
公司第五届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司董事选任与行为指引》和本公司《章程》规定，公司第五届董事会
提名委员会于日以通讯方式召开了2014年第二次临
时会议，经审议通过了《关于对广汇能源股份有限公司第六届董事会
董事候选人审查的议案》，同意提名宋东升、向东、陆伟、侯伟、王
建军、韩士发、康敬成、杜中国为公司第六届董事会非独立董事候选
公司第五届董事会非独立董事在任职期间认真履行职责，积极为
公司长远发展出谋划策，在公司进行重大项目投资、生产经营决策时，
能够勤勉尽责，充分发挥各自的专业知识和经验，为公司决策与执行
起到良好的表率作用。公司董事会向全体董事表示衷心的感谢！
第六届董事会非独立董事候选人共8名，人数超过《公司章程》
规定的非独立董事人选，因此股东大会表决时将采用累积投票制，实
行差额选举。
上述议案，请予审议。
附件：董事候选人简历
广汇能源股份有限公司
二○一四年六月九日
广汇能源股份有限公司（600256）
董事候选人简历
男，1968年2月出生，中共党员，本科学历。现任新
疆广汇实业投资（集团）有限责任公司执行董事、副总裁。曾任新疆
维吾尔自治区布尔津县委常委、副县长；富蕴县委副书记；富蕴县委
书记；阿勒泰地区党组成员、行署副专员；吉林省人力资源和社会保
障厅党组成员、副厅长(挂职)；吉林省商务厅党组成员、副厅长（挂
职）。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司
第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
男，1962年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程
师。现任本公司第五届董事会副董事长；新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司执行董事、党委委员；新疆广汇新能源有限公司董事长。
曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司总经理、董事长；新疆广
汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁；本公司第二届、第三届、
第四届董事会董事、副总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董
事候选人。
男，1965年2月出生，中共党员，研究生学历。现任本
公司第五届董事会董事、总经理；新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司董事。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司总经理；新疆
广汇液化天然气发展有限责任公司董事长；新疆广汇化工建材有限责
任公司董事长；本公司第二届、第三届、第四届董事会董事、副总经
理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第
六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
男，1963年12月出生，中共党员，研究生学历，高级经
济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事。曾任新疆
广汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助理；新疆广汇篮球俱乐部
有限公司董事长；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁。
经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第六届
董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
广汇能源股份有限公司（600256）
男，1961年6月出生，中共党员，大专学历，经济师。
现任本公司第五届董事会董事、副总经理；新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司董事；新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长；
广汇能源综合物流发展有限责任公司总经理；宁夏中卫广汇能源发展
有限公司总经理；新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司董事
长。曾任本公司第四届董事会董事、副总经理；新疆广汇液化天然气
发展有限责任公司副总经理；新疆广汇清洁能源科技有限责任公司董
事长、总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐
为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
男，1962年6月出生，中共党员，研究生学历，高级
工程师。现任本公司第五届董事会董事、副总经理；新疆广汇实业投
资（集团）有限责任公司董事；新疆广汇哈密物流有限公司董事长；
新疆广汇淖毛湖煤业公司总经理。曾任新疆广汇液化天燃气发展有限
责任公司总经理、董事长；新疆广汇新能源有限公司副总经理。经公
司董事会提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联
董事候选人。
男，1957年3月出生，中共党员，研究生学历，高级
经济师。现任本公司第五届董事会董事；新疆投资发展（集团）有限
责任公司党委副书记、总经理、董事；新疆天龙矿业股份有限公司董
事长；新疆阗羊毛纱纺织有限公司董事长。曾任新疆维吾尔自治区技
术改造投资公司总经理；新疆八一钢铁股份有限公司董事；新疆金纺
纺织股份公司党委委员、董事长；本公司第一届、第二届、第三届、
第四届董事会董事。经公司董事会提名推荐为本公司第六届董事会董
事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关
男，1966年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工
程师，高级经济师。现任本公司运营总监。曾任新疆蓝山屯河化工股
份有限公司首席运营官，新疆蓝山屯河化工有限公司副总经理，新疆
屯河工贸（集团）有限公司副总经理。经公司董事会提名推荐为本公
司第六届董事会董事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人不存在关联关系。
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会材料之二
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及授权代表：
公司第五届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和本公司《章程》规定，公司第五届董事会
提名委员会于日以通讯方式召开了2014年第二次临
时会议，审议通过了《关于对广汇能源股份有限公司第六届董事会董
事候选人审查的议案》，同意提名张文中、吾满江艾力、张伟民、胡
本源为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会独立董事在任职期间能够通过各自的专业技
能和丰富经验助力公司决策，能够发挥专业特长，加强董事会决策的
科学性和正确性，以各自的专业知识及独立判断为公司发展提供建设
性的意见，协助管理层进行生产经营活动，进一步提高公司的决策水
平，为释放公司业绩和提升公司价值做出了应有的贡献。公司董事会
向全体独立董事表示衷心的感谢！
上述议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
广汇能源股份有限公司
二○一四年六月九日
广汇能源股份有限公司（600256）
独立董事候选人简历
男，1963年5月出生，中共党员，研究生学历。现任
本公司第五届董事会独立董事；新疆财经大学中亚经济研究院院长；
新疆财经大学金融证券研究院院长；新疆维吾尔自治区人民政府专家
顾问团顾问；新疆金融学会常务理事；新疆保险学会常务理事；天山
农村商业银行股份有限公司独立董事；博乐农村商业银行股份有限公
司独立董事。曾任新疆财经大学金融学院院长；乌鲁木齐市人民政府
专家顾问；新疆维吾尔自治区学科评议组成员；本公司第四届董事会
独立董事。
吾满江艾力
男，1964年10月出生，中共党员，博士学历，
研究员。现任本公司第五届董事会独立董事；中国科学院新疆分院副
院长；新疆工程学院院长。曾任中科院理化技术研究所副所长；本公
司第四届董事会独立董事。
男，1963年10月出生，中共党员，研究生学历，国家
一级律师。现任本公司第五届董事会独立董事；新疆律师协会常务副
会长；新疆力和力律师事务所主任律师；新疆维吾尔自治区人民政府
立法咨询专家委员；新疆维吾尔自治区人民政府领导干部法制讲师团
成员；全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员；中粮屯河股份有
限公司独立董事。曾任新疆律师协会直属分会会长。
男，1974年2月出生，中共党员，博士学历，教授、
中国注册会计师。现任本公司第五届董事会独立董事；新疆财经大学
会计学院副院长；新疆啤酒花股份有限公司独立董事；特变电工股份
有限公司独立董事；西部黄金股份有限公司独立董事。曾任新疆塔里
木农业综合开发股份有限公司独立董事。
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会材料之三
关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，公司第五届
监事会于日即将任期届满，经公司第一大股东新疆广
汇实业投资（集团）有限责任公司提名，杨琳为公司第六届监事会股
东担任的非职工代表监事候选人；经公司第五届监事会提名，任齐民、
王涛为公司第六届监事会非职工代表监事候选人；另外，公司职工代
表大会民主选举陈瑞忠、黄儒卿为公司第六届监事会职工代表监事。
公司第五届监事会成员在任职期间认真履行职责，在维护公司利
益、维护投资者合法权益、搞好公司法人治理结构，促进公司依法规
范运作等方面发挥了应有的职能作用。公司监事会向第五届监事会成
员表示衷心的感谢！
上述议案，请予审议。
附件：1、非职工代表监事候选人简历
2、职工代表监事简历
广汇能源股份有限公司
二○一四年六月九日
广汇能源股份有限公司（600256）
非职工代表监事候选人简历
女，1963年2月出生，本科学历，会计师。现任本公司
第五届监事会监事；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部
副部长。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部部长助
男，1955年1月出生，中共党员，本科学历。现任本
公司第五届监事会主席；新疆红淖三铁路有限公司总经理；新疆广汇
实业投资（集团）有限责任公司党委副书记、监事。曾任中国人民解
放军新疆军区阿克苏军分区司令员（正师、大校）。
女 ，1968年3月出生，中共党员，本科学历，高级政工
师。现任本公司第五届监事会监事、党委副书记。曾任新疆广汇新能
源有限公司副总经理、党委书记；总经理助理；党总支书记、事业管
理部部长；本公司第四届监事会监事。
职工代表监事简历
男，1965年11月出生，中共党员，大专学历，工程师。
现任本公司第五届监事会监事；新疆富蕴广汇新能源有限公司副总经
理。曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理；新疆广汇
新能源有限公司副总经理，本公司第三届监事会监事。
男，1971年11月出生，中共党员，大专学历。现任新
疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司党委副书记。曾任广汇商贸公司五
一连锁超市采购部任百货类主管；乌鲁木齐五一商场任经理办副主任、
服装经营管理部副经理；新疆广汇新能源有限公司事业管理部行政主
管、副部长、部长；新疆广汇新能源有限公司职能党总支书记，工会
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会材料之四
关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案
各位股东及授权代表：
为了进一步完善公司高级管理人员的激励与约束机制，适应能源
战略发展需要，在吸引更多人才的同时充分调动现有高级管理人员的
积极性和创造性，现将公司高级管理人员薪酬标准调整如下：
一、薪资结构：基本年薪+绩效年薪
二、基本年薪标准
1、董事长：基本年薪
114.5万元/年
2、副董事长：基本年薪97.3万元/年
3、总经理：基本年薪80.1万元/年
4、副总经理、总监、董事会秘书等其他高级管理人员基本年薪
划分为八档，分别为：
基本年薪：万元/年
5、在控股股东单位或所属产业单位任职的公司高级管理人员，
基本年薪根据就高不就低的原则进行发放，不得重复发放。
6、公司高级管理人员基本年薪每年分12个月发放。
三、绩效年薪标准
1、绩效年薪=基本年薪×绩效系数
其中：绩效年薪根据年度目标责任书考核结果，年终一次性兑现。
绩效系数如下：
广汇能源股份有限公司（600256）
基本年薪×绩效系数1.0
基本年薪×绩效系数1.0
基本年薪×绩效系数1.0
基本年薪×绩效系数1.0
在产业单位承担直接经营责任的
基本年薪×绩效系数0.7
在股份公司任职不承担直接经营责任的
在产业单位承担直接经营责任的，按产业
基本年薪×绩效系数0.9
单位任职绩效系数执行
董事会秘书
基本年薪×绩效系数0.7
在股份公司任职不承担直接经营责任的
备注：分管产业的公司高级管理人员按产业公司目标责任书绩效兑现
结果执行。
2、绩效年薪兑现流程
根据公司年度目标责任书实施考核
依据考核结果确定
高级管理人员整体兑现比例
依据高管人员个人年度考核结
兑现个人绩效年薪发放金额
（1）、公司高管人员整体兑现比例：根据公司年度目标责任书，在
考核结果确认后，根据目标责任书综合考核得分，按下表计算确定公
司高管人员绩效年薪兑现比例：
（2）、个人绩效年薪发放
广汇能源股份有限公司（600256）
根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》办法，依据公司
高管个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。
个人绩效年薪=绩效年薪标准×公司高管人员整体兑现比例
其中：个人年度综合考核结果在良好及以上予以全额发放，合格
及以下不予发放。
（3）、审批程序：
按照公司员工工资发放管理程序，经审批后进行发放。
四、晋升标准及审批程序
根据《公司章程》中关于董事会聘任或解聘高管人员的有关规定，
公司高管人员晋级或晋升或免职审批程序如下：
1、副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考
评优秀，经总经理提名，经董事长审批通过后，工资可予以晋级；
2、对公司经营做出突出贡献的副总经理、总监、董事会秘书等高
级管理人员，经总经理提名，经董事会审议，可予以晋升职务；
3、副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考
评合格及以下或出现重大责任事故，经董事会审议，予以免职。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○一四年六月九日
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会材料之五
关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投资
建设煤炭分质转化利用项目的议案
各位股东及授权代表：
日公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以
下简称“酒钢集团”）在甘肃嘉峪关签署了《战略合作协议》（详情
请见公告编号号）。该战略合作协议中涉及的一期1000
万吨/年煤炭分质转化利用项目已于2013年12月获得甘肃省发改委
下发的项目登记备案批复，经过酒钢与广汇联合项目前期工作小组开
展大量的前期筹备与论证工作，经双方共同协议拟成立合资公司，共
同投资建设煤炭分质利用项目，并委托中冶焦耐（大连）工程技术有
限公司编制完成了相关项目的可行性研究报告，经董事会第五届第四
十一次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
一、投资概述
甘肃省将煤化工产业确定为甘肃省“十二五”产业发展的重点方
向，规划在河西走廊地区布局建设5000万吨/年煤炭分质利用项目，
构建循环经济产业链条，形成推动经济转型发展新的增长极。煤炭分
质利用项目是通过现代煤化工技术将高油气煤中的气、固、液产品进
行分离收集后综合利用，使之转化为车用燃料和高附加值的化工产品，
能实现煤炭资源的最佳综合利用，产生显着的经济效益。煤炭分质利
用按现有成熟的加氢工艺可获得汽油和柴油组分，干馏后产生的提质
煤可作为钢铁冶炼的喷吹煤及烧结用煤和酒钢集团自备电厂的动力
煤，制氢后剩余部分的干馏气可作为冶金燃气，充分体现“吃干榨尽
和高效利用”的循环经济和现代煤化工产业特点。
甘肃省嘉峪关市有较为发达的工业基础，具备发展煤炭分质利用
项目的各项有利条件，是较为理想的建设之地，为此双方于2013年
10月达成了合资规划建设3000万吨/年原煤分质利用项目的战略合
作协议。为落实《战略合作协议》的要求，双方本着平等、自愿、公
平合理的原则，经友好协商，决定在甘肃省嘉峪关市设立合资公司，
共同发展煤炭分质利用项目。
广汇能源股份有限公司（600256）
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况
甲方名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
企业性质：国有企业
法定地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人：冯杰
乙方名称：广汇能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号
法定代表人：尚继强
三、投资标的基本情况
（一）项目合资公司基本信息（以工商行政部门核准信息为准）
1、公司中文名称：甘肃宏汇新能源科技有限公司
公司英文名称：Gansuhonghui
Technology
2、公司注册地址：甘肃省嘉峪关市
3、公司组织形式：永久存续的有限责任公司
4、公司注册资本：30亿元人民币，股东双方根据项目建设资金
需求分期同步缴纳，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
5、出资方式：均以货币方式出资
6、经营范围：（以工商行政部门核准范围为准）：煤气、煤焦
油、提质煤、煤化工产品的生产和销售；煤炭综合利用及技术开发。
7、股权结构：公司股权结构采用共同控制模式，双方各持50%
的股权。合资任意一方可将其部分出资权让渡给其关联公司。项目公
司由甲方合并财务报表。
（二）销售合资公司基本信息（以工商行政部门核准信息为准）
1、公司中文名称：甘肃宏汇新能源销售有限公司
公司英文名称：Gansu
Technology
广汇能源股份有限公司（600256）
2、公司注册地址：甘肃省嘉峪关市
3、公司组织形式：永久存续的有限责任公司
4、公司注册资本：1000万元人民币
5、出资方式：均以货币方式出资
6、股权结构：公司股权结构采用共同控制模式，双方各持50%
的股权。合资任意一方可将其部分出资权让渡给其关联公司。销售公
司由乙方合并财务报表。
（三）项目概况
1、总体规划：双方投资在甘肃嘉峪关市总体建设3000万吨/年
原煤分质转化利用项目。
2、实施计划：项目按“总体规划、分步实施、分期投产”的原
则推进，一期1000万吨/年工程争取于2015年末实现部分投产。后
续项目的建设时机和工艺路线，视一期工程运营情况及市场条件决定。
3、投资总额：以经双方共同审定的项目可行性研究报告的投资
数额确定。
4、工艺路线：一期1000万吨/年工程第一阶段选择150万吨粉
煤外热式转窑干馏工艺和50万吨煤焦油加氢工艺路线试点，并根据
国内干馏和开工投产的实际效果，优化并确定后期的工艺路线。
试点项目第一阶段计划采用粉煤回转炉外热式干馏工艺，同时采
用宽馏分加氢工艺，煤炭原料为经过筛分的直径在30mm以下满足煤
炭干馏要求的碎煤，克服了目前国内大部分煤干馏提质项目采用直立
式干馏炉只能用块煤的局限性，更有效的防止结焦，同时进一步提高
了油品的收率。项目后期将参考国内正在建设的回转炉外热式干馏技
术投产实际运行情况及加氢新工艺投产运行的实际情况，选择确定最
优化的工艺路线，实施建设1000万吨/年煤干馏提质及100万吨/年
煤焦油加氢精制综合利用项目。
5、试点项目位于甘肃省嘉峪关市酒钢嘉北工业园区，项目用地
面积925,500m。项目建设组成包括150万吨/年煤热解提质装置、50
万吨/年焦油加氢改质装置及配套的煤气制氢装置及公用工程等，定
员586人，年操作时间8000小时。
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主要装置（系统
装置（系统）规模
原料煤贮运
131.65（干基）
提质煤贮运
煤热解提质
131.65（干基）
煤焦油加氢改质
本项目以低质煤的煤热解提质为龙头，通过建设煤气净化装置、
制氢装置、煤焦油加氢改质装置，实现煤炭资源的分级分质高效综合
利用，其主要产品为提质煤、1#加氢油、2#加氢油，副产品为液化气、
干气、加氢尾油。
（四）项目建设的必要性
煤炭分质转化利用项目建设符合国家国民经济和社会发展十二
五规划和产业政策，符合国家西部大开发等区域政策，符合甘肃省及
嘉峪关市的煤炭煤化工产业政策，符合企业合作的发展战略构思。
1、本项目合作方酒钢集团属于国家大型钢铁企业，业务领域涵
盖钢铁、装备制造、特色冶金、能源化工、现代农业五大产业板块，
区内公用工程设施完备，动力供应有所保证，同时拥有成熟的生产、
科研、管理队伍，特别是在焦化、钢铁等行业内拥有大量的生产、科
研和管理人员。这些优势是装置安全、稳定、长周期运行的可靠保障。
2、本项目的建设，依托新疆哈密地区丰富的煤炭资源，建设煤
炭干馏综合利用项目，生产高附加值的提质煤、油品和基础化工原料
等产品，实现了煤炭的综合利用，产品附加价值高，市场广阔。对调
整国家能源结构、实施国家能源替代战略和保证国家能源安全具有重
3、经过工艺技术的比选，本项目在工艺上均选用最先进的煤干
馏技术和加氢工艺技术，产品收率和品质指标好。项目在产品能耗、
工程建设占地及装置定员等诸项指标上均居于同行业前列。工艺设计
中最大限度地节约了水资源，降低了碳的排放量，解决了煤化工企业
生产过程中产生的污染和排放问题，是发展新一代煤化工的具体体现，
对实现煤的高效、洁净利用具有重大意义。
4、所选厂址甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区，建设条件较优越，
水、电等公用工程供应可以满足建设需要，区位优势明显。广汇能源
煤炭资源丰富，淖毛湖煤质属于特低硫、特低磷、高发热量的富油、
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高油长焰煤，原料煤优质稀缺、供应可靠，交通运输便利，有利于促
进区域经济社会发展、提高居民物质和文化生产水平、实现区域平衡
发展具有重要意义。
（五）财务评价
试点项目投资估算含土地出让金6849万元，含厂外工程费用（包
括供电、供水、氢气输送管道、厂外道路及铁路）12,733万元。报
批总投资256,752.45万元，包括建设投资、建设期借款利息和铺底
流动资金。其中：建设投资
234,900万元，建设期借款利息15,541.39
万元，铺底流动资金6,311.06万元。
试点项目建成投产后，经济效益良好。项目投资财务内部收益率
（税前）为
25.62%，资本金财务内部收益率为39.73%，均高于基准
收益率12%。在其
15 年的生产经营期内，平均年实现利润总额
万元，达产年上缴增值税
万元，营业税金及
万元，平均年上缴所得税
9,821.7万元，总投资收
25.67%，项目资本金净利润率为
72.49%。具有较强的抗风险
能力；所以，试点项目财务评价结论是可行的。
后续将根据国内干馏和试点项目开工投产的实际效果，优化并确
定后期的工艺路线，并按照整体项目投资与回报情况进行总体财务评
四、对外投资对上市公司的影响
本项目积极响应国家能源战略安排，项目规划属于大型煤炭清洁
炼化综合利用，工艺选择国内领先，规模经济合理、建厂条件好，能
源和资源利用率高，环境影响小，属于甘肃省调整产业结构、培育支
柱产业的重要方向，能够充分发挥资源优势，实施以市场为导向的优
势资源转化战略。该项目产品市场条件好、需求量大，可以促进当地
经济的发展，加快产业升级和优化。项目的建成有利于公司进一步拓
宽经营战略范围，增强企业可持续发展能力，通过强强联合的新型合
作模式，更加合理和有效地利用各种资源，共同实现良好的经济效益、
社会效益和生态效益。
上述议案，请予审议。
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二○一四年六月九日
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2014年第二次临时股东大会材料之六
关于公司在2014年度融资计划内申请发行
短期融资券及中期票据的议案
各位股东及授权代表：
公司第五届董事会第三十六次会议及公司2014年第一次临时股
东大会审议通过了《广汇能源股份有限公司2014年度投资框架与融
资计划》，同意2014年度公司在资产负债率不超过67%的前提下，通
过银行借款、票据融资、融资租赁、信托、银行间债券市场融资或其
他债务融资市场等方式融资总额不超过100亿元人民币。
为满足公司生产经营需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会
申请注册发行不超过人民币20亿元的短期融资券及不超过人民币10
亿元的中期票据。上述发行额度包含在2014年度公司融资总额不超
过100亿元人民币额度范围内。募集的资金将用于公司的生产经营活
动并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目
为保障和实现上述额度范围内短期融资券及中期票据的顺利发
行，公司董事会授权经营层全权办理与此相关的具体事宜，包括但不
1、依据公司需求及市场情况，确定并调整短期融资券及中期票
据发行的实际金额、期限、承销方式、发行时机等具体方案；
2、聘请主承销商及其他中介机构；
3、负责修订、签署和申报一切协议及法律文件；
4、办理与上述短期融资券及中期票据发行相关的其他事宜。
上述议案，请予审议。
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2014年第二次临时股东大会材料之七
关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东及授权代表：
根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行优先股。依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《优先股试点管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关规定，对照上市公司非公开发行优先
股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定
对象非公开发行优先股的条件。具体情况如下：
一、本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行系非公开发行优先股，不采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施本次的非公开发行，符合《证券法》第十条第三款的规定。
二、本次发行符合《指导意见》和《管理办法》规定的条件
（一）本次发行的优先股每股票面金额为一百元，平价发行，符
合《管理办法》第三十二条的规定。
（二）本次发行优先股采取浮动股息率，优先股发行的票面股息
率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，公司
将根据询价结果由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定
本次优先股的票面股息率，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（三）本次发行的优先股为不可转换为普通股的优先股，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
（四）本次非公开发行优先股仅限向《管理办法》规定的合格投
资者发行，发行对象不超过200人，符合《管理办法》第三十四条的
（五）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（六）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符
合《管理办法》第十八条的规定。
（七）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先
股一年的股息，符合《管理办法》第十九条的规定。
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（八）公司最近三年现金分红情况符合当时有效的公司章程及中
国证监会的有关监管规定，符合《管理办法》第二十条的规定。
（九）公司报告期不存在重大会计违规事项，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（十）公司本次非公开发行优先股募集资金将用于红淖三铁路项
目和补充流动资金，用途明确，与公司业务范围、经营规模相匹配，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
法规的规定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司本次优先股的发行规模不超过50亿元，发行数量
不超过5,000万股（含本数），符合《指导意见》“二、优先股发行
与交易”之“（九）发行条件”以及《管理办法》第二十三条的规定。
（十二）公司本次发行的优先股条款相同，符合《管理办法》第
二十四条的规定。
（十三）公司不存在《管理办法》第二十五条规定的以下任何情
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；
4、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
5、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
6、存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场
重大质疑或其他重大事项；
7、其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格；
8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案，请予审议。
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2014年第二次临时股东大会材料之八
关于《公司非公开发行优先股方案》的议案
各位股东及授权代表：
公司拟非公开发行优先股，公司于日召开第五届
董事会第三十九次会议审议通过了《关于的议案》。为进一步明确优先股发行相关事宜，公司分别于2014
年4月27日、日召开第五届董事会第四十次会议、
第四十一次会议对《公司非公开发行优先股方案》进行调整，现将经
公司第五届董事会第三十九次、四十次、四十一次会议审议通过的非
公开发行优先股方案提交股东大会审议，具体方案如下：
1、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，
公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百
分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
2、发行优先股的种类
本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、
不设回售条款、不可转换的优先股。
3、发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式
本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投
资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发
行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法
人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资
金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者（公
司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象
不超过200人。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不
通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的优先
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4、发行数量及募集资金规模
本次非公开发行优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），
募集资金规模不超过50亿元。
5、票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。
6、票面股息率或其确定原则
本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人
（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优
先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以
各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。
本次发行的优先股采取浮动股息率，具体的确定方法如下：
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优
先股股息。
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率
水平呈上升趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构
人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当
期股息率50个基点，但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会
计年度公司的年均加权平均净资产收益率；
若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并
报表口径）低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%
（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交
易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为
准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将
在基准股息率的基础上按照上述方法重新调整股息率；如未再次触发
上述调整事项，股息率将恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期的优先股股息率，并
办理向优先股股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以
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上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东
进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少
注册资本。
7、募集资金用途
本次发行优先股的募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。
8、优先股股东参与分配利润的方式
（1）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后，有归属母公司所有者
可供分配利润的情况下，可以向优先股股东分配当期股息。
优先股的股息发放，依据母公司财务报表口径，如果合并报表归
属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利
润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者的差异。
公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先
股股息时，不得向普通股股东分配利润，直至公司恢复支付优先股股
息或按董事会的宣派足额支付优先股股息为止。
（2）股息支付方式、股息是否累积
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积
在优先股存续期间，优先股的计息起始日为公司本次优先股发行
的缴款截止日次日（采用分次发行方式的，以各次优先股发行的缴款
截止日次日作为各次的计息起始日）。每年的付息日为本次优先股发
行的缴款截止日次日起每满一年的当日（例如，9月1日为本次发行
的缴款截止日次日，则每年的9月1日为付息日），如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个交易日。优先股股东所获得股息收入
的应付税项由优先股股东按照相关法律法规要求负担。
（3）是否可以参与剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一
起参与剩余利润的分配。
（4）宣派和支付股息的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况
下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日
为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在取消优先股股息支付的
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情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派
日前作出。
9、回购条款
本次发行不设回售条款。公司可根据经营情况并在符合相关法律、
法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择
权的行使主体为发行人。
本次优先股赎回期间为自本次优先股全部发行完成日当日期满3
年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自本次优先股全部发行完成
日当日期满3年之日起全部或部分赎回本次发行的优先股，但需要满
足如下条件之一：（1）赎回完成后公司的资产负债率水平不高于70%；
（2）能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。
本次发行优先股的赎回价格不低于优先股票面金额加上每股优
先股尚未支付的股息。
其中：每股优先股尚未支付的股息=每股优先股按基准股息率计
算的当期应付股息*（当期实际持有优先股的天数/365天）。
董事会届时按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据
相关法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。
10、表决权的限制
除以下情况外，优先股股东所持有的股份没有表决权：（1）修改
公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发
行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
在对上述事项进行表决时，优先股股东所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
11、表决权的恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支
付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股
息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享
有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付
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当期股息。表决权恢复比例的计算方法如下：
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前
二十个交易日公司股票均价。
其中：发行预案公告日前20个交易日股票交易均价=发行预案公
告日前20个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前20个交易日股
票交易总量，即7.37元/股。若公司股票在发行预案公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行预
案公告日前20个交易日股票交易均价将作相应调整。
12、清算顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《中华人
民共和国公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后
的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股
东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票
面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公
司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分
配剩余财产。
13、本次优先股发行后转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让
范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同
条款优先股经转让后，投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优
先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的
有关规定执行。
14、本次发行优先股决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十
上述议案，请予审议。
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二○一四年六月九日
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会材料之九
关于《公司非公开发行优先股预案》的议案
各位股东及授权代表：
公司拟非公开发行优先股，公司于日召开第五届
董事会第三十九次会议，审议通过了《关于的议案》。
为进一步明确优先股发行相关事宜，公司分别于
日、日召开第五届董事会第四十次会议、第四十一次
会议对公司非公开发行优先股预案中的部分内容进行调整，现将经公
司第五届董事会第三十九次会议、四十次会议、四十一次会议审议通
过的非公开发行优先股预案提交股东大会审议。《广汇能源股份有限
公司非公开发行优先股预案（日修订稿）》详见本议
上述议案，请予审议。
附件：《广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案（2014年
5月22日修订稿）》
广汇能源股份有限公司
二○一四年六月九日
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广汇能源股份有限公司
非公开发行优先股预案（日修订稿）
发行人声明.....................................................................................................................................31
重要提示.........................................................................................................................................32
释义..............................................................................................................................................33
第一节本次优先股发行的目的...................................................................................................34
一、公司基本情况.....................................................................................................................34
二、本次优先股发行的目的.....................................................................................................34
第二节本次优先股发行方案.......................................................................................................36
一、本次发行优先股的种类、数量及募集资金规模.............................................................36
（一）本次发行优先股的种类.................................................................................................36
（二）本次优先股的发行数量及募集资金规模.....................................................................36
二、发行方式、发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式、是否分次发
行................................................................................................................................................36
（一）发行方式.........................................................................................................................36
（二）发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式.................................36
（三）是否分次发行.................................................................................................................37
三、票面金额、发行价格或定价原则.....................................................................................37
四、票面股息率或其确定原则.................................................................................................37
五、优先股股东参与分配利润的方式.....................................................................................38
（一）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径.................................................38
（二）股息支付方式、股息是否累积.....................................................................................38
（三）是否可以参与剩余利润分配.........................................................................................38
（四）宣派和支付股息的授权.................................................................................................39
六、回购条款.............................................................................................................................39
七、表决权的限制和恢复.........................................................................................................39
（一）表决权限制.....................................................................................................................39
（二）表决权恢复.....................................................................................................................40
八、清偿顺序及清算方法.........................................................................................................40
九、本次优先股发行后转让的安排.........................................................................................40
第三节本次优先股发行带来的主要风险...................................................................................41
一、经营风险.............................................................................................................................41
（一）宏观经济及政策风险.....................................................................................................41
（二）产品价格波动风险.........................................................................................................41
（三）煤化工产业风险.............................................................................................................41
（四）安全生产和自然灾害风险.............................................................................................41
（五）区域物流瓶颈的风险.....................................................................................................42
二、分红减少的风险.................................................................................................................42
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三、表决权被摊薄的风险.........................................................................................................43
四、普通股股东的清偿顺序风险.............................................................................................43
五、税务风险.............................................................................................................................43
六、管理风险.............................................................................................................................44
七、股价波动风险.....................................................................................................................44
八、审批风险.............................................................................................................................44
第四节本次发行募集资金使用计划...........................................................................................45
一、红淖铁路项目.....................................................................................................................45
（一）项目投资必要性.............................................................................................................45
（二）项目投资内容.................................................................................................................46
（三）项目进度及审批情况.....................................................................................................46
（四）项目可行性分析.............................................................................................................47
二、补充流动资金.....................................................................................................................48
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................50
一、本次发行优先股相关的会计处理方法.............................................................................50
（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据.................................................................50
（二）本次发行优先股相关的会计处理方法.........................................................................50
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据.................................51
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响.........................................................51
（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响.....................................................51
（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响.............................................................52
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金
来源、进度和与本次发行的关系.............................................................................................53
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果.............................................53
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系.............................54
五、本次募投项目实施后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等
变化情况.....................................................................................................................................54
六、发行人本次优先股股息及优先股回购的支付能力.........................................................54
（一）公司的利润分配政策.....................................................................................................54
（二）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排.....................................................58
（三）本次优先股股息及优先股回购的支付能力.................................................................59
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.....................................................................60
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........60
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的
关于承诺并兑现填补回报的具体措施.....................................................................................61
第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况...................................................................63
（一）利润分配条款.................................................................................................................63
（二）剩余财产分配条款.........................................................................................................65
（三）表决权限制与恢复条款.................................................................................................65
（四）回购优先股的具体条件.................................................................................................67
（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容.....................................................................68
广汇能源股份有限公司（600256）
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机
关的批准或核准。
广汇能源股份有限公司（600256）
一、广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案（日修订稿）
已经公司第五届董事会第41次会议审议通过。
二、本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，
包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实
收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民
币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币
500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII
等，发行对象不超过200人。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联人不参与本次优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相
参与本次非公开发行优先股的认购。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的优先股。
三、本次优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金总额不
超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资
四、会计及税务处理方法：本次优先股发行的募集资金，在会计处理上将全
部计入权益，按照现行政策法规优先股股息不能税前扣除。
五、特别提示：本次优先股的发行采取浮动股息率，且不设回售条款，优先
股股息不累积支付，提请投资者予以关注。
六、公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎
回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。
七、提请关注风险，详见“第三节
本次优先股发行带来的主要风险”。
八、本预案已在“第五节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、发行人本次优先股股息及优先股回购的支付能力”中对公司利润分配政
策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，公司未来三
年股东回报规划的详细情况详见《广汇能源股份有限公司未来三年（
年）股东回报规划》，请投资者予以关注。
九、本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管
理委员会核准。
广汇能源股份有限公司（600256）
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、广汇能源
广汇能源股份有限公司
控股股东、广汇集团
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
广汇能源股份有限公司非公开发行优先股的
本次发行、本次非公开发行
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
《公司章程》
《广汇能源股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《破产法》
《中华人民共和国破产法》
《管理办法》
《优先股试点管理办法》
液化天然气，是由天然气经过预处理，
质烃、硫化物、CO2、水等杂质后，在常压下深
冷到－162℃液化形成，其体积仅为气态时的
红淖铁路项目
新疆红柳河至淖毛湖铁路项目
依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份
之外，另行规定的其他种类股份，
其股份持有
人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财
产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
未向优先股股东足额派发的股息不累积到下
非累积优先股
一计息年度的优先股。
除按照约定比率分得股息外，无权再同
非参与优先股
股东一起参与剩余利润分配的优先股。
发行后不允许优先股持有者将其转换成其他
不可转换优先股
种类股票的优先股。
人民币元、人民币万元
2011年、2012年、2013年、月
基准股息率
本次发行优先股的票面股息率。
一个基点的定义为“百分之零点零一
（0.01%）。
最后一次发行的优先股在中国证券登记结算
全部发行完成日
公司登记完成的日期。
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第一节本次优先股发行的目的
一、公司基本情况
注册名称：广汇能源股份有限公司
英文名称：GUANGHUI
法定代表人：尚继强
设立日期：日
股票简称：广汇能源
股票代码：600256
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号
办公地址：乌鲁木齐市新华北路165
号中天广场27层
注册资本：人民币5,221,424,684元
《企业法人营业执照》注册号：192
联系电话：
传真号码：
邮政编码：830002
发行人经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：液化天然气、
石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技
术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。
二、本次优先股发行的目的
目前，广汇能源已经成功转型为专业化的能源开发上市公司，基本确立了以
能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以LNG、煤炭、煤化工、石油
为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大
业务板块。公司本次发行优先股的目的主要体现在以下三个方面：
1、提升公司经营能力，回报投资者
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能源开发属于资金密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资
金回笼慢的特点。作为能源开发企业，公司目前正处于投入发展阶段，伴随着非
能源类业务的退出，公司专注于能源开发主业的持续快速发展。立足于中长期的
战略发展规划，公司近年来的项目开拓及投资力度不断加大，公司2013年度投
资框架计划总额为156.3亿元、公司2014年度的投资框架计划总额为116.75
亿元，投资需求较大；公司近年来能源业务（LNG、煤炭、煤化工）持续增长，
报告期公司能源业务营业收入分别为201,874.06万元、271,905.18万元、
423,511.49万元、144,492.78万元。能源业务持续投入和快速发展使得公司对
资金的需求不断增加。
结合2014年度的投资计划和日常营运资金的需求，广汇能源拟通过本次发
行优先股筹集资金不超过50亿元，不超过净资产的50%。根据项目资金需求，
本次募集资金将用于红淖铁路项目和补充流动资金。红淖铁路项目作为以煤运为
主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，将会带动公司能源经济的快
速发展；同时，通过补充流动资金可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目
的投产进度及项目效益的释放。公司即将完工和已完工项目达产见效，将提升公
司经营能力，促进公司经营业绩的增长，从而更好地回报投资者。
2、优化财务结构，提升公司抗风险能力
截至日、日，公司的资产负债率分别为64.89%、
66.68%，资产负债率水平较高，公司需要补充权益资本以降低资产负债率。按照
50亿元优先股的发行规模，以日的财务数据为基数，本次优先
股发行完毕后，公司的资产负债率将由66.68%降低至58.37%。本次非公开发行
优先股可以降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司抗风险的能力。
3、建立多元化融资渠道，满足公司投资和发展的资金需求
目前，公司投资和发展的资金需求较大，但融资渠道受限。截至2014年3
月31日，公司已发行累计债券余额29.82亿元，债券融资额度有限；已发行且
存续的短期融资券和将发行非公开定向债务合计40亿元；而且，目前二级市场
持续低迷，公司股票价格被低估，不宜发行普通股进行融资。
随着《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）、《优
先股试点管理办法》及相关配套文件的发布，发行优先股进入了可操作阶段。通
过发行优先股进行融资，是公司当前最佳的融资方式，有助于公司建立和完善多
元化的融资渠道，有效满足公司能源业务的投入和发展的资金需求。
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第二节本次优先股发行方案
一、本次发行优先股的种类、数量及募集资金规模
（一）本次发行优先股的种类
本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设回售条
款、不可转换的优先股。
（二）本次优先股的发行数量及募集资金规模
本次非公开发行优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金
规模不超过50亿元。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认
购方式、是否分次发行
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（二）发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式
本次优先股的发行对象为《管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融
监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股
本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合
伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人
投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象
不超过200人。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的优先股。
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（三）是否分次发行
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。
四、票面股息率或其确定原则
本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关
规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准
股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基
准股息率）。
本次发行的优先股采取浮动股息率，具体的确定方法如下：
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息。
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口
径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当
年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期
相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股息率不
高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；
若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且市场
利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币
贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息
率的基础上按照上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率
将恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期的优先股股息率，并办理向优先
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股股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当
期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）
向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后，有归属母公司所有者可供分配利
润的情况下，可以向优先股股东分配当期股息。
优先股的股息发放，依据母公司财务报表口径，如果合并报表归属于母公司
所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公
司的现金分红政策减少两者的差异。
公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息时，不
得向普通股股东分配利润，直至公司恢复支付优先股股息或按董事会的宣派足额
支付优先股股息为止。
（二）股息支付方式、股息是否累积
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积支付。
在优先股存续期间，优先股的计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止
日次日（采用分次发行方式的，以各次优先股发行的缴款截止日次日作为各次的
计息起始日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日次日起每满一年的
当日（例如，9月1日为本次发行的缴款截止日次日，则每年的9月1日为付息
日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。优先股股东所获
得股息收入的应付税项由优先股股东按照相关法律法规要求负担。
（三）是否可以参与剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
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（四）宣派和支付股息的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发
行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第
五个交易日当天；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，
且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
六、回购条款
本次发行不设回售条款。公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规
范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行
本次优先股赎回期间为自本次优先股全部发行完成日当日期满3年之日起，
至全部赎回之日止。公司有权自本次优先股全部发行完成日当日期满3年之日起
全部或部分赎回本次发行的优先股，但需要满足如下条件之一：（1）赎回完成
后公司的资产负债率水平不高于70%；（2）能够使用更为适宜的融资工具替代
所赎回的优先股。
本次发行优先股的赎回价格不低于优先股票面金额加上每股优先股尚未支
付的股息。
其中：每股优先股尚未支付的股息=每股优先股按基准股息率计算的当期应
付股息*（当期实际持有优先股的天数/365天）。
董事会届时按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法律法
规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权限制
除以下情况外，优先股股东所持有的股份没有表决权：（1）修改公司章程中
与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公
司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其
在对上述事项进行表决时，优先股股东所持每一优先股有一表决权，但公司
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持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
（二）表决权恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约
定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未
按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股
股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权
恢复直至公司全额支付当期股息。表决权恢复比例的计算方法如下：
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前二十个交易
日公司股票均价。
其中：发行预案公告日前20个交易日股票交易均价=发行预案公告日前20
个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前20个交易日股票交易总量，即7.37
元/股。若公司股票在发行预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行预案公告日前20个交易日股票交易均价将作
相应调整。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股
票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优
先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、本次优先股发行后转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《管
理办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股
经转让后，投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先
股的转让规则按照《管理办法》的有关规定执行。
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第三节本次优先股发行带来的主要风险
一、经营风险
（一）宏观经济及政策风险
作为国家基础性行业，煤炭行业与国家宏观经济发展速度、电力、钢铁等行
业关联度较高，且煤炭销售价格受国家宏观调控影响。近年来，在“节能减排”
和调控高耗能产业的宏观政策下，国家抑制部分行业产能过剩和重复建设，加强
对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业发展的指导，六个
行业中对煤炭需求造成影响的多达四个，特别是钢铁行业受房地产市场调控和基
础建设力度减弱影响较大，公司产品的未来市场需求可能存在较大波动。
（二）产品价格波动风险
目前公司的主营业务收入来源主要基于LNG和煤炭的生产和销售。相关市场
风险主要表现为LNG和煤炭价格的未来走势，如果LNG和煤炭价格在未来大幅波
动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈
（三）煤化工产业风险
煤化工和煤制油项目是技术、资金密集型产业，受水资源、运输、环保、技
术等多方面条件制约，工程建设复杂，资金投入大。若公司煤化工产品销售不畅，
将对公司生产经营和财务情况产生不利影响。同时，目前我国煤化工产业存在一
定的产能过剩局面，未来如果行业供大于求的情况未得到根本改变，将对公司煤
化工板块业务经营形成不利影响。
（四）安全生产和自然灾害风险
煤炭企业与煤化工企业在从事煤炭生产及加工过程中存在许多不可预见的
安全隐患。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发
展。近几年来，安全生产已被提到了一个前所未有的重视高度，国家对煤炭生产
过程中的安全问题也越来越重视，相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事
故的煤矿，同时要求煤炭生产与加工企业必须加大安全投入，完善提高安全生产
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公司可能因自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续暴雨导致公
路、铁路运输中断）、水资源不足、地质变化引起的煤质、煤层变化等导致业务
中断、人身伤害、财产损失或成本增加。
（五）区域物流瓶颈的风险
公司能源项目均位于西北地区，距离内地市场运距长、运费高、风险大。公
司正在大力开展能源物流通道建设工作，除已建成的淖毛湖-柳沟矿用公路外，
红柳河-淖毛湖的铁路建设也正在全面开展。铁路专线建设是否能如期完工，完
工后是否能顺畅运行，这都增加了运输过程中的不确定性，如果不能保证充足的
运力将会对企业能源产品销售带来重大不利影响。
二、分红减少的风险
本次发行非参与优先股，即优先股股东无权同普通股股东一起参与当期剩余
利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息。假设日公司成功
发行优先股，发行规模按照50亿元上限测算，如果2014年归属于普通股股东的
净利润在2013年基础上波动为-200%至200%之间，优先股的股息率为7%至10%
之间，在公司发生亏损时继续支付优先股股息的前提下，2014年归属于普通股
股东的净利润（下表简称“净利润”）如下：
单位：万元
-110,108.01
-112,608.01 -115,108.01
-117,608.01 -120,108.01
-122,608.01 -125,108.01
-72,554.00
-75,054.00
-77,554.00
-80,054.00
-82,554.00
-85,054.00
-87,554.00
-35,000.00
-37,500.00
-40,000.00
-42,500.00
-45,000.00
-47,500.00
-50,000.00
-12,446.00
115,216.01
112,716.01
110,216.01
107,716.01
105,216.01
102,716.01
100,216.01
152,770.02
150,270.02
147,770.02
145,270.02
142,770.02
140,270.02
137,770.02
190,324.02
187,824.02
185,324.02
182,824.02
180,324.02
177,824.02
175,324.02
假设日公司成功发行优先股，按照发行规模50亿元上限测算，
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同时假设发行股息率为8%（仅为示意性测算，不应形成对本次发行股息率的预
期），那么只有在2014年归属于普通股股东的净利润较2013年增加53.26%的
情况下，普通股股东当年的可供分配利润才能维持2013年的水平，若无法达到
53.26%的增长率，则普通股股东的可供分配利润将会减少，特别在归属于普通股
股东的净利润较2013年下降超过46.74%时，普通股股东当年的可供分配利润将
出现负数。因此，公司普通股股东面临分红减少的风险。
此外，公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息
的情况下，不得向普通股股东分配利润，普通股股东面临分红减少至零的风险。
三、表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，在特定情形下，即公司累计三个会计年度或连续两
个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，优先股股东可恢
复表决权，享有与普通股股东同等的表决权，直至公司全额支付当期优先股股息，
优先股股东才不再享有该类表决权。因此，公司本次优先股发行存在普通股股东
表决权被摊薄的风险。假设本次发行前公司股权结构未发生重大变化（以2014
年3月31日的持股情况为基数），按照本次优先股发行数量上限5,000万股及
一定的表决权恢复比例测算，公司将增加67,842.61万股的表决权，则全体普通
股股东的表决权将由100%降至为88.5%，控股股东的表决权将由45.15%降至为
39.96%，其他普通股股东的表决权将由54.85%降至为48.54%。
四、普通股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股
票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优
先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。因此，
优先股股东对于剩余财产的索偿权优先于普通股股东，可能导致普通股股东存在
剩余财产分配减少的风险。
五、税务风险
按照现行政策法规，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源
于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在优先股股息率和债券利率相同的
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情况下优先股的筹资成本高于债券，本次发行的优先股股息不具有抵税效益，将
会导致公司的综合资金成本提高。
六、管理风险
本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，公司的经营决策、运作实施
和风险控制难度将同时增加，这对公司经营层的管理水平提出了更高的要求，如
果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将
对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。
七、股价波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。
八、审批风险
本次非公开发行优先股方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法
获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次方案尚需取得中国证监会的核准，
能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
广汇能源股份有限公司（600256）
本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。
本次发行募集资金使用计划如下：
项目总投资（亿元）
拟使用募集资金（亿元）
红淖铁路项目
补充流动资金
注：补充流动资金金额为扣除发行费用和项目投资拟使用的募集资金15亿元后的剩余募集资
一、红淖铁路项目
（一）项目投资必要性
1、有助于推动新疆能源经济的跨越式发展
红淖铁路项目位于我国西部地区，是我国重要的能源原