宝莲生物新三板挂牌上市 主营甜菊糖生产销售_公司_挖贝网
宝莲生物新三板挂牌上市 主营甜菊糖生产销售
&&&& 挖贝网 祈宁
挂牌上市&主营甜菊糖生产销售（配图）
挖贝网讯&1月20日消息，江苏宝莲生物科技股份有限公司（证券简称：宝莲生物&证券代码：835424）通过协议转让的方式在全国股转系统挂牌公开转让。
公告显示，宝莲生物2013年度、2014年度月营业收入分别为5403.79万元、9975.20万元、3224.70万元；净利润分别为1721.31万元、3851.37万元、427.13万元。
宝莲生物成立于日，致力于甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销售；甜菊糖甙销售。
宝莲生物目前主导产品为从甜菊叶中加工提取的甜菊糖甙，该产品应用于各类食品、饮料、医药和日化工业等领域；同时公司已逐步研发出从栀子中加工提取藏红花素等，该产品主要应用于医药、保健等领域。
挖贝新三板研究院资料显示，宝莲生物本次挂牌上市的主办券商为，中兴华会计师事务所负责财务审计，北京市高朋（扬州）律师事务所担任专项法律顾问。
20万新三板投资人已经微信扫码关注江苏宝莲生物科技股份有限公司法律意见书_宝莲生物(835424)_公告正文
江苏宝莲生物科技股份有限公司法律意见书
公告日期：
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
北京市高朋（扬州）律师事务所
关于江苏宝莲生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书
北京市高朋（扬州）律师事务所
江苏省扬州市文汇西路215号华远国际大厦10层
电话：0传真：1
邮编：225012
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释义......1
一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权......5
二、股份公司本次申请挂牌的主体资格......5
三、股份公司本次申请挂牌的实质条件......6
四、股份公司的设立......9
五、股份公司的独立性......11
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人......13
七、股份公司的股本及其演变......25
八、股份公司的下属企业......45
九、股份公司的业务......45
十、股份公司的财务状况......49
十一、关联交易及同业竞争......49
十二、股份公司的主要财产......65
十三、股份公司的重大债权债务......71
十四、股份公司的重大资产变化、收购兼并及委托贷款、对外担保......76
十五、股份公司章程的制定与修改......78
十六、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......79
十七、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化......80
十八、股份公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况......82
十九、股份公司的税务和财政补贴......82
二十、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准......86
二十一、劳动用工及社会保险......87
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚......88
二十三、结论......88
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在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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股份公司、公司
江苏宝莲生物科技股份有限公司
扬州宝莲生物科技有限公司，系江苏宝莲生物科技
股份有限公司的前身
扬州莲心生物科技有限公司，系江苏宝莲生物科技
股份有限公司的全资子公司
甜蜜蜜有限
宝应县甜蜜蜜营养土科技有限公司，系江苏宝莲生
物科技股份有限公司的全资子公司
扬州宝扬创业投资管理中心（有限合伙）
扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙）
上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
南京红土创业投资有限公司
深圳市创新投资集团有限公司
深圳市红土生物创业投资有限公司
北京中星云
中星云文化发展（北京）有限公司
武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）
武汉万嘉翔
武汉万嘉翔投资管理中心（有限合伙）
上海容银投资有限公司
南京五岳资产管理企业（有限合伙）
扬州长晟创业投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州信道金融信息服务有限公司
扬州浩宇生物科技有限公司
扬州工商局
江苏省扬州工商行政管理局
宝应工商局
扬州市宝应工商行政管理局，日变更
为宝应县市场监管管理局
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邗江工商局
扬州市邗江工商行政管理局，日变
更为扬州市邗江区市场监督管理局
主办券商、广发证券
广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统
推荐挂牌项目内部审核小组
2013年度、2014年度
2013年度、2014年度、月
中兴华会计所
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡会计所
天衡会计师事务所有限公司
《公司章程》
现行有效的《江苏宝莲生物科技股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2013年修订）
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中华人民共和国
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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关于江苏宝莲生物科技股份有限公司
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致：江苏宝莲生物科技股份有限公司
本所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。公司已于2013年9月整体变更为股份公司，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
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本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见的内容。
但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
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一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权
（一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序
1.公司于日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，并同意授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让等相关事宜。
2.公司目前股东人数为21名，未超过200人。根据《管理办法》有关规定，中国证监会豁免核准公司本次申请挂牌，由全国中小企业股份转让系统进行审查。因此，目前公司尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效
本所律师认为，本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
二、股份公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份公司
公司系由周爱琴、刘来成、徐君、孙虹、张洪忠5名自然人和扬州宝扬创业投资管理中心（有限合伙）、扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙）作为发起人，由宝莲有限整体变更设立的股份公司。公司现持有江苏省扬州工商局于日核发的注册号为
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831的《营业执照》，公司注册资本为6,600万元；法定代表人为周爱琴，住所为江苏省宝应县西安丰镇工业集中区水晶大道7号；公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：从事甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。食品添加剂的生产（需取得生产许可证后凭有效许可证件在许可范围内经营）、销售。道路普通货运（凭有效许可证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司合法存续
1.根据公司的说明，公司近两年以来，在经营过程中不存在重大违法违规行为，不存在受到工商方面重大行政处罚的情形。
2.经本所律师核查，公司及其前身宝莲有限已通过了自设立以来至2014年度的历次工商年检，目前公司的经营状态为存续。
3.根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、股份公司本次申请挂牌的实质条件
（一）公司是依法设立且存续满两年的股份公司
1.如本法律意见“二、公司本次申请挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形。
2.公司设立于2013年9月，其前身宝莲有限是于日成立的有限责任公司。
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日，宝莲有限股东会作出决议，将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。原宝莲有限股东周爱琴、刘来成、徐君、孙虹、张洪忠5名自然人和扬州宝扬创业投资管理中心（有限合伙）、扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙）作为股份公司的发起人股东，以公司截至日经审计的净资产人民币47,005,503.96元按1：0.9563的折股比例折为股份公司的股本4500万股，每股面值人民币1元，股份公司的注册资本为人民币4500万元，剩余人民币2,005,503.96元计入股份公司的资本公积。
根据相关法律、法规的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此截至本法律意见出具之日，公司已经持续经营两年以上。
本所律师认为，公司是在扬州工商局依法登记注册且合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司的说明，公司及其前身宝莲有限主营业务是甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售。公司及其前身宝莲有限最近两年内均主要从事以上业务，截至本法律意见出具之日，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。
2.根据中兴华会计所出具的中兴华审字（2015）第JN-008号《审计报告》及公司的说明，公司2013年度营业收入为54,037,905.94元，其中主营业务收入为51,666,630.36元，占营业收入的95.61%；2014年度营业收入为99,751,994.13元，其中主营业务收入为98,084,749.28元，占营业收入的98.33%；月份营业收入为32,246,982.72元，其中主营业务收入为32,246,982.72元，占营业收入的100%；公司主营业务突出。
3.经本所律师核查，公司持续经营，截至本法律意见出具之日，公司不存在终止经营的情况。
根据《公司章程》第六条规定，公司为永久存续的股份有限公司。公司已通过了自设立以来至2014年度的历次工商年检。目前，公司正常经营，经营状态为存续，未出现公司股东大会决定解散或股东申请解散、违反国家法律、行政法规等依法撤销或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形，公司有效存续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合
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《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1、根据股份公司提供的会议文件及各项制度，并经本所律师核查，股份公司已依法设立股东大会、董事会和监事会等公司法人治理结构，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等公司治理及内部管理制度。
2、根据股份公司出具的承诺书并经本所律师核查，股份公司的股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，股份公司的经营规范、合法。
本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构；建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度；相关机构及人员能够依法履行职责；符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司的股票发行及历次股权转让、增资情形，详见本法律意见书“四、股份公司的设立”部分及本法律意见书“七、股份公司的股本及其演变”部分。
根据股份公司提供的工商资料并经本所律师核查，股份公司股权明晰，权属明确，股东所持股份公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
股份公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》的相关规定。
自股份公司成立以来，历次增资及股权转让行为均系增资、股权转让当事人真实意思表示，且签订了相关增资协议、股权转让协议，并履行相关决策程序，合法有效。
本所律师认为，公司股权明晰，不存在权属争议，历次股权转让及增资行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、公司与广发证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托广发证券作为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，并进行持续督导。
2、广发证券作为主办券商出具了《江苏宝莲生物科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”），并经其内核小组会议审议，出具了《江苏宝莲生物科技股份有限公司股份公开转让推荐报告》（以下简称“《推荐报告》”），同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
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本所律师认为，公司与广发证券签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实意思的表示，该协议真实、合法、有效；广发证券作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了《尽职调查报告》、《推荐报告》，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、股份公司的设立
（一）公司的设立程序
1.日，宝莲有限股东会召开会议并作出决议，同意以公司截至日经审计的净资产人民币47,005,503.96元按1：0.9563的折股比例折为股份公司的股本4500万股，每股面值人民币1元，股份公司的注册资本为人民币4500万元，剩余人民币2,005,503.96元计入股份公司的资本公积。宝莲有限整体变更为股份公司前后的注册资本不变，均为4,500万元。各发起人股东认股比例与原持股比例相同。
2.日，宝莲有限的7名股东作为公司的发起人签署了《发起人协议》。
3.公司于日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了创立大会。
4.扬州工商局于日向公司颁发了注册号为831的《营业执照》，注册资本为4,500万元。
5.公司设立时的股份总数为4,500万股，每股面值1元。股东的持股数量及持股比例为：
名称或姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
扬州宝扬创业投资管理中心（有限合伙）
扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙）
6.根据公司提供的材料及本所律师的核查，周爱琴、刘来成、徐君、孙虹、张洪忠5
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名自然人和扬州宝扬创业投资管理中心（有限合伙）、扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙）为股份公司的发起人，股份公司半数以上的发起人在中国境内有住所，具备出资设立股份公司的主体资格。
7.公司设立时股本总额为4,500万股，其股本总额符合《公司法》的规定；《股份公司章程》业经股份公司创立大会审议通过并经扬州工商局核准登记；股份公司亦有自己的名称并建立了健全的组织机构；股份公司具有固定的经营场所和必要的经营条件。
本所律师认为，公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已得到主管工商部门的核准，其设立行为合法有效。
（二）发起人协议
公司的7名发起人于日签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
本所律师认为，公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。未因此引致股份公司设立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。
（三）公司设立过程中的验资、工商变更登记程序
1.根据天衡会计师事务所于日出具的《验资报告》（天衡验字（2013）第00070号），验证截至日止，宝莲有限整体变更为股份公司后的注册资本45,000,000元已经全部到位，累计股本45,000,000股。
2.日，扬州市工商局向公司颁发了注册号为831的《营业执照》，公司注册资本为4,500万元。
3.股份公司设立过程中有关财务审计、资产评估、验资等均履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）天衡会计师事务所对宝莲有限截至日的财务报表进行审计，并出具天衡审字（号《审计报告》。经审计，宝莲有限截至日的净资产为47,005,503.96元。
（2）北京天健兴业资产评估有限公司对宝莲有限的全部资产和负债进行了评估，并出具了天兴评报字（2013）第550号《资产评估报告》，评估确认宝莲有限截至日的净资产评估价值为人民币47,407,500.00元。
（3）根据天衡会计师事务所于日出具的《验资报告》（天衡验字（2013）第00070号），验证截至日止，整体改制中以有限公司净资产出资的股份
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公司注册资本已全部到位。
基于上述事实，本所律师认为，股份公司设立过程中履行了审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。股份公司设立过程中履行了有关工商登记等必要程序，其设立行为合法有效。
（四）公司创立大会的程序及所议事项
1.公司于日召开创立大会暨第一次股东大会，发起人周爱琴、刘来成、徐君、孙虹、张洪忠、宝扬创投、春雨创投出席了创立大会。
2.公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会，选举产生了2名股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成了公司第一届监事会。公司创立大会等会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度。
本所律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、股份公司的独立性
（一）公司的业务独立
股份公司目前的经营范围为：从事甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。食品添加剂的生产（需取得生产许可证后凭有效许可证件在许可范围内经营）、销售。道路普通货运（凭有效许可证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与生产经营相关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，公司业务独立。
（二）公司的资产独立完整
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公司由宝莲有限整体变更设立，宝莲有限所有的资产均由公司承继，公司具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，上述资产不存在重大权属纠纷，亦不存在被控股股东占用的情形。
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华会计所出具的中兴华审字（2015）第JN-008号《审计报告》，截至日，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，公司资产独立完整。
（三）公司的人员独立
1.根据《公司章程》，公司董事会由5名董事组成；董事任期3年；公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事任期3年；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人。公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在公司控股股东及实际控制人非法干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决议的情形。
2.根据公司的说明和相关人员的承诺，公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在其他企业兼职及领取薪酬的情形。
3.经本所律师核查，股份公司与其员工签订书面劳动合同，已建立健全独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。
本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司的机构独立完整
公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司完全拥有机构设置自主权，公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。
本所律师认为，公司机构独立。
（五）公司的财务独立
1.公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户，独立核算；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
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2.根据中兴华会计师事务所出具的中兴华会计所出具的中兴华审字（2015）第JN-008号《审计报告》，截至日，公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，公司财务独立。
综上，本所律师认为，公司的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营、风险承受的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、股份公司的现有股东和实际控制人
（一）股份公司现有股东具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
股份公司现有股东为周爱琴、刘来成、徐君、孙虹、张洪忠、宝扬创投、春雨创投、上海融银、南京红土、深创投、深圳红土、叶庆忠、北京中星云、武汉惠人、武汉万嘉翔、上海容银、南京五岳、扬州长晟、刘中胜、方原清、苏州信道等21位自然人、法人、有限合伙。
1.有限合伙股东或法人股东
（1）宝扬创投
宝扬创投成立于日，注册资本200万元，现时持有扬州工商局颁发的注册号为753的《营业执照》，主要经营场所为扬州市杨柳青路156号，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为周爱琴，经营范围为“投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。宝扬创投的合伙人、类别、出资比例为：
合伙人名称或姓名
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经本所律师核查，宝扬创投为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（2）春雨创投
春雨创投成立于日，注册资本409万元，现时持有扬州工商局颁发的注册号为078的《营业执照》，主要经营场所为扬州市新城北路58号一区14-17Z（4-6），类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为叶庆忠，经营范围为“投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。春雨创投的合伙人、类别、出资比例为：
合伙人名称或姓名
出资比例（%）
普通合伙人
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
有限合伙人
经本所律师核查，春雨创投为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（3）上海融银
上海融银成立于日，注册资本26000万元，现时持有上海市工商局颁发的注册号为522的《营业执照》，主要经营场所为上海市杨浦区武东路198号810-15室，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海融银创业投资管理中心（有限合伙），经营范围为“股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。上海融银的合伙人、类别、出资比例为：
合伙人名称或姓名
出资比例（%）
上海融银创业投资管理中心
普通合伙人
（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海东洲企业投资管理
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海添玑投资发展有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
经本所律师核查，上海融银为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（4）南京红土
南京红土成立于日，注册资本30,000万元，现时持有南京市工商局颁发的注册号为085的《营业执照》，主要经营场所为南京市建邺区庐山路188号510室（电梯楼层810号房），类型为有限责任公司，法定代表人为汤大杰，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。南京红土的股东、出资额、出资比例为：
股东名称名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
深圳市创新投资集团
南京市创业投资发展中心
南京市玄武区九华
农村小额贷款有限公司
南京河西中央商务区
投资发展有限公司
江苏海企国际股份有限公司
江苏米兰实业投资集团
经本所律师核查，南京红土为依法成立且有效存续的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（5）深创投
深创投成立于日，注册资本万元人民币，现时持有深圳市市场监督管理局福田局颁发的注册号为709的《营业执照》，主要经营场所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，类型为有限责任公司，法定代表人为倪泽望，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。”深创投的股东、出资额、出资比例为：
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
股东名称名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
深圳市远致投资有限公司
深圳市星河房地产开发
中兴通讯股份有限公司
深圳能源集团股份有限公司
广东电力发展股份有限公司
福建七匹狼集团有限公司
上海大众公用事业（集团）
股份有限公司
深圳市福田投资发展公司
深圳市立业集团有限公司
深圳市盐田港集团有限公司
深圳市亿鑫投资有限公司
深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会
广深铁路股份有限公司
经本所律师核查，深创投为依法成立且有效存续的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（6）深圳红土
深圳红土成立于日，注册资本25000万元人民币，现时持有深圳市市场监督管理局福田局颁发的注册号为202的《营业执照》，主要经营场所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E3区，类型为有限责任公司，法定代表人为孙东升，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；工商审批机构批准的其他创业投资业务。”。深圳红土的股东、出资额、出资比例为：
股东名称名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
深圳市创新投资集团
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
深圳盛创新合投资有限公司
盈富泰克创业投资有限公司
七匹狼控股集团股份
深圳市国融投资基金管理
江苏鼎力源商贸有限公司
深圳市创业投资引导基金
管理委员会办公室
经本所律师核查，深圳红土为依法成立且有效存续的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（7）北京中星云
北京中星云成立于日，注册资本100万元，现时持有北京市工商局怀柔分局颁发的注册号为704的《营业执照》，主要经营场所为北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号2层，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为梁川，经营范围为“组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询、策划创意服务；电脑图文设计、制作；翻译服务、会议服务、承办展览展示；企业管理、投资管理、资产管理；计算机网页设计；技术开发、咨询、服务、转让、推广；计算机系统服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售文化用品、体育用品、工艺品、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区商务委备案。）”。北京中星云的股东、出资额、出资比例为：
股东名称名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
经本所律师核查，北京中星云为依法成立且有效存续的有限责任公司，具有法律、法规
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（8）武汉惠人
武汉惠人成立于日，注册资本25000万元，现时持有武汉市工商行政管理局东湖开发区分局颁发的注册号为734的《营业执照》，主要经营场所为武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3层，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为武汉光谷创投基金管理有限公司，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）”。武汉惠人的合伙人、类别、出资比例为：
合伙人名称或姓名
出资比例（%）
武汉光谷创投基金管理
普通合伙人
有限公司（基金管理人）
有限合伙人
武汉恒健通科技有限公司
有限合伙人
国投高科技投资有限公司
武汉光谷风险投资基金
有限合伙人
武汉人福医药集团
有限合伙人
股份有限公司
有限合伙人
武汉科技投资有限公司
有限合伙人
长瑞星润投资有限公司
武汉东湖创新科技投资
有限合伙人
经本所律师核查，武汉惠人为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（9）武汉万嘉翔
武汉万嘉翔成立于日，注册资本406万元，现时持有武汉市工商行政管理局东湖开发区分局颁发的注册号为323的《营业执照》，主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区关山大道465号中国光谷创意产业基地一号楼1015号，类型为
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
有限合伙企业，执行事务合伙人为为罗铭，经营范围为“投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。武汉万嘉翔的的合伙人、类别、出资比例为：
合伙人名称或姓名
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经本所律师核查，武汉万嘉翔为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（10）上海容银
上海容银成立于日，注册资本1亿元，现时持有上海市工商局颁发的注册号为893的《营业执照》，主要经营场所为上海市杨浦区武川路111号140幢606-1室，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为陈章银，经营范围为“股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。上海容银的股东、出资额、出资比例为：
股东名称名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
报喜鸟集团有限公司
经本所律师核查，上海容银为依法成立且有效存续的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（11）南京五岳
南京五岳成立于日，认缴出资额2500万元，实缴出资额2500万元，现时持有南京市工商局颁发的注册号为550的《营业执照》，主要经营场所为南京市鼓楼区黑龙江路35号3002室，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为江苏五岳置业投资发展有限公司，经营范围为“受托资产管理、投资管理；投资咨询服务；实业投
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资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
南京五岳的合伙人、类别、出资比例为：
合伙人名称或姓名
出资比例（%）
江苏五岳置业投资发展
普通合伙人
九合金控投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经本所律师核查，南京五岳为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（12）扬州长晟
扬州长晟成立于日，注册资本10000万，现时持有扬州工商局颁发的注册号为774的《营业执照》，主要经营场所为扬州市邗江工业园华钢路8号1，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为扬州长晟创业投资有限公司，经营范围为“创业投资、投资咨询、投资管理服务。（经营范围不含工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。扬州长晟的合伙人、类别、出资比例为：
合伙人名称或姓名
出资比例（%）
扬州长晟创业投资
普通合伙人
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
扬州市邗江科技企业
有限合伙人
上市基地有限公司
扬州兴汉建设投资有限公司
有限合伙人
扬州市维扬基础设施建设
有限合伙人
工程有限公司
经本所律师核查，扬州长晟为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（13）苏州信道
苏州信道成立于日，注册资本1500万元，现时持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为365的《营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区汀兰巷183号沙湖科技园5号楼B座302室，类型为有限责任公司，法定代表人为葛振华，经营范围为“以承接服务外包的方式从事金融业务软件开发、银行业数据信息处理与分析、现钞清分、自动取款机的运行与维护；实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询；从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”苏州信道的股东、出资额、出资比例为：
股东名称名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
苏州方竹投资企业
（有限合伙）
经本所律师核查，苏州信道为依法成立且有效存续的有限责任公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
根据股份公司提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站核查，股份公司现有法人、有限合伙股东中，上海融银、深创投、深圳红土、南京红土、上海容银、武汉惠人、扬州长晟为私募投资基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定办
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
理基金备案手续；根据南京五岳出具的情况说明，南京五岳的基金备案工作正在办理之中；经本所律师核查，南京五岳已向中国证券投资基金业协会提交了备案申请，备案工作正在进行中。宝扬创投、春雨创投、北京中星云、武汉万嘉翔、苏州信道不属于私募投资基金。
2、自然人股东
持股数量（万股）
经本所律师核查，上述自然人具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
（二）股份公司股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、股份公司的股东均为在中国境内有住所的自然人、合伙企业或企业法人，符合《公司法》的规定。
2、股份公司目前的股东姓名或名称、持股数量及持股比例如下：
股东姓名或名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
上海融银股权投资合伙企业
（有限合伙）
扬州春雨创业投资管理中心
（有限合伙）
扬州宝扬创业投资管理中心
（有限合伙）
深圳市创新投资集团
深圳市红土生物创业投资有限公司
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
中星云文化发展（北京）有限公司
上海容银投资有限公司
南京红土创业投资有限公司
南京五岳资产管理企业（有限合伙）
扬州长晟创业投资基金（有限合伙）
武汉惠人生物创业投资基金中心
（有限合伙）
苏州信道金融信息服务有限公司
武汉万嘉翔投资管理中心
（有限合伙）
本所律师认为，股份公司股东上述持股比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司的实际控制人
据股份公司提供的工商登记资料、周爱琴的任职情况，经本所律师核查，报告期内，周爱琴为公司的实际控制人。
周爱琴为公司的创办者、核心经营管理者，担任公司董事长兼总经理的职务，目前直接持有公司37.5909%的股份，通过宝扬创投间接持有公司0.1740%的股份，共持有公司37.7649%的股份。根据其所持股权比例及其任职情况，周爱琴能够对公司的股东大会、董事会决议产生实质影响，能够决定和实质影响股份公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，拥有对公司的控制权。
本所律师认为，周爱琴为公司的实际控制人真实、合法、有效。
周爱琴基本情况如下：
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
周爱琴，中国公民，女，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任江西抚州天顺生物科技有限公司产品研发员，山东圣旺集团公司产品研发员，扬州浩宇生物科技有限公司产品研发经理、董事长。现任公司董事长兼总经理，莲心有限执行董事，宝扬创投执行事务合伙人。
据股份公司提供的资料、经本所律师核查，控股股东与实际控制人周爱琴最近24个月内不存在重大违法违规行为。
七、股份公司的股本及其演变
股份公司为在原有限责任公司――宝莲有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
（一）宝莲有限的设立及股权演变
1、2012年宝莲有限设立
日，宝应工商局作出《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准周爱琴和刘祥如2位投资人出资1500万元设立的企业名称为“扬州宝莲生物科技有限公司”，周爱琴任执行董事。
日，周爱琴和刘祥如签署宝莲有限设立时的公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第144号），验证截至日，宝莲有限已收到周爱琴和刘祥如缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元（全部为货币资金）。
日，宝应工商局向宝莲有限核发注册号为831的《企业法人营业执照》。公司经营范围为：荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。公司营业期限10年。
宝莲有限设立时工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
日，第二次出资由扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞宝验字[2013]第035号），验证宝莲有限注册资本（实收资本）合计765万元（全
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
部为货币资金），股权结构不变。
日，第三次出资由扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞宝验字[2013]第051号），验证宝莲有限注册资本（实收资本）合计1500万元（全部为货币资金），股权结构不变。
经核查，宝莲有限自日股东首次出资到日注册资本缴足，符合公司法（2005年修订）第二十六条规定的两年期限。
2、2012年第一次变更经营范围
日，宝莲有限召开股东会并通过决议，同意增加公司经营范围：甜菊糖甙销售。变更后公司经营范围为：荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
日，宝莲有限依法在宝应工商局办理了工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。
3、2013年第二次变更经营范围
日，宝莲有限召开股东会并通过决议，同意变更公司经营范围。变更后公司经营范围为：从事甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
日，宝莲有限依法在宝应工商局办理了工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。
4、2013年第一次增加注册资本
日，宝莲有限股东会作出决议，同意自然人股东周爱琴以货币200万元向本公司追加出资，累计出资965万元，占注册资本的56.76%；自然人股东刘祥如出资735万元，占注册资本的43.27%。公司注册资本变为1700万元。
日，公司股东会通过新的公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第78号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币1700万元，实收资本1700万元。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次增加注册资本、增加实收资本的工商变更登记事项。
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
5、2013年第二次增加注册资本
日，宝莲有限股东会作出决议，同意自然人股东周爱琴以货币200万元向本公司追加出资，累计出资1165万元，占注册资本的61.32%；自然人股东刘祥如出资735万元，占注册资本的38.68%。公司注册资本变为1900万元。
日，公司股东会通过新的公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第083号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币1900万元，实收资本1900万元。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次增加注册资本、增加实收资本的工商变更登记事项。
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
6、2013年第三次增加注册资本
日，宝莲有限股东会作出决议，同意自然人股东周爱琴以货币100万元向本公司追加出资，累计出资1265万元，占注册资本的63.25%；自然人股东刘祥如出资735万元，占注册资本的36.75%。公司注册资本变为2000万元。
日，公司股东会通过新的公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第085号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币2000万元，实收资本2000万元。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次增加注册资本、增加实收资本的工
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
商变更登记事项。
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
7、2013年第一次股权转让
日，宝莲有限全体股东作出股东会决议，同意周爱琴将其持有宝莲有限的股权100万元（占注册资本的5%）以100万元的价格转让给刘来成。
日，周爱琴与刘来成签署《转让协议》，周爱琴将其持有宝莲有限的股权100万元（占注册资本的5%）转让给刘来成，转让价格为100万元。
日，公司股东会通过修改后的公司章程。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次股权转让的工商变更登记事项。
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
8、2013年第二次股权转让
日，宝莲有限全体股东作出股东会决议，同意刘祥如将其持有宝莲有限的股权245万元（占注册资本的12.25%）以245万元的价格转让给周爱琴；同意刘祥如将其持有宝莲有限的股权200万元（占注册资本的10%）以200万元的价格转让给徐君；同意刘祥如将其持有宝莲有限的股权50万元（占注册资本的2.5%）以50万元的价格转让给孙虹；同意刘祥如将其持有宝莲有限的股权40万元（占注册资本的2%）以40万元的价格转让给张洪忠；同意刘祥如将其持有宝莲有限的股权200万元（占注册资本的10%）以200万元的价格转让给宝扬创投，刘祥如退股。
日，刘祥如与周爱琴、徐君、孙虹、张洪忠、宝扬创投签署《转让协议》，刘祥如将其持有宝莲有限的股权245万元（占注册资本的12.25%）以245万元的价格转让
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
给周爱琴；将其持有宝莲有限的股权200万元（占注册资本的10%）以200万元的价格转让给徐君；将其持有宝莲有限的股权50万元（占注册资本的2.5%）以50万元的价格转让给孙虹；将其持有宝莲有限的股权40万元（占注册资本的2%）以40万元的价格转让给张洪忠；将其持有宝莲有限的股权200万元（占注册资本的10%）以200万元的价格转让给宝扬创投，刘祥如退股。
日，公司股东会通过修改后的公司章程。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次股权转让的工商变更登记事项。
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
9、2013年第四次增加注册资本
日，宝莲有限股东会作出决议，同意自然人股东周爱琴以货币550万元向本公司追加出资，累计出资1960万元，占注册资本的75.38%；同意自然人股东刘来成以货币50万元向本公司追加出资，累计出资150万元，占注册资本的5.77%；自然人股东徐君出资200万元，占注册资本的7.69%；自然人股东张洪忠出资40万元，占注册资本的1.54%；自然人股东孙虹出资50万元，占注册资本的1.93%；合伙企业股东宝扬创投出资200万元，占注册资本的7.69%。公司注册资本变为2600万元。
日，公司股东会通过新的公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第115号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币2600万元，实收资本2600万元。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次增加注册资本、增加实收资本的工商变更登记事项。
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
10、2013年第五次增加注册资本
日，宝莲有限股东会作出决议，同意自然人股东周爱琴以货币500万元向本公司追加出资，累计出资2460万元，占注册资本的79.35%；自然人股东刘来成出资150万元，占注册资本的4.84%；自然人股东徐君出资200万元，占注册资本的6.45%；自然人股东张洪忠出资40万元，占注册资本的1.29%；自然人股东孙虹出资50万元，占注册资本的1.62%；合伙企业股东宝扬创投出资200万元，占注册资本的6.45%。公司注册资本变为3100万元。
日，公司股东会通过新的公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第120号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币3100万元，实收资本3100万元。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次增加注册资本、增加实收资本的工商变更登记事项。
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
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11、2013年第六次增加注册资本
日，宝莲有限股东会作出决议，同意自然人股东周爱琴以货币825万元向本公司追加出资，累计出资3285万元，占注册资本的82.125%；同意自然人股东刘来成以货币50万元向本公司追加出资，累计出资200万元，占注册资本的5%；同意自然人股东徐君以货币25万元向本公司追加出资，累计出资225万元，占注册资本的5.625%；自然人股东张洪忠出资40万元，占注册资本的1%；自然人股东孙虹出资50万元，占注册资本的1.25%；合伙企业股东宝扬创投出资200万元，占注册资本的5%。公司注册资本变为4000万元。
日，公司股东会通过新的公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第124号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币4000万元，实收资本4000万元。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次增加注册资本、增加实收资本的工商变更登记事项。
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
12、2013年第七次增加注册资本
日，宝莲有限股东会作出决议，同意自然人股东周爱琴以货币430万元向本公司追加出资，累计出资3715万元，占注册资本的82.56%；同意自然人股东刘来成以货币25万元向本公司追加出资，累计出资225万元，占注册资本的5%；同意自然人股
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东孙虹以货币40万元向本公司追加出资，累计出资90万元，占注册资本的2%；同意自然人股东张洪忠以货币5万元向本公司追加出资，累计出资45万元，占注册资本的1%；自然人股东徐君出资225万元，占注册资本的5%；合伙企业股东宝扬创投出资200万元，占注册资本的4.44%。公司注册资本变为4500万元。
日，公司股东会通过新的公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第127号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币4500万元，实收资本4500万元。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次增加注册资本、增加实收资本的工商变更登记事项。
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
13、2013年第三次股权转让
日，宝莲有限全体股东作出股东会决议，同意周爱琴将其持有宝莲有限的股权409万元（占注册资本的9.09%）以409万元的价格转让给春雨创投；同意周爱琴将其持有宝莲有限的股权225万元（占注册资本的5%）以225万元的价格转让给宝扬创投。
日，周爱琴与春雨创投、宝扬创投签署《转让协议》，周爱琴将其持有宝莲有限的股权409万元（占注册资本的9.09%）以409万元的价格转让给春雨创投；将其持有宝莲有限的股权225万元（占注册资本的5%）以225万元的价格转让给宝扬创投。
日，公司股东会通过修改后的公司章程。
日，宝应工商局核准宝莲有限本次股权转让的工商变更登记事项。
本次变更完成后，宝莲有限工商登记的股权结构如下：
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股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
宝莲有限通过2012年度工商年检。
本所律师认为，宝莲有限上述设立及变更行为符合法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）宝莲有限公司整体变更为股份有限公司
日，宝莲有限股东会作出决议，将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。原宝莲有限股东周爱琴、刘来成、徐君、孙虹、张洪忠5名自然人和扬州宝扬创业投资管理中心（有限合伙）、扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙）作为股份公司的发起人股东，以公司截至日经审计的净资产人民币47,005,503.96元按1：0.9563的折股比例折为股份公司的股本4500万股，每股面值人民币1元，股份公司的注册资本为人民币4500万元，剩余人民币2,005,503.96元计入股份公司的资本公积。股份公司设立时发起人的持股数量及持股比例如下：
发起人姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
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本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人上述持股数量及持股比例已在《股份公司章程》中载明且已在扬州工商局登记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。
（三）股份公司设立后的股本及股权变动情况
1、2013年第一次增加新股东、第一次增加注册资本
日，股份公司召开2013年第一次临时股东大会，同意将注册资本增至4929万元，新增注册资本429万元由上海融银以货币资金2002万元按照1:0.2143的比例认购，出资额超出股份1573万元，计入公司资本公积。本次新增股份为普通股，每股面值1元。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第192号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币4929万元，实收资本4929万元。
日，扬州工商局核准本次工商变更登记事项。
本次变更完成后，股份公司的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
2、2013年第二次增加新股东、第二次增加注册资本
日，股份公司召开2013年第二次临时股东大会，同意公司新发行1071万股股份，其中深创投以货币资金1493.33万元按照1:0.2143的比例认购320万股，南京红土以货币资金1017.34万元按照1:0.2143的比例认购218万股，深圳红土以货币资金1493.33万元按照1:0.2143的比例认购320万股。本次新增股份为普通股，每股面值1元。
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日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第201号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币5147万元，实收资本5147万元。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第203号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币5787万元，实收资本5787万元。
日，扬州工商局核准本次工商变更登记事项。
本次变更完成后，股份公司的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
3、2013年第三次增加新股东、第三次增加注册资本、第一次变更经营范围
日，股份公司召开2013年第三次临时股东大会，同意公司新发行213万股股份，自然人叶庆忠以货币资金994万元按照1:0.2143的比例认购213万股。本次新增股份为普通股，每股面值1元；同意变更公司经营范围。
变更后公司经营范围为：许可经营项目：道路普通货运（凭有效许可证件经营）。一般经营项目：从事甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业
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经营或禁止进出口的商品除外。食品添加剂的生产（需取得生产许可证后凭有效许可证件在许可范围内经营）、销售。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2013]第214号），经验证截至日，变更后的累计注册资本人民币6000万元，实收资本6000万元。
日，扬州工商局核准本次工商变更登记事项。
本次变更完成后，股份公司的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
4、2014年第四次增加新股东
日，股份公司召开2014年第四次临时股东大会，同意周爱琴将其持有股份公司的300万股股份（占注册资本的5%）以每股7元的价格作价2100万元转让给中星云；同意修改公司章程相关条款。
日，周爱琴与中星云签署《股份转让合同书》，周爱琴将其持有股份公司的300万股股份（占注册资本的5%）以每股7元的价格作价2100万元转让给中星云。
本次变更完成后，股份公司的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
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5、2014年第五次增加新股东
日，股份公司召开2014年第五次临时股东大会，同意徐君将其持有股份公司的142万股股份（占注册资本的2.37%）以每股7元的价格作价994万元转让给武汉惠人；同意修改公司章程相关条款。
日，徐君与武汉惠人签署《股份转让合同书》，徐君将其持有股份公司的142万股股份（占注册资本的2.37%）以每股7元的价格作价994万元转让给武汉惠人。
本次变更完成后，股份公司的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
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6、2015年第六次增加新股东
日，周爱琴与上海容银签署《股份转让合同书》，周爱琴将其持有股份公司的300万股股份（占注册资本的5%）以每股7元的价格作价2100万元转让给上海容银。
日，徐君与武汉万嘉翔签署《股份转让合同书》，徐君将其持有股份公司的58万股股份（占注册资本的0.97%）以每股7元的价格作价406万元转让给武汉万嘉翔。
日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，同意周爱琴将其持有股份公司的300万股股份（占注册资本的5%）以每股7元的价格作价2100万元转让给上海容银；同意徐君将其持有股份公司的58万股股份（占注册资本的0.97%）以每股7元的价格作价406万元转让给武汉万嘉翔；同意修改公司章程相关条款。
本次变更完成后，股份公司的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
北京市高朋（扬州）律师事务所
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武汉万嘉翔
7、2015年第七次增加新股东、第四次增加注册资本
日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，同意公司新发行600万股股份，每股11.67元，其中南京五岳以货币资金2500.00万元认购214.2857万股，扬州长晟以货币资金1833万元认购157.1143万股，刘中胜以货币资金1500.00万元认购128.5714万股。方原清以货币资金1167.00万元认购100.0286万股。本次新增股份为普通股，每股面值1元。
扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞宝验字[2015]第05号、扬瑞宝验字[2015]第08号、扬瑞宝验字[2015]第10号、扬瑞宝验字[2015]第12号、扬瑞宝验字[2015]第14号），经验证截止日，变更后的累计注册资本人民币6600万元，实收资本6600万元。
日，扬州工商局核准本次工商变更登记事项。
本次变更完成后，股份公司的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名或名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
上海融银股权投资合伙企业
扬州宝扬创业投资管理中心
扬州春雨创业投资管理中心
深圳市创新投资集团
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深圳市红土生物创业投资
中星云文化发展（北京）
上海容银投资有限公司
南京红土创业投资有限公司
武汉惠人生物创业投资基金
武汉万嘉翔投资管理中心
南京五岳资产管理企业（有限合伙）
扬州长晟创业投资基金（有限合伙）
8、2015年第八次增加新股东
日，宝扬创投与苏州信道签署《股份转让协议》，宝扬创投将其持有股份公司的100万股股份（占注册资本的1.5152%）以每股9.9元的价格作价990万元转让给苏州信道。
日，股份公司召开2015年第四次临时股东大会，同意宝扬创投将其持有股份公司的100万股股份（占注册资本的1.5152%）以每股9.9元的价格作价990万元转让给苏州信道；同意修改公司章程相关条款。
本次变更完成后，股份公司的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名或名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
上海融银股权投资合伙企业
扬州宝扬创业投资管理中心
扬州春雨创业投资管理中心
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深圳市创新投资集团
深圳市红土生物创业投资
中星云文化发展（北京）
上海容银投资有限公司
南京红土创业投资有限公司
武汉惠人生物创业投资基金
武汉万嘉翔投资管理中心
南京五岳资产管理企业（有限合伙）
扬州长晟创业投资基金（有限合伙）
苏州信道金融信息服务有限公司
股份公司通过2013年度、2014年度工商年检。
本所律师认为：日，股份公司召开2014年第五次临时股东大会，同意徐君将其持有股份公司的142万股股份（占注册资本的2.37%）以每股7元的价格作价994万元转让给武汉惠人；日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，同意徐君将其持有股份公司的58万股股份（占注册资本的0.97%）以每股7元的价格作价406万元转让给武汉万嘉翔。徐君作为公司的发起人和董事、副总经理，这两次转让行为符合公司法第一百四十一条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定，但违反了该条第二款“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的法律规定。这两次转让行为没有损害股份公司的利益，也没有损害股份公司的小股东的利益，且徐君一直在公司任职至今，不会
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对公司的合法规范经营造成影响。
日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，同意周爱琴将其持有股份公司的300万股股份（占注册资本的5%）以每股7元的价格作价2100万元转让给上海容银。此时周爱琴的2781万股股份已经因为为股份公司贷款3000万提供担保而于日被质押给广州泓粤壹号投资中心(有限合伙)。日，周爱琴的1481万股股份解除质押，剩余1300万股股份继续质押给广州泓粤壹号投资中心(有限合伙)。
本所律师认为，周爱琴将已经质押的股份转让给上海容银，不利于质押权人广州泓粤壹号投资中心(有限合伙)，但该行为并没有损害股份公司的利益，也没有损害股份公司的小股东的利益。而且截止日，股份公司贷款的3000万已还清2150万元，尚欠850万元。据此，周爱琴与质押权人广州泓粤壹号投资中心(有限合伙)变更出质质权为1300万股，这表明上述股份转让行为并没有对质押权人广州泓粤壹号投资中心(有限合伙)的利益造成实质影响。
股份公司上述其他变更事宜符合法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）各全资子公司的设立及股权演变
1、莲心有限的设立及股权演变
日，扬州工商局作出《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准股份公司出资10万元设立的企业名称为“扬州莲心生物科技有限公司”，周爱琴任执行董事、李鸿清任监事。
日，宝莲有限签署莲心有限设立时的公司章程。
日，扬州佳诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬佳验字（2014）86号），验证截至日，莲心有限已收到股份公司缴纳的注册资本（实收资本）合计10万元（全部为货币资金）。
日，邗江工商局向莲心有限核发注册号为234的《企业法人营业执照》。公司经营范围为：从事甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外；食品添加剂的生产（需取得生产许可证后凭有效许可证件在许可范围内经营）、销售。
莲心有限设立时工商登记的股权结构如下：
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股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
日，莲心有限股东作出决议，同意增加注册资本到5000万元。日，莲心有限股东通过公司章程修正案。
日，邗江工商局核准莲心有限本次增加注册资本的工商变更登记事项。
本次变更完成后，莲心有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称莲心有限
出资额（万元）
持股比例（%）
莲心有限通过2014年度工商年检。
2、甜蜜蜜有限的设立及股权演变
日，宝应工商局作出《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准宝莲有限出资20万元设立的企业名称为“宝应县甜蜜蜜营养土科技有限公司”，周爱琴任执行董事、徐君任监事。
日，宝莲有限签署甜蜜蜜有限设立时的公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬瑞宝验字[号），验证截至日，甜蜜蜜有限已收到宝莲有限缴纳的注册资本（实收资本）合计20万元（全部为货币资金）。
日，宝应工商局向甜蜜蜜有限核发注册号为618的《企业法人营业执照》。公司经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：营养土研发、销售。
甜蜜蜜有限设立时工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
日，甜蜜蜜有限股东作出决议，同意增加注册资本到100万元。增加额80万元由股东股份公司以货币出资。
日，甜蜜蜜有限股东通过公司章程修正案。
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日，宝应工商局核准甜蜜蜜有限本次增加注册资本的工商变更登记事项。
本次变更完成后，甜蜜蜜有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/名称莲心有限
出资额（万元）
持股比例（%）
甜蜜蜜有限通过2013年度、2014年度工商年检。
日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销宝应县甜蜜蜜营养土科技有限公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理注销宝应县甜蜜蜜营养土科技有限公司相关事宜的议案》。日，宝应县市场监督管理局出具公司准予注销登记通知书，甜蜜蜜有限公司注销。
（五）股份公司的股权质押等情况
根据股份公司提供的工商档案资料、股份公司股东出具的声明并经本所律师核查，股份公司全体股东所持股份公司股权存在以下质押情形：
1、日，股东周爱琴将其当时所持有的3081万股公司股权质押给广州泓粤壹号投资中心(有限合伙)，质押登记号。日，公司该项股权质押解除。
2、日，股东周爱琴将其当时所持有的2781万股公司股权质押给广州泓粤壹号投资中心(有限合伙)，质押登记号。日，公司偿还了部分借款，截至本法律意见书出具之日，股东周爱琴尚有1300万股股权质押尚未解除。
3、日，股东宝扬创投将其当时所持有的425万股公司股权质押给广州泓粤壹号投资中心(有限合伙)，质押登记号。日，公司该项股权质押解除。
综上所述，本所律师认为：
1.公司前身宝莲有限整体变更设立股份公司履行了必要的法律程序。
2.股份公司自宝莲有限设立至今的注册资本和股权变动符合法律、法规等规范性文件的相关规定，不存在重大权属纠纷和潜在的法律风险，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，目前公司股权清晰，不存在法律纠纷。目前股份公司股东所持有的股权不存在股权质押情况。
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八、股份公司的下属企业
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司拥有1家全资子公司，即：扬州莲心生物科技有限公司；1家参股30%的子公司，即江苏华洋生物科技有限公司。另一家全资子公司宝应县甜蜜蜜营养土科技有限公司已于日注销。
1、扬州莲心生物科技有限公司
扬州莲心生物科技有限公司
法定代表人
扬州市邗江经济开发区南园1、2、3
江苏宝莲生物科技股份有限公司持股100%
从事甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、
销售及技术转让、技术服务；植物天然活性
物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销
售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄
酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；食品添加剂的生产（需取得生产许可
证后凭有效许可证件在许可范围内经营）、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、江苏华洋生物科技有限公司
江苏华洋生物科技有限公司
法定代表人
北京市高朋（扬州）律师事务所
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宝应县广洋湖镇西首工业集中区
张亚持股60%，江苏宝莲生物科技股份有限
公司持股30%，尤永信持股10%
银杏叶种植、收购、销售；银杏叶提取黄酮
研发、销售；从事甜叶菊、甜菊糖生物科技
产品的研究、销售及技术转让、技术服务；
植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种
植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、
销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备
销售；自营和代理各类商品的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据江苏华洋生物科技有限公司股东会决议和公司章程，股东张亚认缴人民币600万元出资，股东江苏宝莲生物科技股份有限公司认缴人民币300万元出资，股东尤永信认缴人民币100万元出资。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司尚未实际出资，江苏华洋生物科技有限公司尚未开始实际生产运营。
九、股份公司的业务
（一）公司的经营范围
根据扬州工商局于日向公司核发的注册号为831的《营业执照》，公司经营范围为：从事甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。食品添加剂的生产（需取得生产许可证后凭有效许可证件在许可范围内经营）、销售。道路普通货运（凭有效许可证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京市高朋（扬州）律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
本所律师认为，股份公司目前的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，股份公司近两年来经营范围未发生重大变化。
（二）公司在中国大陆以外从事的经营活动
根据公司的说明，截至本法律意见出具日，公司除了对外出口以外，没有在中国大陆以外从事经营活动、投资设立分支机构。
（三）主要资质证书及荣誉证书
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司主要资质及荣誉证书如下：
BRC认证证书
051A1304007
Intertek集团
IFS认证证书
Intertek集团
美国IFANCA-halal认 BIO.
美国伊斯兰食品和
Kosher犹太洁食认证
KK13-217-00236
Kosher认证公司
德国CERES有机认证
50OGA1300173
德国CERES环保
认证股份有限公司
德国CERES有机认证
50OGA1400348
德国CERES环保
认证股份有限公司
食品安全管理体系认
001FSMS1200924
中国质量认证中心
2012年11月
AAA信用等级证书
联合信用管理有限
2013年12月
公司江苏分公司
高新技术企业证书
江苏省科技厅
2014年10月
江苏省财政厅
江苏省国税局
江苏省地税局
高新技术产品认定证产品编号
江苏省科技厅
2013年11月
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全国工业产品生产许
苏XK13-217-00371
江苏省食药局
首批江苏生物农业示
苏农办科[2014]3号
江苏省农业委员会
江苏省企业信用管理
江苏省社会信用体
2013年12月
系建设领导小组办
江苏省科技型中小企
江苏省中小企业发
2014年扬州市认定企扬经信科技
扬州市经信委
2014年12月
业技术中心
重合同守信用企业证
扬州市工商局
2014年12月
扬州市农业产业化市无
扬州市农业产业化
2013年10月
级重点龙头企业
经营暨高标准农田
建设领导小组
扬州市企业院士工作无
扬州市科协、扬州
（四）公司的主营业务
根据公司提供的资料和《审计报告》，公司主要从事甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜叶菊种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售；食品添加剂的生产、销售。公司2013年度、2014年度、月份主营业务收入分别占其收入总额的95.61%、98.33%、100%，公司主营业务明确且突出。
根据公司确认及本所律师核查公司营业执照、成立以来历次股东会决议中有关经营范围情况，并经向公司有关人员了解公司自成立以来的业务发展情况，本所律师认为，公司自成立以来未对经营范围进行实质性的变更，未发生主营业务重大变更事项。公司主营业务符合国家产业政策，所从事的相关业务已经有权部门核准，不存在影响公司持续经营的法律障碍。
北京市高朋（扬州）律师事务所
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十、股份公司的财务状况
（一）公司报告期的财务状况
根据《审计报告》，公司报告期内经审计后的主要财务数据如下：
335,008,686.02
259,476,644.25
174,387,927.66
90,807,514.32
89,546,736.34
42,971,749.86
股东权益合计
244,201,171.7
169,929,907.91
131,416,177.8
4,271,263.79
38,513,730.11
17,213,114.7
32,246,982.72
99,751,994.13
54,037,905.94
（二）注册会计师对公司财务报表的审计意见
根据《审计报告》，中兴华会计师事务所确认，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司分别截至日、日和日财务状况以及2013年度、2014年度和月的经营成果和现金流量。
十一、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》等法律法规和规范性文件的规定，截至本法律意见出具之日，公司主要关联方及关联关系情况如下：
1.持有公司5%以上股份的股东
关联方姓名/名称
与公司关系
直接持股37.5909%、公司控股股东、实际控
制人、董事长、总经理
上海融银股权投资合伙企业
持股6.5000%的公司股东
扬州春雨创业投资管理中心
持股6.1970%的公司股东
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2.实际控制人控制的其他企业
宝扬创投为实际控制人周爱琴控制的其他企业。
3.公司董事、监事、高级管理人员
董事长、总经理
董事、副总经理
监事会主席
职工代表监事
财务负责人
4.持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的其他企业
股份公司董事、监事、高级管理人员为股份公司关联方及股份公司董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员为股份公司的关联方，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。股份公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或有重大影响的企业为股份公司的关联方。根据公司提供的资料以及本所律师核查，公司员工、宝扬创投合伙人周爱兵系公司实际控制人周爱琴之弟；除股东上海融银、董事陈章银外，公司其他持股比例5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员均无直接或间接控制的其他企业。
根据股份公司提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站核查，上海融银系私募投资基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定办理基金备案手续。
董事陈章银直接或间接控制的其他企业如下表：
关联方名称
与本公司关联关系
经营范围或主营业务
报喜鸟集团有限公司
董事陈章银持有该公
生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五
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司20%的股权，担任
金；经营本企业和本企业成员企业自产品及
该公司的总经理。
相关技术的出口业务。经营企业和本企业成
员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
董事陈章银担任该合
股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产
伙执行事务合伙人委
管理，企业管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
董事陈章银持有该公
信息技术、网络技术、电子产品的研发、技
司20%的股权，担任
术咨询、技术服务；计算机软硬件的技术开
该公司的法定代表
发、技术咨询、技术转让；计算机信息系统
集成；网页设计；电子产品、计算机及配件、
办公自动化设备及耗材、数码产品销售；互
联网信息咨询。
上海文景实业投资有 董事陈章银持有该公
实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭
司20%的股权，担任
许可证件经营）
该公司董事。
上海炎石网络科技有 董事陈章银持有该公
从事计算机网络科技产品领域内的技术开
司17.5%的股权。
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
机网络工程施工，计算机软件开发及维护，
电子产品及配件、办公用品的销售，计算机
辅助设备的安装及维修，企业管理咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海火溶信息科技有 董事陈章银持有该公
信息科技、网络科技领域内的技术开发、技
司10%的股权。
术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络
系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流活
动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信
息系统安全专用产品）、网络设备销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海叮当网络科技有 董事陈章银持有该公
网络科技、计算机专业领域内的技术开发、
司10%的股权
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软
件的开发、设计、制作、销售（除计算机信
息系统安全专用产品），计算机硬件、电子
产品、通讯产品及设