厦门乐麦网络技术股份有限公司公开转让说明书_乐麦网络(835722)_公告正文
厦门乐麦网络技术股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
厦门乐麦网络技术股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
中信建投证券股份有限公司
二零一五年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
特别提醒投资者注意下列风险：
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素。
（一）宏观经济周期波动风险
互联网零售与多个行业逐步融合，与实体经济、消费领域关系愈发紧密。
受益于国民经济增长、人均收入的提高，互联网零售规模持续增长。但是互联网零售行业与国民经济也呈现一定的相关性，宏观经济波动将导致消费的需求出现一定的波动。
（二）不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险
互联网B2C垂直电商依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网的波动与发展对公司业务模式及经营情况影响较大，公司在互联网平台的不断升级过程中也面临着一定的技术升级风险。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新以及把握行业发展契机有效扩充销售渠道，将在一定程度对公司的市场影响力和销售业绩造成影响，存在因电子商务行业发展过快而公司渠道建设滞后的风险。
（三）专业人才和核心人员流失风险
公司所属的互联网电子商务行业是新兴行业，对各类专人才有较高的需求。公司互联网电子商务的开拓和发展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大冲击，影响服务质量和服务持续性。
（四）对第三方平台依赖的风险
公司为了有效拓展市场、提升业绩，扩大公司品牌知名度，公司和国内主要电商平台建立了良好的合作关系。互联网电商平台（比如天猫、京东等）对于公司产品销售有较为明显的影响，2013年、年1-6月销售收入主要集中在天猫、京东两大平台，特别是对天猫有较大依赖，三期销售占比数据（含分销部分）均超过60%。因此，如果公司销售的前两大平台流量出现不利变化、平台内排名的变化甚至排名打分排序的规则发生不利变化均会对公司商品销售产生不利影响，同时互联网经销商之间的竞争日益激烈且价格透明，导流费用、参与直通车等销售费用可能出现较大提升，对公司净利润产生较大影响。
（五）存货较大风险
由于公司大部分采购均属于买断性质，以保障销售服务的快速响应，因此公司的存货较多，占资产的较大比例，存货的风险由公司承担。公司虽然在商品规划和运营方面具有较强的优势，提升存货周转率，但无法避免整体消费环境出现变化时，会造成公司存货积压。公司有部分鞋类商品单品库龄已经超过360天，该部分库存商品可能属于滞销或销售存在较大难度，需要采取降价、进行营销推广等促销手段，上述促销手段的运用，将对公司净利润、毛利率造成一定不利影响。此外，部分商品由于库龄时间较长，可能存在跌价减值的风险，对公司净利润造成影响。
（六）政策风险
国家都积极出台政策支持公司所处的电子商务行业，2013年商务部出台了《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函[号），提出到2015年，使电子商务成为重要的社会商品和服务流通方式，电子商务交易额超过18万亿元，网络零售额相当于社会消费品零售总额的10%以上，重点发展零售、跨境贸易、农产品和生活服务领域电子商务。国家积极支持贸易企业转变发展模式，将贸易与电子商务相结合，但是若国家之后出台相关的限制性政策，将会对行业的发展方向带来影响，从而影响公司的经营情况。
（七）市场竞争加剧风险
中国鞋服类产品市场巨大，鞋服类消费网购比例增长迅猛，越来越多的市场主体参与其中。一方面，传统鞋服类制造企业凭借客户基础、品牌影响力、供应链渠道的稳定性以及资金实力等多方面优势积极介入鞋服类网上零售市场；另一方面，天猫、京东等综合性B2C网络购物平台也大力开拓鞋服类销售渠道，利用自身流量优势拓展鞋服类销售市场；此外，近年来还涌现出一批专业的鞋服类垂直电子商务平台。各商家在价格、渠道、模式方面存在激烈竞争，行业面临竞争加剧风险。
（八）互联网系统风险
1、互联网系统安全性的风险
互联网平台的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致用户数据丢失、信息泄露的风险。如果公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对经营业绩造成不利影响。虽然公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全规避上述风险。
此外，如果公司或公司合作方的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的内容产品及相关服务，会员及定制服务将受到一定程度的影响。尽管公司及合作方进行了物理备份、分散风险等防范工作，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
2、互联网平台开放性的风险
互联网平台具有开放性的特点，客户可以在上述平台发布信息或对相关内容进行回复。虽然公司针对信息的发布审核及监控流程制定了一系列严格的程序，通过有效的技术手段防止虚假、侵权及敏感信息的发布，但仍不能完全避免客户刻意通过其他途径发布虚假、侵犯第三方权益的信息或敏感言论，从而间接导致公司面临被卷入法律诉讼或受到行政处罚的风险。
（九）供应商相对集中风险
目前与公司合作的品牌商对线上渠道有不同的态度与支持力度，并且由于地缘因素等关系，公司的供应商相对集中，前五大品牌销售集中度较高，月销售收入占比超过60.00%，特别是第一大品牌乔丹的销售收入占比超过30.00%，存在一定的品牌较为集中的风险。
（十）信息系统不完善或数据泄露的风险
公司在业务开展过程中会获取上游品牌商生产计划、库存方面的一些数据，以及在零售端收集大量用户数据并分析得出一系列关键指标，以此指导供应链管理及营销活动，这些相关数据是提高公司客户服务质量，提高供应链响应速度的关键，也是公司在垂直电商领域的核心竞争力的基础。采取保密措施并不能彻底消除公司所面临的数据泄露风险，若因为系统不完善等缘故发生数据泄露，将影响公司经营。
（十一）业务模式创新的风险
目前公司在模式和经营范围上还比较单一，未来将有拓展业务模式以及经营品类的可能。在模式上，公司目前主要依靠第三方平台获取流量，需要向平台支付佣金以及推广费用，未来公司可能建立自有平台。在品类上，公司目前主要经营品类为运动鞋，目前在逐渐向男鞋、服装拓展，未来还可能加入更多鞋服品类。品类是否能拓展成功存在一定的不确定性，与品牌商的合作需要一定时间的磨合。以上业务模式的创新均需投入大量成本，但由于不同品类和模式的经营管理方式具有较大差异，可能导致创新之后管理不善，效果不达预期的风险。
（十二）实际控制人的风险
目前公司股权质押的比例约为50%，主要用于信托贷款为公司提供流动资金，若公司现金流发生波动，这一部分质押的股权出现违约情况，则可能导致股权结构发生变化，甚至出现实际控制人发生变化的风险。
如果实际控制人利用对公司控制权，占用公司资源进行不符合公司长远发展目标的事项，对公司资源造成浪费的同时将会对公司稳定经营造成一定影响。
（十三）商品质量风险
公司目前经营的品牌主要为乔丹、特步、361度、匹克、鸿星尔克、耐克、阿迪达斯等国内外一线品牌，公司一直坚持正品的原则，其产品质量是信誉的重要保证，若某一批次产品出现大规模质量问题，将导致公司出现较大损失。
（十四）盈利能力无法提升的风险
公司毛利率提升空间有限，采购价相对固定，由于电商竞争激烈，销售价打折较多，主要的盈利提升空间在于规模效应，包括快递费用的降低、管理费用率的降低、IT等折旧摊销的规模效应等，而品牌商的推广补贴可能存在一定的不确定性，会直接影响公司的净利润。
（十五）消费市场变化风险
公司商品销售受消费者的消费意愿和消费行为影响较大，公司目前的品牌及商品款型较多，鞋服类款型会根据市场变化进行调整，如果公司对消费市场把握不够准确，或消费市场短时间内出现较大变化，公司原有商品销售将会出现一定波动，从而影响公司业绩。
（十六）运营风险
公司所处行业竞争较激烈，净利率较低，需要较高的运营能力保证存货快速周转，并通过精细化管理压缩成本，提高效率。公司未来品类拓展以及模式创新也会对运营能力提出更高的要求，若公司的运营能力不能随着业务的发展相应提高，则公司可能出现运营风险。
（十七）经营性现金流为负的风险
公司2013年度、2014年度及2015年度1-6月份公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,456.80万元、-3,289.48万元和-11,087.43万元。经营性现金流量
为负，且逐年增加。由于公司目前正处于较快发展时期，业务规模不断扩大，公司的业务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前公司主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务持续发展的需要。因此，如果客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而影响公司经营业务的持续发展，同时，如果公司经营活动产生的现金流量持续为负数，也可能使公司面临一定的偿债风险。
（十八）品牌授权到期不能展期的风险
公司的线上零售业务依赖乔丹、特步等国内运动品牌的品牌授权。报告期内公司与乔丹、特步、361度、匹克等品牌商合作不断加深，业务规模逐年增大，但在现有品牌授权到期后，不排除部分品牌商为发展自有线上销售渠道或其他原因与公司终止授权协议，从而影响公司经营业务的持续发展。
（十九）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率较高，占比超过80%，较高的财务杠杆将对公司经营性现金流的正常流转产生更高的要求。如果公司短期经营出现困难，可能面临短期内不能足额支付借款利息及本金，将会面临较大的财务风险。
（二十）自然灾害等不可抗力导致的风险
公司地处福建，容易受到台风等自然灾害的影响。目前，公司在莆田共计租赁1.5万平米的仓库，且库内有大量公司采购的商品，如果公司仓储中心遭受强大台风气候影响，公司采购的商品可能会受到损坏，需计提较多的存货跌价准备，同时对公司正常经营造成较大影响。
（二十一）对赌协议导致的股权结构变化的风险
公司与2015年10月份引入了基石、元达信等投资者并签署了对赌协议。如果公司不能如期完成对赌协议内相关约定内容，将可能导致公司股权结构发生变化，对公司经营稳定性造成影响。
重大事项提示......2
义......11
一、一般释义......11
二、专业释义......12
第一节 基本情况......13
一、公司基本情况......13
二、本次挂牌情况......14
三、公司股权结构图及股东基本情况......16
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......25
五、历史沿革......26
六、公司子公司的基本情况......37
七、报告期内重大资产重组情况......57
八、公司董事、监事和高级管理人员情况......58
九、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......60
十、与本次挂牌有关的机构......62
第二节 公司业务......65
一、公司主要业务及产品或服务情况......65
二、公司组织结构及主要业务运营流程......68
三、公司主要技术、资产和资质情况......78
五、公司业务经营情况......83
六、公司商业模式......88
七、公司所处行业情况......90
第三节 公司治理......107
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......107
二、公司投资者权益保护情况......108
三、公司及控股股东p实际控制人报告期内违法违规情况......109
四、公司及控股股东p实际控制人报告期内诉讼仲裁情况......109
五、公司独立情况......109
六、同业竞争......111
七、公司报告期内资金占用和对外担保情况......112
八、董事、监事、高级管理人员......115
第四节 公司财务......120
一、报告期内的财务会计报表......120
二、报告期内财务会计报告的审计意见......142
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况......144
四、报告期盈利能力分析......173
五、报告期财务状况分析......182
报告期内主要财务指标分析......200
七、关联方、关联方关系及关联交易......205
八、请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重
要事项......210
九、报告期内资产评估情况......211
十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后股利分配政策................................................................................................................211
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......212
十二、风险因素......212
第五节 有关声明......219
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......219
二、主办券商声明......220
三、律师事务所声明......221
四、会计师事务所声明......222
五、评估机构声明......223
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、乐麦、乐麦网络指
厦门乐麦网络技术股份有限公司
原厦门乐麦贸易有限公司，后更名为厦门乐麦电子商
务有限公司，系厦门乐麦网络技术股份有限公司的前
北京中科卓创网络科技有限公司
汇鑫隆投资
珠海横琴汇鑫隆投资合伙企业（有限合伙）
合鑫盛投资
珠海横琴合鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
鑫德鑫投资
珠海横琴鑫德鑫投资合伙企业（有限合伙）
杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）
济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）
元达信资本
元达信资本管理（北京）有限公司
中信建投基金管理有限公司的基金子公司专户产品，
其全称系元达信资本-聚宝1号专项资产管理计划，该
元达信资本-聚宝一号
资产管理计划的管理人系元达信资本管理（北京）有
厦门天邻缘电子商务有限公司
宁波乐合云集投资管理合伙企业（有限合伙）
厦门百谦商贸有限公司
厦门卓创网络科技有限公司
厦门探乐电子商务有限公司
厦门市天客电子商务有限公司
莆田市俊林贸易有限公司
上海中暨网络科技有限公司
上海中暨电子商务有限公司
北京乐麦卓创网络科技有限公司
厦门乐必晟
厦门乐必晟投资有限公司
中信建投/主办券商
中信建投证券股份有限公司
浙江天册律师事务所
华兴会计师
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企业华资产评估有限责任公司
本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
厦门市工商局
厦门市工商行政管理局/厦门市市场监督管理局
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
《标准指引》
标准指引（试行）》
经乐麦网络创立大会通过且现行有效的《厦门乐麦网
《公司章程》
络技术股份有限公司章程》
由中信建投证券股份有限公司作为主办券商的《厦门
乐麦网络技术股份有限公司公开转让说明书》
2013年度、2014年度和2015年1月至6月
二、专业释义
电子商务是以信息网络技术为手段，以商品交换为中心
的商务活动
商家（或企业、公司）作为供需双方使用了Internet的
技术或各种商务网络平台并完成电子商务交易的过程
商家借助互联网直接面向消费者，在线销售产品和服务
网络购物。消费者通过互联网检索商品信息，通过电子
订购单发出购物请求，厂商通过邮购或快递公司发货至
指定的地址
是企业资源计划（EnterpriseResourcePlanning）的简称，
是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为
企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓
管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质
检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管
库存进出计量的单位
投入产出比，主要用于评估市场费用投出之后占带来订
单金额的比率
钻石展位，淘宝网图片类广告位竞价投放平台，是为淘
宝卖家提供的一种营销工具
为阿里卖家量身定制的，按点击付费的效果营销工具，
实现商品的精准推广
注：本公开转让说明书中，除特殊说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由于四舍五入的运算所致。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：厦门乐麦网络技术股份有限公司
注册资本：58,823,529元人民币
法定代表人：薛金波
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
住所：厦门市软件园二期望海路61号402室B区
邮编：361008
统一社会信用代码：44158K
互联网网址：
电子信箱：
董事会秘书：苏云
所属行业：公司从事的互联网零售业务参照中国证监会日公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于 “批发和零售业”项下的“零售业（F52）”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所处行业属于“批发和零售业”（F）中的“零售业”（F52）中的“互联网零售”（F5294）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“零售业”中的“互联网零售（F5294）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“零售业”中“互联网零售（）”。
经营范围：软件开发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；服装批发；鞋帽批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；钟表、眼镜零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；互联网销售。
主营业务：乐麦网络是一家以IT技术为依托、以大数据优势驱动为基础、以快速供应链为核心的互联网零售企业。自2010成立以来，公司一直专注于鞋服类产品的网上零售业务，是国内领先的鞋服类产品的互联网零售企业。
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：【】
股票简称：乐麦网络
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：58,823,529股
挂牌日期：【】
转让方式：协议转让
（二）股票限售安排
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
除此之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定的承诺。
公司控股股东中科卓创以其持有的乐麦有限的股权为乐麦有限与长安国际信托股份有限公司签订《长安信托互联网创智精瑞1号集合资金信托计划信托贷款合同》提供质押担保。在乐麦有限变更为股份公司期间，长安国际信托股份有限公司暂时解除了该等股权质押。同时，公司控股股东中科卓创承诺在股改手续完成后，立即无条件配合完成股权质押手续。截至本说明书出具之日，该等股权尚未办理质押登记手续。该等股权质押后不会对本次挂牌造成实质性影响。除此之外，其他股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
综上，公司所有股东涉及的股份锁定期情况具体如下表所示：
1、发起人股份锁定：“发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。”
2、在挂牌前直接或间接持有的股份分
为公司发起人、
三批解除转让限制，每批解除转让限制 受实际控制人控制
鑫德鑫投资
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
汇鑫隆投资
发起人股份锁定：“发起人持有的本公
合鑫盛投资
司股份，自公司成立之日起一年内不得
为公司发起人
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
为公司高管
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五
元达信资本-聚宝一号
注：上述股东若任公司董事、监事或高级管理人员，同时适用《公司法》对董事、监事及高级管理人员持有股份限售的规定。
三、公司股权结构图及股东基本情况
（一）股东结构图
截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下：
（二）股东基本情况
1、公司自然人股东
截至本说明书签署日，公司各自然人股东的基本情况如下：
身份证号码
2、公司非自然人股东
截至本说明书签署日，公司非自然人股东基本情况如下：
（1）中科卓创
北京中科卓创网络科技有限公司
有限责任公司
北京市丰台区分中寺周庄路111号8A412
法定代表人
技术服务；技术开发；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、服装、
鞋帽、针纺织品、皮革制品、玩具、钟表、眼镜、花卉、纸制品、文具用
品、体育用品、五金交电、制冷设备、家用电器、金属材料、通讯器材、
建筑材料、照明设备、仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴承、医疗器械
（限一类）。
北京市工商行政管理局丰台分局
薛金波出资900万元，占出资总额的90%
薛金棋出资100万元，占出资总额的10%
根据中科卓创的说明，中科卓创的股东投入到中科卓创的资金、以及中科卓创投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，中科卓创的资产亦未委托基金管理人进行管理。中科卓创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（2）汇鑫隆投资
珠海横琴汇鑫隆投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
珠海市横琴新区宝华路6号105室－3568
执行事务合伙人
有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关服务，包括股权投资、股权管理，基金投资、基金管理，资本投资、
资本管理。
合伙人姓名/名称
薛金棋、陈金能、乐合云集、丁忠诚、李明雅
根据汇鑫隆投资的说明，汇鑫隆投资的股东投入到汇鑫隆投资的资金、以及汇鑫隆投资投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，汇鑫隆投资的资产亦未委托基金管理人进行管理。汇鑫隆投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（3）合鑫盛投资
珠海横琴合鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
珠海市横琴新区宝华路6号105室－3569
执行事务合伙人
有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关服务，包括股权投资、股权管理，基金投资、基金管理，资本投资、
资本管理。
合伙人姓名/名称
薛金波、管洪昌
根据合鑫盛投资的说明，合鑫盛投资的股东投入到合鑫盛投资的资金、以及合鑫盛投资投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，合鑫盛投资的资产亦未委托基金管理人进行管理。合鑫盛投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（4）鑫德鑫投资
珠海横琴鑫德鑫投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
珠海市横琴新区宝华路6号105室－3567
执行事务合伙人
有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关服务，包括股权投资、股权管理，基金投资、基金管理，资本投资、
资本管理。
合伙人姓名/名称
薛金棋、薛金波
根据鑫德鑫投资的说明，鑫德鑫投资的股东投入到鑫德鑫投资的资金、以及鑫德鑫投资投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，鑫德鑫投资的资产亦未委托基金管理人进行管理。鑫德鑫投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（5）杭州基石
杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）
116（1/1）
主要经营场所
杭州市江干区九环路63号1幢1楼1161室
执行事务合伙人
杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
115,785.97万元
有限合伙企业
股权投资及相关咨询服务
杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州市蓝莲投资
有限公司、深圳市华美顾问有限公司、杭州市新空美能源科技有限公
合伙人姓名/名称
司、上海财通资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、
浙江省创新发展投资有限公司、杭州市江干区产业发展投资有限公
根据杭州基石提供的资料，其基金管理人为杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）。根据中基协出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1006688），杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）已登记为私募投资基金管理人，登记日期为日。
根据中基协出具的《私募投资基金证明》，杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）已办理私募投资基金备案，填报日期为日。
（6）济宁基石
济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）
主要经营场所
济宁市高新区327国道南火炬工业园区内
执行事务合伙人
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
100,004.393万元
有限合伙企业
股权投资、投资管理、投资咨询服务
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、上海歌斐资产管理有
限公司、威海望睿投资管理中心（有限合伙）、潍坊星海物质有限公
司、湖北万维投资有限公司、济宁海洋基石股权投资合伙企业（有限
合伙人姓名/名称
合伙）、中再资产管理股份有限公司、宜信卓越财务投资管理（北京）
有限公司、江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）、
新希望投资有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司
根据济宁基石提供的资料，其基金管理人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业。根据中基协出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000502），乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已登记为私募投资基金管理人，登记日期为日。
根据中基协出具的《私募投资基金证明》，济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）已办理私募投资基金备案，填报日期为日。
（7）天邻缘
厦门天邻缘电子商务有限公司
主要经营场所
厦门市思明区塔埔东路168号2501室A区
法定代表人
2,000.0万港币
有限责任公司（台港澳法人独资）
纺织品、服装、鞋帽、五金交电、电子产品、化妆品、家居用品、羽
绒制品、工艺品（不含文物）、皮革制品、照明电器、厨房用具、卫
生洁具、摄影器材、文具、体育用品及器材、机械设备的网上销售、
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（以上商品
不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）
香港特步电商有限公司出资2,000.00万港币，占比100%
根据天邻缘的说明，天邻缘的股东投入到天邻缘的资金、以及天邻缘投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，天邻缘的资产亦未委托基金管理人进行管理。天邻缘不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（8）元达信资本-聚宝1号
根据元达信资本―聚宝1号管理人元达信资本提供的资料，元达信资本-聚宝1号系元达信资本管理的基金子公司专户产品，该资产管理计划已取得中国证监会基金部备案登记表，截至本说明书签署日，元达信资本―聚宝1号基本情况如下：
元达信资本-聚宝1号专项资产管理计划
元达信资本管理（北京）有限公司
中信建投证券股份有限公司
备案登记日期
计划认购总金额（亿元）
截至本说明书签署日，元达信资本基本情况如下：
元达信资本管理（北京）有限公司
北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号南楼203室
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（1、不得以公开
方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东姓名/名称
中信建投基金管理有限公司
根据中国证监会网站于日公示的《基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司名录（2015年7月）》，元达信资本属于基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司。
A、关于元达信资本-聚宝1号工商登记的说明
根据元达信资本提供的声明，鉴于元达信资本-聚宝1号并不具备法人主体资格，其自身无法对外签订投资协议，元达信资本作为元达信资本-聚宝1号的资产管理人，具有代表其签署相关协议并担任公司股东的资格和权利，符合相关法律法规、规范性文件及元达信资本-聚宝1号相关协议的约定。故在向公司增资时，元达信资本作为资产管理人代表元达信资本-聚宝1号签订了增资协议及相关文件，且在公司就上述增资办理工商变更登记时，将元达信资本登记为公司股东。元达信资本签署相关文件和登记为公司股东情形，仅是其本身作为元达信资本-聚宝1号资产管理人行使其权利和履行其义务的行为，公司股份的相关权利义务实际由元达信资本-聚宝1号享有和承担。
B、元达信资本-聚宝1号与资产管理人名下其他产品的关系
根据元达信资本-聚宝1号权益人列表以及对外投资列表，元达信资本-聚宝1号的权益人中不存在其资产管理人――元达信资本名下其他产品，元达信资本-聚宝1号亦未成为其资产管理人名下其他产品的权益人。
C、元达信资本-聚宝1号的权益人中不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
元达信资本-聚宝1号的权益人中不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，元达信资本-聚宝1号与上述人员不存在任何关联关系、资金往来、利益输送或其他损害公司利益的情形。
（9）乐合云集
宁波乐合云集投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
北仑区梅山大道商务中心五号办公楼752室
执行事务合伙人
上海合麦投资管理有限公司
1850.6万元
有限合伙企业
投资管理、实业投资、投资咨询
上海合麦投资管理有限公司、芦燕青、王烨、曹卫群、孙宝磊、李雄、
合伙人姓名/名称
贾永前、杨骅、赵庆波、龙萱、张福斌、张琦、尤加健、张云、张伟
翔、孙志刚、孟令来、朱雪松、刘峰
根据乐合云集的说明，乐合云集的股东投入到乐合云集的资金、以及乐合云集投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，乐合云集的资产亦未委托基金管理人进行管理。乐合云集不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
经核查，主办券商及律师认为，根据公司各位自然人股东提供的资料，其均系具备完全民事行为能力的境内自然人，均在境内有住所，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕
疵；根据公司各非自然人股东的书面确认，元达信资本具有代表元达信资本-聚宝1号作为公司股东的资格和权利，符合相关法律法规、规范性文件及元达信资本-聚宝1号相关协议的约定；公司上述非自然人股东合法存续，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭等情形，具有法律、行政法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
（三）公司股东之间的关系
1、中科卓创、合鑫盛投资、汇鑫隆投资、鑫德鑫投资之间的关系
中科卓创的控股股东及实际控制人为薛金波，合鑫盛投资的执行事务合伙人为薛金波；汇鑫隆投资与鑫德鑫投资的执行事务合伙人均为薛金琪，薛金波和薛金棋为兄弟关系。
2、汇鑫隆投资与陈金能的关系
汇鑫隆投资的普通合伙人为薛金棋，陈金能为有限合伙人之一。陈金能亦是公司的发起人股东。
4、杭州基石与济宁基石的关系
杭州基石的普通合伙人为杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙），杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人为乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司与乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，济宁基石的普通合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，构成关联关系。
除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、公司目前控股股东及实际控制人基本情况
中科卓创直接持有公司股份25,500,000股，占公司总股本的43.35%，为公司的控股股东。薛金波通过中科卓创、鑫德鑫投资与合鑫盛投资合计间接持有公司股份32,675,000股，合计持股比例为55.55%。为公司实际控制人。
薛金波先生，董事长、总经理，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读。2005年4月至2008年1月，就职于福建省华美贸易有限公司，任副总经理；2008年2月主持创立乐麦有限，任总经理；2015年9月至今，任公司董事长、总经理。
主办券商及律师认为：公司控股股东、实际控制人最近24个月不存在重大违法违规行为。认定中科卓创为公司控股股东，认定薛金波为公司实际控制人，依据充分、合法合规。
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东
股东名称/姓名
持股数量（股）
直接持股比例
25,500,000
境内非国有法人
汇鑫隆投资
10,000,000
境内有限合伙企业
合鑫盛投资
境内有限合伙企业
境内自然人
鑫德鑫投资
境内有限合伙企业
境内合伙企业
境内合伙企业
境内非国有法人
境内自然人
境内合伙企业
元达信资本-聚宝
境内基金子公司专户
58,823,529
公司控股股东中科卓创以其持有的乐麦有限的股权为乐麦有限与长安国际信托股份有限公司签订《长安信托互联网创智精瑞1号集合资金信托计划信托贷款合同》提供质押担保。在乐麦有限变更为股份公司期间，长安国际信托股份有限公司暂时解除了该等股权质押。同时，公司控股股东中科卓创承诺在股改手续完成后，立即无条件配合完成股权质押手续。截至本说明书出具之日，该等股权尚未办理质押登记手续。该等股权质押后不会对本次挂牌造成实质性影响。除此之外，其他股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
五、历史沿革
（一）乐麦有限的设立
乐麦有限于日在厦门市思明区工商行政管理局注册成立，取得该局核发的注册号为912的《企业法人营业执照》。乐麦有限设立时的名称为“厦门乐麦贸易有限公司”；注册资本50万元；实收资本10万元；法定代表人为薛金棋；住所为厦门市思明区嘉禾路267号1106室之二；经营期限为日至日；经营范围为“批发零售：软件、服装鞋帽、体育用品、汽车零配件、化妆品、电子产品、办公文具、日用品、玩具；网站建设。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营。）注册资本第二期于日前缴足50万元整”。
根据章程的规定，乐麦有限（筹）申请登记的注册资本为人民币50万元，由全体股东分两期于公司成立之日起两年内缴纳，首次出资合计人民币10万元。
日，厦门方华会计师事务所有限公司就乐麦有限设立出具厦门方华验（号《验资报告》。根据该所审验，截至日止，乐麦有限（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币10万元，实收资本占注册资本的20%，均为货币出资。设立时，乐麦有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（二）第一次股权转让
日，乐麦有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：股东薛金棋将所有占公司60%的股权（认缴注册资本30万元，实缴6万元），以人民币6万元的价格转让给薛金波。所转让的占乐麦有限60%的股权中尚未到资的注册资本24万元由薛金波按章程规定如期到资。股东薛良宇将所有占公司20%的股权（认缴注册资本10万元，实缴2万元），以人民币2万元的价格转让给陈金能。所转让的占乐麦有限20%的股权中尚未到资的注册资本8万元由陈金能按章程规定如期到资。
日，薛金棋与薛金波就上述股权转让签署了《厦门乐麦贸易有限公司股权转让协议》。同日，薛良宇与陈金能就上述股权转让签署了《厦门乐麦贸易有限公司股权转让协议》。
根据厦门市思明区工商行政管理局于日为乐麦有限换发的《企业法人营业执照》，经本次变更，乐麦有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（三）公司更名、第一次增资
日，乐麦有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：公司股东已按公司章程约定缴纳第二期出资40万元，相应实收资本由10万元增至50万元。公司注册资本由50万元增加至500万元，实收资本由50万元增加至500万元。新增的注册资本及实收资本由股东薛金棋以货币形式增资90万元，股东薛金波以货币形式增资270万元，股东陈金能以货币形式增资90万元。公司名称变更为“厦门乐麦电子商务有限公司”。
日，厦门信钇会计师事务所有限公司就乐麦有限注册资本的缴足和增加注册资本出具厦信会验字（2011）第YA2698号《验资报告》。经该所审验，截至日止，乐麦有限已收到全体股东缴纳的本期（第
二期）及本次新增的注册资本（实收资本）合计人民币肆佰玖拾万元整。均以货币出资。
根据厦门市思明区工商行政管理局于日为乐麦有限换发的《企业法人营业执照》，乐麦有限的名称变更为“厦门乐麦电子商务有限公司”，注册资本（实收资本）为伍佰万元，经营范围变更为“网上批发、零售：电子产品、计算机软硬件、服装鞋帽、纺织品、皮革制品、玩具、钟表眼镜、花卉、纸制品、办公文具、体育用品、五金交电、制冷设备、家用电器、金属材料、通讯设备、建筑材料、照明设备、仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴承、一类医疗器械。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营。）”。经本次变更，乐麦有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（四）第二次增资
日，乐麦有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：公司注册资本由500万元增加至1,500万元，实收资本由500万元增加至1,500万元。新增的注册资本及实收资本由股东薛金棋以货币形式增资200万元；股东薛金波以货币形式增资600万元；股东陈金能以货币形式增资200万元。增资后，公司注册资本1,500万元、实收资本1,500万元。
日，厦门中永旭会计事务所有限公司出具厦中永旭验字[2012]第NY1958号《验资报告》。经该所审验，截至日止，乐麦有限已收到薛金棋、薛金波和陈金能缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元整。全部以货币资金出资。经本次增加注册资本，乐麦有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（五）第三次增资
日，乐麦有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：公司注册资本由1,500万元增加至3,000万元，实收资本由1,500万元增加至3,000万元，新增的注册资本及实收资本由股东陈金能以货币形式增资300万元；股东薛金棋以货币形式增资300万元；股东薛金波以货币形式增资900万元。
日，厦门中永旭会计事务所有限公司出具厦中永旭验字[2013]第NY5356号《验资报告》。经该所审验，截至日止，乐麦有限已收到陈金能、薛金棋和薛金波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1500万元整，全部以货币资金出资。
经本次增加注册资本，乐麦有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（六）第四次增资
日，乐麦有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：公司注册资本由3,000万元增加至5,000万元，实收资本由3,000万元增加至5,000万元，新增的注册资本及实收资本由股东薛金波以货币形式增资1,200万元；股东薛金棋以货币形式增资400万元；股东陈金能以货币形式增资400万元。
日，厦门信钇会计事务所有限公司出具厦信钇会验字（2014）第Y300号《验资报告》。经该所审验，截至日止，乐麦有限已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本合计人民币贰仟万元整。均以货币资金出资。
经本次增加注册资本，乐麦有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（七）第二次股权转让
日，乐麦有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：股东薛金波将所持有的占公司40%的股权（认缴注册资本2,000万元，实缴2,000万元），以2,000万元的价格转让给中科卓创；股东薛金棋将所持有的占公司11%的股权（认缴注册资本550万元，实缴550万元），以550万元的价格转让给中科卓创。同日，薛金波、薛金棋分别与北京中科卓创网络科技有限公司就上述股权转让签署了股权转让协议。
经本次股权转让，乐麦有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（八）第三次股权转让
日，乐麦有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）股东薛金波将所持有的占公司5%的股权（认缴注册资本250万元，实缴250万元），以250万元的价格转让给鑫德鑫投资；股东薛金波将所持有的公司15%的股权（认缴注册资本750万元，实缴750万元），以750万元的价格转让给合鑫盛；股东陈金能将所持有的公司11%的股权（认缴注册资本550万元，实缴550万元），以750万元的价格转让汇鑫隆投资；股东薛金棋将所持有的占公司9%的股权（认缴注册资本450万元，实缴450万元），以450万元的价格转让给汇鑫隆投资。同日，薛金波与鑫德鑫投资、薛金波与合鑫盛投资、陈金能与汇鑫隆投资、以及薛金棋与汇鑫隆投资分别就上述股权转让签署了《厦门乐麦电子
商务有限公司股权转让协议》。
乐麦有限已就本次股权转让修改了章程并办理了工商变更登记。经本次股权转让，乐麦有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
持股比例（%）
汇鑫隆投资
合鑫盛投资
鑫德鑫投资
（九）股份公司设立
1、变更设立的决策程序
日，乐麦有限股东会通过决议，同意乐麦有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司，即以日为审计基准日经审计的净资产折合成股份有限公司的发起人股份。
2、资产评估与审计
根据华兴会计师于日出具的闽华兴所（2015）审字―X028号《审计报告》，乐麦有限以日为基准日的审计总资产为51,291.23万元、总负债为45,309.12万元、净资产为5,982.10万元。根据中企华于日出具的中企华评报字(2015)第3781号《评估报告》，乐麦有限在日评估基准日的评估净资产为6,893.19万元。
上述审计及评估结果，乐麦有限已于日召开股东会进行了确认。
3、名称变更预先核准
日，厦门市工商行政管理局以登记内名预核字[2015]第008号《商事主体名称预先核准通知书》，核准乐麦有限拟变更名称为厦门乐麦网络技术股份有限公司。
4、净资产折股的具体方案
日，乐麦有限召开股东会，同意变更后的乐麦网络的股份总数为5,000万股，每股面值1元，注册资本为5,000万元，原股东以乐麦有限经审计的净资产5,982.10万元折合成公司股份5,000万元，净资产超过注册资本5,000万元部分9,821,046.60元作为乐麦网络资本公积。
5、发起人协议
日，北京中科卓创网络科技有限公司、陈金能、珠海横琴合鑫盛投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴鑫德鑫投资合伙企业（有限合伙）和珠海横琴鑫德鑫投资合伙企业（有限合伙）共同签署了《关于变更设立乐麦网络科技股份有限公司之发起人协议书》。
日，华兴会计师对乐麦网络的注册资本实收情况进行审验并出具了闽华兴所(2015)验字X-007号《验资报告》。经该所注册会计师审验，截至日，乐麦网络（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币伍仟万元（￥50,000,000.00），均系以厦门乐麦电子商务有限公司截至日的净资产折股投入，股本为5,000万股，每股面值为人民币1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
据此，乐麦网络的股东系以审计净资产值折股投入，不涉及以评估值投资。
7、创立大会
日，乐麦网络全体发起人召开创立大会，会议审议通过了《厦门乐麦网络科技有限公司筹建工作报告》、《关于确认股份有限公司名称的议案》、《关于选举股份公司首届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司首届监事会股东监事的议案》、《关于制订厦门乐麦网络技术股份有限公司章程的议案》、《关于股份公司设立费用开支情况的说明》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》和《关于聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015
年度财务审计机构的议案》等议案。
8、工商变更登记
日，乐麦网络取得厦门市工商局核发的注册号为912的股份有限公司《营业执照》，注册资本5,000万元，法定代表人薛金波，营业期限为长期，住所为厦门市软件园二期望海路61号402室B区。股份公司设立时，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
汇鑫隆投资
合鑫盛投资
鑫德鑫投资
（十）第五次增资
日，乐麦网络召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）公司注册资本由5000万元增加至5,882.3529万元，实收资本由5000万元增加至5,882.3529万元。新增的注册资本及实收资本由股东杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式增资205.2941万元；股东济宁先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式增资177.0588万元；股东元达信资本
管理（北京）有限公司以货币形式增资73.5294万元；股东宁波乐合云集投资管理合伙企业（有限合伙）以货币形式增资73.5294万元；股东厦门天邻缘电子商务有限公司以货币形式增资176.4706万元；股东丁松清以货币形式增资176.4706万元。（2）增资后，公司注册资本5,882.3529万元、实收资本5,882.3529万元。
11鉴于元达信资本-聚宝1号并不具备法人主体资格，其自身无法对外签订投资协议，元达信资本作为
元达信资本-聚宝1号的资产管理人，具有代表其签署相关协议并担任公司股东的资格和权利。故在向公司增资时，元达信资本作为资产管理人代表元达信资本-聚宝1号签订了增资协议及相关文件，且在公司就上述增资办理工商变更登记时，将元达信资本登记为公司股东。元达信资本签署相关文件和登记为公司股东情形，仅是其本身作为元达信资本-聚宝1号资产管理人行使其权利和履行其义务的行为，公司股份的相关权利义务实际由元达信资本-聚宝1号享有和承担。
日，华兴会计师出具厦华兴所（2015）验字第006号《验资报告》。经该所审验，截至日止，乐麦网络已收到杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、元达信资本管理（北京）有限公司、宁波乐合云集投资管理合伙企业（有限合伙）、天邻缘和丁松清缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币8,823,529元。全部以货币资金出资。经本次增加股本，乐麦网络的股权结构变更为：
股东名称/姓名
持股数量（股）
直接持股比例
北京中科卓创网络科技有限公司
25,500,000
珠海横琴汇鑫隆投资合伙企业（有限合伙）
10,000,000
珠海横琴合鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴鑫德鑫投资合伙企业（有限合伙）
杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）
济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）
厦门天邻缘电子商务有限公司
元达信资本-聚宝1号
58,823,529
乐麦网络本次增资中涉及对赌及回购等特别约定根据相关增资协议、投资协议及投资补充协议，原股东（汇鑫隆、合鑫盛、鑫德鑫、陈金能）、控股股东中科卓创、实际控制人薛金波以及目标公司乐麦网络在与各增资中涉及的投资方签署的协议中存在对赌及回购等特别约定。按该等协议的约定，除“业绩承诺与业绩补偿”和“股权回购权”条款外，其他特别约定事项于乐麦网络向全国中小企业股份转让系统提交新三板挂牌申请之日起失效，但于本次挂牌被撤回或被否决之日起恢复。其中：天邻缘、丁松清和乐合云集只享有“股权回购权”。
1、业绩承诺与业绩补偿
实际控制人和控股股东的业绩承诺为：（1）目标公司2015年度经审计的含税营业收入不低于10亿元，经审计的净利润不低于1,000万元；（2）目标公司2016年度经审计的含税营业收入不低于18亿元，经审计的净利润不低于5,000万元。
业绩补偿方式为：如因目标公司2015年度、2016年度营业收入或净利润任一一项未达到约定的业绩目标，则实际控制人和控股股东应向投资方进行股权补
偿，实际应补偿的股权比例为该未达到指标项按对应的计算公式计算的股权比例。实际应补偿的股权比例为按照公式计算的较高者。
经审计后，目标公司年净利润分别达到承诺目标，且年度含税收入达到上述承诺的90%以上的，则不要求控股股东就相应年度进行股权补偿。控股股东、实际控制人、管理层股权激励机构对投资方不股权补偿不应超过本轮投资后投资方在目标公司持有的股权比例。同时应确保目标公司的控股股东和实际控制人不发生变更。
2、股权回购
当下列情况出现时，实际控制人或控股股东需回购投资方届时所持目标公司全部股权：
（1）目标公司未能于本次增资交割日起四年内实现合格发行上市、借壳上市或整体出售；
（2）其他投资方行使其享有的回购权时（员工股权激励除外）；
（3）在实现合格发行上市、借壳上市或整体出售前，目标公司被托管或进入清算解散程序或破产程序；
（4）实际控制人、控股股东永久失去工作能力或死亡或被申请破产；
（5）实际控制人、控股股东及/或目标公司实质上违反了其在协议项下的承诺与保证或其他义务；
（6）目标公司、控股股东及实际控制人发生重大违法违规行为；
（7）目标公司与其关联方之间发生对目标公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易或担保行为；
（8）目标公司实现合格发行上市、借壳上市或整体出售前，实际控制人及控股股东合计持有的目标公司股权比例之和低于30%，但本条款自目标公司提交新三板挂牌申报资料之日起失效；
（9）自本次增资完成之日起至目标公司合格发行上市或借壳上市或整体出售前，目标公司任一年度的财务数据未能取得经具有中国证券期货从业资格的会计师事务出具的无保留意见的审计报告；
（10）目标公司披露的财务报告被监管机构最终认定存在重大造假行为；（11）除协议另有约定及基于目标公司与长安国际信托股份有限公司签署
的《长安信托互联网创智精瑞1号集合资金信托计划信托贷款合同》担保需要外，未经投资方同意，实际控制人、控股股东主动将其持有目标公司的股权向投资方以外的第三方作出质押或任何其他权利限制；
（12）目标公司的主营业务发生重大变化（经投资方同意的变化除外）；（13）目标公司不配合投资方行使协议约定的知情权，在本补充协议约定的相应期限届满，经投资方催告后30日内仍未向投资方提供相应的文件资料（包括但不限于审计报告、财务报表）；
（14）实际控制人和/或控股股东未按照协议约定执行业绩补偿涉及的股权调整，经投资方催告后30日内仍未执行完毕。
根据协议约定，股权回购价格按照年单利投资回报率“13%”予以计算。
经核查，上述对赌及回购等特别约定条款所约束的对象均为乐麦网络的股东或实际控制人，乐麦网络虽为相关协议的签署方，但对赌及回购等特别约定并不涉及乐麦网络的义务与责任。截至本法律意见书出具之日，未出现该等特别约定须被执行的情形。根据协议约定，假使今后该等特别约定条件成就而须执行的，相关方同意确保乐麦网络的控股股东和实际控制人不发生变更。上述条款不影响乐麦网络的持续稳定经营，不会对本次挂牌造成实质性障碍。
（十一）关于历史沿革合法合规性的说明
1、出资合法合规性
如上文所述，公司历次出资均系货币出资，并业经会计师事务所审验，公司股东历次出资真实性，货币资金足额到账。
公司历次出资均履行必要的审批程序，出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定，公司出资程序完毕，出资合法合规性不存在瑕疵。
2、股本变化及股权变动合规性
如上文所述，公司历次增资、股权转让及股票发行均履行了必要的内部决议或外部审批程序，上述股本变化或股权变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、股份公司整体变更的过程中个人所得税缴纳情况
乐麦网络由有限责任公司整体变更设立股份有限公司时，股本总额与有限责任公司时的注册资本相同，未涉及资本公积金转增股本或留存收益转增股本。经核查，根据公司改制时的税收规定，自然人股东“以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。据此，自然人股东在本次整体变更设立股份有限公司过程中无需缴纳所得税。
4、关于公司“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的说明
公司不存在股权代持等影响公司股权明晰的问题，公司历次股本变化或股权变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
5、关于公司“股权变动与股票发行合法合规”的说明
公司历次股权转让均履行了必要内部决议程序或外部审批程序，上述股权转让合法法规，无潜在纠纷。
六、公司子公司的基本情况
（一）基本情况
截至本说明书签署日，公司共有7家全资子公司，1家控股子公司。具体情况如下：
（二）全资子公司
1、厦门百谦
（1）基本情况
厦门百谦商贸有限公司
有限责任公司
厦门市湖里区江头台湾街289号之一A幢673室
法定代表人
批发、零售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、玩具、钟表眼镜、
花卉、纸制品、办公设备、摄影器材、体育用品、五金交电、制冷设
备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、汽车零配件、
电子产品、节能产品、通讯设备、建筑材料、照明设备、木制品、不
锈钢制品、仪器仪表、健身器材、一类医疗器械、宠物用品、劳保用
品、石材、机电设备、化工产品（不含危险及监控化学品）；经营各
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外
多品牌鞋服的线上销售
厦门市湖里区工商行政管理局
（2）历史沿革
①厦门百谦的设立
厦门百谦于日在厦门市工商行政管理局注册成立，取得该局核发的注册号为4的《企业法人营业执照》。厦门百谦设立时的名称为“厦门威客科技有限公司”；注册资本100万元；实收资本20万元；法定代表人为叶思远；住所为思明区下沃仔14号101室A区；经营期限为日至日；经营范围为“网络技术服务，电子产品及计算机软件销售，法律法规未禁止或未规定需要经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动”。
根据章程的规定，厦门百谦（筹）申请登记的注册资本为人民币壹佰万元，由全体股东分两期于公司成立之日起两年内缴纳，首次出资合计人民币贰拾万元。日，厦门华峰联合会计师事务所就厦门百谦设立出具厦华峰会所（2006）验字第093号《验资报告》。根据该所注册会计师审验，截至日止，厦门百谦（筹）已收到股东首期缴纳的注册资本合计人民币贰拾万元整。均以货币出资。
设立时，厦门百谦的股东为2个自然人，股权结构如下：
认缴出资比例
②注册资本的缴足
日，厦门百谦修改公司章程第五章第十条股东的出资方式、出资额和出资时间为：“股东叶思远：认缴出资95万元，占注册资本的95%，于日前缴纳。股东叶砍：认缴出资5万元，占注册资本的5%，于日前缴纳。”
日，厦门华峰联合会计师事务所出具厦华峰会所（2006）验字第145号《验资报告》。根据该所注册会计师审验，截至日止，厦门百谦已收到股东本期（第二期）缴纳的注册资本合计人民币捌拾万元整。
均以货币出资。
厦门百谦已就本次注册资本的缴足修改了章程并办理了工商变更登记。经本
次注册资本缴足，厦门百谦的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
③增加注册资本（第一次）
日，厦门百谦召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）公司的注册资本由100万元人民币增加至180万元人民币。股东叶砍已货币形式增资76万元人民币，股东叶思远以货币形式增资4万元人民币。（2）修改公司章程相应条款。
日，厦门新昌会计师事务所有限公司出具厦新昌会验字[号《验资报告》。根据该所注册开机时审验，截至日止，厦门百谦叶思远、叶砍缴纳的新增注册资本（实收资金）合计人民币捌拾万元整，出资方式均为货币资金出资。
厦门百谦已就本次增加注册资本修改了章程并办理了工商变更登记。经本次增加注册资本，厦门百谦的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
③股权转让（第一次）
日，俊林贸易召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）股东叶砍将所持有的占公司45%的股权（认缴注册资本81万元，实缴81万元），以人民币81万元的价格转让给陈金能。股东叶思远将所持有的占公司25%的股权（认缴注册资本45万元，实缴45万元），以人民币45万元的价格转让给陈金能。股东叶思远将所持有的占公司30%的股权（认缴注册资本54万元，实缴54万元），以人民币54万元的价格转让给吕玲玲。（2）股权转让完成后，陈金能持有公司70%的股权（认缴注册资本126万元，实缴126万元）；吕玲玲持有公司30%的股权（认缴诸恶资本54万元，实缴54万元）。（3）其他股东放
弃有限受让权。
日，叶砍、叶思远分别与陈金能就上述股权转让签署《厦门威客贸易有限公司股权转让协议》，转让价格合计126万元。同日，叶思远与吕玲玲就上述股权转让签署《厦门威客贸易有限公司股权转让协议》，转让价格为54万元。
同日，厦门百谦新股东召开股东会并作出决议，公司名称变更为“厦门百谦商贸有限公司”。
厦门百谦已就本次股权转让修改了章程并办理了工商变更登记。经本次股权转让，厦门百谦的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
④增加注册资本（第二次）
日，厦门百谦召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）公司的注册资本由180万元增加至800万元，实收资本有180万元增加至800万元。新增注册资本及实收资本由股东陈金能以货币形式增资434万元，股东吕玲玲以货币形式增资186万元。（2）变公司经营范围。（3）修改公司章程相应条款。
日，厦门信钇会计师事务所有限公司出具厦信钇会验字（2011）第YA2968号《验资报告》。根据该所注册会计师审验，截至日止，厦门百谦已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本（实收资金）合计人民币陆佰贰拾万元整。均为货币资金出资。
厦门百谦已就本次增加注册资本修改了章程并办理了工商变更登记。经本次增加注册资本，厦门百谦的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
⑤股权转让（第二次）
日，厦门百谦召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）股东陈金能将所持有的占公司70%的股权（认缴注册资本560万元，实缴560万元），以560万元的价格转让给乐麦有限；股东吕玲玲将所持有的占公司30%的股权（认缴注册资本240万元，实缴240万元），以240万元的价格转让给乐麦有限。（2）股权转让完成后，乐麦有限持有公司100%的股权。
同日，陈金能和乐麦有限就上述股权转让签订《厦门百谦贸易有限公司股权转让协议》，转让价格为560万元。吕玲玲和乐麦有限就上述股权转让签订《厦门百谦贸易有限公司股权转让协议》，转让价格为240万元。
厦门百谦已就本次股权转让修改了章程并办理了工商变更登记。经本次股权转让，厦门百谦的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
厦门百谦最近一年一期相关财务信息如下：
单位：万元
注：月数据经华兴会计师审计，2014年度数据未经审计
2、厦门卓创
（1）基本情况
厦门卓创网络科技有限公司
有限责任公司
厦门市软件园二期望海路61号402室A区
法定代表人
1、网络技术服务、网络工程设计与施工（凭资质证书经营）；2、计
算机软硬件的技术研发、技术服务、技术咨询与技术转让；动漫软件
开发；3、网上批发、零售：电子产品、服装鞋帽、纺织品、皮革制品。
多品牌鞋服的线上销售
厦门市湖里区工商行政管理局
（2）历史沿革
①厦门卓创的设立
厦门卓创于日在厦门市思明区工商行政管理局注册成立，取得该局核发的注册号为373的《企业法人营业执照》。厦门卓创设立时的名称为“厦门亿麦电子商务有限公司”；注册资本50万元；实收资本10万元；法定代表人为李献杰；住所为思明区嘉禾路267号1106室之三；经营期限为日至日；经营范围为“网上销售：电子产品，服装鞋帽，日用报货，工艺品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营。）注册资本第二期于日前缴足50万元整”。
根据章程的规定，厦门卓创（筹）申请登记的注册资本为人民币伍拾万元，由全体股东分两期于公司成立之日起两年内缴纳，首次出资合计人民币10万元。
日，厦门晟远会计师事务所有限公司就厦门卓创设立出具厦晟远会验字（2010）第Y1663号《验资报告》，根据该所注册会计师审验，截至日止，厦门卓创（筹）已收到全体股东（首次）缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10万元。各股东均为货币出资。
设立时，厦门卓创的股东为2个自然人，股权结构如下：
认缴出资比例
②注册资本缴足
日，厦门卓创召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：公司股东缴纳第二期出资40万元，相应实收资本由10万元增加至50万元。实收资本变更后，公司注册资本50万元，实收资本50万元。各股东的出资情况如下：股东李献杰持有公司50%的股权（认缴注册资本25万元，实缴注册资本25万元）；股东薛宇建持有公司50%的股权（认缴注册资本25万元，实缴注册资本25万元）。重新制定公司章程。
日，厦门加捷慧景联合会计师事务所（普通合伙）就厦门卓创注册资本缴足出具厦加捷慧景验字[2013]第NY0055号《验资报告》，根据该所审验，截至日止，厦门卓创已收到李献杰、薛宇建缴纳第2期出资，即本期实收注册资本人民币肆拾万元整，厦门卓创新增实收资本人民币肆拾万元整。全部以货币资金出资。
厦门卓创已就本次注册资本的缴足修改了章程并办理了工商变更登记。经本次注册资本缴足，厦门卓创的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
③股权转让（第一次）和增加注册资本（第一次）
日，厦门卓创召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）股东李献杰将所持有的占公司20%的股权（认缴注册资本10万元，实缴10万元），以10万元的价格转让给陈凌凌。（2）股东李献杰将所持有的占公司30%的股权（认缴注册资本15万元，实缴15万元），以15万元的价格转让给陈金能。（3）股东薛宇建所持有的占公司50%的股权（认缴注册资本25万元，实缴25万元），以25万元的价格转让给陈金能。
同日，李献杰和陈凌凌就上述股权转让签订《厦门亿麦电子商务有限公司股
权转让协议》，转让价格10万元。李献杰和陈金能就上述股权转让签订《厦门亿麦电子商务有限公司股权转让协议》，转让价格15万元。薛宇建和陈金能就上述股权转让签订《厦门亿麦电子商务有限公司股权转让协议》，转让价格25万元。
日，厦门卓创召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）公司的注册资本由50万元增加至100万元，实收资本有50万元增加至100万元。新增注册资本及实收资本由股东陈凌凌以货币形式增资10万元，股东陈金能以货币形式增资40万元。（2）增资后，公司注册资本100万元、实收资本100万元。（3）变公司经营范围。（4）公司名称变更为“厦门卓创网络科技有限公司”。（5）重新制定公司章程。
日，厦门加捷慧景联合会计师事务所（普通合伙）就出具厦加捷慧景验字[2013]第NY0149号《验资报告》。根据该所审验，截至日止，厦门卓创已收到陈凌凌和陈金能缴纳的新增注册资本合计人民币伍拾万元整。全部以货币资金出资。
厦门卓创已就本次股权转让和增加注册资本修改了章程并办理了工商变更登记。经本次股权转让和增加注册资本，厦门卓创的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
④增加注册资本（第二次）
日，厦门卓创召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）公司的注册资本由100万元增加至500万元，实收资本有100万元增加至500万元。新增注册资本及实收资本由股东陈金能以货币形式增资320万元，股东陈凌凌以货币形式增资80万元。（2）修改公司章程相应条款。
日，厦门中永旭会计师事务所有限公司就出具厦中永旭验字[2013]第NY4480号《验资报告》。根据该所审验，截至日止，厦门卓创已收到陈凌凌、陈金能缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆佰万元整。全部以货币资金出资。
厦门卓创已就本次增加注册资本修改了章程并办理了工商变更登记。经本次增加注册资本，厦门卓创的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
⑤股权转让（第二次）
日，厦门卓创召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）股东陈金能将所持有的占公司80%的股权（认缴注册资本400万元，实缴400万元），以400万元的价格转让给乐麦有限；股东陈凌凌将所持有的占公司20%的股权（认缴注册资本100万元，实缴100万元），以100万元的价格转让给乐麦有限。（2）股权转让完成后，乐麦有限持有公司100%的股权。
同日，陈金能和乐麦有限就上述股权转让签订《股权转让协议》，转让价格为400万元。陈凌凌和乐麦有限就上述股权转让签订《股权转让协议》，转让价格为100万元。
厦门卓创已就本次股权转让修改了章程并办理了工商变更登记。经本次股权转让，厦门卓创的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（3）财务数据
厦门卓创最近一年一期相关财务信息如下：
注：月数据经华兴会计师审计，2014年度数据未经审计
3、厦门探乐
（1）基本情况
厦门探乐电子商务有限公司
有限责任公司
厦门市湖里区江头台湾街289号之一A幢389室
法定代表人
1、网上批发、零售：电子产品、服装鞋帽、纺织品、皮革制品、钟表
眼镜、办公文具、体育用品、家用电器、健身器材、一类医疗器械、
电子商务平台开发；2、计算机咨询与服务。
多品牌鞋服的线上销售
厦门市湖里区工商行政管理局
（2）历史沿革
①厦门探乐的设立
厦门探乐于日在厦门市湖里区工商行政管理局注册成立，取得该局核发的注册号为961的《企业法人营业执照》。厦门探乐设立时的注册资本500万元；实收资本100万元；法定代表人为王建泉；住所为厦门市湖里区江头台湾街289号之一A幢389室；经营期限为日至日；经营范围为“1、网上批发、零售：电子产品、服装鞋帽、纺织品、皮革制品、钟表眼镜、办公文具、体育用品、家用电器、健身器材、一类医疗器械、电子商务平台开发；2、计算机咨询与服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营。）第一期出资人民币壹佰万元，于日缴足；第二期出资人民币肆佰万元，于公司成立之日起两年内缴纳”。
根据章程的规定，厦门探乐（筹）申请登记的注册资本为人民币伍佰万元，注册资本分期到位，首期货币出资人民币壹佰万元整于公司成立前到位，其余货币出资肆佰万元整，于公司成立之日起两年内缴足。日，厦门加捷慧景联合会计师事务所（普通合伙）就厦门探乐设立出具厦加捷慧景验字[2013]
第NY1326号《验资报告》。根据该所审验，截至日止，厦门探乐（筹）已收到厦门乐必晟和王建泉首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整。全部以货币资金出资。
设立时，厦门探乐的股东为2人，股权结构如下：
认缴出资比例
②股权转让（第一次）
日，厦门探乐召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）股东厦门乐必晟将所持有的占公司95%的股权（认缴注册资本475万元，实缴95万元），以95万元的价格转让给乐麦有限；所转让的占公司95%的股权尚未到资的注册资本380万元由乐麦有限按章程规定如期到资。股东王建泉将所持有的占公司5%的股权（认缴注册资本25万元，实缴5万元），以5万元的价格转让给乐麦有限；所转让的占公司5%的股权尚未到资的注册资本20万元由乐麦有限按章程规定如期到资。（2）股权转让后，乐麦有限所有公司100%的股权（认缴注册资本500万元，实缴100万元）。
同日，厦门乐必晟、王建泉分别与乐麦有限就上述股权转让签署了《厦门探乐电子商务有限公司股权转让协议》。
厦门探乐已就本次股权转让修改了章程并办理了工商变更登记。经本次股权转让，厦门探乐变更为一人有限公司，其股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（3）财务数据
厦门探乐最近一年一期相关财务信息如下：
注：月数据经华兴会计师审计，2014年度数据未经审计
4、厦门天客
（1）基本情况
厦门市天客电子商务有限公司
有限责任公司
厦门市湖里区江头台湾街289号之一B幢208室
法定代表人
计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；服装
批发；鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；第一类医疗器械批发；
文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；家用电器批发；厨
房、卫生间用具及日用杂货批发；金属及金属矿批发（不含危险化学
品和监控化学品）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零
售；文具用品零售；五金零售。
多品牌鞋服的线上销售
厦门市湖里区工商行政管理局
（2）历史沿革
①厦门天客的设立
厦门天客于日在厦门市思明区工商行政管理局注册成立，取得该局核发的注册号为374的《企业营业执照》。厦门天客设立时的注册资本50万元，实收资本0元；法定代表人为徐冬进；住所为厦门市思明区观音山国际商务中心南投路11号荣鑫盛运营中心12楼A单元；经营期限为日至日；经营范围为“计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；服装批发；鞋帽批发；纺织品、针织品及
原料批发；第一类医疗器械批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；家用电器批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；文具用品零售；五金零售。”。
认缴出资比例
实缴占注册资本比例
②注册资本的缴足
日，厦门天客修改公司章程，其中股东出资期限变更为“所认缴的注册资本已缴足”。
日，厦门信钇会计师事务所有限公司出具厦信钇会验字（2014）第YA164号《验资报告》。根据该所审验，截至日止，厦门天客已收到股东缴纳出资，即本期实收注册资本人民币伍拾万元整。各股东均为货币出资。
经本次注册资本缴足，厦门天客的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
③股权转让（第一次）
日，厦门天客作出股东决定，股东徐冬进将所持有的占公司100%的股权（认缴注册资本50万元，实缴50万元），以50万元的价格转让给乐麦有限。
同日，徐冬进与乐麦有限就上述股权转让签署了《厦门市天客电子商务有限公司股权转让协议》，转让价格50万元。
厦门天客已就本次股权转让修改了章程并办理了工商变更登记。经本次股权转让，厦门天客股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（3）财务数据
厦门天客最近一年一期相关财务信息如下：
单位：万元
注：月数据经华兴会计师审计，2014年度数据未经审计
5、莆田俊林
（1）基本情况
莆田市俊林贸易有限公司
有限责任公司
仙游县枫亭镇蔡襄南街999号
法定代表人
一般经营项目：五金、交电、建材（不含木材）、轮胎、汽车配件、
服装鞋帽批发及零售；仓储服务。（以上经营范围涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
多品牌鞋服的线上销售
福建省仙游县工商行政管理局
（2）历史沿革
①莆田俊林的设立
莆田俊林于日在仙游县工商行政管理局注册成立。注册资本
300万元；实收资本300万元；法定代表人为林明清；住所为仙游县枫亭公园路88号；经营期限为10年；经营范围为“五金、交电、建材批发、零售”。
日，莆田市审信有限责任会计师事务所就莆田俊林设立出具莆审信所（2004）验079号《验资报告》。根据该所注册会计师审验，截至日止，莆田俊林（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁佰万元。各股东均为货币出资。
设立时，莆田俊林的股东为2个自然人，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
②股权转让（第一次）
日，莆田俊林召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）公司原股东陈福贵、林明清退出公司，吸收薛金棋、薛金伟为公司新股东。
（2）同意公司原股东陈福贵将所持有公司20%股权出资额为60万元人民币以60万元人民币的价格转让给新股东薛金伟。同意公司原股东林明清将所持有公司80%股权出资额为240万元人民币以240万元人民币的价格转让给新股东薛金棋。
同日，陈福贵和薛金伟就上述股权转让签订《有限公司股权转让协议》，转让价格为60万元。林明清和薛金棋就上述股权转让签订《有限公司股权转让协议》，转让价格为240万元。
莆田俊林已就本次股权转让修改了章程并办理了工商变更登记。经本次股权转让，莆田俊林的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
③增加注册资本（第一次）
日，莆田俊林召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）公司的注册资本由300万元人民币增加至800万元人民币。本次增加的注册资本500万元，其中有股东薛金棋增加出资400万元人民币，股东薛金伟增加出资100万元人民币。（2）公司实收资本由300万元人民币增加至800万元人民币。（3）公司经营期限变更为日至日。（4）表决通过新章程。
日，厦门天珲联合会计师事务所（普通合伙）出具厦天珲会验字（2014）第590号《验资报告》。根据该所注册会计师审验，截至日止，莆田俊林已收到股东新增注册资本（实收资金）合计人民币伍佰万元。股东以货币出资伍佰万元。
莆田俊林已就本次增加注册资本等事项修改了章程并办理了工商变更登记。
经本次增加注册资本，莆田俊林的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
④股权转让（第二次）
日，莆田俊林召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）公司薛金棋、薛金伟退出公司，吸收乐麦有限为公司新股东。（2）同意薛金棋将所持有公司80%股权认缴出资额为640万元人民币，以640万元人民币的价格转让给乐麦有限。同意薛金伟将所持有公司20%股权认缴出资额为160万元人民币，以160万元人民币的价格转让给乐麦有限。
同日，薛金波和乐麦有限就上述股权转让签订《莆田市俊林贸易有限公司股权转让协议》，转让价格为640万元。薛金伟和乐麦有限就上述股权转让签订《莆田市俊林贸易有限公司股权转让协议》，转让价格为160万元。
莆田俊林已就本次股权转让修改了章程并办理了工商变更登记。经本次股权转让，莆田俊林的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）财务数据
莆田俊林最近一年一期相关财务信息如下：
单位：万元
注：月数据经华兴会计师审计，2014年度数据未经审计
6、中暨网络
（1）基本情况
上海中暨网络科技有限公司
有限责任公司（国内合资）
上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1239室
法定代表人
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询，技术转让、
技术服务，网络工程，通信工程，软件开发，动漫设计，服装鞋帽、
纺织品、皮革制品的销售。
多品牌鞋服的线上销售
上海市工商行政管理局嘉定分局
（2）财务数据
中暨网络最近一年一期相关财务信息如下：
单位：万元
注：上述财务数据未经审计。
7、中暨电商
（1）基本情况
上海中暨电子商务有限公司
有限责任公司（国内合资）
上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1287室
法定代表人
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产品、计算机，软
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装鞋帽、纺织
品、皮革制品、玩具、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、花卉、纸张、办
公文具、体育用品、五金交电、制冷设备、家用电器、金属材料、通
讯设备，建筑材料、照明设备，仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴
承、一类医疗器械的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。
多品牌鞋服的线上销售
上海市工商行政管理局嘉定分局
（2）财务数据
中暨电商最近一年一期相关财务信息如下：
单位：万元
注：上述财务数据未经审计。
（三）控股子公司
1、北京卓创
（1）基本情况
北京乐麦卓创网络科技有限公司
有限责任公司
北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼中兴通大厦A座2层
法定代表人
技术服务；技术开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、服
装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、玩具、钟表、眼镜、花卉、纸制品、
文具用品、体育用品、五金交电、空调制冷设备、家用电器、金属材
料、通讯器材、建筑材料、照明设备、仪器仪表、医疗器械（限一类）。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
多品牌鞋服的线上销售
北京市工商行政管理局海淀分局
乐麦网络出资51万元，占出资总额的51%；
李悦溪出资49万，占出资总额的49%。
（2）财务数据
北京卓创最近一年一期相关财务信息如下：
单位：万元
注：月数据经华兴会计师审计，2014年度数据未经审计
（四）关于子公司股票发行及股权转让合法合规性的说明
经核查，主办券商及律师认为：公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及历次股权转让合法合规。
七、报告期内重大资产重组情况
（一）重大资产重组的背景和原因
自成立以来，公司通过自建IT系统和供应链体系，专注于鞋服类及相关产品的网上零售业务。2014年末以来，随着公司以数据驱动、以IT技术为依托战略的初步成型，公司的运营优势和供应链优势得到了进一步加强，在此基础上，为快速提升B2C市场份额，持续加强自有网络零售渠道覆盖，公司于2014年底并购了厦门百谦等五家渠道商，于2015年9月并购了上海中暨网络等2家渠道商，进一步确立了公司在鞋服类网络零售领域的领先地位。
（二）重大资产重组的过程
2014年12月，乐麦有限以受让方式取得了厦门百谦、厦门探乐、厦门天客、厦门卓创、莆田俊林等五家公司100%股权，相关重组情况如下：
转让前股权结构
转让后股东
陈金能（认缴560万，实缴560万）；
陈金能560万；
吕玲玲（认缴240万，实缴240）
吕玲玲240万
乐必晟（认缴475万，实缴95万）；
乐必晟95万；
王建泉（认缴25万，实缴5万）
陈金能（认缴400万，实缴400万）；
陈凌凌100万；
陈凌凌（认缴100万，实缴100万）
陈金能400万
徐冬进（认缴50万，实缴50万）
徐冬进50万
薛金棋（认缴640万，实缴640万）；
薛金棋640万；
薛金伟（认缴160万，实缴160万）
薛金伟160万
2015年9月，乐麦有限以受让方式取得了中暨网络和中暨电商2家公司100%股权，相关重组情况如下：
转让前股权结构
转让后股东
薛金伟（认缴350万，实缴0万）；
薛金伟（0万）；
厦门乐必晟（认缴150万，实缴0
厦门乐必晟（0
薛金伟（认缴3500万，实缴490万）；
薛金伟490万；
厦门乐必晟（认缴1500万，实缴
厦门乐必晟
八、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事基本情况
1、薛金波先生，公司董事长、总经理，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
2、薛金棋先生，董事，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2005年4月至2008年1月，就职于福建省华美贸易有限公司，任副总经理；2008年2月起参与创立乐麦有限，任副经理；2015年9月至今，任公司董事。
3、陈金能先生，副董事长，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年5月至2012年2月，就职于厦门恒力机电设备有限公司，任总经理；2012年2月至2015年9月，就职于乐麦有限，任副总经理；2015年9月至今，任公司董事。
4、管洪昌先生，董事、副总经理，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年8月至2006年12月，就职于厦门银行股份有限公司；2007年1月至2014年12月，就职于七匹狼控股集团股份有限公司及厦门七匹狼创业投资有限公司，历任投资总监、总裁助理等；2015年1月至2015年9月，任乐麦有限副总经理；2015年9月至今，任公司董事、副总经理。
5、徐伟先生，董事，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历。2000年12月至2004年12月，就职于大鹏证券有限责任公司投行部，任执行董事；2005年1月至2014年9月，就职于国信证券股份有限公司投资银行事业部，任董事总经理、业务部总经理；2014年10月至今，就职于深圳市基石创业
投资管理有限公司，任管理合伙人、总裁；2015年10月至今，任公司董事。
（二）监事基本情况
1、张斌先生，监事，运动品牌中心总监，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年3月至2011年7月，就职于乐金电子中国有限公司，任渠道经理；2011年7月至2013年8月，就职于安踏电子商务有限公司，任经代销渠道经理；2013年8月起就职于乐麦有限，任运动品牌中心总监；2015年9月至今，任公司监事。
2、陈亚妹女士，监事、总裁办职员，1983年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2008年7月至2011年8月，就职于厦门恒力机电设备有限公司；2011年8月起就职于乐麦有限，任总裁办职员；；2015年9月至今，任公司监事。
3、庄树光先生，监事、品牌事业部经理，1985年06月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2013年10月，就职于安踏（中国）有限公司，任渠道主管；2013年10月起，就职于乐麦有限，任品牌事业部经理；2015年9月至今，任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
1、薛金波先生，公司董事长