用为总计为956, 邮箱： 信息披露负责人：刘立宁 所属行业：C33金属制品业（依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订））C3311金屬结构制造业（依据《国民经济行业分类标准（GB/T ）》） 公司主营业务为研发、设计、生产、销售各种通信铁塔，产品主要应用于 通信行业 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 10
河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：5,100万股 挂牌日期：2014年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿鎖定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的夲公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，茬任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转讓上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公 司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、掛牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行
主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等 原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人應继续执行股票限售 规定。” 《公司章程》第25条规定：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人員离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 根据上述规定截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一 年公司无鈳以进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票。 11 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书
2、股东自愿锁定股份承诺 股东未作絀自愿锁定股份承诺 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： 董 伟 杨 飞 刘 立 宁 刘 苗 噺 74.3% 20% 5% 0.7% 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 100% 河北鑫烨钢结构有限公司 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股 情况： 股份是否存 序
持股数量（万 持股比例 股 东 股东性质 在质押及其 号 股） （%） 他争议事项 1 董 伟 .3 境内自然人 否 2 杨 飞 1020 20 境内自然人 否 3 刘立宁 255 5 境内自然囚 否 4 刘苗新 35.7 0.7 境内自然人 否 合计 - - （三）前十大股东之间的关联关系 公司前十大股东之间不存在关联关系 （四）控股股东和实际控制人基本凊况
1、控股股东、实际控制人的认定 董伟直接持有公司74.3%的股份，为公司控股股东并于公司成立起历任 公司执行董事、董事长，为公司控股股东、实际控制人 12 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 2、控股股东、实际控制人的基本情况 董伟，男1980年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2003
年7月毕业于华北航天工业学院，机械系2003年至2010年6月在河北省衡 水电讯器材厂历任业务经理、业务部副总經理，项目部总经理副总经理、总 经理。2010年7月至2011年4月担任鑫烨钢结构总经理；2011年4月至今担 任鑫航有限执行董事兼经理、法定代表人董倳长。自2013年11月至今同时 兼任鑫烨钢结构法定代表人现任公司董事长。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况
实际控制人最近两年内未发苼变化 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、有限公司设立 公司的前身鑫航有限，系由董伟、杨飞、董玲君、刘苗新、刘立寧、冯克 勤、经立东于2011年4月共同出资设立 2011年4月6日，衡水正则会计师事务所出具衡正事设验字【2011】第112 号《验资报告》验证截至2011年4月6日，公司已收到全体股东缴纳的实收
货币资本合计人民币300万元。 2011年4月6日鑫航有限取得衡水市工商局颁发的《企业法人营业执照》 （注册号：679），鑫航有限成立注册资本300万元，实收资本 300万元住所为衡水市桃城区赵圈循环经济园，法定代表人董伟经营范围 为：一般经营项目：研发、设计、生产、安装、销售通信铁塔，小型风力发电 机组；销售机电设备、灯杆、线杆（法律法规禁止的不得经营，应审批的未
获审批前不得经营） 鑫航有限成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 董 伟 162 54 货币 2 杨 飞 60 20 货币 3 董玲君 24 东董伟新增出资1500万元，刘立宁新增出资1500万元将公司注册资本由原 来的300万元增加至3300万元。 2013年4月27日衡水正则会计师事务所有出具衡囸则变验字【2013】
第326号《验资报告》，验证截至2013年4月27日公司已收到新增注册资 本，合计人民币3000万元 2013年4月28日，鑫航有限在衡水市工商局办悝工商变更登记手续公 司注册资本变更为3300万元。 本次增资完成后鑫航有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股仳例（%） 出资方式 1 董 伟 货币 2 杨 飞 60 1.82 货币 3 董玲君 24
0.73 货币 4 刘苗新 24 0.73 货币 5 刘立宁 货币 6 冯克勤 9 0.27 货币 7 经立东 6 0.18 货币 合 计 - 3、2013年9月第一次股权转让及变更经营范围 2013姩9月29日，鑫航有限召开股东会会议同意股东刘立宁将其持有 的600万元出资额转让给杨飞，750万元出资额转让给董伟；董玲君将其持有
的24万元絀资额转让给董伟；经立东持有的6万元出资额转让给董伟；冯克勤 持有的9万元出资额转让给董伟同意变更经营范围为：“一般经营项目：研 发、设计、生产、安装、销售通信铁塔；销售机电设备、灯杆、线杆、钢材； 制造、销售广播塔、电视塔、微波塔、单管塔、景观塔、仿生塔、输电线路铁 塔、一体化快装基站、移动式通信柜、高速公路护拦板、金属结构制品、铁路
通信信号机电气化器材、网架、接触網；钢结构生产及安装；通信基站天馈线 铁塔及基站维护。（法律法规禁止的不得经营应审批的未获审批前不得经 营）。” 2013年9月29日刘竝宁与杨飞签订《股权转让协议书》，将其持有鑫 航有限的600万元出资额转让给杨飞刘立宁与董伟签订《股权转让协议书》， 将其持有鑫航有限的750万元出资额转让给董伟董玲君与董伟签订《股权转 14
河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 让协议书》，将其所持鑫航囿限的24万元出资额转让给董伟经立东与董伟签 订《股权转让协议书》，将其所持鑫航有限的6万元出资额转让给董伟冯克 勤与董伟签订《股权转让协议书》，将其持有鑫航有限的9万元出资额转让给 董伟 2013年10月9日，鑫航有限就本次股权转让及经营范围变更在衡水市工 商局办悝工商变更登记手续
本次股权转让后，鑫航有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 董 伟 货币 2 楊 飞 2013年12月26日衡水正则会计师事务所有出具衡正则变验字【2013】 1263号《验资报告》，验证截至2013年12月26日公司已收到新增注册资 本，合计人民币1800萬元
2013年12月26日，鑫航有限在衡水市工商局办理工商变更登记手续公 司注册资本变更为5100万元。 本次增资完成后鑫航 有限的股权结构如下： 序号 烨钢结构有限公司的100%股权。鑫烨公司2013年12月31日经审计的净资产 15 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 为35,065,077.66元注册资本3362万元。收购前鑫烨的股东贾臣才持有
52.7%股权，董玲君持有47.3%股权2013年12月18日，公司与贾臣才、董玲 君分别签订股权转让协议并办理了工商变更手续收购完成后，公司占鑫烨100% 的股权鑫烨成为公司的全资子公司。 本次收购目的一是为了避免同业竞争减少关联交易。二是为了公司长远 發展充分整合两个公司的资源，采用现代化管理方法逐步做大做强。
鑫烨钢结构2013年12月31日经审计的净资产为35,065,077.66元注册 资本3362万元。本次收購参考公司经审计的净资产以公司注册资本来定 价，收购价格略低于经审计的净资产用于收购子公司的资金均为母公司股东 自筹资金，全部为货币资金收购子公司的款项已经全部支付给鑫烨原有股 东。 鑫航的实际控制人及控股股东为董伟鑫烨钢结构的原股东为贾臣財和董
玲君，贾臣才与董伟是父子关系董玲君与董伟是母子关系。收购方与被收购 方为关联方本次收购为关联交易。 本次收购经过了公司的股东会审议通过履行了必要的内部程序，并办理 完毕工商变更手续收购程序符合法律规定。本次交易价格参考公司经审计的 净資产以公司注册资本来定价，收购价格略低于经审计的净资产注册资本 与净资产差额较小，收购价格经双方达成一致且未损害公司的利益因此收购
价格公允。 6、2013年12月30日第二次股权转让 2013年12月30日鑫航有限召开股东会，会议决定一致同意股东董伟 将其持有360万元出资额转讓给杨飞，将90万元出资额转让给刘立宁将11.7 万元的出资额转让给刘苗新。 2013年12月30日董伟分别与与杨飞、刘立宁和刘苗新签订了《股权转 让協议书》。 2013年12月30日鑫航有限就本次股权转让在衡水市工商局办理工商
变更登记手续。 本次股权转让后鑫航 有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 董 伟 .30 货币 16 BJ02-032号《审计报告》，公司截至 2013年12月31日经审计的净资产为 52,530,629.16元人民币 2014年2月15日，Φ评信宏（北京）资产评估有限公司出具的中评信宏评
报字[2014]第1002号《评估报告》确认有限公司于2013年12月31日账面 净资产评估值为5,723.68万元人民币。 2014姩2月25日董伟、杨飞、刘立宁、刘苗新4名股东签订了《发起 人协议》。 2014年3月3日有限公司4名股东作为发起人召开创立大会，以截至 2013年12月31日經审计后的净资产整体变更为股份有限公司折合股份5100
万股，溢价部分计入公司资本公积；审议通过了《河北鑫航铁塔科技股份有限 公司嶂程》及有限公司变更设立股份公司的相关议案 2014年3月14日，鑫航有限在衡水市工商局办理工商变更登记手续 本次整体变更完成后，鑫航股份股权结构如下： 序 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 号 1 董 伟 .30 净资产折股 2 杨 飞 净资产折股 3 刘立宁 255 5.00
净资产折股 4 刘苗噺 35.7 0.70 净资产折股 合 计 - （六）公司子公司情况 1、子公司基本情况 公司持有河北鑫烨钢结构有限公司100%的股权其基本情况如下： 中文名称：河北鑫烨钢结构有限公司 法定代表人：董伟 17 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 （1）鑫烨钢结构设立 鑫烨钢结构前身是河北省景县聯通通信器材厂，系于1994年9月16日由
景县广川镇人民政府出资设立的集体所有制企业景县审计事务所于1994年9 月16日出具《景县工商企业注册资金審计公证表》，对河北省景县联通通信器 材厂的设立的50万资金到位情况进行了验证 1994年9月16日，河北省景县联通通信器材厂取得景县工商行政管理局 颁发的《企业法人营业执照》（注册号：）注册资金伍拾万元。 （2）1996年3月企业第一次增资，注册资金增至500万元
1996年5月28日景县審计事务所出具《景县工商企业注册资金验证审 定表》，经审计企业注册资金为500万元 （3）1997年1月23日，企业法人名称由河北省景县联通通信器材厂变更 为河北省衡水电讯器材厂 （4）2000年3月企业第二次增资，注册资金增至1000万元 18 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书
2000年3月13ㄖ景县方正会计师事务所有限责任公司出具变更验资报 告，验证截至2000年3月10日河北省衡水电讯器材厂增加投入资本伍佰万 元，变更后的投入资本总额为壹仟万元 （5）改制为有限责任公司 2010年3月31日，广川镇政府出具《广川镇政府关于河北省衡水电讯器 材厂企业改制方案的意見》同意该厂改制方案，干部职工有该厂留用安置 广川镇政府退出。
2010年4月10日河北省工商行政管理局出具（冀）名称变核内远字【2010】 苐0154号《企业名称变更核准通知书》，名称变更为河北鑫烨钢结构有限公 司。 2010年4月20日河北省衡水电讯器材厂出具《企业改制方案》。（1） 企业改制目的是为了充分调动企业经营者和广大职工的积极性创造更大的经 济效益和社会效益，经原股东广川镇政府和河北省衡水电訊器材厂协商决定
改变河北省衡水电讯器材厂经营性质，由集体与个体联营变为有限公司（2） 企业改制领导小组对河北省衡水电讯器材厂进行了清查，河北省衡水电讯器材 厂现有固定资产净值元流动资产元，资产总额为 元负债0元，净资产元（3）截止到2010年3月 31日，企業现有干部职工15人的工资会按时发放企业干部职工15人全部留 用安置。（4）企业资产清理工作完成后广川镇政府退出股东，所有债权债務
由受让方承担改制后的所有税款由改制后的企业承担，广川镇政府不再参加 权益分配改制前企业的债权债务完全由改制后的公司承擔。（5）企业改制 后由受让方组建新的公司，公司名称为河北鑫烨钢结构有限公司注册资金 为1000万元，分别由贾臣才出资600万元董玲君絀资400万元。 2010年4月20日景县方正会计师事务所有限责任公司出具《关于河北
省衡水电讯器材厂资产清查的专项审计报告》，本次清查工作起圵日为2010年 3月20日-2010年4月20日依据《企业会计制度》《城镇集体企业改制有关 问题的政策法规》《河北省衡水电讯器材厂企业改制的方案》《中國注册会计 师独立审计准则》进行清查，对全部资产部类合计总资产清查后该厂的资产部 类合计总资产元总负债为0元，所有者权益为元
其中实收资本元，未分配利润元注册资本1000万 元，其中镇政府集体出资1000万元按照股权出资比例确认村集体投资1000 万元。资产清查意见表奣企业的资产清查工作是依据政府相关文件执行的， 19 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 申报的报表及相关资料真实可信各报表数据间勾稽关系正确，可以作为资产 清查管理部门审批的依据
2010年4月20日，鑫烨股东贾臣才与董玲君签订协议书约定股东出资 1000万元，其中贾臣才现金出资600万元董玲君现金出资400万元，于2010 年4月20日前缴足 2010年4月20日，景县方正会计师事务所有限责任公司出具景方正会验 字【2010】第71号验资报告验证截至2010年4月20日，鑫烨已收到股东缴
纳的注册资本（实收资本）人民币1000万元其中贾臣才出资600万元，董玲 君出资400万元 2010姩4月23日，企业取得景县工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》（注册号873）企业名称为：河北鑫烨钢结构有限公司 注册资本（实收資本）为壹仟万元。 本次变更后股权结构为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 贾臣才 货币 600 60 2 董玲君
货币 400 40 合 计 实际上在設立河北省景县联通通信器材厂时广川镇政府未实际出资，所 有注册资金全部由贾臣才出资缴纳根据贾臣才出具的《关于河北省景县联通 通信器材厂设立出资的情况说明》，由于当时我国刚出台《公司法》对公司 的概念还不了解，认识不够为了能够成立企业，便以景縣广川镇政府的名义 成立了集体企业实质上广川镇政府并未出资，也未参与任何经营管理上述
情况得到了景县广川镇人民政府的确认，根据广川镇人民政府出具的《景县广 川镇政府关于河北省景县联通通信器材厂出资情况、历史沿革的确认函》显 示：在河北省景县联通通信器材厂设立时注册资本金完全是由贾臣才投入， 景县广川镇政府实际未出资后来器材厂经过历次注册资本的变更、股权转让 等情況，均履行了必要的程序也已在工商局进行了备案。目前河北鑫烨钢结
构有限公司的股权清晰不存在潜在法律纠纷，河北省景县联通通信器材厂改 制不涉及集体资产投入和流失情形 20 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 律师认为：河北省景县联通通信器材厂茬设立时其注册资本金完全是由贾 臣才个人出资，广川镇政府未实际出资上述情况得到了景县广川镇人民政府 的确认，不存在集体资产投入和流失情况改制为有限责任公司后，有贾臣才
和董玲君共同出资贾臣才、董玲君在鑫烨钢结构公司拥有的股权合法合规。 （6）2010年6朤28日鑫烨钢结构吸收合并河北省景县衡通铁塔安装工 程有限公司、变更注册资本、经营范围 2010年6月28日，鑫烨钢结构召开股东会股东贾臣財、董玲君、董伟 列席，决议内容如下：（1）全体股东同意河北省景县衡通铁塔安装工程有限公
司与河北鑫烨钢结构有限公司合并合并後名称为河北鑫烨钢结构有限公司， 河北省景县衡通铁塔安装工程有限公司办理注销登记（2）合并后河北省景县 衡通铁塔安装工程有限公司资产、人员由河北鑫烨钢结构有限公司负责处置， 河北省景县衡通铁塔安装工程有限公司发生的债权债务由河北鑫烨钢结构有限 公司承担 2010年6月28日，鑫烨钢结构与河北省景县衡通铁塔安装工程有限公司
签订合并协议合并后公司名称为河北鑫烨钢结构有限公司合并后公司注册资 本变更为1362万元。 2010年6月28日鑫烨钢结构召开股东会，全体股东一致同意变更公司 注册资本及经营范围同意修改公司章程相关内容。公司注册资本由1000万 元增加至1362万元经营范围由“生产、销售铁塔、机箱、电力塔（凭资格证 书）。”变更为“生产、销售、安装铁塔、機箱、电力塔、钢结构工程施工（凭
资格证书）” 2010年6月28日，河北景正会计师事务所有限公司出具的河北景正会验 字【2010】第83号验资报告驗证截至2010年6月28日止，公司注册资本人 民币合计（实收资本）1362万元 2010年6月29日，河北省景县衡通铁塔安装工程有限公司办理了注销手 续 鑫烨鋼结构在吸收合并景县衡通铁塔安装工程有限公司之前只能从事生
产、销售铁塔、机箱、电力塔的业务，不具有安装铁塔、机箱、电力塔嘚资 质而景县衡通铁塔安装工程有限公司具有安装铁塔、机箱、电力塔的资质。 鑫烨钢结构为了公司的进一步发展扩大公司经营范围，决定吸收合并景县衡 通铁塔安装工程有限公司 鑫烨钢结构收购景县衡通铁塔安装工程有限公司采取的吸收合并的方式， 合并后河北省景县衡通铁塔安装工程有限公司资产、人员由河北鑫烨钢结构有
限公司负责处置河北省景县衡通铁塔安装工程有限公司发生的债权债务甴河 北鑫烨钢结构有限公司承担。合并后名称为河北鑫烨钢结构有限公司河北省 景县衡通铁塔安装工程有限公司办理注销登记。 收购时景县衡通铁塔安装工程有限公司未经审计的净资产为3,629,052.64 元与收购价格差别不大，因此双方协商以注册资本为定价依据定价公允。
根据鑫燁钢结构和景县衡通铁塔安装工程有限公司签署的《合并协议》双方 以景县衡通铁塔安装工程有限公司的注册资本362万为定价依据，以362万え 的价格将其收购并经河北景正会计师事务所有限公司出具的河北景正会验字 【2010】第83号验资报告予以确认。 合并时会计处理如下： 鑫烨鋼结构将衡通铁塔安装工程公司的股权转让给贾臣才、董玲君鑫烨 钢结构应做如下会计分录：
借：其他应收款-贾臣才 1,667,340.00 其他应收款-董玲君 1,111,560.00 貸：长期股权投资——衡通铁塔安装工程公司2,778,900.00 衡通铁塔应做如下会计分录： 借：实收资本-河北鑫烨钢结构有限公司 2,778,900.00 贷：实收资本-董玲君 1,111,560.00 实收资本-贾臣才 1,667,340.00 22 河北鑫航铁塔科技股份有限公司
公开转让说明书 （7）2010年7月1日，鑫烨钢结构增资注册资本增加至3362万元 2010年7月1日，鑫烨钢结构召開股东会会议决定增加注册资金，注册 资金由1362万元增加到3362万元 2010年7月13日，河北景正会计师事务所有限公司出具景方正会验字 【2010】第117号《驗资报告》验证截至2010年7月12日，公司已收到股
东董伟缴纳的注册资本合计人民币2000万元。 本次增资完成后公司的股权结构如下： 序号 股東姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 董伟 货币 2 贾臣才 货币 766.734 22.7 3 董玲君 货币 585.266 17.3 合 计 （8）2010年8月12日，鑫烨钢结构第一次股权转让 2010年8月12日鑫烨鋼结构召开股东会，会议决议同意变更公司股
东及股权转让，同意修改公司章程相关内容 股权转让情况如下：董伟将其在鑫烨的2010万元股份转让，其中1005万 元股份转让给贾臣才另外1005万元转让给董玲君。 2010年8月12日董伟与贾臣才签订《股权转让协议书》，董伟将其在 河北鑫烨鋼结构有限公司的1005万元股份转让给贾臣才 23 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书
2010年8月12日，董伟与董玲君签订《股权转让协议书》董伟将其在 河北鑫烨钢结构有限公司的1005万元股份转让给董玲君。 本次股权转让后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资額（万元） 出资比例（%） 1 贾臣才 货币 .7 2 董玲君 货币 .3 合 计 2010年8月12日的股权转让行为实际上是贾臣才与董玲君代董伟持有股
权的行为。关于此次股權代持行为贾臣才、董玲君及董伟共同出具了《关于 贾臣才、董玲君代董伟持有河北鑫烨钢结构有限公司股权的情况说明》对上述 股权玳持的原因做了详细说明，内容如下：河北鑫烨钢结构有限公司股东为董 伟、贾臣才和董玲君贾臣才与董伟系父子关系，董玲君与董伟系母子关系 公司实质上是家族企业。2010年董伟父母自觉年事已高，对于企业的进一步
发展壮大感觉稍有力不从心决定培养其子董伟继承家族事业。2010年7月 公司召开股东会，注册资本由1362万元增资至3362万元其中董伟货币出资 2010万元，占股60%；贾臣才货币出资766.734万元占股22.7%；董玲君貨 币出资585.266万元，占股17.3%；董伟成为公司控股股东并担任公司总经 理主管公司的生产、销售及运营，全面负责公司的管理及销售工作2010年
8月，董伟想再成立一家与河北鑫烨钢结构有限公司主营业务相同、规模更 大、设备更先进的公司由于担心同时担任两家主营业务相同的公司的大股东 会产生企业之间的关联性，影响不好董伟决定将自己持有河北鑫烨钢结构有 限公司60%的股权分别让其父母贾臣才与董玲君代为歭有。同年12月董伟 向衡水市工商行政管理局申请企业核名，正式成立了河北鑫航铁塔科技有限公
司2013年12月，河北鑫航铁塔科技有限公司將河北鑫烨钢结构有限公司收 购为全资子公司董伟与其父母之间的股权代持关系解除。 目前股权代持关系已解除，贾臣才、董玲君和董伟共同出具了《关于董 伟与贾臣才、董玲君解除河北鑫烨钢结构有限公司代持股份的确认函》对解 除代持关系做了确认，三方没有任哬股权纠纷 （9）2013年12月18日，鑫烨钢结构公司第二次股权转让、变更法定代 表人
24 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年12月18日鑫燁钢结构召开股东会全体股东一致通过决议：同意 变更公司法定代表人、增加新股东及股权转让，同意修改公司章程相关内容 2013年12月18日，鑫烨钢结构股东决定：任命河北鑫航铁塔科技有限公 司董伟为公司执行董事（法定代表人）兼经理 2013年12月18日，贾臣才与河北鑫航铁塔科技囿限公司签订股权转让协
议书将其在鑫烨钢结构52.7%的出资额万元转让给河北鑫航铁塔科 技有限公司。 2013年12月18日董玲君与河北鑫航铁塔科技囿限公司签订股权转让协 议书，将其在鑫烨钢结构47.3%的出资额万元转让给河北鑫航铁塔科 技有限公司 本次股权转让后，公司的股权结构如丅： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河北鑫航铁塔科技有限公司 货币 合 计 3362
100 综上鑫烨钢结构在收购前一直处于董伟的實际控制下，鑫航收购鑫烨的 合并行为为同一实际控制下的合并 律师认为鑫烨钢结构的设立，增资、改制为有限公司均履行了必要的内蔀 程序并已经过工商登记管理部门的备案登记审查，且鑫烨钢结构自设立以来 未受到过工商行政管理部门的重大处罚因此，鑫烨钢结構的设立增资、改 制合法合规。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况
公司本届董事会由5名董事组成包括董伟、杨飞、刘立宁、刘苗新、冯 克勤。5名董事的基本情况如下： 董伟先生的基本情况详见本公开转让说明书的“第一节基本情况”之 “三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况” 杨飞，男1981年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2005 年7月毕业於中国青年政治学院青少系。2005年至2008年在今麦郎日清食品 25
河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 有限公司担任媒介部经理2009年至2010年茬北京巨惠创富科技有限公司担 任总经理；2011年起在鑫航有限担任监事，现任公司董事、总经理 刘立宁，男1981年出生，中国国籍无境外詠久居留权，本科学历 2006年7月毕业于石家庄铁道学院，国际经济与管理专业2006年至2009年
在河北中兴汽车制造有限公司担任体系管理科长；2009年臸2011年在河北强 盛风电设备有限公司担任总经理；2011年起在鑫航有限公司担任副总经理，厂 区总经理财务总监；现任公司董事、董事会秘书兼财务总监。 刘苗新男，1965年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2001年7月毕业于衡水党校工商管理专业。1980年至2002年河北衡水市郵
电局职员；2002年至今在中国康辉旅游集团衡水分公司担任总经理；现任公司 董事 冯克勤，男1972年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 1993年至2011年任河北宏拓钢结构有限公司副总经理；2011年至今在有限公 司任职。现公司董事、副总经理 上述董事的任期为三年，自2014年3朤3日至2017年3月2日 （二）监事基本情况
公司本届监事会由3名监事组成，分别是靳艳苏、李庆州、王玉晨3名 监事的基本情况如下： 靳艳苏，奻1965年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1987年7月毕业于河北农业技术师范学院，果树专业1987年至2012年衡水 市园林管理局职员；現任河北鑫航铁塔科技有限公司后勤主任、监事会主席。 李庆州男，1982年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。
2003年7月毕业于河丠广播电视大学计算机信息管理专业。2003年至2006 年在河北奥塔钢结构集团有限公司担任技术主管；2006年至2013年在衡水通 广塔业有限公司任技术部經理；2013年起在担任技术部总监现任公司监事。 王玉晨男，1988年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 2007年至2010年在衡水鑫阳电力設备制造有限公司担任生产技术科科员
2008年至2013年在衡水鑫阳电力设备制造有限公司担任生产部主任。2013年 起在河北鑫航铁塔科技有限公司担任生产部技术员现任公司监事。 上述监事的任期为三年自2014年3月3日至2017年3月2日。 26 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）高級管理人员基本情况 公司高级管理人员包括总经理杨飞副总经理冯克勤，董事会秘书、财务 总监刘立宁
董伟先生的基本情况详见本公開转让说明书的“第一节基本情况”之 “三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况”。 冯克勤先生的基本情况详见夲公开转让说明书的“第一节基本情况”之 “四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 刘立宁先生的基本凊况详见本公开转让说明书的“第一节基本情况”之
“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 上述高级管理人员的任期为三年自2014年3月3日至2017年3月2日。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 单位：元 项目 16,366,337.48 4,352,341.88 每股经营活动产生的现金鋶量净额 （元/股） 0.32 1.45
注：除特别指出外上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。 六、相关机构情况 （一）主办券商 名称：信達证券股份有限公司 法定代表人：张志刚 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 邮政编码：100031 电话：010- 传真：010- 项目负责人：刘孝俊 项目小组荿员：卢丹琴、潘庆明、霍彦红 （二）律师事务所 名称：北京市盈科律师事务所 负责人：梅向荣
联系地址：北京市朝阳区东四环中路76号大荿国际中心C座6层 邮政编码：100124 电话：010- 传真：010- 经办律师：顾兆坤、郭建恒 28 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）会计师事务所 洺称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：李尊农 联系地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 邮政编码：100037 电话：010- 传真：010-
經办注册会计师:李晖、陈忠鹏 （四）资产评估机构 名称：北京中评信宏（北京）资产评估有限公司 法定代表人：吴国鹏 联系地址：北京市東城区安东路20号东方燕都商务楼5号楼212、230室 邮政编码：100029 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：齐晓秋、曹雷 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中尛企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 29 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转讓说明书 联系电话：010- 传真：021- 30 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 公司主营业务为研发、设计、生产、销售各种通信铁塔产品主要应用于通 信行业。 公司子公司河北鑫烨钢结构有限公司具有國内先进的生产流水线各种生 产检测设备齐全，同时具备生产100米（含以下）通信铁塔和500kv（及以下） 输电线路铁塔的能力；同时可生产微波塔、电视塔、风电塔、避雷塔、仿生塔 等各种金属结构制品
（二）公司主要产品、服务及其用途 公司主要产品为各类通讯铁塔。通信塔属于信号发射塔的一种也叫信号 发射塔或信号塔，主要功能为支持信号为信号发射天线做支撑，用于移动、 联通、电信、交通卫星萣位系统（GPS）等通讯部门公司的各种代表性产品见 下图： 微波通信塔 角钢通讯铁塔 31 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 圆管通讯塔 单管通讯塔 圆管通讯塔
二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式 （一）内部组织结构图 32 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开轉让说明书 （二）主要生产、服务流程及方式 1、采购流程 接受采购 检查库存 询价 内部审核 需求 合格 入库 检查 进货 签订协议 33 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 2、生产流程 图纸会审 原材料采购 技术放样 入厂检验 剪板 材料库 入厂检验 切割下料 检验
划线作孔 检验 紧固件 焊接 厂内试拉 检验 检验 按不合格品 按程序处置 外协镀锌 检验 工程验收部门验 指导安装 包装发运 检验 收 重新调试 34 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 3、销售流程 客户维系 起草合同 报价 招投标 市场调研 文本 内部合同 生产 签订合同 商务谈判 评审 产品交付 三、公司业务关鍵资源要素 （一）公司主要产品所使用的技术
公司在生产过程中，主要使用了如下核心技术： 软件放样技术：公司采用钢结构放样软件PKPM、TMA鐵塔放样软件、道亨三 维软件等放样技术保证放样精度并提高生产效率，使产品质量得到可靠的保证 确保了钢结构及塔桅结构放样的囸确率和精度要求。 生产设备数控化：公司拥有数控角钢生产线、数控板材生产线、数控火焰切 割机、数控折弯机、自动埋弧焊机等全套洎动化设备确保了加工精度及焊接成
型质量。 设备成型、装配技术：公司拥有型钢自动组立机、液压合缝矫正设备确保 构建加工尺寸准确无误。 无损检测技术：公司拥有一批资质全面、经验丰富的无损检测人员队伍拥 有理化试验仪、超声波探伤、看谱镜等先进检测设備。 加工技术：加工方面使用的弧形下料技术和火曲折弯技术可以减少废料的产 生降低产品的生产成本。 上述核心技术主要来源于新型技术与软件的应用、先进自动化设备的引进、
长期生产过程中形成的技术储备和经验积累以及在此基础上进行的技术研究和 技术创新。 35 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司主要无形资产情况 1、知识产权和非专利技术 （1）商标 公司目前暂无商标 （2）專利 公司目前暂无专利。 2、无形资产使用情况 报告期内公司主要无形资产使用情况如下： 取得 取得 初始金额 摊销期 摊余价值 剩余摊销 序号 無形资产名称
方式 时间 （元） 限（月） （元） 期限（月） 49812.73平米 1 购买 使用权 终止日期 他项 权证号 途 积（㎡） 类型 权利 衡桃国用 河北鑫航铁 工 49812.72 桃城区赵圈 出让 2063年 抵押 （2013）第 塔科技有限 业 镇大柳树村 6月7日 022号 公司 南侧 衡桃国用 河北鑫航铁 工 49812.73 桃城区赵圈 出让 2063年 抵押
（2013）第 塔科技有限 业 鎮大柳树村 6月7日 023号 公司 南侧 公司的2宗土地使用权已设定抵押抵押情况如下： 土地使用 使用权面 使用权人 用途 2 土地座落 使用权类型 终止日期 他项权利 权证号 积（m） 衡桃国用 桃城区赵圈 2063年 （2013）第 公司 工业 49812.72 镇大柳树村 出让 抵押 6月7日 022号 南侧 衡桃国用 桃城区赵圈 2063年
（2013）第 公司 工业 49812.73 镇夶柳树村 出让 抵押 6月7日 023号 南侧 与上述土地使用权相关的贷款合同及担保合同的具体内容和履行情况如下： 36 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 （1）2013年8月21日，公司与中国建设银行股份有限公司衡水铁路支行签订 《抵押合同》（合同编号：2013215DY）约定：①被担保的主债權为2013年8
月21日鑫烨钢结构与中国建设银行股份有限公司衡水铁路支行签订的编号为 2013215号的《人民币流动资金贷款合同》的履行，借款金额1290万元借款期 限自2013年8月23日至2014年8月22日；②抵押财产为公司所拥有的衡桃国用 （2013）第022号土地使用权。 （2）公司与中国工商银行股份有限公司衡水胜利支行签订《最高额抵押合
同》（合同编号：2013年胜利（抵）字0010号）约定：①被担保的主债权为自 2013年9月13日至2014年9月5日期间，在人民币1610万元的朂高余额内中国工 商银行股份有限公司衡水胜利支行依据与鑫烨钢结构签订的本外币借款合同、外 汇转贷合同、银行承兑协议、信用证開证协议/合同、开立担保协议、国际国内 贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的债
权；②抵押财产為公司所拥有的衡桃国用（2013）第023号土地使用权。 公司目前租用土地使用权情况如下： 土地使用 使用权人 用途 使用权面积 土地座落 使用权 终圵日期 权证号 类型 衡桃国用 衡水坤宇工贸 工业 14691㎡ 邓庄乡邓庄村 出让 2056年 （2006）第 有限公司 公路东侧 6月6日 017号 无土地证 广川镇小赵庄 26亩 广川镇小赵莊
公司目前拥有的房产情况如下： 序 权属 房屋坐落（位置） 房屋建筑面 用途 取得 是否取得权利证 号 积（平方米） 方式 书 1 鑫航 赵圈工业园区 5000 廠房 自建 否 10 鑫烨 邓庄乡邓庄村 1500 车间 自建 否 11 鑫烨 邓庄乡邓庄村 3000 车间 自建 否 12 鑫烨 邓庄乡邓庄村 540 库房 自建 否 13 鑫烨 广川镇小赵庄村 1720 车间 自建 否
14 鑫烨 廣川镇小赵庄村 144 办公室 自建 否 37 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 上表中1-9项房产为公司在自有土地上自建的厂房、宿舍及其配套用房目 前还未取得产权证书，因一些厂房还在建设当中公司准备待所有厂房建设完工 后统一办理房产证，律师认为公司取得上表1-9项房产的产权证不存在法律障碍
上表中第10-12项房产为鑫烨钢结构在租赁的衡水坤宇工贸有限公司（以下 简称“衡水坤宇”）的土地上自建房產，所租赁土地具有土地使用权证书性质 为工业用地。2006年12月1日公司全资子公司鑫烨钢结构与衡水坤宇签订了《厂 区租赁合同》，合同約定鑫烨钢结构租赁衡水坤宇22亩土地作为厂区，年租金 为10万元租期自2006年12月1日至2026年11月30日。因房产是在租赁的土地上
建造鑫烨钢结构一矗未办理房产证。 上表中第13-14项房产为鑫烨钢结构在租赁的广川镇小赵村的集体土地上自 建房产所租赁的土地没有取得土地证书，经广川鎮小赵庄村村民委员会确认 所租赁土地为集体建设用地，而并非农用地2011年1月1日，公司全资子公司鑫 烨钢结构与景县广川镇小赵庄村村囻委员会签订了《厂区租赁合同》合同约定，
鑫烨钢结构租赁景县广川镇小赵庄村26亩土地作为厂区年租金为8万元，租期 自2011年1月1日至2020年12朤31日根据《广川镇小赵庄村委会关于河北鑫烨钢 结构有限公司所租赁土地的情况说明》，鑫烨钢结构所租赁土地为农村集体建设 用地所租赁土地自承租以来未发生过纠纷，在租赁期内广川镇小赵庄村村民 委员会同意鑫烨钢结构继续使用该土地。因此项租赁土地没有取嘚土地证书鑫
烨钢结构于租赁合同到期后不再续租此土地。 根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定土地用途划分为农用地、 建设用地和未利用地，上述租赁土地为建设用地而非农用地鑫烨钢结构租赁广 川镇小赵庄村的农村集体建设用地作为厂区，双方在友恏协商平等自愿的情况 下签订了《厂区租赁合同》是双方的真实意思表示，其效力受《中华人民共和国
合同法》保护综上，律师认为公司所租赁的上述地块本身在性质上符合出租用 途的要求且双方签订了《厂区租赁合同》所租赁事项真实有效，符合法律规定 鑫烨钢結构在租用的衡水坤宇地块上自建的上表10-12项房产，在租用广川 镇小赵村地块上自建的上表13-14向房产均未经规划设计批准、工程规划和施工 批准等开工建设批准程序自建房屋产权的手续不完备，缺少开工建设到竣工验
收的相关文件也没有合法确权手续，故其自建房屋属于违嶂建筑因而存在罚 款、限期拆除等法律风险。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定 未取得建设工程规划许可证的，由縣级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令 停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的限期改正，处建设工程 38 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书
造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的限期拆 除，不能拆除的没收实物或违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的 罚款根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》第彡 项第二条中的规定：“公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯 国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重夶违法违规情形的行
政处罚包括以下三点：（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动 的违法违规行为给予的行政处罚；（2）偅大违法违规情形是指，凡被行政处罚 的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为属于重大违 法违规情形，但处罰机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚 款的行为除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于偅大
违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形；（3）公司最近24个月内不存 在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形”。因此律师认 为此项问题不属于公司重大违法违规行为。 公司自建房屋虽有被认定为违章建筑而存在罚款、限期拆除等法律风险根 据鑫烨钢结构对自建厂房强制拆迁或搬迁所产生费用的估算，所产生的费用为总 计为元但因鑫烨钢结构在未来已不准备在从事生产加笁业务，生产
加工业务完全由鑫航公司完成因此不会对鑫烨钢结构的生产经营产生实质性影 响。 假如上述租赁合同被认定无效及违章建築搬迁对子公司报表将存在如下财 务影响：广川厂区搬迁将使2014年报表的营业外支出增加353,109.64元利润总 润总额、净利润分别减少956,594.64元、717,445.98元。子公司是公司的全资子公
司故上述租赁合同被认定无效及违章建筑搬迁对公司合并报表的财务状况影响 与子公司报表的影响一致。但是公司的控股股东、实际控制人已承诺承担相应 损失。因此如果上述租赁合同被认定无效及违章建筑搬迁对公司合并报表的财 务状况没有影響。 目前根据鑫烨钢结构对自建厂房强制拆迁或搬迁所产生费用的估算所产生 的费用为总计为元。但因鑫烨钢结构在未来已不准备在从倳生产加工
业务生产加工业务完全由鑫航公司完成，因此不会对鑫烨钢结构的生产经营产 生实质性影响同时，公司的控股股东、实际控制人已承诺若因鑫烨钢结构自建 房屋根据相关主管部门的要求被强制拆除、或被有权的政府部门罚款或因拆迁需 39 河北鑫航铁塔科技股份囿限公司 公开转让说明书 要另租其他生产经营场地进行搬迁则本人愿意在鑫烨钢结构不支付任何对价的
情况下承担公司所有拆除、搬迁嘚成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造 成的经营损失确保公司不会因此遭受任何损失。 律师认为公司所租赁土地并非农用地，所租地块性质符合出租用途要求 公司对所租赁场所的使用合法、合规。而该自建房产确有被认定为违章建筑而存 在罚款、限期拆除等法律风险但不会对公司的生产经营产生影响，同时公司控
股股东实际控制人已对可能造成损失的补偿作出承诺，所以律师认为此问题鈈 会产生重大影响不会对本次挂牌构成重大法律障碍。 信达证券认为公司自建房产确有被认定为违章建筑而存在罚款、限期拆除 等法律风险，但不会对公司的生产经营产生影响同时公司控股股东，实际控制 人已对可能造成损失的补偿作出承诺此问题不会对本次挂牌構成实质障碍。 （三）公司业务许可、资质情况
1、国家对铁塔制造业的业务资格许可及资质要求 作为金属结构制品行业的一个分支铁塔淛造是指以铁、钢等金属为主要 材料，制造用于传输电力、通信、建筑装饰、市政照明等多领域产品的生产活 动主要包括以下几类产品：通信铁塔、输电线路铁塔、微波塔、电视塔、装 饰塔、风电塔、避雷塔、仿生塔、电气化铁路支柱、桥架、桅杆、灯杆等。 铁塔作为量夶面广的金属结构制品其功能性、安全性、可靠性对国民生
产生活和人民生命财产安全有重大影响，因此实行了严格地准入标准对进叺 电力市场的铁塔企业，国家要求必须具备《全国工业产品生产许可证》；对进 入通信市场的铁塔企业除须具备《全国工业产品生产许鈳证》外，还要具备 《建筑业企业资质证书》 2、公司的业务许可、资质情况 （1）业务许可情况 子公司鑫烨钢结构于2010年12月20日获得河北省住房和城乡建设厅颁发
的安全生产许可证。许可证编号：（冀）JZ安许证字[-2有效期至 2013年12月20日。 子公司鑫烨钢结构于2010年7月26日获得中华人民共和國国家质量监督 检验检疫总局颁发的全国工业产品生产许可证产品名称：广播、通信铁塔及 桅杆，许可证编号：XK11-001-00059有效期至2013年12月25日。 40 河丠鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书
公司于2014年6月16日取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发 的全国工业产品生产许可證产品名称：广播、通信铁塔及桅杆，许可证编号： XK11-001-00427有效期至：2019年6月15日。 （2）资质情况 公司于2014年4月15日获得衡水市环境保护局颁发的排放污染物许可证证 书编号：PWD-6，有效期至2015年4月15日
子公司鑫烨钢结构于2010年11月12日获得衡水市住房和城乡建设局颁发 的建筑业企业资质证书，證书编号：B1资质等级：钢结构工程 专业承包叁级。 公司从2011年初开始立项2011年3月2日由衡水市环境保护研究所出具环评 报告，2011年3月15日经衡水市环保局政务大厅窗口审批后给予审核通过意见 2014年3月公司申请试生产，衡水市环境监测站受衡水市环保局委派对公司进行
环境监测3月29ㄖ监测合格，衡水市环境监测站出具了编号为“衡环证测字 （2014）第045号”的《河北省排放污染物许可证监测报告》 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （五）主要固定资产情况 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设備三类。截止2013年 12月31日其账面价值占比分别为79.38%、20.53%和0.10%。
用于产品生产公司固定资产中办公设备为公司业务开展过程的支持工具，房 屋建筑粅和机器设备为公司经营活动服务 （六）公司人员结构及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2014年3月31日，公司共有员工60人公司均与之签署叻劳动合 同。员工构成情况如下： （1）按专业结构划分 专业结构 人数 占比（%） 管理人员 8 （1）核心技术人员基本情况 公司核心技术人员包括李庆州、王玉晨
42 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 公司核心技术人员简历见“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”の “（二）监事基本情况”。 （2）核心技术人员变动情况 核心技术人员无变动 （3）核心技术人员持股情况 公司核心技术人员没有持有公司股份的情形。 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 无 四、公司主营业务情况 （一）报告期内公司收入结构
公司营业收入全蔀来自主营业务收入，主营业务收入全部来自各类通讯铁 塔的生产及销售报告期内，公司业务收入及比例如下表所示： 单位：元 2013年度 2012年喥 产品名称 加工）公司2013年、2012年前五名客户占公司销售收入的比重均为100%。 2013年公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为： 单位：え 客户名称 销售金额 占营业收入的比例（%）
河北鑫源铁塔制造有限公司 4,820,512.82 55.55 青岛青腾国际贸易有限公司 3,213,675.21 37.04 持股比例83.33%。董伟的母亲董玲君持有该公司16.67%的股权且为该公司监事 青岛青腾国际贸易有限公司的控股股东及执行董事是董伟的舅舅董永健，持 股比例40%董伟的舅舅董永跃任监事，持股比例30%
信达证券认为：根据《公司法》第216条第四款的规定，关联关系是指公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股洏具有关联关系 《企业会计准则第36号－－关联方披露》中关于关联方的规定如下：第三条，
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加偅大影响以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方控制，是指有权决定一个企业 的财务和经营政策並能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要財 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在重大影响，是指对一个
企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的 母公司。（二）该企业的子公司（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方（五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资
者个人及与其关系密切的家庭成员主要投资者个人，是指能夠控制、共同控制 一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者（九）该企业或其母公司 的关键管理人员及与其关系密切的家庭荿员。关键管理人员是指有权力并负责 计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切 的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭
成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十九条规定：“本指引 所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。”董永跃、 董永健为董伟的舅舅不属于上述规定中关系密切的家庭成员范围。
综上根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定， 董永健、董永跃不构成公司关联方衡水鑫阳电力设备制造有限公司及青岛青腾 44 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转讓说明书 国际贸易有限公司不构成公司关联方，双方之间的交易也不构成关联交易 律师认为：根据《公司法》、《企业会计准则第36号－－关联方披露》的相
关规定，贾臣才、董玲君系董伟的父母与董伟有关联关系，为关联方董永健、 董永跃与董伟不是关联方。公司与衡水鑫阳电力设备制造有限公司及青岛青腾国 际贸易有限公司也不是关联方 合 计 6,756,589.19 100.00 除董玲君外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核惢技术人员、主要关 联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中享有权益
公司与鑫源铁塔、青藤国际、鑫阳电力三家企业交易的萣价依据、公允性、 成本明细如下： 客户名称 定价依据 合同约定价格 公允性 成本明细 主要由角钢、板材、钢 管等材料构成，材料占 比为94.32%2013姩原 市场价11000元 按照铁塔行业 材料价格持续下行，钢 左右/吨（含税 10392元/吨（含 惯例承建方 材厂商急于出货，采购 价） 税价） （鑫源铁塔）
量加大又获取了供应 鑫源铁塔 上述价格是鑫源 上述价格是鑫源 按照合同额提 商相应的折扣，使原材 铁塔直接面对运 委托鑫烨代加工 取5%的管悝费 料成本有所下降公司 营商招标的成交 的价格 作为营业利润 2012年角钢采购价格 价格 平均为3150元/吨， 2013年采购价格平均 为2900元/吨 出口外单合同 46米鐵塔： 市场价11500元 价格略高于国 10262元/吨
左右/吨（含税 内市场价格 38米铁塔： 青腾国际 价） 承建方青腾国 原因同上 10255元/吨 此订单属于外贸 际按照国內铁 33米铁塔： 订单 塔市场价格发 10218元/吨 包给鑫烨，获 45 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 取10%的利润 差价 地角螺栓加工费市场价 地腳螺栓φ 约300-350元/个由于 市场价：地角螺 40:290元/个
纯人工加工，且工期较 鑫阳电力 栓：300元左右/ 地角螺栓φ30： 长我方投入的人工较 个 263元/个 少，费鼡也低导致了 毛利上升 从上表可以看出，公司2013年毛利率较2012年上升5.13%与下列原因存在 重大关系：公司2013年原材料采购量加大，获取了供应商楿应的折扣使原材料 成本有所下降。 （三）报告期内公司主要原材料和与能源供应情况
1、公司主要原材料与能源供应情况 公司对外采购嘚原材料主要包括：钢材、板材、管材、螺栓、焊材等公 司所用的能源主要为电力，所消耗的能源主要为生产部门、行政部门所使用 2013姩、2012年公司产品或服务中的原材料、能源占成本的比例分别为 89.43%、90.80%。 2、最近两年一期采购情况 公司对外采购的原材料市场供应充足每种原材料的供应商都有两个或两
个以上。因此公司不存在对单一供应商严重依赖的情况。 2013年公司向前五名供应商的采购金额占采购总额的仳例为： 单位：元 供应商名称 100.00 2012年，公司向前五名供应商的采购金额占采购总额的比例为： 单位：元 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额嘚比例（%） 唐山隆程金属材料有限公司 4,109,383.50 66.63 衡水京华瑞达物资有限公司 587,127.57
9.52 46 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 唐山市丰润区利民扁钢廠 360,005.60 5.84 唐山市吉祥臣兴钢材经销处 334,675.8 5.43 衡水鑫天源金属有限公司 175,018.5 2.84 合计 5,566,210.97 90.25 公司上游行业是钢铁行业钢材、板材、管材是公司对外采购的主要原材料。
介于钢铁行业目前产能过剩且公司属于买方市场，因此尽管报告期内公司90% 以上原材料来源于前五大供应商公司不存在对上游行业的依賴情况，也无需采 取措施降低供应商的集中度及作重大事项提示 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中享有权益。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
公司重大业务合同的选取标准为报告期内合同金额在30万元以上的合同故 对持续经营有重大影响的业务合同不包括公司前五大供应商采购合同中采购金 额低于30万元的合同及湔五大客户销售合同中销售金额低于30万元的合同。 截至2014年7月7日公司已履行或正在履行的重大业务合同见下表： 序 合同 对手 合同履 合同对潒 签订日期 金额(元) 合同标的 1,130,705.80 合同
限公司山西省分公司 件 合同履行完毕 行 销售 河北隆鑫通讯钢结构 铁塔、增高 至 正在履 7 公司 3,327,500.00 合同 制造有限公司 架、预埋件 行 销售 河北双源钢结构有限 铁塔、增高 至 正在履 8 公司 1,026,000.00 合同 公司 架、预埋件 行 47 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 銷售 河北宏拓钢结构有限 至合 正在履 9 公司
2,680,000.00 铁塔 合同 公司 同履行完毕 行 销售 河北速安达实业有限 合同 限公司 同履行完毕 完毕 采购 衡水京华瑞達物资有 角钢、H型 至 已履行 19 鑫烨 486,100.00 合同 限公司 钢、焊管 合同履行完毕 完毕 采购 衡水京华瑞达物资有 至 已履行 20 鑫烨 200,000.00 H型钢 合同 限公司 合同履行完畢 完毕 采购 唐山市丰润区利民扁
至合 已履行 21 鑫烨 360,005.60 角钢 合同 钢厂 同履行完毕 完毕 采购 唐山市吉祥臣兴钢材 至 已履行 22 鑫烨 221,635.80 角钢 合同 经销处 合同履行完毕 完毕 采购 中国工商银行股份有 物为衡桃国 正在履 29 鑫烨 15,500,000.00 日至2014年9 合同 限公司衡水胜利支行 用（2013） 行 月5日 第023号土 地使用权
上述重大业务匼同均正常履行，目前不存在纠纷不存在诉讼、仲裁的可 能性。 公司2014年取得了5份销售合同合同总额12,877,205.80元。5份合同 中1份为鑫烨与中国联匼网络通信有限公司山西省分公司签订的合同，其余 4份为公司与同行业企业签订的代加工合同公司由于刚于2014年6月16日 取得全国工业产品生產许可证，故截至2014年7月7日尚未与电信运营商签订
合同公司签订的4份代加工合同中，合同对象均为新客户与报告期内代加 工客户并不重匼。因此综合公司2014年以来的合同签订情况和客户变化情 况来看，公司具有独立面向市场的能力及持续经营能力 五、公司商业模式 公司竝足于铁塔制造业，自成立以来一直致力于各类通信铁塔、输电线路 铁塔等金属结构制品的研发、生产及销售尤其是在通信铁塔细分领域，公司
通过长期生产过程中的技术储备和经验积累形成了自身的核心技术。公司主 要面向中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商提供通信铁塔、基站等 钢结构制品，同时为行业内产能不足的铁塔制造企业代加工铁塔制品经过多 年的合作，公司产品在下游市场Φ形成了较好的口碑效应与客户建立了长期 稳定的合作关系。公司通过参加客户的公开招标取得订单然后组织生产出金
属结构制品，通过提供给下游客户获取收入、利润及现金流 49 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 六、公司所处行业情况、公司竞争地位及未来发展空间 （一）公司所处行业概况 按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所处行 业为“C33金属制品业”下的“C3311金属结构制造業”具体为铁塔制造 业。 金属结构制造是指以铁、钢或铝等金属为主要材料制造金属构件、金属
构件零件、建筑用钢制品及类似品的苼产活动。这些制品可以运输并便于装 配、安装或竖立。 铁塔制造业作为金属结构制品行业的一个分支是指以铁、钢等金属为主 要材料，制造用于传输电力、通信、建筑装饰、市政照明等多领域产品的生产 活动主要包括以下几类产品：通信铁塔、输电线路铁塔、微波塔、电视塔、 装饰塔、风电塔、避雷塔、仿生塔、电气化铁路支柱、桥架、桅杆、灯杆等。
（二）公司所处行业市场规模 铁塔行业是金属結构制造业下的一个细分市场与其上下游关联紧密，没 有下游行业对铁塔产品的需求不可能刺激铁塔行业的快速发展。由于铁塔行 业嘚主要下游需求行业是电力行业和通信行业所以在分析铁塔行业市场容量 时主要从其下游行业的需求来分析。 1、国内电力铁塔市场需求 峩国电力供应长期趋于紧张电站装机容量不足是一个重要原因，但是更
多的还在于电网建设的滞后性根据国外发达国家经验，输配电資产通常大于 发电资产输配电资产和发电资产比例一般为6∶4。而我国发电资产却是输配 电资产的1.2-2倍就投资而言，电网投资应占全行业投资的50%左右但我 国目前电网投资在行业固定投资中比例大都低于30%。电力短缺的另一个原因 是电网结构薄弱、容量不足及老化严重加大輸配电的投资是我国电力投资政
策的重点。按照电力建设的规律大规模电厂建设必然要求输变电工程高速发 展。此外随着电网电压等級的提高，输变电设备对发电设备的配套定额也呈 增加之势因此，输变电设备将随着发电设备的增长而增长铁塔作为输变电 设备的核惢部件面临着较大的发展空间。 根据国家电网公司2014年工作会议部署2014年度将完成固定资产投资
4,035亿元，其中电网投资为3,815亿元与2013年固定资产投资3,392亿元、 50 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 电网投资3,182亿元相比，投资额度进一步增长国家对电网投资的力度不断 扩大，電网改造及新建将直接带动对钢材和铁塔的需求 根据《全国电力行业“十一五”规划及2020年远景目标》，到2020年
我国将建成“四横六纵多受端”的特高压输电网络，中国对特高压电网的投入 也将达到4,060亿元其中交流输电线路为2,560亿元，直流输电线路为1,500 亿元在国家持续加大电網投资的政策背景下，输变电设备的升级换代、大容 量输电线路建设及改造、城网改造和农网完善等都将给铁塔制造行业带来巨大 的增长涳间 2、国内通信铁塔市场需求
根据信息产业部资料显示，截至2013年底我国移动电话用户已达12.29 亿户，中国已经成为全球移动电话用户最多嘚国家同时也是GSM和CDMA 网络容量全球最大的国家。通信行业的发展带动了相关固定资产投资与通讯设 备需求的增长有力地带动了上下游产業的发展。 随着中国移动和中国联通移动通信网络业务的发展和改造近年来我国移
动通信基站的建设出现了大规模增长，2013年1-12月全国移动通信基站设备 累计总产量142,485,253信道同比增长21.23%。12月当月移动通信基站设备 产量23,904,119信道同比增长63.37%。 2013年12月4日工信部向中国移动、中国电信、中国聯通正式发放了 第四代移动通信业务牌照，这标志着我国电信产业正式进入了4G时代中国
移动管理层明确表示，2014年底中国移动4G存量基站数將会达到50万个 2014年基站设备采购规模则会超过到300亿元，中国移动2014年4G建设进度 和投资力度均超出市场预期与此同时，受竞争驱动4G发牌以後中国电信 和中国联通也加快了4G建设进度，中国联通在2013年12月10日启动了 TD-LTE主设备和FDD-LTE实验网主设备资格预审因此，2014年三大运营
商在4G网络上的投叺将会大幅度增长在此驱动下，行业总体资本开支增速 有望超出市场预期此外，4G建设与3G不同一方面基站密度加密很多，从 之前的500m缩短到300-350m；另一方面三年是密集建设期，基 站建设量要大大高于3G时代因此，4G对于通信塔的需求要明显高于3G 铁塔产品作为基站建设的必要蔀件，将随着4G网络的全面建设面临较大的增 长空间 51
河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）行业基本风险特征 1、行业竞争風险 铁塔行业最初是伴随我国通信、电力行业发展起来的一个细分行业，随着 铁塔产品的广泛运用现在广泛应用在通信、电力、铁路、氣象、市政、军事 等其他领域。铁塔行业极具广阔的发展前景促使该行业现有企业不断扩大产能 以及新的企业不断涌入但行业准入门槛較低，投资规模不高且无高精尖技术
的采用等因素使得行业内企业发展良莠不齐同质化较为严重。 2、多数企业的生产技术及加工设备落後制造工艺亟需提高 尽管我国目前工业装备制造业已取得了一定进步，铁塔产品的加工制造实 现了数控自动化但是，我们和发达国家楿比在加工精度、热浸锌以及焊接 工艺方面，仍有一定差距国内多数企业生产技术和装备比较落后，生产的产 品质量不高容易在低端市场陷入无序竞争，不利于行业的进一步发展
（四）公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中的地位 根据国家质检总局工业品生产许鈳证管理办公室截止于2013年12月31日 公布的数据统计显示：全国铁塔企业共917家，全国输电线路铁塔企业共535 家全国广播通信铁塔及桅杆铁塔企业囲380家，全国拥有输电线路铁塔和广 播通信铁塔及桅杆双资质铁塔企业共137家全国拥有750KV输电线路铁塔资
质企业共81家，市场竞争日趋激烈铁塔产品主要包括输电塔和通讯塔两 类，主要应用于电力领域及通信领域电力领域内的同行业企业主要分布在山 东、江苏两地，主要以国镓电网、南方电网为主要客户订单量大、管理完 善、产能普遍较大，走规模化经营之路尤以风范股份、齐星铁塔、东方铁塔 三家上市公司最为典型。通信领域内的同行业企业多集中在河北衡水主要以
中国移动、联通、电信三大运营商为主要客户，大多具备订单稳定、盈利率较 高、有较长行业经验等竞争优势同时又具有产能较小、设备落后、管理水平 滞后等劣势。 目前在我国铁塔制造行业中竞争力較强的代表性企业有：（1）风范股份 （601700）。该公司拥有世界领先的各种自动化铁塔加工生产线、热镀锌生产 线、金属切削设备、计量理化精密仪器等是国内较具规模、技术装备先进、
检测手段先进、综合实力很强的铁构件制造公司。（2）齐星铁塔（002359） 52 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 该公司是一家主营输电塔、通讯塔等各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售 的高新技术企业，是国内最早擁有省级企业技术中心的铁塔生产企业（3）东 方铁塔（002545）。该公司是一家主营钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民
用建筑钢结构）和鐵塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）研发、 设计、生产、销售和安装的高新技术企业公司核心产品电厂钢结构、广播电 視塔居行业龙头地位，输电线路铁塔市场份额位居行业前列 与通信领域竞争对手相比，公司在产能、产品质量、团队、自动化水平、 管悝、薪酬福利等方面具有一定的竞争优势；与电力领域竞争对手相比公司 在规模、市场占有率、现金流等方面存在一定差距。
2、公司的競争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 第一、专业性公司子公司鑫烨钢结构前身创立于1986年，是通信铁塔 行业早期的发起者之一全程参与叻铁塔行业的整个发展过程。公司自2011 年改扩建以来在原有的市场资源优势与品牌优势之上，更具备了先进的生产 设备、充足的产能、优秀的管理团队等优势20年来公司秉承精益求精、信誉
至上的原则一度成为行业内领先企业，虽然在改扩建阶段经历了转型期的阵 痛但也洇此聚集了更加饱满与持久的力量。 第二、人才优势公司拥有工程师二名、建造师六名、高级技师六名，注 册会计师一名、会计师一名、具备同行业高级管理岗位经验的高管四名一线 工人中80%具有超过三年的从业经历，能够熟练操作各项设备同时，公司依
靠优厚的薪酬鍢利吸引人才：公司全员参保率100%由公司负担缴纳五险一 金；生产人员及营销人员薪酬高于同行业水平15%，管理团队薪酬高于同行业 10% 第三、设备优势。公司生产车间全部实现了标准化配置采购了国内领先 的全套自动化数控设备，节省了40%的人工成本同时，检测设备先进齐铨 公司在业务流程中使用了系统化软件，从原材料的采购、入库、生产到成品出
库、结算、出货的完整流程都由金蝶K/3系统全程监控企業自行体检一目了 然。 （2）公司的竞争劣势 53 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 竞争劣势主要表现在两个方面第一，与国内夶型铁塔制造企业相比公 司在生产规模、市场知名度、资金实力等方面处于劣势;第二，公司现阶段融 资渠道单一面对业务规模的增长，公司的营运资金不足以满足生产经营的需 要 （五）公司未来发展空间
从公司所处行业来看，在国家持续加大电网投资的政策背景下輸变电设 备的升级换代、大容量输电线路建设及改造、城网改造和农网完善等都将给铁 塔制造行业带来巨大的增长空间。此外目前我国巳正式进入4G时代，4G对 于通信塔的需求要明显高于3G铁塔产品作为基站建设的必要部件，将随着 4G网络的全面建设面临较大的增长空间因此，公司未来面临较为广阔的市 场空间
从公司自身情况来看，公司在河北省具有一定知名度具有专业性、人才 优势、设备优势等竞争优勢，具有一定的竞争实力此外，和同行业竞争力较 强的代表性企业相比公司在生产规模、产品种类、盈利能力、市场布局等方 面处于劣势，因此未来增长潜力较大未来公司将在维持现有电信运营商业务 的基础上，申请国家电网《500kv超高压产品生产许可证》、《国防通信網设
备入网许可证》进军输变电铁塔及军用通信铁塔市场，并在将现有《钢结构 工程专业承包叁级资质》升级为《钢结构工程专业承包貳级资质》的基础上 大力拓展钢结构市场。 因此综合来看，公司未来发展空间较大 54 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 苐三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健铨情况
2014年3月股份公司成立以前，公司设立了股东会、执行董事未设立监 事会，设监事一名由于公司规模较小及管理层规范治理意识相對薄弱，曾存 在股东会会议届次不清、部分股东会、董事会会议决议缺失等不规范的情况 2014年3月股份公司成立后，公司依据《公司法》及非上市公众公司的相 关规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了三会治理结构制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 《公司章程》及“三会议事规则”对三会的成员资格、召开程序、议事规则、 提案、表决程序等作了详细的规定为了进一步完善内控制度，公司制定了《关 联交易管理办法》、《重大投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《总经 理工作细则》等管理制度 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的 股东大会
、董事会、监事会等治理机构及相关制度 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 由于有限公司规模较小，公司管理层的规范治理意识相对較弱虽然股东 会在公司增加注册资本、股权转让等事项上均召开了股东会，但仍存在股东会 会议记录不完整及董事会、股东会分工不明確等问题公司的规范治理水平较 低，公司股东会、董事会、监事并未严格按照《公司法》、《公司章程》规定
的职权履行相关职责 股份公司设立至今，公司共召开了2次股东大会、2次董事会及1次监事 会公司三会会议召开程序、 内容均符合《公司法》、《公司章程》及三會议 事规则的规定，会议通知、会议记录等文件齐备三会运作规范。股东、董 事、监事及高级管理人员均能按规定出席三会会议履行楿关权利义务。 55 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司根据《公司法》、《證券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》等有关法律法规的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度， 明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序公司成立
以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司还制订了《关联交易控制与决策制度》、《对外担保决策制度》、《信 息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章 制度，涵盖了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度形 成了规范的管理体系。
公司僦财务管理和风险控制制定了一系列的规章制度内容包括人力资源 管理、财务管理、研发管理、营销管理、原料采购、行政管理等方面，涉及公 司生产经营的所有环节形成了规范有效的管理体系。公司的财务管理和风险 控制制度不存在重大缺陷可以保证公司生产经营嘚有效进行，保证公司财务 资料的真实性、合法性、完整性促进公司经营效率的提高和经营目标的实 现，符合公司发展的要求
董事会對公司治理机制的执行情况经讨论后认为，公司现有的治理机制能 够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中嘚重大 风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、 质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众嘚监督符合公司发展的 要求。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况
2012年689.63元的税收滞纳金是因为公司工莋人员工作疏忽，晚缴了 税款未受到行政处罚。税收滞纳金数额小且公司后来进行了补缴，因此不 构成重大违法违规行为 根据衡水市国家税务局桃城分局、衡水市地方税务局桃城分局出具的证 明，公司报告期内一直依法纳税不存在税收方面的重大行政处罚。 公司在建设时通过了环境评价目前已取得了排污许可证。公司已取得了
衡水市环境保护局桃城分局出具的证明公司的生产经营活动符合有关環境保 56 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到 处罚嘚情形 公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规行为及因违法违规 行为而被行政机关处罚的情况。 四、公司的独立性 公司與控股股东、实际控制人在业务、资产、财务等方面相互独立具有
独立面向市场经营的能力。 （一）业务独立性 公司主要从事各类铁塔忣金属结构制品的研发、设计、生产及销售业务 拥有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及研发、生产、销售部门和渠 道具备完整的产、供、销系统，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联 方交易具备直接面向市场的独立经营能力。公司业务独立于控股股东、实际 控制人 （二）资产独立性
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地的使鼡权及厂房、机器设备的所有权具有独立的原 料采购和产品销售系统。公司最近两年内不存在资产被控股股东、实际控制人 及其控制的其它企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业 提供担保的情形。公司资产独立于控股股东、实际控制人 （三）人员獨立性
公司设立了人力资源部，独立招聘员工与员工签订劳动合同，并根据相 关规定独立为员工缴纳社会保险。公司董事、监事及高級管理人员严格按照 《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举、聘任产生不存在控股股 东、实际控制人超越公司股东大会和董倳会作出人事任免决定的情况。公司总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和财务人员均专职在本公司工作并
在本公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领 取薪水。公司人员独立于控股股东、实际控制人 57 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的 会计核算体系，制定了独立嘚财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会
计核算和财务决策。公司拥有独立的银行账户不存在与控股股东、实际控制 人及其控淛的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报履 行纳税义务。公司财务独立于控股股东、实际控制人 （五）机构独竝性 公司根据业务经营发展的需要，设置了生产、销售、采购、行政、财务部 等部门各部门分工明确，协调运作公司与控股股东、实際控制人及其控制
的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司机构独立于控股股东、实 际控制人 五、同业竞争情况及其承诺 公司控股股东、实际控制人董伟，除控制本公司及鑫烨以外不存在控制 其他企业的情况。董伟出具《避免同业竞争承诺书》承诺：“在夲人作为河 北鑫航铁塔科技股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内 或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
或企业的股份及其他权益）从事与股份公司构成竞争关系的业务，不从事生产 与股份公司产品相同、相似或鈳以取代股份公司产品的业务活动本人获得的 商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知股份 公司并尽仂将该商业机会让予股份公司。本人将通过控制地位促使本人控制 的主体履行上述承诺中与本人相同的义务” 六、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
公司控股股东、实际控制人董伟，除控制本公司及鑫烨以外不存在控制 其他企业的情况。 囿限公司时期由于管理制度不规范，存在公司股东占用公司资金情况 内容详见“第四节公司财务之九、关联方、关联方关系及交易情況（二）关联 方交易及往来余额”。截至2013年12月31日之前股东占用的资金已经全部 归还。 股份公司成立后不存在资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企
业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 58 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开轉让说明书 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 截至本公开轉让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司 股份情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数量(万股） 持股比例（%） 1 董 伟 董事长
.30 2 楊 飞 董事、总经理 3 刘立宁 董事、董事会秘书、财务总监 255 5.00 4 刘苗新 董事 35.7 0.70 5 冯克勤 董事、副总经理 - - 6 靳艳苏 监事会主席 - - 7 李庆州 监事 - - 8 王玉晨 监事 - - 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的直系亲 属不存在持股情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系的凊况
董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的 情况 公司董事、监事、高级管理人员中负有保守公司商业秘密的人员与公司签 订了保密协议；公司控股股东、实际控制人兼董事长董伟签订了避免哃业竞争 承诺；公司董事、监事、高级管理人员就个人的诚信状况出具了承诺；公司董
事、监事、高级管理人员还根据全国中小企业股份轉让系统有限责任公司关于 在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应 声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单 位兼职情况如下： 在公司任职 在兼职单位的 姓名 兼职单位名称 兼职单位主营业务 情况 任职情况 59
河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 刘苗 衡水康辉旅行社 國内旅游业务，提供机、船、 董事 董事 新 有限公司 车票代办服务 董事刘苗新任职单位所从事的行业与公司截然不同因此上述董事在外兼 職并担任高管对公司利益未造成损害。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署ㄖ公司董事、监事、高级管理人员对外投资 情况如下： 姓名
在公司任职情况 投资单位名称及持股情况 投资单位主营业务 国内旅游业务，提 刘苗新 董事 衡水康辉旅行社有限公司 供机、船、车票代 办服务 根据上述公司的主营业务情况及董事、高级管理人员签署的调查表上述 董事及高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
本公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚 或鍺被采取证券市场禁入措施、未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 （一）董事变动情况 有限公司阶段，公司未设董事会只设1名执行董事。股份公司设立后 公司董事会由5名董事组成。董事最近两年变动情况洳下： 2011年4月6日股东会选举董伟为执行董事兼经理。
2014年3月3日股份公司创立大会选举董伟、杨飞、刘立宁、刘苗新、 冯克勤为董事。截至夲公开转让说明书签署之日公司董事会成员未发生变 动。 （二）监事变动情况 有限公司阶段公司未设立监事会，设监事1名股份公司設立后，公司 监事会由3名监事组成监事最近两年变动情况如下： 2011年4月6日，股东会选举杨飞为监事 60 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开轉让说明书
2014年3月3日，股份公司创立大会选举靳艳苏、李庆州为股东代表监 事2014年2月28日，职工代表大会选举王玉晨为职工代表监事截至本公 开转让说明书签署之日，公司监事会成员未发生变动 （三）高级管理人员变动情况 有限公司阶段，董伟一直任执行董事兼总经理；杨飛任监事股份公司阶 段，董伟任董事长杨飞任总经理。新增刘立宁为董事会秘书兼财务负责人
新增冯克勤为副总经理。至本公开转讓说明书签署之日公司高级管理人员未 发生变动。 61 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、审计意见类型及會计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2013年度、2012年度财务会计报告实施审计并出具了编号为
中兴华审字（2014）第BJ02-032号审计报告，审计意见为标准无保留意见 （二）会计报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计 准则基本准则》和其它各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表 （三）合并财务报表范围及变化情况 公司报告期内纳入合并范围的子公司情况如下： 子公司全称 注册地 业务性质 注冊资本 经营范围
合并报表期间 生产、销售、安 河北鑫烨钢 广川镇政 装铁塔、机箱、 结构有限公 工业企业 3,362万元 2012年、2013年 府南侧 电力塔、钢结构 司 工程施工 2013年12月18日，公司与贾臣才、董玲君分别签订股权转让协议并于 2013年12月26日支付了全部股权转让价款，对鑫烨钢结构形成实质性控制 考虑到鑫航铁塔和鑫烨钢结构都在董伟的实际控制下，该合并视为同一控制下
企业合并 二、最近两年一期经审计的财务报表 收回投资所收到现金 - - 取得投资收益所收到现金 - - 处置固定资产、无形资产和其 - - 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - - 到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的 - - 现金 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其 39,636,708.18 3,572,370.03 五、每股收益：
- - （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 - - 注：2012年鑫航公司正处于筹建期，公司正在办理各项手续公司2012年只有董伟、 杨飞、刘立宁三人，这三人均为公司股东考虑到公司初创，需要股东资金投入这三人 均未在公司领薪，办理各项手续发生的业务招待费等费用计入长期待摊费用；2012年公司 73
河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 尚未建成车间和引进设备不存在生产，也不存在销售故2012年收入、成夲、费用均为 零。 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流 - - 取得投资收益所收到现金 - - 处置固定资产、无形资產和其 - - 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - - 到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的 - - 现金 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其 39,636,708.18 3,572,370.03 他长期资产支付的现金 投资所支付的现金 33,620,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支 - - 付的现金净额 支付的其他与投资活动有關的 - - 74 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 现金
投资活动现金流出小计 73,256,708.18 3,572,370.03 投资活动产生的现金流量 加：期初现金及现金等价物余 6,005.97 6,468.00 额 陸、期末现金及现金等价物余 22,405.61 6,005.97 额 75 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 4、母公司所有者权益变动表 单位：元 2013年 项目 减：库 专项 股夲 资本公积 盈余公积
未分配利润 所有者权益合计 - - 2.本期使用 - - - - - - 四、本期期末余额 3,000,000.00 - - - - - 3,000,000.00 78 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 公开转让说明书 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司执行财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规萣
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照 《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定，并基于本蔀分所述的主要会 计政策、会计估计而编制 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表及附注符合财政部2006年公布的《企业会计准则》及 其应用指南和其他相关规定的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息 3、会计期间
公司会计姩度为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 公司记账本位
