导读:东方园林发布2016年年报，年报显示，2016年公司实现营业收入85.64亿元，同比上升59.16%;实现归属于上市公司股东的净利润12.96亿元，同比上升115.23%。2016年可称作东方园林的深刻转型之年：二次创业期()进入攻坚阶段，环保作为重点发力板块被予以重任;公司更名为“北京东方园林环境股份有限公司”，完成“园林-生态-环境”的定位转变，意味着未来东方园林将聚焦环保，寻求专业突破。近日，东方园林发布2016年年报，年报显示，2016年公司实现营业收入85.64亿元，同比上升59.16%;实现归属于上市公司股东的净利润12.96亿元，同比上升115.23%。中标不断，深度聚焦水环境领域2016年，东方园林中标的PPP订单的投资总额为380.10亿元，同比增长9.91%;项目合计中标金额为416.40亿元，同比增长6.01%。上述订单涵盖水系治理(含城市黑臭水体治理、河道和海绵城市等)、公园建设和土壤领域，其中以水系治理为主。东方园林中标的主要环保订单如下：1月18日公告，东方园林和公司全资子公司北京东方利禾景观设计有限公司中标斗门水库试验段堤岸环境提升工程EPC项目，中标金额为3.06亿元;2月1公告，中标镇江市金港产业园东片区基础设施建设PPP项目，估算静态总投资为14.56亿元。2月18日公告，中标安徽省阜阳市城南新区水系综合治理(Ⅰ-1期)建设PPP项目，中标价为4.8亿元。5月20日公告，中标夏邑县城市生态环境质量及天龙湖综合开发PPP项目，项目总投资额41.3 亿元。5月25日公告，公司中标两个PPP项目，中标金额合计达52.59亿元。其中韩城市三湖及水系工程PPP项目总投资46.87亿元。南水北调中线工程叶县段生态廊道建设及灰河、沙河治理PPP项目社会资本采购项目估算总投资为5.72亿元。6月24日，中标通辽市科尔沁工业园区(南区)水资源综合利用及人工湿地生态一体化PPP项目，项目金额约1.65亿元。7月3日公告，中标贵州省荔波县三荔水库、拉寨水库、水春河景区、板麦电站政府与社会资本合作(PPP)整体实施项目的，项目计划总投资26.42亿元。7月22日公告，中标长春北湖湿地生态文化综合治理项目，总投资40亿元。9月28日公告，中标海口市金牛岭公园等3个公园建设工程PPP项目，总投资额约6.02亿元(不含建设期贷款利息)。10月13日公告，中标美丽金湖全域生态环境保护PPP项目的中标联合体，总投资10.28亿元。10月10日公告，联合中标通州·北京城市副中心水环境治理(北运河生态带)PPP 建设项目，项目暂定总投资约 70 亿元(不含项目用地移民征地拆迁补偿费)，其中：延芳淀湿地工程 50 亿元，北运河水质净化厂工程 20 亿元。12月，中标平昌县金宝森林康养产业园建设项目PPP模式公开采购项目，总投资为7.5亿元。12月，中标确认庆云县城乡基础设施建设PPP项目，总投资额1.71亿元。并购4家公司，加速布局环保市场早在2015年，东方园林董事长何巧女便宣布，将准备并购两百亿环保产业。2016年，东方园林继续着并购的步伐：2016年3月，东方园林子公司申能固废以货币资金3,300万元收购了无锡市瑞祺再生资源有限公司100%的股权，瑞琪再生主营业务包括预处理含铜废物、表面处理废物、无机氟化物废物及废旧物资的回收等。2016年11月，东方园林通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中山环保100%股权，交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付56,403.34万元、以现金支付38,596.66万元;中山环保主要从事污制造、污水处理工程施工、污水处理设施运营。2016年11月，购买上海立源100%股权，交易对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。上海立源专注于水处理工艺、技术、设备的研发、制造与应用。2016年12月，东方园林以4800万元收购苏州海锋笙环保投资有限公司，占60%股份。该公司主营业务包括环保和新能源项目投资;企业管理;环保项目管理;环保和新能源技术的研发、咨询及相关的技术转让等。多种融资手段，为PPP落地保驾护航2016年，东方园林投资成立SPV公司23家。截至报告期末，公司共投资成立SPV公司32家。SPV公司的快速落地为PPP项目的施工和融资奠定了良好的基础。在加大营销力度的同时，公司还注重PPP项目的金融落地情况，与中国工商银行、中信银行、中国银行等多家银行达成战略合作，并协助SPV公司与上述部分银行签订贷款合同。2016年7月，东方园林公告称，将分别与3家投资公司合作设立3项环保产业基金，共计25亿元人民币。这3项环保产业基金及合资情况如下：东方久有环保产业基金：由东方园林与与上海久有股权投资基金管理合伙企业合作设立，基金规模为10亿元人民币，其中：双方指定公司作为基金的普通合伙人认缴基金1%(暂定)的份额，即1000万元。上海久有以其管理的久有全兴(或其指定的其他公司)以有限合伙人身份认购不少于5%的基金份额，东方园林或其指定公司以有限合伙人身份认购不少于35%的基金份额(暂定，最终比例以合伙协议为准)，剩余不超过60%基金份额由其他机构投资者认购。华西东方环保产业基金：由东方园林与华西金智投资有限责任公司合作设立，基金规模为5亿元人民币，其中：基金管理公司作为基金的普通合伙人和基金管理人认缴基金1%的份额，华西金智或其指定公司以有限合伙人身份认购基金份额5000万元，东方园林或其指定公司以有限合伙人身份认购基金份额1.5亿元，剩余基金份额由基金管理公司对外募集。
编辑：赵凡
创新中非常重要的是产品创新和商业模式...
纪鑫华博士结合其参与评审的财政部PP...
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京公网安备：75东方园林PPP模式案例分析
导读：本文主要研究东方园林采用PPP模式下的盈利方式，通过对相关典型案例进行解读和对营业收入分析，得出了东方园林在现在市场机遇下将有很大的发展空间和发展潜力的结论。
关键词：东方园林；PPP模式；案例分析
近年来，园林景观行业快速发展，应用领域逐渐由城市公园、房地产配套建设、简单绿化拓展到整个城市绿地系统的规划建设、风景管理、园区建设、生态修复、园区重建等多个领域，以及随着人们对健康生活的更高要求、政府政策大力支持，园林行业潜在很大的发展前景，迎来黄金发展期。根据国家林业局公布的《全国造林绿化规划纲要》提出，到2020年，城市建成区绿化覆盖率达到39.5%。人均公园绿地面积达到11.7平方米;乡镇建成区绿化覆盖率达到30%，村屯建成区绿化覆盖率达到25%，校园绿化覆盖率达到35%，军事管理区绿化覆盖率达到65.6%。可见园林行业有很大的市场容量和规模 。
东方园林作为包括生态湿地、园林建设和水利市政等设计施工的生态修复业务，又不断向环保业务拓展，向政府提供集生态城市规划、水利工程设计、市政工程施工一体化的全产业链服务的园林行业迎来了又一个“春天”。
一、东方园林的PPP模式分析
东方园林一直积极探索金融创新方式，从2013年开始，公司就组建了一支专业化的金融团队，探讨如何充分挖掘利用金融机构的资金实力和公司在业务活动中的实力，构建稳健有效的金融平台。如公司先后与中国民生银行股份有限公司、上海爱建信托有限责任公司、南京银行股份有限公司北京分行、华澳国际信托有限公司等许多金融机构建立了战略联盟，还与中国人民大学成立了生态金融研究智库，目的是形成与政府之间的合作关系，充分利用PPP模式的精髓。2014年以来，随着国家大力推广PPP模式，公司抓紧机遇，充分利用在PPP方面的优势，与多省市地方政府签署PPP项目协议，迅速大力推进PPP项目的落地。
（一）PPP模式
园林行业的项目建设资金需求量大，因此独自承担的风险也相应较大。而采用PPP模式，与政府共同出资成立SPV（项目公司），可以有政府采购服务保证等，使园林风险与项目风险在一定程度上分离。通过与政府建立合作关系，可以实现利益共享、使共同利益最大化。这种利益主要体现在以下几个方面：
1.东方园林利用多年的项目业务经验，充分运用PPP模式跑马圈地。以园林施工为切入点，拓展业务范围到园林绿化、市政基建、河道治理、水利工程、湿地建设等多项生态修复等PPP项目，这些项目理念完美的契合了国家近年提出的建设海绵城市的目标，因此也铸就了公司从传统景观业务向生态修复业务的转型，这也打造了它以生态规划设计及生态修复技术的核心竞争力。
2.PPP项目主要是以市政工程为主。在大量PPP项目施工进程中，需要数量巨大的苗木，因此具有苗木对外销售业务的东方园林将大量绿化苗用于工程建设，快速提高公司收入。从公司采用PPP模式以来，年的营业收入增长率一路飙升到了766.28%、74920.97%，为公司创造了很大的利润增长点。
3.东方园林在危废处理、乡镇污水处理及综合资源利用业务实施中，以此为突破口，通过兼并收购方式，布局环保产业，获得竞争优势。目前在并购重组领域已取得突破性进展，例如2015年9月，公司以人民币2,000万元收购金源铜业100%股权，以人民币14,160万元收购吴中固废80%的股权。2015年10月，公司以人民币146,400万元收购申能环保60%股权。2015年12月，公司董事会审议通过发行股份及支付现金方式购买中山环保100%股权及上海立源100%股权等。公司通过一系列兼并方式正式进军环保行业，不断扩大业务范围。
（二）典型案例分析
东方园林采用PPP模式的主要方式是:与政府及银行资金等以一定比例资本金投入组建SPV公司，然后承揽SPV公司的PPP项目工程,银行等金融机构提供贷款支付工程期支出,政府发挥职务职能进行引导，社会资本发挥主导作用。PPP项目的运作流程大致分为六步：审批-金融方案磋商-核心商务条件谈判-招标-签约-实施。自15年至今，东方园林累计在手PPP订单超过400亿,其中房山、江夏、眉山、黄石、萍乡等项目均已落地实施,并且PPP项目订单仍在加速签订中。
公司“二次创业”进入环保行业，也积极利用PPP模式开拓市场范围。例如“宜兴环保科技工业园环科新城”项目，项目总投资额为20-50亿元，建设工期约为5年，采用PPP 模式之中的BLT 模式（建设-租赁-移交）；东方园林及引入的第三方公司与中国宜兴环保科技工业园管委会下属国有投资公司共同出资成立合资公司-宜兴环科东方生态建设有限公司（东方园林相对控股）；东方园林担任项目的承揽方，具体承担本项目的规划、勘察、设计、建造和设备采购安装、移交等工作，合资公司按单项工程分批建设、分批租赁给工业园管委会使用，租赁期内资产由合资公司持有，宜兴环保科技工业园管委会负责进行管理、运营并支付租赁费。租赁期满，项目将移交给工业园管委会。这种PPP模式能够“风险共担，利益共享”。
图1.宜兴PPP项目构成图
二、营业收入分析
表1.2015年营业收入构成比例图
从2015年东方园林的营业收入占比图中可看出，工程建设（园林建设 、生态湿地 、水利市政 ）是主要收入来源，合计占比达到91.64%。东方园林依仗PPP模式带来的契机，加大与政府合作获得项目订单，极大提升了公司业绩。同时，公司不断优化产业结构，大力进行业务转型，向以水环境治理为主的生态修复业务和以固废处置为主的环保业务转变，营业收入得到显著的增长。其中，环保营业收入占比4.44%，生态湿地同比增长209.98%。公司积极利用行业当前发展形势及政府对PPP模式的大力推崇，结合自身发展状况，采取兼并收购等方式，使公司产生新的营业增长点。
三、PPP典型项目加速落地
1.韩城市三湖及水系工程PPP项目
公司积极响应国家建设“海绵城市”的号召，快速推进由传统景观业务向生态修复业务转型，提升以生态修复技术为核心的竞争力，加速本次项目的落地。本项目主要建设内容南岸为南湖、北湖及中湖三湖建设及水系连通工程，整体总投资468,742万元，投资回报率为8%。东方园林具体建设内容包括建筑工程、土方工程、防渗工程、景观工程、照明电器工程等，采用“项目投资、设计、建设、运营维护一体化”的运作方式， 采用分期建设的模式，即南湖、北湖、中湖及水系工程四个子项目，根据各子项目设计资料及相关批复完成情况分期开始建设，其中南湖部分项目建设期为2年，运营期为11年，项目合作期限为13年。项目整体建设期由各子项目的开工及建设时间确定。该PPP项目可能为公司带来各方利益的同时，也为后续项目提供了实践经验。
2.齐河县生态综合治理PPP项目
2015年12月，东方园林与齐河县住房与城乡建设局签订齐河县生态综合治理PPP项目，计划投资额约为11.50亿元，合作期限10年，其中：建设期2年，运营期8年。投资回报率为8%。该项目主要建设内容：包括齐河晏城街道原大魏村废弃村址生态改造工程、群众文化活动中心、高新区国道309以南区域涉水项目及齐鲁高新区科技孵化器项目等4个子项目。该项目的落地将对公司2016年度及以后年度的经营业绩产生积极的影响，同时将为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多的经验。
3.海口市金牛岭公园等3个公园建设工程PPP项目
海口市地处海南岛北部，北濒琼州海峡，土地面积2304.84平方公里，是海南省政治、经济、科技、文化中心和最大的交通枢纽，本次建设内容包括海口市金牛岭公园、凤翔公园、万绿园共3个公园改造，其中金牛岭公园总用地面积约103.6公顷，凤翔公园总用地面积约75.93公顷，万绿园总规划用地面积为84.78公顷。具体的项目内容包括公园道路改造、生态建设与恢复、增设市民活动广场及运动场地、增建管理服务公用建筑及景观构筑物与小品、完善游览休憩等公共服务设施、提升改造园林绿化景观及改造配套给排水与电气照明等工程。东方园林作为牵头人承担本项目的融资、资质范围内的施工、运维养护及移交工作。项目总投资额约60,267.24万元，合作周期为12年，其中：项目建设期为2年（包括设计、施工期18个月，存活期3个月，保存期3个月），运营期10年。本次项目的签订及其落地将对东方园林营业利润产生重大影响，为以后加速拿下PPP项目订单奠定良好的基础。
东方园林近期连续加速中标PPP项目，业绩显著上升，整体业绩增长较强劲，PPP业务市场占有率不断提高，获得相对竞争优势地位。并且日前，公司确认为通州·北京城市副中心水环境治理（北运河生态带）PPP 建设项目的中标联合体成员，项目暂定总投资约 70 亿元。中标项目落地实施后，将对东方园林各方面产生显著、重大影响。依靠现在政府政策支持及市场需求、园林行业发展趋势，公司将迎来黄金发展期。
来源：本文由“PPP百人论坛”微信公众号首发，执笔人为元亨祥经济研究院助理研究员胡淑惠
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东方园林(002310)公告正文
东方园林：收购资产公告
证券代码：002310&&&&&&&&&&证券简称：东方园林&&&&&&&公告编号：&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京东方园林生态股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购资产公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要内容及风险提示
&&&&1、交易概述：本公告所述内容为经东方园林第五届董事会第二十八次会议
审议通过的购买资产暨股权收购事项：（1）东方园林以自有资金人民币&2,000
万元收购富阳市金源铜业有限公司（“金源铜业”）100%的股权。收购完成后，
东方园林将对金源铜业增资&1&亿元人民币。（2）东方园林以自有资金人民币
14,160&万元收购吴中区固体废弃物处理有限公司（“吴中固废”）80%的股权。
收购完成后，东方园林及该公司其他股东将同比例对吴中固废增资&5,000&万元。
&&&&2、交易涉及审批情况：上述交易已经公司第五届董事会第二十八次会议、
第五届监事会第十八次会议审议通过。公司独立董事对本次股权收购事项发表了
同意的独立意见。
&&&&上述交易标的均从事固体废弃物处置业务，同属生态环保行业，合计交易总
额&16,160&万元，占公司最近一期经审计净资产的&2.83%。本次交易不构成关联
交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本
次股权收购事项经公司董事会审议通过后方可实施。
&&&&3、交易的背景和目的：在环保行业受益于产业政策迎来黄金时期的背景下，
在东方园林前期已初步完成产业转型、在环保领域积累了一定的技术、人才及业
务经验的基础上，本次收购金源铜业及吴中固废是东方园林践行其向生态环保领
域转型升级的战略目标的具体措施。通过本次交易，东方园林能快速获得固废处
理、尤其是危废处理领域的相关经营资质，分享环保行业增长所带来的红利。
&&&&4、交易风险：公司本次对吴中固废股权收购以收益法评估价值为定价依据，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
系基于对于标的公司未来预计收益为估值基础，标的公司股东亦相应做了业绩承
诺，如标的公司未能在未来承诺期限实现承诺净利润，则公司存在投资损失风险、
股权资产的减值风险等。本次股权收购是公司实施长期战略目标、转型生态环保
行业的具体措施，尽管本次收购前，公司已在相关领域进行了前期布局，具备了
一定的经营及管理经验，但本次收购系非同一控制下合并，收购后仍面临企业整
合等经营管理风险，特提请投资者关注本公告&“第七节&本次股权收购存在的风
险因素以及应对措施”，注意投资风险。
&&&&一、交易概述
&&&&（一）本次交易标的基本情况
&&&&1、收购金源铜业&100%股权
&&&&（1）东方园林与金源铜业股东孙根申、孙立于&2015&年&9&月&29&日签署了《关
于富阳市金源铜业有限公司之股权转让协议》，各方同意，东方园林以人民币
1,600&万元收购非关联自然人孙根申所持金源铜业&80%的股权，拟以人民币&400
万元收购非关联自然人孙立所持金源铜业&20%的股权。本次收购实施后，公司
将持有金源铜业&100%股权。
&&&&（2）本次收购以金源铜业截至评估基准日&2015&年&7&月&31&日的净资产评估
值为定价参考依据，同时经双方友好协商确定收购价格。公司聘请上海东洲资产
评估有限公司对金源铜业进行了整体资产评估。根据评估报告，于&2015&年&7&月
31&日，在资产基础法下，金源铜业全部净资产评估值为&4,144.41&万元。考虑金
源铜业实际经营情况，及收购完成后东方园林对其的增资计划，经交易各方友好
协商，一致同意本次交易金源铜业&100%股权的收购价格为&2,000&万元。
&&&&（3）公司将以自有资金支付本次交易的交易对价。
&&&&（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。金源铜业及其股东与东方园林不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
&&&&（5）本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
&&&&2、收购苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司&80%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&（1）东方园林与吴中固废的全部股东于&2015&年&9&月&29&日签署了《关于苏
州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议》，各方同意，东方园林以
人民币&5,380.80&万元收购非关联自然人俞锋所持吴中固废&30.4%的股权，拟以
人民币&3,115.20&万元收购非关联自然人顾琴芳所持吴中固废&17.6%的股权、拟
以人民币&2,832.00&万元收购非关联自然人张林根所持&16%的股权、拟以人民币
2,832.00&万元收购非关联自然人吴雪兴所持吴中固废&16%的股权，本次股权收
购总价款为人民币&14,160&万元，本次股权收购实施后，公司将持有吴中固废&80%
股权，成为其控股股东。
&&&&本次交易前后，吴中股份股权比例变化情况如下：
&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&转让前持股比例（%）&&&&&&转让后持股比例（%）
&&&&&&&&东方园林&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.00
&&&&&&&&&&俞锋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.60
&&&&&&&&&顾琴芳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.40
&&&&&&&&&张林根&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.00
&&&&&&&&&吴雪兴&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.00
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&（2）本次收购以吴中固废&2015&年&5&月&31&日的全部股东权益的评估价值为
定价依据。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对吴中固废进行了整体资产评
估，根据评估报告，于&2015&年&5&月&31&日，在收益法下，吴中固废全部股东权
益的评估值为&17,700&万元，80%股权对应的评估值为&14,160&万元。因此，本
次吴中固废&80%股权收购的交易总额为人民币&14,160&万元。
&&&&（3）公司将以自有资金支付本次交易的交易对价。
&&&&（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。吴中固废及其股东与东方园林不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
&&&&（5）本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
&&&&（二）公司董事会对该项股权收购事项的意见
&&&&公司于&2015&年&9&月&29&日召开第五届董事会第二十八次会议以&12&票同意、
0&票反对、0&票弃权的表决结果，审议通过了关于公司收购股权的两项议案：（1）
《关于公司收购富阳市金源铜业有限公司&100%股权的议案》，同意公司以自有
资金收购非关联自然人孙根申、孙立合计持有金源铜业&100%股权，本次股权收
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
购总价款为人民币&2,000&万元；
&&&&（2）《关于公司收购苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司&80%股权的议
案》，同意公司以自有资金收购非关联自然人俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴持
有吴中固废&80%股权，本次股权收购总价款为人民币&14,160&万元。
&&&&公司董事会授权董事长代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文
书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
&&&&通过本次两项股权收购事宜，公司将在工业危废无害化、减量化、资源化领
域迅速布局，形成核心竞争力，打造新的业务增长点。
&&&&本次两项股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后方可实施。
&&&&（三）公司监事会对该项股权收购事项的意见
&&&&公司本次两项股权收购，符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标，有
助于增强公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定，监事会同意公司此次股权收购事项。
&&&&本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，需经董事会审议通
过后方可实施。
&&&&（四）公司独立董事对该项股权收购事项的独立意见
&&&&公司本次两项股权收购，符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标，有
利于公司的产业布局，有助于扩充公司经营规模和增强公司的盈利能力。公司本
次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、&公司章程》等有关法规和制度的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次股权收购事项。
&&&&二、交易对方的基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&（一）公司本次收购非关联自然人孙根申、孙立所持金源铜业&100%股权，
交易对方基本情况介绍如下：
&&&&公司本次股权收购的交易对方：
&&&&孙根申&身份证号码：********
&&&&孙立&&&&&身份证号码：********
&&&&交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
&&&&（二）公司本次收购非关联自然人俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴所持吴
中固废&80%股权，交易对方基本情况介绍如下：
&&&&公司本次股权收购的交易对方：
&&&&俞锋&&&&&&&身份证号码：********
&&&&顾琴芳&&&&&身份证号码：********
&&&&张林根&&&&&身份证号码：********
&&&&吴雪兴&&&&&身份证号码：********
&&&&交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
&&&&三、交易标的的基本情况
&&&&（一）金源铜业
&&&&金源铜业由于其目前资金紧张、导致其近两年日常经营难以有效正常开展，
但其拥有的固废处置相关的环保类特许经营许可具有稀缺性，且其拥有完整的固
废处置及资源再生的生产线，相关设备完好、能够有效运转，因此，经各方协商
一致，以金源铜业&2015&年&7&月&31&日的全部净资产在资产基础法下的评估价值
4,144.41&万元作为收购价格的参考依据，且综合考虑金源铜业实际经营情况及
本次收购后东方园林对金源铜业的增资计划，本次金源铜业全部股权的收购价格
为&2,000&万元。
&&&&1、基本情况
&&&&金源铜业是依法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：
&&&&标的公司名称：富阳市金源铜业有限公司
&&&&注册地址：富阳市环山铜工业园区
&&&&成立时间：2004&年&4&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&法定代表人：孙立
&&&&注册资本：5,000&万元人民币
&&&&营业执照注册号：312
&&&&经营范围：许可经营项目：阳极铜冶炼；标准阴极铜、无氧铜杆、黄金、白
银、钯、粗硒、硫酸铅生产。一般经营项目：有色金属、稀有金属批发，零售；
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）
&&&&截止目前，金源铜业注册资金为人民币&5,000&万元，其股权结构如下：
&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&&&&&持股比例（%）
孙根申&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80%
孙立&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&本次交易收购金源铜业全部股权，因此不涉及存在需放弃优先受让权的股东
的情况。
&&&&2、金源铜业业务及资质情况
&&&&金源铜业的主营业务为含铜危险废物及一般工业废物回收处理。金源铜业拥
有一套完整的生产流程与生产设备，主要业务即以含铜废物为原料通过阳极铜冶
炼回收再利用，最终产出电解铜，实现危险废物资源化。金源铜业拥有以下主要
资质：《危险废物经营许可证》，由江西省环境保护厅在&2013&年&10&月&30&日颁发
的《危险废物经营许可证》，编号为赣环危废证字&048&号，该许可证载明的核准
经营范围：每年可收集、贮存、利用废物（HW17）、含铜废物（HW22）、有色
金属冶炼废物（HW48），合计每年处理&39,000&吨危险废物，该证书有效期至
2016&年&10&月&29&日；《安全生产标准化证书》，由杭州市安全生产监督管理局在
2014&年&3&月&4&日颁发的《安全生产标准化三级企业证书》，编号为&AQBIHYS（杭）
，有效期至&2017&年&3&月。
&&&&3、主要财务指标
&&&&公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对金源铜业&2015&年&1-7&月的财
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
务状况进行了审计，并出具了立信专审字【2015】第&211477&号审计报告，相关
财务数据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&&&&&项目/报表日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&31&日
&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&656,767,877.27
&应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,018,960.09
&负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&697,430,645.59
&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-40,662,768.32
&项目/报表日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&31&日
&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&252,399,491.42
&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-5,431,636.32
&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,601,607.27
&&&&4、评估结果
&&&&公司聘请上海东洲资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对
象为金源铜业股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具
了《北京东方园林生态股份有限公司拟收购富阳市金源铜业有限公司股权所涉及
的股东全部权益价值评估报告》沪东洲资评报字【2015】第&0789044&号。根据
该评估报告，金源铜业于评估基准日&2015&年&7&月&31&日总资产账面值为
65,676.79&万元，总负债账面值为&69,743.06&万元，净资产账面值为-4,066.28
万元，采用资产基础法，股权全部权益评估价值为&4,144.41&万元，评估增值
8,210.69&万元，增值率&201.92%。
&&&&（二）吴中固废
&&&&吴中固废运营良好，并正在进行产能扩建，相关交易对方对吴中固废的&2015
年-2018&年净利润作出了业绩补偿承诺，因此，经各方协商一致，公司以收益法
下的评估价值为收购价格的定价依据，本次吴中固废&80%股权的收购价格为
14,160&万元。
&&&&1、基本情况
&&&&吴中固废是依法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：
&&&&标的公司名称：苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司
&&&&注册地址：苏州市吴中区木渎镇宝带西路东侧
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&成立时间：1999&年&05&月&05&日
&&&&法定代表人：俞锋
&&&&注册资本：3,000&万元整
&&&&营业执照注册号：332
&&&&经营范围：工业固体废弃物焚烧、回收利用与销售（危险废物的处置按《危
险废物经营许可证》核准的项目经营）。废纸、废塑料、废金属回收利用与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&截止目前，吴中固废注册资金为人民币&3,000&万元，其股权结构如下：
&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&&&&持股比例（%）
&&&&&&&&&&俞锋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,140&&&&&&&&&&&&&&&&&&38
&&&&&&&&&顾琴芳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&660&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&&&&&&&张林根&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&吴雪兴&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&2、吴中固废经营业务及资质情况
&&&&吴中固废主要从事危险废弃物焚烧处理业务，辅以线路板处理及一般工业固
体废物处理。吴中固废着眼于吴中区内，业务已覆盖苏州市内，秉承“保护环境、
再造资源”的绿色理念，打造符合低碳经济特色的固废处理环保服务商。吴中固
废拥有以下主要资质：《危险废物经营许可证》，由江苏省环境保护厅在&2015&年
4&月颁发的《危险废物经营许可证》，编号&JS-9，该许可证载明的
核准经营范围为焚烧处置危险废物&3,000&吨/年（包括废药物、药品（HW03）、
农药废物（HW04）有机溶剂废物（HW09）、精（蒸）馏残渣（HW11）、染料、
涂料废物（HW12）、有机树脂类废物（HW13）、废相纸胶片（HW16）、非有机
酸（HW34）、废碱（HW35）、含醚废物（HW40）、有机溶剂废物(HW42)、含
有机卤化物废物（HW45）、废活性炭、油抹布（HW49）），年处置废线路板及覆
铜板边角料（HW49）4,000&吨/年。
&&&&3、主要财务指标
&&&&公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对吴中固废&2014&年、2015&年
1-5&月的财务状况进行了审计，并出具了立信专审字【2015】第&211480&号审计
报告，相关财务数据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
项目/报表日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日&&&&&&&&&2015&年&5&月&31&日
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73,365,439.84&&&&&&&&&&&&&&&49,096,488.78
应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,690,380.11&&&&&&&&&&&10,217,199.77
负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,892,268.24&&&&&&&&&&&&&&&&8,357,794.76
所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39,473,171.60&&&&&&&&&&&&&&&40,738,694.02
项目/报表日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日&&&&&&&&&2015&年&5&月&31&日
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&108,874,943.95&&&&&&&&&&&&&&&58,653,048.56
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,891,181.77&&&&&&&&&&&&2,777,683.35
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,616,562.04&&&&&&&&&&&&1,265,522.42
&&&&&&&4、评估结果
&&&&公司聘请上海东洲资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对
象为吴中固废股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具
了《北京东方园林生态股份有限公司拟收购苏州市吴中区固体废弃物处理有限公
司&80%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第
0791201&号）：被评估单位于基准日&2015&年&5&月&31&日净资产账面值为&4,073.87
万元，采用收益法，全部股权价值的评估价值&17,700&万元，增值&13,626.13&万
元，增值率&334.48%，因此，其&80%股权的评估价值为&14,160&万元。
&&&&&&&四、交易合同的主要内容及定价情况
&&&&&&&（一）东方园林本次拟收购金源铜业
&&&&&&&东方园林拟以自有资金&2,000&万元人民币收购非关联自然人孙根申、孙立等
所持有金源铜业&100%的股权，收购完成后向金源铜业增资以推动其后续生产经
营。
&&&&2015&年&9&月&29&日，公司与自然人孙根申、孙立根据相关法律、行政法规
的规定，签署《关于富阳市金源铜业有限公司之股权转让协议》，主要协议条款
如下：
&&&&1、转让价格：公司收购目标公司&100%股权，转让标的价格为人民币&2,000
万元；
&&&&2、支付及交割安排：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&在本协议满足交割先决条件的&3&个工作日内，各方应促使金源铜业向工商登
记机关申请办理本次股权转让、增资、新公司章程、变更法定代表人和董事会成
员等的工商变更登记，并争取在申请之日起&10&个工作日内取得相应变更的目标
公司《营业执照》；促使金源铜业向受让方交付将东方园林登记在册的目标公司
股东名册。
&&&&自金源铜业取得变更后的《营业执照》后&10&个工作日内，本公司向出让方
一次性支付股权转让价款，并嗣后根据公司章程的要求完成向目标公司增资
10,000&万元的缴付义务。
&&&&3、先决条件：
&&&&各方同意在下列条件全部满足的前提下，或者被本公司豁免的前提下，进行
股权转让交割：本公司已完成与本次股权转让有关的全部业务、财务、税务和法
律的审慎调查，并且调查结果与出让方及/或目标公司披露的信息不存在重大差
异；本公司已按照其现行公司章程及其他组织性文件和相关法律法规的规定批准
了本次股权转让，履行了本次交易所需的全部决策程序；金源铜业的股东会已按
照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让；本公司聘请的注
册会计师已完成对目标公司的审计，并出具了无保留意见书的审计报告；金源铜
业的股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让；
现有股东和吴中固废的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准
确，且各现有股东已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务
和约定；任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让
不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策；
&&&&4、过渡期
&&&&自股权转让协议签署之日起至交割完成之日为过渡期。过渡期内设立过渡期
管理委员会，由本公司和出让方分别任命一名代表。由过渡期管理委员会审议批
准金源铜业执行董事和股东会审议批准的事项。出让方承诺自评估基准日至交割
完成这一段期间内产生的利润将保留在金源铜业，归本公司享有，在交割完成前
不会被现有股东以任何形式进行分配。金源铜业在自评估基准日至交割完成这一
段期间内如有新产生的亏损，亏损部分由出让方承担，由出让方以现金补足。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&5、业绩承诺
&&&&交易各方一致同意，在本公司向金源铜业增资的情形下，出让方承诺目标公
司的&2016&年度和&2017&年度的每年净利润应不低于东方园林累计增资额的&10%。
&&&&若金源铜业&2016&年度和&2017&年度净利润未能全部满足以上业绩承诺，出
让人应向本公司进行补偿，补偿金额计算公式如下：
&&&&当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额
&&&&上述计算结果小于&0&时，按&0&取值。
&&&&交易各方一致同意，在本公司向金源铜业增资的情形下，如目标公司&2016
年度和&2017&年度的累计净利润超过本公司累计增资额的&20%，本公司将向目标
公司的总经理进行奖励，奖励数额为超额部分的&20%。
&&&&6、违约责任
&&&&任何一方如未能全部或部分履行其在该协议项下之义务，或违反其在协议项
下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对协议的违反。守约方有权追究违约方违
约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
&&&&（1）要求违约方实际履行协议；
&&&&（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
&&&&（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
&&&&7、解除协议
&&&&除非协议另有规定，协议可在交割前任何时候根据以下规定终止：如果任一
出让方违反其在协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割条件未能满足，且
该违反不能补救或未能在受让方书面通知出让方该等违约后&30&日内得到补救，
则可由受让方终止；如果受让方违反其在协议项下的陈述、保证、承诺或约定使
得交割条件未能满足，且该违反不能补救或未能在出让方书面通知受让方该等违
约后&30&日内得到补救，则可由出让方终止；经各方一致书面同意终止。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&（二）东方园林本次拟收购吴中固废
&&&&东方园林本次拟收购吴中固废&80%股权事项主要包含两部分：一是公司拟
自有资金&14,160&万元人民币收购非关联自然人俞锋等所持有吴中固废&80%的股
权；二是公司拟在股权收购事项完成后，各方根据持股比例同比例向吴中固废增
资&5,000&万元，共同支持目标公司扩产建设，其中本公司须增资&4,000&万元。
&&&&2015&年&9&月&29&日，公司与自然人俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴根据相
关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就
转让吴中固废合计&80%股权，达成《关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公
司之股权转让协议》，主要协议条款如下：
&&&&1、转让价格：公司收购目标公司&80%股权，转让标的价格为人民币&14,160
万元；
&&&&2、支付及交割安排：
&&&&在公司聘请的第三方审计及评估完成且先决条件全部满足，公司董事会批准
协议签署之日&10&个工作日内，公司向出让方支付股权转让价款的&10%；第一期
股权转让价款支付后，吴中固废应就本次股权转让相应办理工商变更登记手续，
并取得了证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，
新公司章程已报送有关工商管理部门进行备案，受让方登记于目标公司股东名
册，完成交割程序；自交割日起&10&个工作日内，公司向出让方支付股权转让价
款的&40%；在吴中固废获得改扩建危险废弃物处置项目环评批文前提下，在不
迟于&2016&年&1&月&6&日，公司支付价款剩余的&50%。
&&&&3、先决条件：
&&&&本协议项下的股权收购在下述先决条件全部得到满足后或者被本公司豁免
的前提下正式生效并成交：本公司已完成与本次股权转让有关的全部业务、财务、
税务和法律的审慎调查，并且调查结果与出让方及/或目标公司披露的信息不存
在重大差异且令本公司满意；本公司已按照其现行公司章程及其他组织性文件和
相关法律法规的规定批准了本次股权转让，履行了本次交易所需的全部决策程
序；本公司聘请的注册会计师已完成对目标公司的审计，并出具了无保留意见书
的审计报告；吴中固废的股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批
准了本次股权转让；现有股东和吴中固废的陈述与保证在作出时及交割时在所有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
重大方面均真实准确，且各现有股东已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应
履行或遵守的义务和约定；任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政
策；
&&&&&&&4、业绩承诺及补偿：
&&&&&&&公司成为吴中固废股东后，出让方承诺自&2015&年&5&月&1&日至&2018&年&4&月
30&日的累计净利润不低于&5000&万元；如低于&5000&万元的&90%，则需按照如下
公式进行赔偿：赔偿金额＝（承诺期内累积承诺净利润-&承诺期内累积实际实现
净利润）÷&承诺期内累积承诺净利润&×&本次股权收购目标公司估值&×&80%
&&&&5、解除协议
&&&&&&&除非本协议另有规定，本协议可在交割前任何时候根据以下规定终止：
&&&&（1）如果交割在&2015&年&12&月&31&日之前仍未发生，可由任何一方终止，
但如果任何一方未履行其在本协议下的任何义务而使得或导致交割未能在上述
日期（但各方可一致同意延长该日期）发生的，该方将无权终止本协议；
&&&&（2）如果任一出让方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得
交割条件未能满足；
&&&&&&&（3）如果受让方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割
条件未能满足；
&&&&&&&（4）经各方一致书面同意终止。
&&&&&&&6、违约责任
&&&&&&&（1）任何一方违约，要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所
有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
&&&&&&&（2）吴中固废出让方同意分别并连带地向本公司支付：本公司因为吴中固
废在交割前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律
的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失；本公司因吴中固废未在出让方于交割
前向受让方提供的吴中固废财务报表中记载的任何债务而遭受的损失；本公司因
出让方未在交割前陈述、保证、承诺向该受让方披露的吴中固废的财务状况、业
务经营及资产相关的任何事项而遭受的损失。
&&&&&&&五、涉及收购资产的其他安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&本次股权收购不涉及人员安置以及债务重组情况，不产生关联交易。
&&&&&&&六、收购资产的目的和对公司的影响
&&&&&&&（一）本次交易的背景和目的
&&&&&&&1、公司积极推进战略升级与转型，把握环保行业重大发展机遇
&&&&&&&东方园林自&2009&年上市以来，在园林设计与施工的业务领域精耕细作，借
力彼时我国宏观经济由投资快速拉动、市政基建及建筑行业高速发展推动园林行
业需求旺盛的东风，公司在&&年实现了业绩快速增长，逐步发展成为
我国园林行业的龙头企业。但同时，公司也充分认识到：1）随着公司市场份额
达到行业领先，通过攫取更多市场份额而获得增长的空间十分有限；2）我国宏
观经济正在经历深刻变革，投资对经济增长的驱动效用边际递减，而技术、创新、
行业内生需求等因素正成为推动市场增长的主要原因。受此影响，基建、建筑等
行业增速将逐步趋缓，从而也一定程度上制约了传统景观类园林行业的发展。鉴
于此，公司主要股东及管理层于&2013&年起逐步谋求转型发展，结合我国目前大
力倡导发展环保集约型社会，并考虑生态环保领域部分业务能与公司原有传统工
程业务产生较强的协同效应，因此公司明确向生态环保领域转型、升级。
&&&&2013&年以来，东方园林制订了长期战略发展目标及实施路径。东方园林将
立足于自身的传统竞争优势，首先发展与景观园林业务具有协同效应的生态园林
业务，并逐步衍生、拓展生态修复领域；在积累相关领域的一定技术及管理经验
后，通过自身扩张与并购重组相结合，以固体危废治理及水治理为中心，全面布
局大生态、大环保行业中涉及生态治理、生态修复的领域，最终成为能够“提供
水生态治理、土壤及危废治理、全方位、一体化解决方案”的城市生态环保领导
者。
&&&&&&&2、公司已积极布局生态环保领域，具备在该领域扩张及并购的稳固基础
&&&&&&&如前所述，公司对自身长期发展的战略目标及其实现路径早已有了清晰的规
划。2013&年以来，公司已在相关生态环保领域投入大量资源，具备了一定的行
业积累：
&&&&&&&1）技术人才配备与研发投入
&&&&&&&东方园林先后从国内外引入水生态治理、危废处置、土壤修复、重金属污染
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
治理等各方面的顶尖专家，构建生态环保业务板块，并分别与清华大学、中国人
民大学、北京林业大学、中国科学院、中国水利水电科学研究院、中国环境科学
研究院等国内高端学府、研究机构建立研究院和合作平台，为公司生态环保业务
提供了技术人才支持。目前，公司在固废、水务、土壤修复领域拥有投资并购与
管理人员&17&人，专业技术人员&31&人,营销经营人员&12&人，其中高级职称&13&人，
中级职称&24&人。同时，公司成立了院士工作站，聘请了环境工程及环保方面的
两院院士&3&人。
&&&&公司十分注重环保领域的研发投入，积极整合全球最优秀的生态行业资源，
继与芬兰&Tengbom-Eriksson、美国&CARDNO&和&TRTRA&TECH&集团、德国戴水
道集团等国际知名规划设计公司建立战略合作后，又与多家科研院所与高校研发
平台进行合作研发，积累了一定的行业领先技术。目前，公司已在污泥等固废处
理方面、在生态湿地及水污染治理方面拥有多项专利。
&&&&2）业务模式转变
&&&&&年，公司管理层有计划地逐步降低传统园林工程业务的承接，转
而以公司优秀的金融能力与工程施工能力为切入点，大力拓展&PPP&业务，重点
争取其中涉及污水治理、固废治理相关的环保类&PPP&项目。目前，东方园林已
中标武汉、辽中等地&3&个环保类&PPP&项目，涉及总投资&138&亿元。
&&&&3、政策利好释放市场需求，推动行业快速发展
&&&&当前，我国经济正从高速增长期进入中高速增长期，这将成为经济发展的新
常态。在这种新常态下，经济社会发展受环境约束将日益凸显，加之民众环保意
识的觉醒，对于环境质量的要求越来越高，环境治理的需求因之日益迫切。此外，
两高司法解释的出台和新环保法的开始实施，也起到了倒逼潜在环保需求释放的
作用。2013&年&6&月的两高司法解释首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加
大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求。2015&年
实施的新环保法更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在
政府责任明确、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也
会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用。
&&&&与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准的要求相配合，政府部门也
着手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜,并在今年达到新
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
的高度。2015&年李克强总理在《政府工作报告》中明确提出，要把节能环保产
业打造成新兴的支柱产业。以此为契机，2015&年可以说是进入了一个环保行业
政策的“小高峰”，继被称为“水十条”的《水污染防治行动计划》全面实施后，
“土十条”《土壤污染防治行动计划》也即将出台。同时，环境保护“十三五”
规划蓝图也正在制定中，规划将进一步加大在环保领域的投资力度，据中国环境
规划院测算，“十三五”期间社会环保总投资有望超过&17&万亿元；而相对应的
“十一五”总投资为&2.1&万亿元左右，“十二五”投资需求仅&3.4&万亿元。两相
对比，可以预期未来五年环保行业将迎来井喷式增长。此外，从国家部委到各省
市地方政府纷纷出台了一系列可具体落地的、多层次多角度的产业扶持政策，如
2015&年&6&月&10&日，财政部、税务总局、环境保护部出具《中华人民共和国环
境保护税法（征求意见稿）》，未来企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更
大力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅
出台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69&号），鼓励引
入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问
题；继财政部和环保部批复同意全国试点省份开展排污权有偿使用和交易试点
后，多个省市分别出台排污权有偿使用和交易收费的具体标准，在促进主要污染
物排放总量有效减少的背景下，企业环境治理的市场需求将提升。该等产业政策
为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有利保障。
&&&&在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护下，环
保行业将迎来黄金发展期。在此市场环境下，东方园林拟通过本次并购运作快速
布局环保行业，分享环保行业高速发展时期的红利。
&&&&综上，在环保行业受益于产业政策迎来黄金时期的背景下，在东方园林前期
已初步完成产业转型、在环保领域积累了一定的技术、人才及经验的基础上，本
次收购金源铜业及吴中固废是东方园林践行其向生态环保领域转型升级的战略
目标的具体措施。通过本次交易，东方园林能快速获得固废处理、尤其是危废处
理领域的相关经营资质，分享环保行业增长所带来的红利。
&&&&（二）本次交易对公司本期财务数据及经营成果的影响
&&&&根据金源铜业、吴中固废目前的经营规模及其现有环保业务经营业绩，本次
股权收购事项对公司&2015&年度经营业绩不会产生重大影响，如期后前述标的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
公司业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务；未来随
着公司对标的公司进行注资、资源整合，相关标的公司将扩充东方园林环保业务
板块业绩，并能与东方园林现有业务产生协同效应，公司的业务结构将得到进一
步优化，盈利能力得到进一步提升，有利于公司长期发展，符合公司全体股东的
长远利益。
&&&&七、&本次股权收购存在的风险因素以及应对措施
&&&&公司本次收购金源铜业&100%股权、吴中固废&80%股权转让手续完成后，金
源铜业及吴中固废将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市
公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新任命金源铜业及吴中固废管理层
开展经营，并依据公司经营战略对金源铜业及吴中固废章程进行修订。
&&&&1、业绩承诺不能实现与业绩补偿的风险：若市场环境变化或者出现不可抗
力、其他风险因素等则会导致在业绩承诺期内目标公司盈利未达到业绩承诺约定
金额甚至出现亏损。尽管有关交易对方制定了业绩补偿方案可以较大程度地保障
上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但由于业绩补偿的滞后性，若交易
完成后出现经营未达预期的情况会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
&&&&2、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得金源铜业及吴中固废的
控股权，将委派部分主要经营管理人员对金源铜业及吴中固废实施经营管理决
策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理
念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中
切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的
可控方向。
&&&&3、项目经营风险：公司取得金源铜业&100%股权、吴中固废&80%股权后，
继续以金源铜业及吴中固废为投资主体经营区域固废处置项目，但由于未来市
场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在金源铜业及吴中固废未来经
营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领
域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效
应对措施。
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&&&&4、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后
公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那
么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。
&&&&八、备查文件
&&&&1．公司第五届董事会第二十八次会议决议；
&&&&2．公司第五届监事会第十八次会议决议；
&&&&3.&&&独立董事关于公司相关事项的独立意见；
&&&&4．关于富阳市金源铜业有限公司之股权转让协议；
&&&&5.&关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议；
&&&&6．金源铜业审计报告（信会师报字［2015］第&211477&号)；
&&&&7．吴中固废审计报告（信会师报字［2015］第&211480&号)；
&&&&8．&北京东方园林生态股份有限公司拟收购富阳市金源铜业有限公司股权所
涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第&0789044&号）；
&&&&9．&北京东方园林生态股份有限公司拟收购苏州市吴中区固体废弃物处理有
限公司&80%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】
第&0791201&号）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京东方园林生态股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&9&月&29&日
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