&|&&|&&|&&|&&|&&|&
鲁信创投：2010年度股东大会会议资料
日 04:23来源：凤凰网财经
鲁信创业投资集团股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
2011 年 5 月 23 日
鲁信创业投资集团股份有限公司
2010 年度股东大会会议议程
会议时间：2011 年 5 月 23 日（星期一）上午 10：00 时
会议地点：济南市鲁信大厦 1304 会议室
一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；
二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；
三、会议审议的议案：
（1）审议《2010 年年度报告及其摘要》；
（2）审议《2010 年度董事会工作报告》；
（3）审议《2010 年度监事会工作报告》；
（4）审议《2010 年度财务决算报告》；
（5）审议《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
（6）审议《独立董事 2010 年度述职报告》；
（7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
四、会议议案表决：
（1）股东及股东代理人填写表决票；
（2）填毕后依次投票。
五、会议统计检票：律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统
计现场表决结果；
六、股东发言和提问；
七、宣读现场表决结果；
八、宣读现场法律意见书；
九、会议结束。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2011 年 5 月 23 日
2010 年年度报告及其摘要
（详见 2011 年 4 月 30 日的《》、《上海证券报》、《证券时报》
和登载公司年度报告及其摘要的中国证监会指定网站：.cn）
2010 年度董事会工作报告
董事长：陈道江
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，我受董事会委托，向股东大会报
告董事会 2010 年度工作情况，请各位股东及股东代表审议。
一、管理层讨论与分析
报告期内，随着国内外经济形势持续好转，公司主要的创业投资项目经营
情况良好，两家项目公司成功登陆中小板市场，公司投资收益同比大幅增长；同
时公司磨料磨具业务紧紧抓住市场机遇，进一步提高对市场的应变能力，以稳定
保发展，以创新促发展，大力开拓市场，实现了主营业务的平稳增长。考虑同一
控制下企业合并因素，2010 年，公司实现营业收入 2.13 亿元，同比增长 25.14%；
实现营业利润 4.19 亿元，同比增长 395 %；实现净利润 4.36 亿元，同比增长
1、创投项目运行良好
报告期内，公司全资子公司及其权属企业对新材料、医药、电子信息、机
械、化工等行业的 9 家企业进行了投资，投资总额达 21，037 万元。2010 年，山
东省高新技术投资有限公司（简称“高新投”）现持有的股权投资项目实现投资
收益 56，266.31 万元，同比增长 339.71%；高新投实际收到的项目公司现金分红
12，829.52 万元，同比增长 435.20 %。
报告期内，公司成功发起设立山东半岛蓝色经济投资基金并开始投资运作。
蓝色基金募集资金规模计划为 3 亿美元，公司首期出资 1000 万美元已经到位。
蓝色基金由鲁信投资、建银国际等联合组建的蓝色经济投资管理有限公司进行管
理和运作。蓝色基金将重点投资于山东半岛蓝色经济区内的优质未上市企业，并
培育已投资企业在境内外资本市场上市。此外，高新投还受托管理了省财政厅、
省科技厅 2010 年度新增的山东省科技风险投资资金 3000 万元，并已完成相关项
目的尽职调查工作及投资方案。
报告期内，参股项目公司山东新北洋信息技术股份有限公司（简称“新北
洋”）和山东宝莫生物化工股份有限公司（简称“宝莫股份”）分别于 2010 年 3
月 23 日、9 月 15 日在深交所挂牌上市；威海华东数控股份有限公司（简称“华
东数控”）于 2010 年 4 月 19 日完成公开增发新股 8，747，800 股，实现募集现金
3.5 亿元；通裕重工股份有限公司（简称“通裕重工”）首次公开发行股票申请
已于 2010 年 12 月 31 日获得中国证监会发审委通过，并于 2011 年 3 月 8 日成功
登陆深交所创业板。
2、磨料磨具业务实现平稳增长
2010 年以来，磨料磨具市场明显回升，公司抢抓机遇，结合企业实际和市
场环境，一方面加强资金调度与管理，完善资金预算和支付程序；一方面理顺采
购、生产、销售各个环节，调整重点目标市场，加大产品营销力度，保证了公司
磨料磨具业务的平稳增长。2010 年，公司磨料磨具业务实现营业收入 1.92 亿元，
同比增长 21.59%。
二、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收营业成
分行业营业利润率
营业利入比上本比上
或分产营业收入营业成本比上年增减
润率(%)年增减年增减
增加 0.54 个
矿 物 制 191，914，660.64 141，245，066.20.70
陶瓷制增加 0.28 个
11，308，，610..49369.95
品业百分点
生物制增加 2.84 个
7，133，276.923，147，019..14-10.88
药业百分点
磨料磨增加 0.54 个
191，914，660.64 141，245，066.20.70
增加 0.28 个
洁具11，308，，610..49369.95
增加 2.84 个
药品7，133，276.923，147，019..14-10.88
2、主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（％）
国外2，99026.57
国内18，045.6422.94
三、对公司未来发展的展望
1、新年度经营计划
新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动
1、采取多种方式积极筹措资金，为
公司创业投资业务提供支持，重点投
资于电子信息、生物医药、新材料、
2011 年，公司计划实现营业收入
新能源、节能环保、先进制造业、现
2.33 亿元，营业成本 1.78 亿元。
代农业等领域的高成长企业和新兴
投资创业投资项目不少于 8 个，
2.331.78战略产业；
投资金额为 4 亿元以上；发起设
2、通过磨料磨具产业全资子公司的
立基金 1-2 个，投资金额为 2-3
组建，进一步整合磨料磨具产业资
源，强化专业化管理，加快新产品的
研发工作及科技成果转化工作，实现
磨料磨具产业的健康稳定发展。
2、资金需求、使用计划及来源情况
资金来源资金成本及使用
资本支出承诺合同安排时间安排融资方式
自有资金；债务融资的成本
创业投资金额
根据项目 投 资 进 度二是项目一般为银行同期
4 亿元以上，发
进 展 情 况 为 按 季 度 债务融资公司的退贷款基准利率，按
起设立基金投
签署合同 均衡安排出与分红；项目进展情况安
资 2-3 亿元。
三是债务排融资
融资计划。
四、 公司投资情况
报告期内投资额32，942.88
投资额增减变动数18，097.56
上年同期投资额14，845.32
投资额增减幅度(%)121.91
五、 董事会对公司会计政策、会计估计变更以及业绩预告修正的原因及影
1、会计政策变更：
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》（财会[2010]15
号）规定，经公司七届十五次董事会审议通过，公司对原有会计政策变更如下：
（1）原会计政策
2010 年 1 月 1 日前，本公司对于少数股东分担的子公司的亏损超过了少数
股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数
股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的，冲减少数股东权益；否则冲减
归属于母公司普通股股东的权益，该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公
司承担的属于少数股东的损失之前，全部作为归属于母公司普通股股东的权益。
（2）现会计政策
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。该规
定自 2010 年 1 月 1 日起执行并采用追溯调整法。
此项会计政策变更仅影响本公司合并财务报表，调整减少 2010 年初少数股东
权 益 2，385，373.48 元 ， 同 时 调 增 2010 年 初 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益
2，385，373.48 元。调整减少 2009 年度少数股东损益 1，254，131.49 元，同时调
增 2009 年度归属母公司股东的损益 1，254，131.49 元。
董事会认为：本次公司会计政策变更及追溯调整的方案，是根据财政部《企业
会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）的规定进行变更的，符合《企业会计
准则》的规定。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，
提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意该项会计
政策变更暨追溯调整处理。
2、会计估计变更：
为了实施谨慎性的会计政策，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营
成果，防范经营和财务风险，经公司七届十二次董事会审议通过，对应收款项坏
账准备的计提方法做出调整：对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备；对单项金额不重大以及单项测试未发生减值的
应收款项，其坏账准备的计提方法由"余额百分比法"变更为"账龄分析法"。上述
会计估计的变更从 2010 年 10 月 1 日开始执行，并采用未来适用法（相关公告
详见 2011 年 1 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站）。
董事会认为：公司目前采用的应收款项计提坏账准备的会计估计已无法准
确反映公司的应收款项实际情况。为能够更准确地反映公司财务状况，提供客观、
真实和公允的财务会计信息，并有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险
能力，公司将调整应收款项计提坏账准备的会计估计。上述会计估计的变更符合
公司实际和相关规定，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定。
按新的坏账准备提取方法及计提比例，结合公司历年的应收款项情况和对
公司 2010 年底应收款项余额，按账龄分析法和相应的计提比例进行测算，此项
会计估计变更对公司 2010 年净利润的影响为 7，818.61 万元。
3、业绩预告修正：
2011 年 3 月 2 日，公司发布《2010 年度业绩预告更正公告》，预计 2010 年
1-12 月实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比扭亏为盈；考虑同一
控制下企业合并因素，预计本公司 2010 年 1-12 月实现归属于上市公司的净利
润比上年同期增长 130%修正为比上年同期增长 400%以上。
报告期内，全资子公司山东省高新技术投资有限公司（简称"高新投"），所投
资的山东新北洋信息技术股份有限公司发行新股 3800 万股，威海华东数控股份
有限公司增发新股 874.78 万股，山东宝莫生物化工股份有限公司发行新股 3000
万股，山东金宝电子股份有限公司增资 4400 万股，山东圣阳电源股份有限公司
增资 630 万股，从而导致公司在上述单位的持股比例下降，公司财务部门将上述
单位增发股份导致的净资产增加份额，计入了资本公积金。而根据中国证监会
2011 年第 1 期《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》规定，"由于被投资
单位增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的，持股比例下降部分视
同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份
导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之
间的差额计入当期损益。" 按照上述会计处理方法核算，高新投及其权属公司因
所投资单位增发股份导致原计入公司资本公积金部分，调入到投资收益科目，从
而增加公司 2010 年度投资收益 2.64 亿元左右。
经中瑞岳华会计师事务所审计，2010 年公司实现净利润 4.37 亿元，占修正
后盈利预测数的 92.39%，主要原因是在做业绩修正公告时，我公司是以项目公
司未经审计的利润数为依据进行测算的，审计后部分项目公司的业绩与预测数有
一定的差异，使公司累计投资收益减少，导致实际经营业绩较曾公开披露过的本
年度盈利预测低 7.61%。
六、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息决议刊登的信息披
会议届次召开日期决议内容
披露报纸露日期
《上海证券报》、
六届十四次2010 年 1 月 15 日《中国证券报》、2010 年 1 月 16 日
《证券时报》
《上海证券报》、
六届十五次2010 年 3 月 15 日《中国证券报》、2010 年 3 月 16 日
《证券时报》
《上海证券报》、
七届一次2010 年 3 月 31 日《中国证券报》、2010 年 4 月 1 日
《证券时报》
《上海证券报》、
七届二次2010 年 4 月 27 日《中国证券报》、2010 年 4 月 28 日
《证券时报》
《上海证券报》、
七届三次2010 年 6 月 11 日《中国证券报》、2010 年 6 月 12 日
《证券时报》
审议通过《2010 年半
七届四次2010 年 8 月 20 日
年度报告及其摘要》
《上海证券报》、
七届五次2010 年 9 月 13 日《中国证券报》、2010 年 9 月 14 日
《证券时报》
《上海证券报》、
七届六次2010 年 9 月 20 日《中国证券报》、2010 年 9 月 21 日
《证券时报》
《上海证券报》、
七届七次2010 年 9 月 29 日《中国证券报》、2010 年 9 月 30 日
《证券时报》
审议通过《2010 年第
七届八次2010 年 10 月 29 日
三季度报告》
《上海证券报》、
七届九次2010 年 12 月 9 日《中国证券报》、2010 年 12 月 10 日
《证券时报》
审议通过《关于收购
七届十次2010 年 12 月 22 日
山东鲁信投资管理公
司 100%股权的议案》
《上海证券报》、
七届十一次2010 年 12 月 23 日《中国证券报》、2010 年 12 月 28 日
《证券时报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）在获得中国证监会核准本公司发行股份购买资产事项后，董事会根据
2009 年第一次临时股东大会决议，办理了标的资产的股权过户手续及公司注册
资本变更等工商变更登记手续。
（2）董事会根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，完成了公开拍卖土
地使用权及相关房产等资产处置事项，上述资产成交总额为人民币 29，000 万元
（其中应支付淄博金信博商贸有限公司房产出售款项 741.86 万元，本公司房地
产拍卖出售价格为 28，258.14 万元），已于 2010 年 11 月 30 日收到首期款项 15510
万元，并已于 2010 年 12 月 17 日完成了土地过户手续和房产交接手续。
3、董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均建立健全
相关的工作制度，其履职情况详见公司 2010 年年度报告。
4、为进一步规范公司内幕信息管理行为、加强公司定期报告及重大事项在
编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关规定，公司制定了《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息及知
情人管理制度》，并于 2010 年 4 月 26 日经公司第七届董事会第二次会议审议通
七、利润分配或资本公积金转增股本预案
以 2010 年末总股本 372，179，647 股为基数，向全体股东每 10 股派息 0.9
元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利 3349.62 万元，剩余可分配利润结
转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该议案将提交
本次股东大会表决。
特此报告，请予审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2011 年 5 月 23 日
2010 年度监事会工作报告
监事会主席：杨公民
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，我受监事会委托，向股东大会报
告监事会 2010 年度工作情况，请各位股东及股东代表审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数5次
监事会会议情况监事会会议议题
六届十一次监事会审议关于公司监事会提前换届选举的议案
七届一次监事会审议关于选举公司监事会主席的议案
审议《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年年度报告
七届二次监事会
及其摘要》、《2010 年第一季度报告》
七届三次监事会审议《2010 年半年度报告及其摘要》
七届四次监事会审议《2010 年第三季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司能严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及有关
制度的要求运作，重大决策依据充分，决策程序合法有效，已经建立了较完善的
内控制度，公司股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，公司董事、高级管
理人员在履行职务中勤勉尽责，认真执行了股东大会、董事会决议，未发现公司
董事及高级管理人员有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司 2010 年度财务报告进行了认真审核后认为：公司的财务
报告真实、准确、恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务行为遵守
了《会计法》《企业会计制度》等国家有关法律法规。对公司进行审计的中瑞岳
华会计师事务所出具的标准无保留意见的也客观、公正地反映了公司的
实际情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是 1998 年的一次配股。2003 年，中国证券监督管理
委员会对公司
年度发生的募集资金使用情况的调查审理已终结，认定
公司对二期“双加”技改项目投资披露的虚假记载达 1804.61 万元。鉴于上述被
挪用的募集资金已全部使用完毕，公司四届十九次董事会会议研究决定，为提高
募集资金的使用效率，将以自有资金投资的日照洁晶生化有限公司 3600 万
元的股权变更为配股募集资金项目，以弥补募集资金投入的不足，该议案已经
2003 年度股东大会通过。
监事会认为：本次改变募集资金用途的行为，有利于尽快解决公司的历史
遗留问题，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司在收购、出售资产时，没有发现内幕交易，没有损害股东
的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易价格合理、买卖公平，无损害公司利益的情
特此报告。
鲁信创业投资集团股份有限公司监事会
2011 年 5 月 23 日
2009 年度财务决算报告
财务负责人：苗西红
各位股东及股东代表：
2010 年，随着国内外经济形势持续好转，公司主要的创业投资项目经营情
况良好，两家项目公司成功登陆中小板市场，公司投资收益同比大幅增长；同时
公司磨料磨具业务紧紧抓住市场机遇，进一步提高对市场的应变能力，以稳定保
发展，以创新促发展，大力开拓市场，实现了主营业务的平稳增长。考虑同一控
制下企业合并因素，2010 年，公司实现营业收入 2.13 亿元，同比增长 25.14%；
实现营业利润 41，905.87 万元，同比增长 394.54%；实现净利润 43，587.00 万元，
同比增长 361.45%。
下面将 2010 年度财务决算情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、资产、负债及股东权益状况（单位：万元）
资产项目期末金额期初金额增减变动（+，-）
流动资产66，1，402
长期股权投资228，956，574
固定资产11，，190
在建工程，801
工程物资5759-2
无形资产2，2，520
长期待摊费用6064-4
递延所得税资产2，
其他非流动资产1070107
资产总额311，347，354
负债及权益项目期末金额期初金额增减变动（+，-）
流动负债59，3，112
长期借款14，0，000
长期应付款10，，065
专项应付款
递延所得税负债6，3
负债合计91，0，677
实收资本(或股本)37，2，990
资本公积114，6-19，722
盈余公积7，9
未分配利润53，，507
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计213，440，845
少数股东权益7，
股东权益合计220，241，677
负债和股东权益合计311，347，354
截止 2010 年末，公司资产总额为 311，876 万元，比年初增长 17.90%，负债
总额为 91，088 万元，比年初增长 6.65%，股东权益为 220，789 万元，比年初增
长 23.27%。
二、财务成果（单位：万元）
项目本期金额上期金额增减变动（+，-）增减比例（%）
营业收入21，3，28525.14%
投资收益57，7，%
营业利润41，，%
利润总额49，，%
净利润43，，%
归属于母公司所有者的净利润43，，%
每股收益（元）1.170.470.70149.57%
营业收入比上年增长 25.14%，主要是公司磨料磨具业务加大了产品营销力
度，使销售收入稳步增长。投资收益 57，795 万元，比上年增长 341.72%，主要
是公司按照中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》 2011
年第 1 期）的规定，由于高新投投资的新北洋、华东数控、宝莫生物、金宝电子、
圣阳电源等增发股份，该公司未同比例增资导致持股比例下降后，对被投资单位
仍具有重大影响，持股比例下降部分视同处置，增加投资收益 26，628.65 万元；
另外成本法核算项目分红增加 7624 万元，主要是民生证券项目分红增加；由于
公司已投资项目经营业绩比上年增长，使权益法核算收益增加 11，942 万元，从
而使净利润、每股收益等各项指标同步增加。
三、现金流量
2010 年，公司现金净流量-6，533 万元，其中，经营活动产生的现金净流量
为-2，407 万元，投资活动产生的现金净流量为 1，730 万元，筹资活动产生的现
金净流量为-5，856 万元。
（1）报告期公司经营活动产生的现金流入量 24，215 万元，主要是营业收入。
经营活动产生的现金流出量 26，622 万元，主要是营业成本等生产经营支出。
（2）投资活动产生的现金流入量 38，286 万元，主要是收到项目投资分红
12，816 万元，处置土地等收益 15，814 万元。投资活动产生的现金流出量 36，556
万元，主要是股权投资及购建固定资产等支付的资金。
（3）筹资活动产生的现金流入量 55，200 万元，主要是银行借款。筹资活动
产生的现金流出量 61，056 万元，主要是偿还银行债务及支付银行借款利息。
四、当年实现利润情况(单位:万元)
实现利润总额49，793
减：所得税费用6，206
净利润43，587
归属于母公司所有者的净利润43，657
2010 年所得税费用 6206 万元，主要是按照中国证监会会计部《上市公司执
行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第 1 期）的规定，由于被投资单位增发
股份、本公司未同比例增资导致持股比例下降的部分，视同长期股权投资处置；
持股比例下降后本公司对被投资单位仍具有重大影响，剩余投资按权益法核算确
认投资收益及调整长期股权投资账面成本，导致产生递延所得税负债。
五、至 2010 年末累计未分配利润情况(单位:万元)
项目本期数
调整前上期未分配利润9，178.66
加：会计政策变更238.54
期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）238.54
调整后期初未分配利润9，417.19
加：本期归属于母公司所有者的净利润43，657.39
其他转入1236.73
减：提取法定盈余公积387.46
期末未分配利润53，923.85
未分配利润期末数为 53，923.85 万元，比期初数增加 487.49%，其主要原因
是本期投资收益增加所致。
由于会计政策变更，增加期初未分配利润 238.54 万元。未分配利润其他转
入为原子公司计提的盈余公积按规定不予恢复调整本期所致。
六、主要会计数据及财务指标(单位:万元)
本期比上年同期
主要会计数据2010 年2009 年
营业收入21，325.25.14
利润总额49，792.909，970.92399.38
归属于上市公司股
43，657.399，575.82355.91
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性35，830.87-1，851.83
损益后的净利润
经营活动产生的现
-2，407.193，494.69-168.88
金流量净额
本年末比上年末
项目2010 年末2009 年末
总资产311，876.417.90
所有者权益（或股东
213，718.923.63
本期比上年同期
主要财务指标2010 年2009 年
基本每股收益（元/
1.170.26350.00
稀释每股收益（元/
1.170.26350.00
扣除非经常性损益
后的基本每股收益0.96-0.05
加权平均净资产收
22.685.7116.97
扣除非经常性损益
后的加权平均净资18.62-1.1019.72
产收益率(%)
每股经营活动产生
的现金流量净额（元-0.060.09
以上报告，请予审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2011 年 5 月 23 日
2010 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所审计，2010 年度公司实现净利润 43，657.39 万元，
加年初未分配利润 9，417.19 万元，以前年度计提的盈余公积转回未分配利润
1236.73 万元，年末可供分配利润为 54，311.31 万元，按规定提取法定盈余公积
387.46 万元，可供投资者分配利润为 53，923.85 万元，2010 年度母公司未分配利
润为 3，487.18 万元。
经公司研究，拟按照以下方案实施利润分配和资本公积金转增股本预案：
以 2010 年末总股本 372，179，647 股为基数，向全体股东每 10 股派息 0.9
元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利 3，349.62 万元，剩余可分配利润结
转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
为保证本次利润分配及资本公积金转增股本方案的顺利实施，提请股东大会
授权董事会全权负责处理与本次利润分配及资本公积金转增股本有关的一切事
宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
请予审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2011 年 5 月 23 日
独立董事 2010 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市
交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在
2010 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是
社会公众股股东的利益。现将 2010 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2010 年度，我们参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽
责义务。公司 2010 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此我们对 2010 年度
公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。张体勤先生于 2010 年 3 月
31 日当选为公司独立董事，未能出席六届十四次董事会（ 日召开）和
公司 2010 年第一次临时股东大会（ 召开）。经 2011 年 2 月 15 日召开
的公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过，选举林书香先生为公司独立董事，
艾新亚先生不再担任公司独立董事职务。
2010 年公司独立董事出席董事会、股东会会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
2010 年度董事会会议召开次数13 次，其中现场会议 4 次
姓名职务亲自出席次委托出席次缺席次是否连续两次未亲
数数数自出席会议
张体勤独立董事1300否
艾新亚独立董事1300否
林乐清独立董事1201否
对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、出席股东会会议情况
2010 年度股东会会议召开次数4次
亲自出席次缺席次是否连续两次未亲
姓名职务委托出席次数
数数自出席会议
张体勤独立董事210否
艾新亚独立董事310否
林乐清独立董事400否
二、发表独立意见的情况
（一）在 2010 年 1 月 15 日召开的公司六届十四次董事会上，独立董事对公
司聘任高级管理人员发表独立意见如下：
根据中国证监会公告（2008）48 号要求及《公司章程》、《董事会审计委员
会年报工作规程》的有关规定，我们做为公司独立董事，通过现场沟通、查阅等
方式审阅了中瑞岳华会计师事务所执业质量资料，调查中瑞岳华会计师事务所的
执业质量、诚信情况。
经调查，我们认为中瑞岳华会计师事务所是目前国内最大的本土会计师事务
所。其资质齐全，专业技术力量雄厚，多次参与国家有关部门的课题研究和专业
准则、标准的制定工作，为众多上市公司国有大中型企业、金融机构、民营企业、
中外合资企业等提供年报审计、专项审计、上市审计、上市评估、验资等专业服
务，其执业质量好，诚信高，行业涉及诸多领域，在专业方面积累了深厚的经验。
公司重组完成后，审计项目大幅增多，中瑞岳华会计师事务所在这方面有丰
富的经验，完全能够胜任公司的审计工作。我们一致同意改聘中瑞岳华会计师事
务所为公司审计机构。
（二）在 2010 年 3 月 15 日召开的公司六届十五次董事会上，独立董事对
公司董事会提前换届选举发表独立意见如下：
1、因公司发行股份购买资产事项已经完成，公司资产状况和经营范围发生
重大变化。经公司控股股东提议，本次董事会换届选举的相关提案和表决程序均
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》中规定不得担
任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，上述相关人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗
位职责的要求，符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定；
3、我们一致同意《关于董事会提前换届选举的议案》，并同意将该议案提
交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。
（三）在 2010 年 3 月 31 日召开的公司七届一次董事会上，独立董事对公司
聘任高级管理人员发表独立意见如下：
1、本次聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有
2、经审阅本次聘任高级管理人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》
中规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理
人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、经我们了解，本次聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
（四）在日召开的七届二次董事会上，独立董事对相关议案发
表如下独立意见：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供
担保的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
截至报告期末，除控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司为本公司的2400
万元贷款提供担保外，公司及控股子公司的累计对外担保总额为零。
2、关于公司 2010 年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司预计 2010 年度发生的日常关联交易是公司日常经营所必需事
项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情
况，不会对公司独立性产生影响。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。
3、关于高级管理人员薪酬情况的独立意见
经核查，公司 2009 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关
激励考核制度执行；本次董事会审议通过的《关于 2010 年度公司高管人员薪酬
的议案》，我们认为该薪酬标准规范合理，符合公司的实际情况。结合公司推行
的全员目标责任考核与激励体系，我们认为，该薪酬政策有利于激励公司高管人
员的工作积极性。
4、关于《2009 年度利润分配预案》的意见
经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2009 年 度 公 司 实 现 净 利 润
-14，548，063.46 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 1，155，736.44 元 ， 可 分 配 利 润 为
-13，392，327.02 元，可供投资者分配利润为-13，392，327.02 元，2009 年度母公
司未分配利润为-22，369，663.47 元。因 2009 年度公司经营亏损，董事会拟定的
2009 年度的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司不进行利润分配符合相关规定，没有损害公司及中小投资者的利
（五）在 2010 年 9 月 29 日召开的公司七届七次董事会上，就关于公开拍卖
土地使用权及相关房产等资产、向山东省鲁信投资控股集团有限公司支付担保费
等事项发表了如下独立意见：
1、鉴于公司磨料磨具业务等主要生产线已搬迁至淄博高新技术产业开发区，
为盘活资产，改善公司财务状况，提高企业经济效益，独立董事同意通过公开拍
卖方式，出售公司所拥有的土地使用权（城镇混合住宅用地）及其房产等资产。
2、在审议《关于向山东省鲁信投资控股集团有限公司支付担保费的议案》
之前，公司独立董事对公司的银行贷款及担保情况进行了核查，认为公司贷款手
续完备，担保合同符合有关法律法规规定，同意将该议案提交七届七次董事会审
议，并发表独立意见如下：山东省鲁信投资控股集团有限公司为公司在交通银行
等银行的贷款提供担保，能增强公司的融资能力，担保费定价公允、合理，未发
现损害其他非关联股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
根据相关要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作勤勉尽责。
在公司编制 2010 年度工作报告之前，公司管理层与独立董事就 2010 年度报告编
制工作进行了沟通，听取了总经理关于公司 2010 年度的生产经营情况和重大事
项的进展情况的汇报，并由财务负责人向独立董事书面提交本年度审计工作安排
及其他相关材料。会后在公司董事会秘书的陪同下，实地考察了公司生产经营现
场，详细了解了项目投资情况等。我们认为公司的经营情况、公司年内重大事项
及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符合，同意公司按照此次汇报的相关材
料编制公司 2010 年度报告。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，公平对待投资者。在 2010 年度日常信息披露工作中严格执行上
海证券交易所《股票上市规则》及《信息披露工作制度与流程》的相关规定，保
证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2010 年，根据相关要求，我们认真审核了公司提供的各方面资料，在此基础
上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度
等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治
理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立
董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投
资者的利益。
3、自身学习情况
我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公
众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2011 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的
精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董
事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：林乐清张体勤林书香
2011 年 5 月 23 日
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中瑞岳华会计师事务所有限公司是目前国内最大的本土会计师事务所，其资
质齐全，专业技术力量雄厚，多次参与国家有关部门的课题研究和专业准则、标
准的制定工作，为众多上市公司国有大中型企业、金融机构、民营企业、中外合
资企业等提供年报审计、专项审计、上市审计、上市评估、验资等专业服务，其
执业质量好，诚信高，行业涉及诸多领域，在专业方面积累了深厚的经验。
中瑞岳华会计师事务所有限公司自 2009 年起为我公司提供审计服务。现拟
续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，并提请股东大会授权
公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
请予审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2011 年 5 月 23 日
【独家稿件声明】凡注明“凤凰网财经”来源之作品（文字、图片、图表或音视频），未经授权，任何媒体和个人不得全部或者部分转载。如需转载，请与凤凰网财经频道（010-）联系；经许可后转载务必请注明出处，违者本网将依法追究。
[责任编辑：robot]
标签：&&&&
用手机登录
随时随地看新闻
凤凰网个人中心
请先登录再进行操作
记住登录状态
社会娱乐生活探索
04/21 07:02
04/21 07:02
04/21 07:02
04/21 06:49
04/21 11:28
03/09 16:46
02/24 09:56
03/09 16:45
03/09 16:45
02/27 16:10
03/13 08:17
03/12 08:43
03/12 07:22
03/12 07:57
03/20 09:48
09/07 09:38
09/07 09:38
09/07 09:39
09/07 09:39
09/07 09:39
48小时点击排行
财经 · 房产
娱乐 · 时尚
汽车 · 旅游
科技 · 健康