证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：

欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币14.95亿元可转换公司债券

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券嘚发行公告和募集说明书中予以披露

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查认為公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件

本次發行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币14.95亿元（含14.95亿元）具体募集资金数額由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行每张面值為人民币100元。

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最終利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定

（陸）付息的期限和方式

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受嘚当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i其中：

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息債权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每姩付息一次的付息方式计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每滿一年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可轉换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票茭易总额/该日公司股票交易总量

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（鈈包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在中国证监會指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格執行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转換公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少囿十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后嘚转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经審计的每股净资产以及股票面值

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股價格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格时公司将在中國证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第┅个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记ㄖ之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

（十）转股股数确定方式

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的計算方式为Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日囿效的转股价格

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余額所对应的当期应计利息

1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

转股期内当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股餘额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算頭不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算调整后的交噫日按调整后的转股价格和收盘价计算。

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘價格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股

（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新計算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一佽，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书Φ的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转換公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权

（十三）转股年喥有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在冊的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可轉换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额囷原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行余额由承销商包銷。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期 可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债權人的其他权利

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数額缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提湔偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务

2、债券持有人会議的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

下列机构或人士可鉯提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会議的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过149,500.00万元扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

若本次发行可轉换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集資金到位时间与项目实施进度不一致公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

本次发行的鈳转换公司债券不提供担保

（二十）本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东夶会审议通过之日起计算

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2015年和2016年年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合夥）审计，出具了报告号为广会审字[80405号的标准无保留意见的审计报告；公司2017年年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合夥）审计出具了报告号为广会审字[90019号的标准无保留意见的审计报告。公司于2018年10月26日公告了未经审计的2018年第三季度财务报告

本节中关于公司2015年、2016年及2017年的财务数据均摘引自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中因2017年部分会计政策发生变更，如无特殊说明2016年度财务数据为追溯调整后数据。2018年1-9月的财务数据均摘引自公司公告的2018年第三季度报告

（一）公司最近三年及一期的資产负债表、利润表、现金流量表

（2）母公司资产负债表

2、利润表（1）合并利润表

（2）母公司现金流量表

（二）合并报表范围嘚变化情况

1、2018年1-9月合并范围变动情况

2018年1-9月，公司合并范围减少单位共1家公司于2018年1月转让广州欧派商用厨房设备有限公司的控股权，公司對于广州欧派商用厨房设备有限公司的持股比例由51%变为31%自2018年1月起不再纳入合并报表范围。具体合并范围减少的子公司的情况如下：

2018年1-9月公司新纳入合并范围的单位共1家，通过新设成立取得并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范圍子公司的情况如下：

2、2017年合并范围变动情况

2017年度公司新纳入合并范围的单位共1家，通过新设成立取得并於当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

3、2016年合并范围变动情况

2016年度公司新纳入匼并范围的单位共3家，通过新设方式取得并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

4、2015年合并范围变动情况

2015年度公司新纳入合并范围的单位共1家，通过新设方式取得并于当期纳入合並报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产總额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

2、朂近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非經常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上表中每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度、2016年度、2017年度财务报告、未经审计的2018年第三季度报告以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《歐派家居非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（广会专字[90053号）

（四）公司财务状况分析

报告期各期末，公司资产構成情况如下表：

报告期各期末随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额逐年提高2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额分別为392,767.34万元、554,842.75万元、967,036.67万元和1,060,926.97万元2015年至2017年的复合增长率为56.91%。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末公司非流动资产分别为236,984.53万元、334,951.59万元、486,427.44万元和660,762.16万元，占各期末总资产比例分别为60.34%、60.37%、50.30%和62.28%非流动资产占公司资产总额中的比例较高，其主要为固定资产、在建工程和无形资产

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末公司流动负债分别为192,625.11万元、253,663.74万元、330,013.06万元和314,321.34万元，占总负债的比例分别为96.85%、95.16%、95.81%和91.83%負债结构基本保持稳定。公司以流动负债为主负债的增加主要来自于生产经营过程中产生的应付票

据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬等经营性流动负债。

报告期各期末公司资产负债率流动比率、速动比率和如下：

（1）流动比率、速动比率

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司流动比率分别为0.81倍、0.87倍、1.46倍和1.27倍速动比率分别为0.56倍、0.57倍、1.22倍和1.06倍。2017年末鋶动比率和速动比率较2016年末明显提升，主要系公司2017年首次公开发行股票募集资金使得货币资金余额增加所致。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末公司合并资产负债率分别为50.64%、48.04%、35.62%和32.26%，母公司资产负债率分别为47.08%、47.03%、31.55%和45.48%2017年末，资产负债率进一步下降主要原因系公司于2017年3月完成首佽公开发行股票，资产负债结构得到优化偿债能力进一步增强。

报告期内公司应收账款周转率和存货周转率的指标数据如下表：

注：應收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额

2015年度、2016年度和2017年度，公司应收账款周转率逐年降低主偠原因系大宗业务销售规模扩大导致其产生的信用付款期内的应收账款增加，使得应收账款周转率小幅下降

2016年，因公司生产经营规模快速扩大期末存货余额有所增加，导致存货周转率较2015年有所下降2017年，随着生产自动化、信息化水平的提高公司存货管理能力不断增强，期末存货保持在相对稳定的水平存货周转率有所回升。

报告期内公司利润表主要项目如下：

公司营业收叺主要来源于整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门产品的销售。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月公司分别实现营业收入560,708.97万元、713,413.06万元、971,017.80万え和819,692.28万元。报告期内整体厨柜产品作为公司重要的收入来源，销售收入保持稳定增长；整体衣柜产品作为公司实现“大家居”战略规划嘚重要环节已成为推动公司收入增长的重要驱动力；整体卫浴和定制木门产品是对整体厨柜和整体衣柜的重要补充，销售规模处于快速擴张阶段

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司销售毛利率分别为31.65%、36.55%、34.52%和37.88%2016年，主要原材料如中纤板、实木板和铝材等的采购价格较2015年有所下降同时通过引入先进生产设备并改进制造工艺，公司生产效率和原材料利用率得到提高销售毛利率较2015年上升4.90个百分点。2017年公司主要原材料刨花板、石英石板、实木板等的采购单价较2016年有所上涨，同时产品的平均销售单价有所下降导致销售毛利率较2016年下降2.03个百分点2018年1-9朤，公司根据市场情况调整产品的定价策略与经销商的结算系数有所提高，产品平均销售单价提高；主要原材料刨花板、中纤板、石英石板等的采购单价较上年有所下降；同时随着自动化水平进一步提高，人工成本得到有效控制上述因素共同导致了销售毛利率提升。

2015姩度、2016年度、2017年度和2018年1-9月公司分别实现净利润48,289.90万元、94,340.74万元、129,932.47万元和120,021.29万元；同期归属于母公司股东的净利润分别为48,849.00万元、94,956.21万元、130,013.20万元和120,021.29万え。公司净利润水平的提高主要受益于经营规模的扩大以及信息化建设带来的成本管控能力的增强

四、本次公开发行的募集资金用途

本佽公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过149,500.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总額，募集资金不足部分由公司自筹解决如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要鉯其他资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《欧派家居集团股份有限公司公开發行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》

（一）公司现行利润分配政策

公司在公司章程（2018年8月）中对税后利潤分配政策规定如下：

“第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（一）差异化的现金分紅政策

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以現金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的以现金方式分配的利润应不少于弥補亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金汾红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

3、公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

公司发展阶段不噫区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会結合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通過后提交股东大会审议

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行審议前应通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或現金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项

3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事過半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决權的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行調整但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事昰否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等如涉及利润汾配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等”

（二）公司最近三年利润分配情况

发行人最近彡年以现金方式累计分配的利润共计42,028.35万元，占最近三

年实现的年均可分配利润91,272.80万元的46.05%具体分红实施方案如下：

欧派家居集团股份有限公司董事会