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*ST欣龙:2009年年度报告
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欣龙控股(集团)股份有限公司
XINLONG HOLDING(GROUP) COMPANY LTD.
2009 年年度报告
二O一O年四月1
一、公司基本情况简介 ………………………………………………………………………… 2
二、会计数据和业务数据摘要 ………………………………………………………………… 3
三、股本变动和股东情况 ……………………………………………………………………… 4
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………… 7
五、公司治理结构 …………………...
欣龙控股(集团)股份有限公司
XINLONG HOLDING(GROUP) COMPANY LTD.
2009 年年度报告
二O一O年四月1
一、公司基本情况简介 ………………………………………………………………………… 2
二、会计数据和业务数据摘要 ………………………………………………………………… 3
三、股本变动和股东情况 ……………………………………………………………………… 4
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………… 7
五、公司治理结构 ……………………………………………………………………………… 10
六、股东大会情况简介 ………………………………………………………………………… 12
七、董事会报告 ………………………………………………………………………………… 12
(一)管理层的讨论与分析 …………………………………………………………………… 12
(二)公司报告期内的经营情况及分析 ……………………………………………………… 13
(三)对公司未来发展的展望 ………………………………………………………………… 15
(四)公司报告期内的投资情况 ……………………………………………………………… 17
(五)董事会日常工作情况 …………………………………………………………………… 17
(六)本年度利润分配预案 …………………………………………………………………… 18
(七)注册会计师对关联方资金往来情况的专项说明 ……………………………………… 19
(八)独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定情况的专
项说明及独立意见 ……………………………………………………………………… 22
八、 监事会报告 ……………………………………………………………………………… 23
九、 重要事项 ………………………………………………………………………………… 24
十、 财务报告 ………………………………………………………………………………… 27
十一、备查文件 ………………………………………………………………………………… 892
欣龙控股(集团)股份有限公司
2009 年年度报告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
公司总裁郭开铸先生、财务总监徐继光先生和计划财务处处长潘英先生保证本年度报告中
财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
(一)公司法定中文名称:欣龙控股(集团)股份有限公司
英文名称:XINLONG HOLDING(GROUP) COMPANY LTD.
(二)公司法定代表人: 郭开铸
(三)公司董事会秘书: 魏 毅
联系地址:海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦17 层
联系电话:(5
电子信箱:xlkg@
证券事务代表:汪 燕
联系地址:海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦17 层
联系电话:(4
电子信箱:xlkg@
(四)公司注册地址:海南省澄迈县老城工业开发区
公司办公地址:海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦17 层
邮政编码:570125
国际互联网网址:www.
电子信箱:xlkg@
(五)公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:3
公司年度报告备置地点:公司金融证券事务部
(六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:*ST 欣龙
股票代码:000955
(七)公司首次注册登记日期:1993 年7 月16 日
公司首次注册登记地址:海口市大同路38 号海口国际商业大厦1108 室
企业法人营业执照注册号码:2
税务登记号码:960
公司聘请的会计师事务所名称:中准会计师事务所有限公司
办公地址:海口市龙华区大同路36 号华能大厦16 层
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要财务数据和主要财务指标
单位:人民币元
项目 2009 年度 2008 年度
本年比上年增
减(%) 2007 年度
营业收入 186,194,620.53 182,370,207.94 2.10% 172,344,259.63
利润总额 2,628,437.49 -135,312,455.44 101.94% -66,291,042.74
归属于上市公司股东的净利润 2,551,478.93 -132,774,668.62 101.92% -54,244,625.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,646,240.60 -134,118,224.39 83.11% -54,552,560.36
经营活动产生的现金流量净额 13,675,661.44 57,518,400.46 -76.22% 1,657,275.12
2009 年末 2008 年末 2007 年末
总资产 640,494,648.88 658,587,179.12 -2.75% 808,416,385.73
所有者权益(或股东权益) 229,310,577.81 226,759,098.88 1.13% 359,533,767.50
项目 2009 年 2008 年
本年比上年增
减(%) 2007 年
基本每股收益 0. 101.93% -0.19
稀释每股收益 0. 101.93% -0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0. 83.21% -0.19
全面摊薄净资产收益率 1.11% -58.55% 59.66% -15.09%
加权平均净资产收益率 1.12% -45.29% 46.41% -14.03%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -9.88% -59.15% 49.27% -15.17%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -9.93% -45.75% 35.82% -14.11%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.2 -75% 0.006
2009 年末 2008 年末
本年末比上年
末增减(%) 2007 年末
归属于上市公司股东的每股净资产 0.78 0.77 1.30% 1.234
(二)、非经常性损益项目
单位:人民币元
年初至报告期
期末金额 去年同期
1 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,842.35 -93,055.72
2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或
定量享受的政府补助除外 780,800.00 1,290,400.00
4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费;
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;
6 非货币性资产交换损益
7 委托他人投资或管理资产的损益
8 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9 债务重组损益 23,700,000.00
10 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;
15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回;
16 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益;
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
18 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
19 受托经营取得的托管费收入
20 除上述各项之外的其他营业外收支净额 715,703.17 142,223.31
21 中国证监会认定的其他非经常性损益项目。
合计 25,194,660.82 1,339,567.59
22 所得税费用影响数 -3,058.71
23 税后净利润影响数 25,197,719.53 1,339,567.59
24 税后净利润少数股东所占份额 -3,988.18
合计 25,197,719.53 1,343,555.77
三、股本变动和股东情况
(一)股份变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 93,073,949 31.75% -31,956,937 -31,956,937 61,117,012 20.85%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00%
3、其他内资持股 80,203,949 27.36% -25,086,937 -25,086,937 55,117,012 18.80%
其中:境内非国有法人持股 78,703,345 26.85% -23,741,451 -23,741,451 54,961,894 18.75%
境内自然人持股 1,500,604 0.51% -1,345,486 -1,345,486 155,118 0.05%
4、外资持股 12,870,000 4.39% -6,870,000 -6,870,000 6,000,000 2.05%
其中:境外法人持股 12,870,000 4.39% -6,870,000 -6,870,000 6,000,000 2.05%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
5、高管股份 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售条件股份 200,076,051 68.25% 31,956,937 31,956,937 232,032,988 79.15%
1、人民币普通股 200,076,051 68.25% 31,956,937 31,956,937 232,032,988 79.15%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 293,150,000 100.00% 293,150,000 100.00%
限售股份变动情况表 单位:股
本年解除限
限售原因 解除限售日期
海南筑华科工贸有限公司 45,305,000 0 -800,000 44,505,000 股改 2010年3 月23 日
海南欣安实业有限公司 1,946,325 0 0 1,946,325 股改 2010年3 月23 日
北京柯鑫投资有限公司 13,819,247 13,819,247 0 0 股改 2009年4 月14 日
中国光大银行股份有限公司海口分行 1,946,325 0 0 1,946,325 股改 2009年3 月23 日
合盛投资有限公司 12,870,000 0 -6,870,000 6,000,000 股改 2010年3 月23 日
江苏五岳置业投资发展有限公司 17 17 0 0 股改 2009年4 月14 日
蚌埠市中科资讯有限责任公司 997,027 997,027 0 0 股改 2009年4 月14 日
海南合旺实业投资有限公司 997,027 997,027 0 0 股改 2009年4 月14 日
上海顺通进出口有限公司 997,027 997,027 0 0 股改 2009年4 月14 日
王凤宽 300,000 144,882 0 155,118 股改 2009年4 月14 日
梅强 400,922 400,922 0 0 股改 2009年4 月14 日
顾斌 400,922 400,922 0 0 股改 2009年4 月14 日
刘桂信 398,760 398,760 0 0 股改 2009年4 月14 日
海南易方达经济发展有限公司 6,347,674 3,065,552 0 3,282,122 股改 2009年4 月14 日
洋浦新宇峰投资有限公司 4,817,008 2,326,330 0 2,490,678 股改 2009年4 月14 日
海口开润财务有限公司 1,530,668 739,224 0 791,444 股改 2009年4 月14 日
海口瑞滢装饰工程有限公司 0 800,000 800,000 0 股改、司法裁定 2009 年4 月14 日
陈古云 0 6,870,000 6,870,000 0 股改、司法裁定 2009 年11 月25 日
合计 93,073,949 31,956,937 0 61,117,012 - -6
2、股票发行与上市情况
本公司于1999 年9 月8 日向社会公众发行人民币普通股票5500 万股,其中向社会公众
公开发行4950 万股,向证券投资基金配售550 万股,发行价格为每股5.80 元人民币。本公
司向社会公众公开发行的4950 万股社会公众股于1999 年12 月9 日在深圳证券交易所挂牌交
易,向证券投资基金配售的550 万股于2000 年2 月17 日上市交易。
经公司2001年度股东大会批准,公司以日的总股本20500万股为基数,向全
体股东每10 股送0.5 股,另用资本公积金转增股本,每10股转增0.5股,送转股本总数为2050
万股,送转股本后公司总股本增至22,550万股。
经公司2005年度股东大会批准,公司以日的总股本22550万股为基数,用资
本公积金转增股本,每10股转增3股,转增股本总数为6765万股,转增股本后公司总股本增至
29315万股。
公司挂牌上市至今没有内部职工股。
(二)股东情况
1、前10 名股东及前10 名无限售条件股东持股情况表
截止日:2009 年12 月31 日 单位:股
股东总数 29,495
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
海南筑华科工贸有限公司 境内非国有法人15.25% 44,691,223 44,505,000 44,505,000
合盛投资有限公司 境外法人 2.05% 6,000,000 6,000,000 0
陈古云 境内自然人 1.39% 4,085,100 0 0
海南易方达经济发展有限公司 境内非国有法人1.12% 3,282,122 3,282,122 0
洋浦新宇峰投资有限公司 境内非国有法人0.85% 2,490,678 2,490,678 0
徐步云 境内自然人 0.74% 2,157,100 0 0
海南欣安实业有限公司 境内非国有法人0.66% 1,946,325 1,946,325 1,946,325
中国光大银行股份有限公司海口分行 境内非国有法人0.66% 1,946,325 1,946,325 0
赵金笑 境内自然人 0.44% 1,288,295 0 0
詹世杰 境内自然人 0.42% 1,218,011 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
陈古云 4,085,100 人民币普通股
徐步云 2,157,100 人民币普通股
赵金笑 1,288,295 人民币普通股
詹世杰 1,218,011 人民币普通股
覃杰 1,150,000 人民币普通股
谢晓明 1,102,800 人民币普通股
琚少鹏 1,085,000 人民币普通股
李素云 1,037,000 人民币普通股7
张俊秋 1,020,000 人民币普通股
郑瑞明 1,000,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东存在关联关系及属于一致行动人。
2、控股股东(实际控制人)情况:
本公司的控股股东是海南筑华科工贸有限公司
法定代表人:饶勇
成立日期:2000 年1 月14 日
注册资本:1500 万元
主要业务:房地产开发经营;旅游项目开发;无纺布加工;装修工程;信息咨询服务;
金属材料、矿产品、粮油食品、化工产品及原料(危险品除外)、建筑材料、服装、百货的销
公司与控股股东(实际控制人)之间的产权及控股关系的方框图
31% 27% 25% 5% 4% 4% 4%
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)董事、监事、高级管理人员的情况
1、董事、监事、高级管理人员的基本情况:
姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期
报告期内从
公司领取的
郭开铸 董事长
总裁 男 61 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 11.40否
董事会秘书
女 46 2009 年06 月24 日 2012 年06 月23 日 0 0 9.84 否
饶勇 董事 男 50 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 3.60 是
徐继光 董事
财务总监 男 44 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 8.62 否
生产技术总裁 男 46 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 8.62 否
杨晓伟 董事 男 46 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 6.28 否
王琦 独立董事 男 42 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 4.80 否
何佳义 独立董事 男 42 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 2.40 否
欣龙控股(集团)股份有限公司
海南筑华科工贸有限公司
饶勇 申师贤 冯志军 庄春梅 朱万明 韩君 丁琳8
彭晓春 独立董事 男 45 2009 年11 月14 日 2012 年06 月24 日 0 0 0.63 否
阮江南 监事 男 61 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 1.80 否
葛广政 监事 男 32 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 6.87 否
王中荣 监事 男 35 2009 年06 月24 日 2012 年06 月24 日 0 0 5.12 否
合计 - - - - - 69.98 -
[注] :上述人员未持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票
2、在股东单位的任职情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
饶勇 海南筑华科工贸有限公司 董事长、总经理 2000.1 至今
(二)现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职
或兼职情况。
郭开铸,男,汉族,大学本科学历,中共党员。曾任四川长征制药厂副厂长、厂长、四川
省乐山市人民政府经协办主任;从1991 年12 月起至2001 年11 月,曾任海南欣安实业总公
司董事长、党委书记;1993 年7 月至今任本公司董事长兼总裁。
魏毅,女,苗族,研究生学历,中共党员。曾任武汉中南民族学院应用数学系金融教研
室讲师,海南欣龙无纺股份有限公司财务部长、副总经理。现任本公司董事、行政总裁兼董
事会秘书。
徐继光,男,汉族,大学专科学历、审计师、注册会计师(证券从业资格)、土地估价师、
资产评估师,先后在湖北黄石市百货公司、铁山审计局、广东利来时装有限公司、海南鄂发
会计师事务所从事财务会计、审计、资产评估等工作,现任本公司董事、财务总监。
陈,男,汉族,大学本科学历,中共党员,国务院特殊津贴专家。曾任陕西毛纺织厂厂
长副总经理,海南欣龙无纺股份有限公司副总裁,现任本公司生产技术总裁,国家非织造材
料工程技术研究中心主任,亚洲非织材料协会研究与开发中心副主任,亚洲非织材料协会工
作委员会副主任、本公司董事。
饶 勇,男,汉族,研究生学历,中共党员。曾任海南肥皂厂副厂长、上海肥皂厂海南联
合日化分厂副厂长、海南省中国旅行社引进合作部副主任、海南省中旅酒店设备服务公司董
事长、海南省华侨开发建设总公司总经理、海南省海外交流协会理事、海南省二轻总公司总
经理助理,现任海南筑华科工贸有限公司董事长兼总经理、本公司董事。
杨晓伟,男,汉族,大学本科学历,工程师。毕业于西北纺织工学院纺织工程专业,曾
任青海纺织工业集团公司车间主任、集团公司总工程师办公室主任。1999 年10 月至今在欣龙
控股(集团)股份有限公司工作,先后担任公司产品研究开发检测中心副主任、企业技术中9
心副主任、水刺事业部总经理、水刺公司副总经理兼技术总监,现任欣龙控股(集团)股份
有限公司企业技术中心主任、本公司董事。
何佳义,男,汉族,中国注册会计师。曾任蛇口中华会计师事务所部门经理、广西阳光
股份有限公司财务总监、深圳华鹏会计事务所所长助理、现任深圳汇田会计师事务所主任会
计师、本公司独立董事。
王琦,男,汉族,法学硕士、博士研究生,中共党员,副教授。1990 年本科毕业后在海
南大学法学院工作至今,其中1993 年至1995 年在南京大学法学院在职攻读经济法专业硕士
研究生课程班;1997 年至2000 年在四川大学法学院在职攻读诉讼法专业硕士研究生;2005
年起在南京理工大学在职攻读司法管理学博士学位。现任海南大学法学院副院长、副教授,
海口仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事。
彭晓春,男,汉族,大学本科学历,中共党员。曾在湖南澧县三中任教,后进入证券期
货市场,曾任海南中商期货交易所任交易员、海南中亚期货公司市场部经理、海南金元期货
投资部总经理;现任海南北极光投资管理有限公司总经理、本公司独立董事。
阮江南,男,汉族,大学本科学历,中共党员。曾任航天部139 厂技术员,1985 年至2001
年任中国国际人才交流中心秘书长,2001 年-2008 年7 在辽宁省人民政府工作。2008 年7 月
退休。现任本公司监事长。
葛广政,男,汉族,大学本科学历,工程师。2000 年7 月至今在欣龙控股(集团)股份
有限公司先后担任企业技术中心技术员、专利工程师、产品检测部部长等职务,现任公司生
产运行中心主任、本公司监事。
王中荣,男,汉族,中专学历。 1995 年2 月进入欣龙控股(集团)股份有限公司工作。
曾任公司成品车间领班、水刺一车间主任助理、后整理车间副主任、主任,现任水刺一车间
主任、本公司职工代表监事。
3、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况:
(1)报告期内,董事、监事、高级管理人员离任的情况:
报告期内,公司董事会、监事会进行了换届选举,经公司股东大会审议通过选聘郭开铸、
魏毅、徐继光、饶勇、陈础⒀钕拔竟镜谒慕於禄岫;王琦、何佳义、彭晓春为
本公司第四届董事会独立董事;阮江南、葛广政、王中荣为第三届监事会监事。董事徐滨、
刘学国、朱雪松,监事岳维先、冯寿门因换届离任。
(2)报告期内,无聘任或解聘高级管理人员的情况。1 0
(二)公司员工情况:
员工总数:553 人;其中:生产人员315 人;销售人员46 人;技术人员77 人;财务人员
35 人;行政人员80 人;另:退休职工4 人。
教育程度:本科以上学历83 人;大专学历90 人;中专及以下学历380 人。
五、公司治理结构
(一)公司治理的基本情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和深圳证券交易
所的其他有关规定,结合企业实际情况,不断完善公司法人治理结构。公司已制定、完善了相
关内部控制制度,公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关规定履行自身的职责,维护投
资者及公司利益。公司治理的具体情况如下:
1、公司严格按照有关规定召开股东大会,确保所有股东能够依法行使表决权。
2、董事、监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律、法规及公司章程的要求。
3、公司董事会能够按法律、法规及公司章程的规定履行职权,董事会定期会议、临时会
议以及通讯表决均按法定程序操作,运作规范。
4、公司监事会能够本着对股东负责的态度,按照法律法规及公司章程的规定履行职责,
通过对董事会议的列席、对公司董事会及公司财务运作的监督等,履行其职责,维护公司及股
东的合法权益。
5、2009 年度,公司根据中国证监会海南监管局《关于做好2009年上市公司治理有关工作
的通知》(海南证监发(号)的要求,公司在结合2008年公司治理工作的基础上,认
真梳理未整改问题,及时有效完成整改,同时对新增公司治理问题的整改情况进行上报。公司
对存在的问题落实责任、认真安排、严把整改进度,在2009年12月底前完成了对公司治理中存
在的问题的整改工作。
6、为充分发挥独立董事在公司经营决策、监督管理等多方面的作用,公司已制定了《独
立董事制度》、《独立董事年报工作制度》。
(二)独立董事履行职责情况
报告期内,本公司三名独立董事能认真履行法律、法规及《公司章程》所赋予的职责,并
且均能独立和充分地发表意见,在董事会重要决策中尽职尽责,维护了公司及全体股东的利益,
充分地发挥了独立董事的作用。
报告期内,公司共召开了九次董事会,独立董事出席会议情况如下
本年应出席
董事会次数
刘学国 4 4 0 0
朱雪松 4 2 2 0 因工作原因无法亲自出席第三届董事会第三十一次会议,
委托独立董事刘学国代为出席并行使表决权;因工作原因
无法亲自出席第三届董事会第三十三次会议,委托独立董11
事王琦代为出席并行使表决权。
王琦 9 10 0 0
何佳义 5 5 0 0
彭晓春 2 2 0 0
(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
1 、业务方面:公司拥有独立、完整的生产经营计划、原材料供应和产品销售等业务体系,
具有自主经营能力。
2 、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立,高管人员均由董事会聘任
或解聘,且不在股东单位任职。
3 、资产方面:公司拥有独立完整的生产及保障系统,资产完整,权属清晰。
4 、机构方面:公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属关
5 、财务方面:公司设有独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,
设有独立的银行帐户并依法独立纳税。
(四)公司内部控制情况:
1、内部控制制度自我评价报告
详见公司与本年度报告同期在巨潮资讯网(.cn)披露的《欣
龙控股(集团)股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告》。
2、评价意见
(1)监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
经审阅《公司内部控制自我评价报告》,全体监事一致认为,公司《内部控制的自我评价
报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设、运行情况及存在的主要问题。
公司监事会认为:公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》以及相关法
律法规的规定,制定和完善了一系列内部控制制度,公司内部控制体系较为规范、完整。公司
通过加强内部控制制度的执行,能够保证公司生产经营管理的有序进行。
(2)独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
公司2009年度《内部控制自我评价报告》对报告期内公司为加强和完善内部控制所开展的
重要活动以及工作成效等方面进行了总结。我们认为公司出具的《内部控制自我评价报告》真
实、全面、客观地反映了公司内控体系建设和运作的基本情况。
公司目前已建立了较为完善的内部控制体系,但仍需根据内外部经营环境的变化,及时对
内部控制制度进行修改和完善,以确保制度的有效性;公司应继续推进内部控制各项工作的开
展,从而促进公司的持续健康发展以保障全体股东的利益。1 2
六、股东大会情况简介
公司在报告期内共召开了四次股东大会。
(一)2008 年年度股东大会
公司于2009 年6 月23 日召开2008 年年度股东大会,会议决议公告刊登于2009 年6 月
24 日的《中国证券报》和《证券时报》。
(二)2009 年第一次临时股东大会
公司于2009 年7 月6 日召开2009 年第一次临时股东大会,会议决议公告刊登于2009 年
7 月7 日的《中国证券报》和《证券时报》。
(三)2009 年第二次临时股东大会
公司于2009 年11 月13 日召开2009 年第二次临时股东大会,会议决议公告刊登于2009
年11 月14 日的《中国证券报》和《证券时报》。
(四)2009 年第三次临时股东大会
公司于2009 年12 月23 日召开2009 年第三次临时股东大会,会议决议公告刊登于2009 年12 月24
日的《中国证券报》和《证券时报》。
七、董事会报告
(一)管理层的讨论与分析
本年度公司主营业务收入与去年相比上升了2.1%,公司本年度实现盈利255.15 万元。其
经营状况分析如下:
1、有利因素分析
(1)2009 年度,公司采取措施对营销系统进行调整,将亏损严重的驻外营销机构改成销
售代表制;将海南基地原有的三个生产型子公司的业务进行全面合并后,运行正常,降低了
经营管理费用。2009 年度与营销机构相关的营销费用降低13.3%,节约开支220 万元;管理
费用降低约14.4%,节约开支428 万元。
(2)2009 年度中期由于甲流爆发,市场对熔喷布产品需求大幅度增长,产品价格也同时
大幅上升,给公司带来了良好的经营收益,由此增加公司收益约805 万元。同时,公司加大
用水刺卷材加工无纺终端产品用于出口的业务,使无纺制品收入增长114%以上,给公司创造
了较好的收益。
(3)公司控股子公司宜昌欣龙化工新材料有限公司(以下简称宜昌欣龙化工)在2009
年度完成了与中国华融资产管理公司武汉办事处(以下简称华融武汉办)的债务重组,获得
债务重组收益2370 万元。此外,该公司在2009 年度节省试产开支,公司减亏比较明显。
2、不利因素分析1 3
(1)公司控股子公司宜昌欣龙熔纺新材料有限公司(以下简称宜昌欣龙熔纺)因市场原
因导致产品价格大幅下降而原材料成本同期上升,该司经营出现了较大亏损,年度亏损达808
(2)公司控股子公司宜昌欣龙化工2009 年度虽然因获得债务重组收益实现扭亏,但其
亏损源仍未能消除,要真正实现经营扭亏需增加新的资金投入进行技术改造;对于上述资金
需求,公司目前尚没有明确的解决渠道和来源。
(3)公司在本年度对公司长期股权投资――上海欣龙非织造新材料工业园有限公司(以
下简称上海欣龙工业园)的股权价值进行了测试,虽然其资产未出现减值迹象,但考虑到该
公司己出现债务法律诉讼,该项诉讼可能会给公司造成一定程度的损失,依据谨慎性原则,
公司对该项股权投资计提了400 万元的减值准备,从而减少了公司2009 年度净利润。
(二)报告期内公司经营情况及分析
1、公司主营业务及其经营状况 (单位:人民币元)
(1)公司主营业务分行业、产品情况表:
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
主营业务收入
比上年增减
主营业务成本
比上年增减(%)
毛利率比上年
增减百分点
水刺产品 126,138,110.34 104,777,728.73 16.93 -34.64 -41.66 9.99
服衬产品 19,565,810.35 17,241,016.13 11.88 -24.36 -28.35 4.92
热轧产品 17,655,022.81 17,071,576.37 3.30 -17.57 -12.23 -5.88
熔纺产品 4,307,336.28 7,288,654.73 -69.21 241.68 112.74 102.56
熔喷产品 15,720,367.19 7,832,892.40 50.17
无纺深加工 41,865,923.98 32,745,425.51 21.79 114.43 113.64 0.29
其它及贸易 22,270,680.56 23,588,705.05 -5.92 2.66 -26.58 42.18
合计 247,523,251.51 210,545,998.92 14.94 -12.46 -23.15 11.84
减:内部销售 62,815,351.95 62,632,215.47 -37.63 -37.69 0.00
合并抵消后主营
184,707,899.56 147,913,783.45
19.92 1.47 -14.73 15.22
(2) 主营业务收入及利润地区分布表(单位:人民币元)
地 区 主营业务收入 销售成本 销售毛利
海南本部 113,054,177.61 76,680,671.11 36,373,506.50
华北地区 19,895,545.17 18,200,873.80 1,694,671.37
华东地区 25,529,069.03 22,964,836.13 2,564,232.901 4
华南地区 13,297,856.59 12,207,613.84 1,090,242.75
东北地区 1,857,220.62 1,203,867.83 653,352.79
中南地区 10,025,381.52 15,785,707.82 -5,760,326.30
西南地区 1,048,649.02 870,212.92 178,436.10
合计 184,707,899.56 147,913,783.45 36,794,116.11
(3)、主要供应商及客户情况
本公司在本年度向前五名供应商采购金额合计 6,805.00 万元,占公司全年采购总额的
本公司在本年度向前五名客户销售产品收入合计6,701.00 万元,占公司全部主营业务收
入的36.27%。
2、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
利润构成比较表: 单位:人民币元
报告期利润构成 占利润总额的比例%
项目 2009 年1-12 月 2008 年1-12 月2009 年1-12 月2008 年1-12 月
结构比上年增
减变动百分点
主营业务利润 37,375,290.62 7,075,553.14 1,421.96 5.23 1,416.73
期间费用 51,650,395.69 58,711,689.60 -1,965.06 -43.39 -1,921.67
资产减值损失 8,291,118.26 85,015,886.57 -315.44 -62.83 -252.61
投资收益 -79,977.12 0.00 -0.06 0.06
营业外收支净额 25,194,660.82 1,419,544.71 958.54 1.05 957.49
利润总额 2,628,437.49 -135,312,455.44 100.00 -100.00 200.00
利润构成与上年相比发生了重大的变化,其主要原因是:本年度公司计提资产减值准备
大幅减少,主营业务利润显著提高及本年度获得大额债务重组收益等。
3、报告期公司资产构成变动情况分析
单位:人民币元
项目 2009 年末 2008 年末 增减(%) 变动说明
预付帐款 10,159,529.74 9,390,005.46 8.20% 材料采购增加
存货 38,430,084.72 34,709,168.36 10.72%
处置积压库存转销了存货跌价准备导致存货净
长期股权投资 8,000,000.00 12,000,000.00 -33.33% 计提上海欣龙工业园投资减值准备
固定资产 391,136,608.03 419,606,871.88 -6.78%
计提折旧及宜昌欣龙化工部分固定资产拆除进
行技改转在建工程
在建工程 19,166,163.99 14,733,211.26 30.09% 投资熔喷生产线增加
短期借款 60,609,900.00 46,243,900.00 31.07% 短期流动资金贷款增加
应付票据 3,000,000.00 4,000,000.00 -25.00% 银行承兑票据业务减少
其他应付款 75,289,035.76 80,137,080.81 -6.05% 偿还欠款
应付利息 8,035,645.74 27,723,932.25 -71.02% 华融武汉办豁免宜昌欣龙化工利息
一年内到期的非流动负债 75,685,000.00 0.00 长期借款及长期应付款转入1 5
长期借款 8,000,000.00 23,000,000.00 -65.22% 归还贷款及一部分贷款转一年内负债
长期应付款 122,784,611.97 190,845,718.39 -35.66% 将部分款项转入一年内负债
4、报告期财务数据重大变动情况分析 单位:人民币元
项目 2009 年度 2008 年度 增减(%) 变动说明
营业收入 186,194,620.53 182,370,207.94 2.10%
熔喷、熔纺收入增长及无纺制品收入出现较大增长
抵消了热轧服衬及水刺产品收入下降的影响
营业成本 148,527,905.82 174,998,417.45 -15.13%
宜昌欣龙化工试产成本总额减少及产品结构调整
导致成本总额下降
销售费用 11,785,308.97 16,577,107.73 -28.91%
营销机构整顿及产品出口增长,导致运费、工资及
房租等费用下降
管理费用 27,643,787.27 29,736,268.37 -7.04% 海南基地合并运行后,管理费用降幅较大
财务费用 12,221,299.45 12,398,313.50 -1.43%
资产减值损失 8,291,118.26 85,015,886.57 -90.25%
本年度存货跌价损失、固定资产及在建工程减值准
备大幅减少
所得税 42,459.81 5,023,327.87 -99.15% 上年冲回递延所得税资产,本年无此项冲回
5、现金流量变动情况分析 单位:人民币元
项目 2009 年度 2008 年度 增减(%) 变动说明
经营活动产生的净流量 13,675,661.44 57,518,400.46 -76.22%
收到其他经营活动的现金减少导致经营现金净流量
投资活动产生的净流量 -5,123,416.45 -13,329,393.86 -61.56% 固定资产购建投资减少
筹资活动产生的净流量 -1,392,244.67 -41,659,083.58 -96.66% 偿还债务金额减少
现金及现金等价物净增加
额 6,990,918.31 1,362,833.02 412.97% 还债及投资减少导致净流量增加
6、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:人民币万元
被投资单位 主要业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润
海南欣龙水刺材料有限公司 生产销售水刺产品 10,000.00 13,296.34 9,534.89 745.87
宜昌市化工新材料有限公司 生产销售化工产品 5,500.00 15,544.34 -4,376.87 480.52
宜昌市欣龙熔纺材料有限公司生产销售熔纺材料 2,000.00 7,377.44 360.74 -807.78
(三) 对公司未来发展的展望
1、公司目前面临的困难
(1)公司进入无纺产业已经十多年了,技术研发方面处于国内领先水准,现有产品质量
也属上乘,并受到国内外客户的一致好评;同时,公司已研发储备了一批技术含量高、产品
市场潜力大的优秀项目,但由于资金瓶颈的限制,至今仍未能建设较大的新生产线以增加新1 6
品种、提高产能,竞争实力未能够得到进一步提高。
(2)公司在宜昌市投资的两个项目在本年度经营都处于亏损状态。宜昌欣龙熔纺经组织
技术人员攻关,在本年度末己成功突破回收料再利用生产技术,成为国内少有的能够利用回
收料生产熔纺布的生产厂家之一。该司在2010 年经营应有所好转。而宜昌欣龙化工虽然2009
年度因获得债务重组收益及减少试产成本实现扭亏,但其亏损源仍然存在,要真正实现经营
扭亏客观上存在一定的难度。2010 年度该公司将仍可能是公司的主要亏损源之一。
2、行业发展方向及公司未来的发展战略
(1)超细纤维非织造生产技术是目前世界无纺产业最先进的一项技术。该技术在纤维
直径、纤网结构、产品性能、生产效率和节能减排等方面与现有的纺粘、熔喷和闪蒸等非织
造工艺有着明显的技术优势。产品可广泛用于高档保暖材料、复合材料和环保过滤材料等,是多
个领域的更新换代产品,将会有广阔的市场空间。
(2)根据未来无纺卫生材料发展趋势,高屏蔽材料亦将成为无纺应用的一个重要领域。
公司在2009 年己建设完工了一条高屏蔽熔喷实验生产线,其为本公司2009 年度增加了
较大的收益。公司将继续加大科研投入,与国外无纺科研机构紧密合作,在有条件时将涉足
上述无纺新型领域,为公司提升竞争实力创造条件。
3、公司新年度的经营计划
根据公司目前经营的实际情况和对2010 年经营的趋势判断,公司管理层制定了2010 年
度的经营目标:2010 年度主营业务收入在2009 年度的基础上增长20%--30%,公司可比成本
和费用水平稳中有降。
为了实现上述经营目标,公司将本着“务实创新、绩效第一”的方针,在2010 年度重点
做好以下工作:
(1)在条件成熟时推出股权激励计划,强化绩效考核机制,实现管理层收益与其经营业
绩真正挂钩以利切实提高管理人员的责任意识。
(2)加快已新建项目的建设速度,促进新项目尽早完工投产,增加公司效益。
(3)加大推广宜昌欣龙熔纺回料生产纺粘无纺布市场力度,增加产品销售以利其实现扭
(4)公司管理层将尽早提出对宜昌欣龙化工有效的整改或处置措施,以盘活沉淀资产,
减少或控制经营亏损。
(5)创造条件融通资金,建设无纺新项目,涉足无纺前沿市场领域,以做大做强公司主
(6)积极做好宜昌欣龙化工与华融资产管理公司关于后续债务的重组工作,以减轻公司1 7
的债务清偿压力,降低公司财务风险。
(四)、公司报告期内的投资情况
1、本报告期无募集资金的投资情况。
2、公司报告期内非募集资金投资项目情况
本公司年末以自有资金646.55 万元投资新建了二条高屏蔽熔喷生产实验线及其配套厂房
设施。生产线分别安装在海南基地和宜昌欣龙熔纺新材料有限公司。目前均尚在建设中。
(五)董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容:
报告期内共召开了董事会会议九次
(1)公司第三届董事会第三十一次会议于2009 年4 月23 日召开,相关决议公告刊登于
2009 年4 月27 日的《中国证券报》和《证券时报》;
(2)公司第三届董事会第三十二次会议于2009 年4 月27 日召开,相关决议公告刊登于
2009 年4 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》;
(3)公司第三届董事会第三十三次会议于2009 年6 月1 日召开,相关决议公告刊登于
2009 年6 月3 日的《中国证券报》和《证券时报》;
(4)公司第三届董事会第三十四次会议于2009 年6 月17 日召开,相关决议公告刊登于
2009 年6 月20 日的《中国证券报》和《证券时报》;
(5)公司第四届董事会第一次会议于2009 年7 月6 日召开,相关决议公告刊登于2009
年7 月7 日的《中国证券报》和《证券时报》;
(6)公司第四届董事会第二次会议于2009 年8 月27 日召开,会议以通讯表决的方式审
议通过了公司2009 年半年度报告;
(7)公司第四届董事会第三次会议于2009 年10 月26 日召开,相关决议公告刊登于2009
年10 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》;
(8)公司第四届董事会第四次会议于2009 年12 月4 日召开,相关决议公告刊登于2009
年12 月8 日的《中国证券报》和《证券时报》;
(9)公司第三届董事会第五次会议于2009 年12 月28 日召开,相关决议公告刊登于2009
年12 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》。
2、对股东大会决议的执行情况:
报告期内,公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求,在股东大会
的授权范围内,认真执行了股东大会的各项决议,并接受监事会的监督。1 8
3、董事会审计委员会履职情况:
董事会下设审计专业委员会,由公司一名董事和两名独立董事组成,委员会成员均具有
良好的专业素质,能够胜任审计专业工作。审计专业委员会在本年度积极开展了审计监督工
作。根据相关规定,审计委员会成员事前与审计单位相关人员作了沟通。审计委员会成员也
十分关注公司日常经营活动,对公司财务控制、经营管理提出了一些合理化建议。审计委员
会在本年度的工作是积极有效的。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况:
公司董事会下设薪酬与考核委员会,由三名董事组成,其中包括二名独立董事。本年度
尚未发生需该专门委员会处理的具体事务。公司已制定了《董事会薪酬与考核委员会工作条
例》,根据该工作条例,董事会薪酬与考核委员会将在相关事务中充分发挥其自身作用。
(六)本年度利润分配预案
公司2009 年度会计报表业经中准会计事务所有限公司审计。经审计确认,公司本年度净
利润为2,551,478.93 元,根据企业会计制度以及公司章程规定,本年度的净利润拟弥补以前
年度亏损。
鉴于此,公司董事会决定本年度不实施红利分配,也不实施公积金转增股本,上述预案将
提交公司股东大会审议批准后实施。
公司前三年现金分红情况
单位:(人民币)元
现金分红金额(含税)
合并报表中归属于母公
司所有者的净利润
占合并报表中归属于母公
司所有者的净利润的比率
2008 年 0.00 -132,774,668.62 0.00
2007 年 0.00 -54,244,625.80 0.00%
2006 年 0.00 1,015,508.03 0.00%1 9
(七)注册会计师对关联方资金往来情况的专项说明
关于欣龙控股(集团)股份有限公司2009 年度控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明
中准专审字(2010)第5031 号
欣龙控股(集团)股份有限公司全体股东:
我们审计了欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“欣龙控股”)2009 年度财务报表,
并于2010 年4 月7 日出具了中准审字(2010)第5020 号标准无保留意见的审计报告。
按照中国证券督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求,欣龙控
股编制了本专项说明后附的《欣龙控股(集团)股份有限公司2008 年度控股股东及其他关联
方占用资金情况汇总表》(以下简称“情况表”)。
按照证监发[2003]56 号文的执行并编制和对外披露情况表,确保其真实、合法及完整是欣
龙控股的责任。我们的责任是按照证监发[2003]56 号文的要求,在实施2009 年度财务报表审
计工作的基础上,对欣龙控股编制的情况表出具专项说明。我们除了对欣龙控股实施2009 年
度财务报表审计中所执行的对关联方交易和往来有关的审计程序外,我们未对情况表所载资
料执行额外的审计或其他程序。我们对《欣龙控股(集团)股份有限公司2008 年度控股股东
及其他关联方占用资金情况汇总表》 所载资料与所复核的会计资料和经审计的财务报表的相
关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致之处。
为了更好地理解2009 年度欣龙控股与控股股东及其他关联方占用的资金情况,后附的情
况表应当与已审计的财务报表一并阅读。
中准会计师事务所限公司 中国注册会计师:谭道义
中国注册会计师:南海
中国?北京 二一年四月七日欣龙控股(集团)股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位:欣龙控股(集团)股份有限公司 2009 年度 金额单位:万元
资金占用方类
资金占用方名称
占用方与上
市公司的关
2009 年期初占用
2009 年度占用
累计发生金
额(不含占用
2009 年度占
用资金的利
2009 年度偿
还累计发生
2009年期末
占用形成原
控股股东、实际控
制人及其附属企业
海南筑华科工贸有限公司 实际控制人 其他应收款 -,598.00 770.00 -4,012.00 资金周转 非经营性占用
小 计 -,598.00 ,012.00
其他应收款
-11,502.34
-4,339.01 资金周转 非经营性占用
海南欣龙无纺股份有限公司 控股子公司
其他应收款 11,821.81 1,147.27 9,457.81 3,511.27 采购 经营性占用
其他应收款 -4,836.34 0.23 -4,836.11 资金周转 非经营性占用
海南欣龙无纺制品有限公司 控股子公司
其他应收款 -555.97 -555.97 采购 经营性占用
其他应收款 84.35 84.35 资金周转 非经营性占用
北京欣龙五洲科技有限公司 控股子公司
其他应收款 381.51 85.99 14.38 453.12 采购 经营性占用
其他应收款 5,838.48 3,304.92 3,910.18 5,233.22 资金周转 非经营性占用
海南欣龙服装衬布有限公司 控股子公司
其他应收款 675.88 605.70 1,281.58 采购 经营性占用
其他应收款 95.06 95.06 资金周转 非经营性占用
北京欣龙无纺服装衬布有限公司控股子公司
其他应收款 154.45 154.45 采购 经营性占用
其他应收款 114.60 114.60 资金周转 非经营性占用
上海欣龙联合营销有限公司 控股子公司
其他应收款 741.77 741.77 采购 经营性占用
其他应收款 2,038.97 324.39 446.60 1,916.76 资金周转 非经营性占用
广州欣龙联合营销有限公司 控股子公司
其他应收款 476.98 297.37 178.44 595.91 采购 经营性占用
其他应收款 -798.87 42.91 42.91 -798.87 资金周转 非经营性占用
武汉欣龙联合营销有限公司 控股子公司
其他应收款 554.00 5.50 548.50 采购 经营性占用
其他应收款 -791.24 521.04 -270.20 资金周转 非经营性占用
大连欣龙联合营销有限公司 控股子公司
其他应收款 551.04 551.04 采购 经营性占用
其他应收款 365.49 372.64 730.98 7.15 资金周转 非经营性占用
上市公司的子公司
及其附属企业
成都欣龙联合营销有限公司 控股子公司
其他应收款 507.61 48.53 359.97 196.17 采购 经营性占用2 1
其他应收款 -183.94 -183.94 资金周转 非经营性占用
上海欣龙衬布制造有限公司 控股子公司
其他应收款 -128.30 -128.30 采购 经营性占用
海南欣龙熔纺新材料公司 控股子公司 其他应收款 4,398.03 3,767.52 630.51 资金周转 非经营性占用
海南欣龙丰裕实业有限公司 控股子公司 其他应收款 -793.96 -793.96 资金周转 非经营性占用
宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司控股子公司 其他应收款 3,414.80 2,980.00 1,780.00 4,614.80 资金周转 非经营性占用
海南欣龙丰裕庄园有限责任公司控股子公司 其他应收款 -98.68 98.69 98.69 -98.68 资金周转 非经营性占用
洋浦方大进出口有限公司 控股子公司 其他应收款 -1,780.16 820.66 2,518.66 -3,478.16 资金周转 非经营性占用
宜昌市欣龙化工新材料有限公司控股子公司 其他应收款 6,675.99 5,121.06 4,290.56 7,506.49 资金周转 非经营性占用
小 计 17,421.02 27,105.52 32,408.38 12,118.16
关联自然人及其控
其他关联人及其附
总 计 12,581.02 28,703.52 33,178.38 8,106.16
法定代表人:郭开铸 主管会计工作的负责人:徐继光 会计机构负责人:潘英(八)独立董事对公司当期和累计对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定情况的专
项说明及独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003] 56 号)的要求,作为公司独立董事,我们对公司报告期内及累计对外
担保情况和公司与关联方资金往来情况进行了核查,现就相关事项发表独立意见如下:
1、经我们核查,截止2009 年12 月31 日,公司累计担保总额为人民币14283.5 万元,
占公司报告期末经审计净资产的62.29%。
报告期内,公司对外担保情况如下:
(1)本公司于2003 年3 月28 日为第一投资招商股份有限公司(已更名为海南筑信投资
股份有限公司)提供了人民币4,000 万元银行借款连带责任担保,担保有效期至2005 年6 月
26 日止。该公司已向本公司提供全额反担保,同时第一投资集团有限公司同期向银行提供了
全额连带责任担保并由与其相关联的三家企业海南望海国际大酒店有限公司、海口南洋大厦
有限公司和海南第一百货商场有限公司向银行提供了足值抵押物。
2007 年6 月至8 月,第一投资经与海南建行协商,海南建行同意在原有担保抵押状况不
变、第一投资先期偿还部分借款的前提下,对原逾期贷款进行债务重组,重新界定债务期限。
2007 年8 月22 日经本公司2007 年第三次临时股东大会审议,同意继续为第一投资提供担保,
并在原反担保条件不变的情况下,增加了第一投资的第一大股东天津大通为本公司提供全额
的连带责任反担保。担保借款本金降至人民币2,655 万元,期限至2010 年6 月28 日。截止
至2009 年12 月31 日,担保本金已减为人民币1065 万元。2010 年1 月4 日,海南筑信投资
股份有限公司已归还银行上述借款全部本金。
(2)2004 年3 月24 日,本公司为控股子公司宜昌市欣龙化工新材料有限公司向中国银
行宜都支行申请总额为人民币8500 万元的项目贷款提供连带责任担保,合同编号为2004 年
宜中银保字2 号,担保期限至借款合同债务履行期届满两年。由于此笔借款逾期,2009 年1
月6 日中国银行宜都支行将上述债权转让给了中国华融资产管理公司武汉办事处,目前此笔
担保本金减为人民币6,768.5 万元。
(3)2009 年10 月20 日,本公司为控股子公司宜昌市欣龙化工新材料有限公司银行承兑
汇票差额授信人民币150 万元提供担保,授信期间为2009 年10 月20 日至2010 年4 月20 日。
(4)2006 年3 月29 日,本公司与中国建设银行股份有限公司清江支行签订保证合同,
为控股子公司宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司借款提供连带责任担保,担保金额为人民币
2800 万元,有效期至2011 年3 月29 日;2008 年8 月12 日,本公司与中国建设银行股份有
限公司清江支行签订保证合同,为控股子公司宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司借款提供连带
责任担保,担保金额为人民币650 万元,担保期限至借款合同债务履行期届满两年。2009 年2 3
5 月,中国建设银行股份有限公司清江支行决定提前收回全部贷款本息并向湖北省宜昌市中级
人民法院提起诉讼,后在法院主持下,双方达成调解协议,贷款本息分期还付。截止至2009
年12 月31 日,上述两项担保中的流动资金贷款人民币650 万元已结清本息,固定资产贷款
人民币2800 万元尚余本金人民币1600 万元。
(5)2009 年5 月8 日,本公司与华夏银行股份有限公司深圳益田支行签订保证合同,为
深圳市欣龙日化实业有限公司借新还旧提供连带责任担保,担保金额人民币1700 万元,担保
期限至借款合同履行期届满两年。2009 年5 月,本公司控股子公司宜昌市欣龙化工新材料有
限公司与华夏银行股份有限公司深圳益田支行签订保证合同,为深圳市欣龙日化实业有限公
司上述同一笔借款提供连带责任担保。公司股东海南筑华科工贸有限公司为该笔借款向华夏
银行深圳益田支行质押了其所持本公司股份 12,805,000 股;海南筑华科工贸有限公司还为公
司及宜昌市欣龙化工新材料有限公司就上述担保提供全额反担保。
(6)2009 年12 月,本公司与海南省澄迈县老城农村信用合作社签订保证合同,为控股
子公司海南欣龙无纺股份有限公司借款提供资产抵押担保及连带责任担保,担保金额为人民
币3000 万元,借款期限三年,担保期限至借款合同履行期届满两年。
对担保情况的说明及独立意见:
2009年度,公司对外担保均按规定提交董事会审议,并均取得董事会全体成员2/3以上签
署同意。经我们核查确认,公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
2、公司与关联方资金往来情况的说明
经核查确认,至2009 年度末,未有关联方占用本公司资金情况。
八、 监事会报告
(一)监事会2009 年度的工作情况
在报告期内,公司监事会成员本着认真负责的态度,按照《公司法》、《公司章程》所赋
予的职责,基本遵守诚信原则,履行了监事会的职权与义务。报告期内,监事会共召开会议
六次,并列席各次董事会会议。会议情况及决议内容如下:
1、2009 年4 月23 日召开了第三届监事会第十七次会议,会议审议通过了以下决议:
(1)审议通过了《公司2008 年年度报告正文及摘要》
(2)审议通过了《公司2008 年度利润分配预案》
(3)审议通过了《公司 2008 年度计提资产减值准备情况的议案》
(4)审议通过了《公司2008 年度内部控制自我评价报告》
2、2009 年4 月27 日以通讯表决方式召开了第三届监事会第十八次会议,会议以通讯表
决方式审议通过了《公司2009 年第一季度报告》。2 4
3、2009 年6 月1 日召开了第三届监事会第十九次会议,会议审议通过了以下决议:
(1)审议通过了《公司2008 年度监事会工作报告》
(2)审议通过了《公司2008 年度总经理工作报告》
(3)审议通过了《公司2008 年度财务决算报告》
(4)审议通过了《公司关于第三届监事会换届的议案》
4、2009 年7 月6 日召开了第四届监事会第一次会议,会议选举了公司监事会监事长;
5、2009 年8 月27 日召开了第四届监事会第二次会议,会议以通讯表决方式审议通过了
《公司2009 年半年度报告全文及摘要》;
6、2009 年10 月26 日召开了第四届监事会第三次会议,会议以通讯表决方式审议通过了
《公司2009 年第三季度报告》。
(二)监事会对2009 年度有关事项的独立意见:
1、公司依法运作情况:公司建立了较为完善的内部控制制度,公司决策程序合法;公司
董事及高级管理人员基本能够遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法
规的规定。
2、公司财务检查情况:公司监事会审核了由中准会计师事务所有限公司对公司2009 年
度出具的标准无保留意见的审计报告,监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况:公司前次募集资金已全部使用完毕。报告期内公司未有新的
募集资金使用。
九、 重要事项
(一)本年度公司重大诉讼、仲裁事项;
2006 年3月,中国建设银行股份有限公司清江支行(以下简称建行清江支行)与宜昌市欣
龙熔纺新材料有限公司(以下简称宜昌欣龙熔纺)签订《人民币资金借款合同》,向宜昌欣龙
熔纺发放贷款2800万元,分期还款,期限至日;2008年8月,建行清江支行与宜昌
欣龙熔纺再次签订《人民币资金借款合同》,向宜昌欣龙熔纺发放贷款650万元,借款期限1年。
上述两份合同由宜昌欣龙熔纺提供抵押担保并办理了抵押登记手续,并由本公司对上述借款提
供连带保证担保。由于宜昌欣龙熔纺未能按合同约定履行分期返还借款本息义务,建行清江支
行决定提前收回全部贷款本息并于2009年5月向湖北省宜昌市中级人民法院提起诉讼。后经法
院主持,已达成和解。目前和解协议正在执行中。
(二)报告期内公司发生的收购、出售资产、吸收合并事项:2 5
报告期本公司未发生的收购、吸收合并等事项。出售资产事项详见附注12。
(三)报告期内公司发生的破产重整事项
报告期内公司未发生的破产重整事项
(四)公司股权激励计划在本报告期的具体实施情况
本报告期未实施公司股权激励计划。
(五) 重大关联交易事项
报告期内无重大关联交易事项。
(六)报告期内公司重大合同及其履行情况:
(六)报告期内公司重大合同及其履行情况:
1、报告期内公司与其他公司发生托管、承包、租赁等交易事项:
报告期内公司与未其他公司托管、承包、租赁等交易事项。
2、报告期内公司重大担保事项:
报告期内公司重大担保事项详见会计报表附注7.5 和附注9。
3、报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项。
4、公司于2009 年6 月23 日召开的2008 年度股东大会审议批准,公司续聘中准会计师
事务所有限公司为公司2009 年度审计单位。审计业务费用为35 万元。
(七)公司股东在股权分置改革中的承诺事项
1、承诺事项
除法定最低承诺外,公司非流通股股东海南欣安实业有限公司、海南筑华科工贸有限公
司还做出如下承诺:
(1) 非流通股股东海南欣安实业有限公司的承诺
海南欣安实业有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24 个月内不上
市交易或转让,在上述期满后海南欣安实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售股份数量
占欣龙控股股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五,24 个月内不超过百分之十。通过证
券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到欣龙控股股份总数百分之一的,自该事实发生之日
起两个工作日内做出公告。
(2)非流通股股东海南筑华科工贸有限公司的承诺
a、在本次股权分置改革方案实施前,海南筑华科工贸有限公司将向法院申请解除对海南
欣安实业有限公司1276 万股的司法冻结,并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085 万股
股份的司法冻结,上述被冻结的股份解除冻结后分别由海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投
资有限公司用于执行其相应的对价安排;
b、由于北京柯鑫投资有限公司259.085 万股股份的司法冻结解除后,仍不足以执行其全
部对价,不足部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为垫付;
c、如果在本次股权分置改革方案实施前,上述海南欣安实业有限公司1276 万股的司法
冻结和北京柯鑫投资有限公司259.085 万股股份的司法冻结不能解除,海南筑华科工贸有限2 6
公司将代替海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司垫付相应的对价。
d、由于合盛投资有限公司所持股份全部质押冻结,海南筑华科工贸有限公司在完成股权
过户手续后代替合盛投资有限公司执行其应当执行的对价;
e、海南东北物资开发公司所持欣龙控股6,682,500 股股份(占公司股本总额的2.96%)。
海南筑华科工贸有限公司承诺,如果海南东北物资开发公司不能执行其对价安排,海南筑华
科工贸有限公司将代为垫付。
f、海南筑华科工贸有限公司将在本次股权分置改革完成后,按照《上市公司股权激励管
理办法》的规定,拿出不超过700 万股欣龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和中层干部进
行股权激励的标的股票来源。
海南筑华科工贸有限公司代替其他非流通股股东垫付对价后,被垫付对价的股东所持股
份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向海南筑华科工贸有限公司偿
还代为垫付的款项或股份,或者取得海南筑华科工贸有限公司的同意。
2、承诺履行情况:
在本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过前,海南筑华科工贸有限公司已完成
全部股权过户手续,其承诺履行如下:
a、海南欣安实业有限公司自行执行其相应的对价安排;
b、由于北京柯鑫投资有限公司259.085 万股股份的司法冻结解除后,仍不足以执行其全
部对价,由海南筑华科工贸有限公司代为垫付1,819,810 股;
c、由于合盛投资有限公司所持股份全部质押冻结,海南筑华科工贸有限公司代替合盛投
资有限公司执行其全部对价安排;
d、海南东北物资开发公司所持欣龙控股股份在股权分置改革方案实施前已全部解除冻
结,自行执行其对价安排;
e、海南筑华科工贸有限公司在本次股权分置改革方案实施时,已冻结700 万股欣龙控股
股权作为对欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来源。
(八)公司接待调研及采访等相关情况
在报告期内,公司未发生现场接待调研及采访等情况。公司按照《上市公司公平信息指
引》的要求,在接待投资者咨询时,公司及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则,
没有实行差别对待,未发生私下、提前、选择性地向特定对象披露、透露或泄露非公开信息
的情况,保持了公司信息披露的公平性。
(九)报告期内发生的其他重要事项
报告期内,中国华融资产管理公司武汉办事处与公司控股子公司――宜昌市欣龙化工新
材料有限公司签署了《债务重组协议》,同意其在履行了该协议约定条款后,豁免利息人民币
2370 万元(具体内容详细见2009 年12 月8 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的公司
公告)。2 7
十、财务报告
(一)审计报告 中准审字(2010)第5020 号
欣龙控股(集团)股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称欣龙控股公司)财务报表,
包括2009 年12 月31 日的合并资产负债表及资产负债表,2009 年度的合并利润表及利润表、
合并现金流量表及现金流量表、合并股东权益变动表及股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是欣龙控股公司管理层的责任。这种责任包括:(1)
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导
致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,
计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但
目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性
和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,欣龙控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面
公允反映了欣龙控股公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。
中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师:谭道义
中国注册会计师:南海
中国?北京 二○一○年四月七日2 8
欣龙控股(集团)股份有限公司
二○○九年度财务报表附注
金额单位:人民币元
附注1、公司基本情况
1.1 历史沿革
欣龙控股(集团)股份有限公司(原海南欣龙无纺股份有限公司)(以下简称“本公司”、“公司”)
系经海南省人民政府琼府函[1999]62 号文批准,由上海申达股份有限公司、海南欣安实业有限
公司、合盛投资有限公司、海南东北物资开发公司、甘肃华原企业总公司将其共同投资的海
南欣龙无纺实业有限公司依法变更设立的股份有限公司。
海南欣龙无纺实业有限公司系经海南省经济合作厅以琼经合[ 号文批准于1993
年7 月16 日成立的琼港合资企业,注册资本:人民币2,800 万元。
1997 年11 月,海南省经济合作厅以琼经合更字[ 号文批准,海南欣龙无纺实业有
限公司注册资本变更为人民币5,530 万元,股东及出资比例分别变更为:海南欣安实业有限公
司74.68%、合盛投资有限公司18.74%、海南东北物资开发公司4.05%、甘肃华原企业总公司
1999 年3 月,经海南省商贸经济合作厅琼经贸更字[ 号文批准及本公司董事会决
议通过,海南欣安实业有限公司将其拥有的海南欣龙无纺实业有限公司41%的股权转让给上
海申达股份有限公司。股权转让后,投资各方占发起人股本的出资比例为:上海申达股份有
限公司占41%、海南欣安实业有限公司占33.68%、海南东北物资开发公司占4.05%、甘肃华原
企业总公司占2.53%、合盛投资有限公司占18.74%。后经海南省人民政府琼府函[1999]62 号文
批准,以1998 年12 月31 日的净资产按照1:1 的比例折股,依法变更为股份有限公司。截止
1998 年12 月31 日本公司净资产为人民币15,000 万元,折合股本总额为人民币15,000 万元,
股份总数为15,000 万股。
1999 年8 月27 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 号文件核准,本公司
于1999 年9 月8 日向社会公众公开发行人民币普通股5,500 万股,并于1999 年12 月9 日在深
圳证券交易所挂牌交易。2 9
上海申达股份有限公司分别于2000 年7 月21 日和2002 年9 月21 日与海南柯鑫投资有限
公司签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》,将其持有的本公司16.67%的法人股股
份即37,590,850 股(送股前为34,173,500 股)作价5,000 万元人民币转让给北京柯鑫投资有限公司
(2004 年由海南柯鑫投资有限公司更名)。
本公司于2002 年6 月27 日以公司2001 年末总股本20,500 万股为基数,向全体股东每10
股送红股0.5 股,另用公积金转增0.5 股,送转后公司总股本为22,550 万股,并换领注册号为
2 的企业法人营业执照,注册资本为人民币22,550 万元。
2005 年4 月6 日,公司名称变更为欣龙控股(集团)股份有限公司,该变更事项已经海南省
工商行政管理局审核备案,并于2005 年3 月24 日核发了新的企业法人营业执照。
2006 年7 月17 日,本公司按每10 股转增3 股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总
额6,765 万股,每股面值1 元,计增加股本6,765 万元。
截止到2009 年12 月31 日,股本总数为293,150,000 股,其中:有限售条件股份为61,117,012
股,占股份总数的20.85 %,无限售条件股份为232,032,988 股,占股份总数的79.15 %。
本公司法定代表人:郭开铸;住所:海南省澄迈县老城工业开发区。
1.2 行业性质及经营范围
经营范围:制造和销售各种无纺布及其深加工产品,进出口业务;技术咨询服务,房地
产开发经营;热带高效农业开发,建筑材料,通讯器材,有色金属,黑色金属,文化用品,
纸张,化工原料及产品(危险品除外),装饰材料,机电设备及配件,保健品的销售。
1.3 主要产品
主要产品为各种无纺布及其深加工产品、化工原料及产品等。
附注2、会计政策、会计估计和前期差错
2.1 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则―基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
2.2 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。
2.3会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。3 0
2.4 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
2.5.1 同一控制下企业合并的会计处理方法:
同一控制下的企业合并,采用权益结合法。即,合并方在企业合并中取得的资产和负债,
按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
2.5.2 非同一控制下企业合并的会计处理方法:
非同一控制下的企业合并,采用购买法。即,购买方在购买日对作为企业合并对价付出
的资产,发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损
益。购买方支付的对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认
为商誉;购买方支付的对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
确认为当期损益。
2.6 合并财务报表的编制方法
合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号―合并财务报表》执行。公
司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围,公司控制的特殊目的主体也纳入合
并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关
资料为依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制。合并时对内部权
益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权
债务进行抵销。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
2.7 现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于
转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
2.8 外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建3 1
符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理
外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折
算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的
即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2.9 金融工具
2.9.1 金融工具的分类、确认依据和计量方法
A 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;贷款和应收
款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
B 金融工具的确认和计量方法
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动
(2)持有至到期投资
取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初
始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计
算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期
间内保持不变。
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(3)应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃
市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应
收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进
行初始确认。3 2
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(4)可供出售金融资产
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变
动计入资本公积(其他资本公积)。
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直
接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止
确认该金融资产。
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止
确认该金融资产。
(5)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
2.9.2 金融资产转移的确认依据和计量方法
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。
本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认
条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认
部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计
入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融3 3
2.9.3 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公
司若与债权人签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金
融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现
存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,
同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终
止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间
的差额,计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价
值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
2.9.4 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场报
价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公
平交易中实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技
术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使
用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和
期权定价模型等。
2.9.5 金融资产的减值准备
资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融
资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减
值准备时,对单项金额重大的单独进行减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风
险特征的金融资产组中进行减值测试。具体方法分别如下:
(1)可供出售金融资产的减值准备:
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素
后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公
允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
(2)持有至到期投资的减值准备:
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。3 4
2.9.6 尚未到期的持有至到期投资重分类的依据
2.10 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
2.10.1单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确
年末单项金额在100 万元以上的应收账款和年末单项金额在200 万元以上的其他应
单项金额重大的应收款项坏账准备的计
按单项测试计提坏账准备,对无法取得债务人偿债能力信息难以进行单项测试的,
将这些应收款项按类似信用风险特征划分为若干组合,再依据该组合在资产负债
表日余额按照一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
2.10.2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的
确定依据、计提方法
单项金额不重大
但按信用风险特征组
合后该组合的风险较
大的应收款项坏账准
备的确认标准
年末单项金额在100 万元以下以及账龄在3 年以上的应
收款项,年末单项金额在200 万元以下以及账龄在3 年以上
的其他应收款;或账龄在3 年以内但预计部分收回后损失高
于风险组合计提的坏账准备的应收款项。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的计提
应收账款 计提的比例(%) 其他应收款 计提的比例(%)
1 年以内(含1 年) 1-100 1 年以内(含1 年) 1-100
1-2 年 2-100 1-2 年 2-100
2-3 年 8-100 2-3 年 8-100
3 年以上 30-100 3 年以上 30-100
2.10.3 对于年末单项金额非重大的应收款项,依以前年度与之相同或相类似的、具有类似
信用风险特征的应收款项账龄组合的实际损失率为基础,确定计提坏账准备比例。
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含1 年) 0-1 0-1
1-2 年 0-2 0-2
2-3 年 0-8 0-8
3 年以上 30-100 30-100
2.11 存货核算方法
2.11.1 存货的分类
存货分类为:原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、发出商品等。
2.11.2存货的初始计量和发出存货的计价方法
存货按照计划成本计价,月度终了,按照发出存货的计划成本计算应负担的成本差异,3 5
将其计划成本调整为实际成本。存货实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本。下列费
用在发生时确认为当期损益,不计入存货成本:
(1)非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用;
(2)仓储费用(不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用);
(3)不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。
发出存货按加权平均法计价。
2.11.2 存货可变现净值的确定依据和存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值的确定依据:
a.产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经常过程中,以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;
b.需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;
c.资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定,其他部分不存在合同价格的,分
别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回
存货跌价准备的计提方法:
本公司期末对存货进行全面检查,对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差
额计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。
对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的
存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
2.11.3 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
2.11.4低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
低值易耗品采用一次摊销法。
包装物采用一次摊销法。
2.12 长期股权投资的核算
2.12.1 初始投资成本确定
(1)企业合并形成的长期股权投资3 6
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权
益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公
积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相
关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合
同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合
并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的
现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成
本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2.12.2 后续计量及损益确认方法
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的,初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调
对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。3 7
成本法下公司确认投资收益,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲
减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账
面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担
的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺
序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者
权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,
调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。
2.12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决
策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;
对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
2.12.4 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值
损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之
间的差额进行确定。
成本法核算的除上述长期股权投资外的,如果其长期股权投资的账面价值大于享有被投资
单位净资产等情形时考虑减值,长期股权投资减值准备按可收回金额低于长期股权投资账面价
值的差额计提。
其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于
其账面价值的,将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。3 8
2.13 固定资产的计价和折旧方法
2.13.1 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计
年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
2.13.2 固定资产的分类
固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、电子及其他设备、运输设备等。
2.13.3 固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生
的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成
本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价
值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换
入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和
应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价
值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为入账价值。
2.13.4 固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值
率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:3 9
固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-40 5 4.75-2.375
机器设备 10-13 5 9.5-7.31
运输设备 8-10 5 11.875-9.5
电子及其他设备 5-8 5 19-11.875
2.13.5 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将其账面价值减记至可收回金额,减记的金
额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产
在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产资产为基础估计其可收
回金额。本公司难以