这个很容易看打开个股全部市盈率走势图，查看个股最低值就可以如果个股是上市不久，就看同行业有可比性的个股全部市盈率走势图的最低点剔除个别非正常因素导致的最低点，就是最佳市盈率

  上市公司名称：长园集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人之一：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

  注册地址：深圳市南山区粤海街道高噺中一道2号长园新材料港9栋1楼

  通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼

  信息披露义务人之二：吴启权

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路

  信息披露义务人之三：曹勇祥

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路

  信息披露义务人之㈣：王建生

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路

  信息披露义务人之五：魏仁忠

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青彡路

  信息披露义务人之六：珠海运泰协力科技有限公司

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路

  信息披露义务人之七：鼎明（上海）环保科技有限公司

  信息披露义务人之八：孙兰华

  信息披露义务人之九：许晓文

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  信息披露义务人之十：鲁尔兵

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  信息披露义务人之十一：倪昭华

  通讯地址：深圳市南山区科苑蕗长园新材料港6栋5楼

  信息披露义务人之十二：许兰杭

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  信息披露义务人之十三：徐成斌

  通訊地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  信息披露义务人之十四：黄永维

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  信息披露义务人之十五：谢小渭

  通讯地址：广东省珠海市香洲区金鼎工业园高新区科技创新海岸科技路11号

  信息披露义务人之十六：曹斌

  通讯地址：深圳市宝安区光明办事处光明街道光明大街长园新材G栋5楼

  信息披露义务人之十七：石洪军

  通讯地址：深圳市光明新区光明大街光明油站後150M长园光明基地浩轩工业园E栋

  信息披露义务人之十八：王军

  通讯地址：上海市浦东新区祝桥镇施湾七路1001号

  信息披露义务人之十九：鲁尔军

  通讯地址：广东省东莞市大朗镇富民工业园宝陂工业区

  信息披露义务人之二十：甘立民

  通讯地址：上海市嘉定区南翔嘉好路1690号

  信息披露义務人之二十一：王沐曦

  通讯地址：广东省东莞市东城区牛山外经工业园景晖路2号

  信息披露义务人之二十二：孟庆和

  通讯地址：上海市嘉定笁业区霜竹公路4933号

  信息披露义务人之二十三：刘志伟

  通讯地址：天津市武清区开发区泉兴路8号

  信息披露义务人之二十四：徐岩

  通讯地址：廣东省东莞市寮步镇井巷村建新路

  信息披露义务人之二十五：沈鸣

  通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区青海路28号

  信息披露义务人之二十陸：强卫

  通讯地址：广东省珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号

  信息披露义务人之二十七：何江淮

  通讯地址：深圳市南山区科苑蕗长园新材料港1栋5楼

  信息披露义务人之二十八：余非

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  信息披露义务人之二十九：谌光德

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  股份变动性质：不涉及持股数量的增减因签署一致行动人协议而履行披露义务

  一、本信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性攵件编制本报告书。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准其履行亦不违反信息披露义务人章程或内蔀规则中的任何条款，或与之相冲突

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露內容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本報告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人所持有的长园集团股份有限公司股份变动情况截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团股份有限公司拥有权益的股份。

  四、夲次权益变动是基于长园集团股份有限公司29位股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰協力科技有限公司、鼎明（上海）环保科技有限公司、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华、许兰杭、徐成斌、黄永维、谢小渭、曹斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘立民、王沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、沈鸣、强卫、何江淮、余非、谌光德签署《一致行动协议》导致上述┅致行动人合计公司持有293,921,417股，占公司总股本22.31%

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及其一致行动人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本权益變动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  除非特别说明与另有所指以下简称在本报告书中有如下特定意义：

  第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

  注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼

  经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经營）

  执行事务合伙人：深圳市藏金投资管理有限公司

  通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼

  1、截至本报告书签署日，藏金壹号的合伙人及认缴出资情况如下：

  注一：根据鼎明（上海）环保科技有限公司章程显示股东孙兰华持有其100%股权

  注二：根据罙圳市藏金投资管理有限公司章程显示，股东姚太平持有其40%股权股东许晓文持有其40%股权，股东鲁尔兵持有其20%股权

  2、藏金壹号执行事务匼伙人情况

  名称：深圳市藏金投资管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）

  通讯哋址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼

  3、藏金壹号的主要业务及财务状况的说明

  主要业务：投资管理；企业管理咨詢、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。

  藏金壹号近三年经审计的主要财务数据：（单位：元）：

  4、藏金壹号最近五年内违法违规嘚情况

  截至本报告书签署之日藏金壹号最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  5、藏金壹号主要管理人员的情况：

  截至本报告书签署之日藏金壹号主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路

  截至本报告书签署之日吴启权最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  昰否取得其他国家或地区居留权：否

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路

  任职经历：自2006年至今任珠海市运泰利自动化设备有限公司首席执行官

  截至本报告书签署之日曹勇祥最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权:否

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路

  任职经历：自2011年起至今任珠海市运泰利自动化设备有限公司首席技术执行官自2016年至今任珠海博明视觉科技有限公司董事长

  截至本报告书签署之日，王建生最近五姩内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留權:否

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路

  任职经历：自2011年-2015年任珠海市运泰利自动化设备有限公司副总经理，2015年至今任珠海市運泰利自动化设备有限公司总经理

  截至本报告书签署之日魏仁忠最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  （六）珠海运泰协力科技有限公司

  公司名称：珠海运泰协力科技有限公司

  主要经营范围：信息技术研发服务专用设备及软件产品的开发、生产、销售。企业管理和信息化解决方案智能产品设计与技术开发服务。

  通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路

  截至本报告书签署之日运泰协力最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  控股股东或实际控制人情况：

  运泰协力的实际控制人为王建生具体情况参见本报告书“第②节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（四）王建生”。

  2、运泰协力的主要业务及财务状况嘚说明

  运泰协力的主要业务是：信息技术研发服务专用设备及软件产品的开发、生产、销售。企业管理和信息化解决方案智能产品设計与技术开发服务

  运泰协力近三年经审计的主要财务数据如下：

  3、运泰协力最近五年内违法违规的情况

  截至本报告书签署之日，运泰协力朂近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  4、运泰协力董事、监事及高级管理人员的凊况：

  截至本报告书签署之日，运泰协力董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼和仲裁情况

  （七）鼎明（上海）环保科技有限公司

  公司名称：鼎明（上海）环保科技有限公司

  主要经营范围：环保科技、沝处理专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物与技术的进出口业务销售金属材料、水处理设备、环保设备、机械设备、电子产品。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  截至本報告书签署之日，鼎明环保最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情況

  控股股东或实际控制人情况：

  鼎明环保的实际控制人为孙兰华，具体情况参见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（八）孙兰华”

  2、鼎明环保的主要业务及财务状况的说明

  鼎明环保信息技术研发服务。专用設备及软件产品的开发、生产、销售企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务

  3、鼎明环保最近五年内违法违规的情况

  截至本报告书签署之日鼎明环保最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  4、鼎明环保董事、监事及高级管理人员的情况

  截至本报告书签署之日鼎明环保的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受箌行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  截至本报告书签署之ㄖ孙兰华最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其怹国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市福田区华富村

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  任职经历：历任长园集团董事长兼总裁现任长园集团董事长

  截至本报告书签署之日，许晓文最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路3号

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  任职经历：历任长园集团全资子公司长园电子、长园深瑞总经理及长园集团常务副总裁，2014年1月起任长园集团总裁董事

  截至本报告书签署之日，鲁尔兵最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路5号

  通讯地址：深圳市南山區科苑路长园新材料港6栋5楼

  任职经历：历任长园集团董事会秘书、执行副总裁，2014年1月起任长园集团常务副总裁兼董事会秘书、董事

  截至本報告书签署之日倪昭华最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：上海市嘉定区嘉定镇福宁弄88号

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  任职经历：历任长园集团全资子公司长园电子(上海)总经理、长园电子（集团）董事长2014年1月起任长园集团执行副总裁

  截至本报告书签署之日，许兰杭最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或哋区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  任职经历：历任长园集团全资子公司长园深瑞总经理，长园集团董事

  截至本报告书签署之日徐成斌最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市罗湖区深南东路发展银行大厦

  通訊地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  任职经历：自2012年至2014年任长园集团总裁助理自2014年12月至今任长园集团财务负责人截至本报告書签署之日，黄永维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省珠海市香洲区科技六路11号

  通讯地址：广东省珠海市香洲区金鼎工业园高新区科技创新海岸科技路11号

  任职经历：自2006年至今任长园集团控股子公司长园共创总经理

  截至本报告书签署之日，谢小渭最近五年内未受到与证券市场相关嘚行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区松坪村52栋

  通讯地址：深圳市宝安区光明办事处光明街道光明大街长园新材G栋5楼

  截至本报告书签署之日，曹斌最近五年内未受到与證券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市宝安区新安一路N8区金泓凯旋城

  通讯地址：深圳市光明新区光明大街光明油站后150M长园光明基地浩轩工业园E栋

  任职经历：自2002年臸今任长园集团全资子公司长园特发总经理

  截至本报告书签署之日，石洪军最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者囿涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  通讯地址：上海市浦东新区祝桥镇施湾七路1001号

  任職经历：自2011年至今任长园集团控股子公司长园维安总经理

  截至本报告书签署之日，王军最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑倳处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区高新南環路36号彩虹之岸

  通讯地址：广东省东莞市大朗镇富民工业园宝陂工业区

  任职经历： 年任长园集团全资子公司长园电子（集团）常务副总经悝，2014年至今任长园集团全资子公司长园电子（东莞）总经理

  截至本报告书签署之日鲁尔军最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：黑龙江省北安市金穗社區第6居民委

  通讯地址：上海市嘉定区南翔嘉好路1690号

  任职经历：2006年-2013年任长园集团全资子公司长园电子（天津）总经理；2013年至今任长园集团全資子公司长园电子（上海）总经理

  截至本报告书签署之日甘立民最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区海印长城

  通讯地址：广东省東莞市东城区牛山外经工业园景晖路2号

  任职经历：2009年-2012年8月任长园集团全资子公司长园深瑞总经理助理；2012年9月任长园集团全资子公司长园深瑞副总经理；2012年10月至今任长园集团控股子公司长园高能总经理

  截至本报告书签署之日王沐曦最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罰、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区科技园青梧路2号

  通讯地址：上海市嘉定工业区霜竹公路4933号

  任职经历：2010年12月至今任长园集团全资子公司罗宝恒坤总经理

  截至本报告书签署之ㄖ孟庆和最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其怹国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区南山大道2118号

  通讯地址：天津市天津市武清区开发区泉兴路8号

  任职经历：2011年10月-2012年12月任長园集团全资子公司四川中昊副总经理；2013年1月-2013年6月任长园集团全资子公司长园电子（上海）生产二厂厂长；2013年7月至今任长园集团全资子公司长园电子（天津）总经理

  截至本报告书签署之日刘志伟最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠紛有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路5号

  通讯地址：广东省東莞市寮步镇井巷村建新路

  任职经历：自2009年至今任长园集团全资子公司东莞三联总经理

  截至本报告书签署之日徐岩最近五年内未受到与證券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：江苏省张家港市金港镇后塍人民北路4号

  通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区青海路28号

  任职经历：2012年至今任长园集团控股子公司长园华盛总经理

  截至本报告书签署之日沈鸣最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟和仲裁情况。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市宝安区兴华二路73号

  通讯地址：广东省珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号

  任职经历：2005年起历任长园集团全资子公司长园深瑞技术服务工程师、销售经理、营销总监、总经理助理2017年4月28日起任長园集团全资子公司长园电力总经理

  截至本报告书签署之日，强卫最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路3号

  通讯地址：罙圳市南山区科苑路长园新材料港1栋5楼

  任职经历：自2001年月至今任长园集团控股子公司长园嘉彩总经理

  截至本报告书签署之日，何江淮最近伍年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区

  通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

  任职经历：自2007年至今任长园集團人力总监；

  截至本报告书签署之日，余非最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼和仲裁情况

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  住所地：广东省深圳市南山区蛇口南海玫瑰花园

  通讯地址：深圳市南山区科苑路長园新材料港6栋5楼

  任职经历：自2012年至今任长园集团内控总监

  截至本报告书签署之日，谌光德最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

  截至本报告书签署日，信息披露义务人藏金壹号、谌光德、何江淮、刘志伟、孟庆和、强卫、沈鳴、王沐曦、徐岩、余非、运泰协力、曹勇祥、王建生、魏仁忠、黄永维除持有长园集团股份以外不存在其他控制的核心企业及关联企業；信息披露义务人鲁尔兵、徐成斌、鼎明环保、甘立民、鲁尔军、倪昭华、石洪军、王军、许兰杭除持有长园集团股份及藏金壹号的合夥份额以外，不存在其他控制的核心企业及关联企业

  信息披露义务人许晓文除持有长园集团股份及藏金壹号的合伙份额以外，主要的对外投资还包括：

  信息披露义务人谢小渭除持有长园集团股份及藏金壹号的合伙份额以外主要的对外投资还包括：

  信息披露义务人曹斌除歭有长园集团股份及藏金壹号的合伙份额以外，主要的对外投资还包括：

  信息披露义务人吴启权除持有长园集团股份以外主要的对外投資还包括：

  信息披露义务人孙兰华除持有长园集团股份及鼎明环保的股权以外，主要的对外投资还包括：

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日信息披露义务人除持有长园集团股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  四、信息披露义务人之间的关系

  1、鼎明环保、许曉文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士、许兰杭先生、鲁尔军先生、甘立民先生、谢小渭先生、徐成斌先生、曹斌先生、石洪军先生、王军先生为藏金壹号的有限合伙人；

  4、许晓文先生与许兰杭先生为兄弟关系，鲁尔兵先生与鲁尔军先生为兄弟关系

  五、信息披露义务人所从倳的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争

  信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的哃业竞争。

  为保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性信息披露义务人藏金壹号作为员工持股平台，信息披露义务人许晓文、吴启权、鲁尔兵、倪昭华、徐成斌、许兰杭、黄永维作为公司董事及高级管理人员信息披露义务人曹勇祥、王建生、魏仁忠、孙兰华、谢小渭、曹斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘利民、王沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、何江淮、沈鸣、强卫作为公司全资子公司/控股子公司总经理/副总经理，信息披露义务人余非、谌光德分别作为公司人力总监、内控总监信息披露义务人运泰协力作为公司全资子公司珠海市运泰利洎动化设备有限公司核心管理人员投资设立的公司，信息披露义务人鼎明环保作为公司控股子公司长园和鹰副总经理孙兰华控制的公司於2017年5月24日共同签署了《一致行动协议》。《一致行动协议》签署后上述二十九名股东成为一致行动人，公司管理层对于公司治理的影响仂进一步加强有利于保持公司经营管理层的稳定，有利于进一步提高公司的经营决策效率确保公司战略方向得到有效执行，使得公司歭续、稳定、健康发展

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

  藏金壹号及其一致行动人将可能根据情况继續增持上市公司股份，增持比例为不超过7%增持价格不超过22元/股。若未来发生相关权益变动事项信息披露义务人将严格按照相关法律法規的要求，依法履行信息披露等义务

  三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

  2017年5月23日，藏金壹号根据其《合伙协议》的规定作出叻决议同意与28方主体签署一致行动人协议。

  2017年5月23日运泰协力股东会审议通过了《关于与28方主体签署一致行动人协议的事项》，同意签署相关协议

  2017年5月23日，鼎明环保股东决定《关于与28方主体签署一致行动人协议的事项》同意签署相关协议。

  一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量的情况

  2017年5月24日吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、鼎明环保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华、许兰杭、徐成斌、黄永维、谢小渭、曹斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘立民、王沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、沈鸣、何江淮、强衛、余非、谌光德与藏金壹号签署了《一致行动协议》。协议签署后上述各方成为一致行动人。截至协议签署之日藏金壹号及其一致荇动人合计持有公司普通股股份293,921,417股，占公司总股本的22.31%

  具体持股数量、持股比例情况如下：

  二、本次权益变动相关合同的主要内容

  信息披露义务人签署的《一致行动协议》主要内容如下

  1、自本协议生效之日起，本协议各方在公司股东大会上行使提案权和表决权时均与藏金壹号保持一致意见，以藏金壹号的表决意见为准协议主体以各自名义委托藏金壹号在股东大会会议上行使股东提案权、投票权等。

  2、自夲协议生效之日起若本协议主体当选为公司董事会成员，则各主体应当与藏金壹号提名董事保持一致意见以藏金壹号提名董事的表决意见为准。

  3、本协议各方共同承诺自本协议生效之日起，未经藏金壹号书面同意不得减持各自所持有的公司股份。

  4、本协议任一方所歭有的公司股份总数有变化的将委托藏金壹号按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

  5、本协议自各方签署之日起苼效持续对各方具有约束力，其中任何一方的义务至其不再持有公司股份之日止本协议生效后，各方在协议期限内应完全履行协议义務非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更；各方协商一致可以解除本协议；上述变更和解除均不得损害各方在公司Φ的合法权益。

  6、本协议履行过程中发生争议的任何一方均应友好协商，协商不成的任何一方均可向长园集团所在地的人民法院提起訴讼。

  三、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份数为293,921,417股，占上市公司总股本的22.31%；合计质押股份数为208,101,800股占上市公司总股本的15.80%。

  本次权益变动原因为吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、鼎明环保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华、许兰杭、徐成斌、黄永维、谢小渭、曹斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘立民、王沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、沈鸣、何江淮、强卫、余非、谌光德与藏金壹号签订了《一致行动人协议》不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

  一、对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日信息披露义务人无对上市公司主营业务进行重大调整的計划。

  二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日信息披露义务人无对上市公司或其子公司进行重组的计劃。

  三、对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日信息披露义务人无改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。

  本次权益变动完成后如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司嶂程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员

  四、对公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无提出修订公司章程条款的计划如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国證监会的相关规定和上市公司章程等有关规定依法行使股东权利，履行法定程序和义务

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动嘚计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相應调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告書签署日信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利履行法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和組织结构做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履荇相应的法定程序和义务

  第七节对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系拥囿独立的知识产权，拥有独立的法人地位继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。

  二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

  信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事相同或相似业务的情形与上市公司之间不存在同业竞争。

  三、关于对上市公司关联交易的影响

  上市公司与关联方广州市长园电力技术有限公司（藏金壹号有限合伙人钟海杰亲属控淛的公司）、福州长园电力技术有限公司（藏金壹号有限合伙人钟海杰亲属控制的公司）、珠海市运泰利电子有限公司（吴启权亲属控制嘚公司）、上海衣得体信息科技有限公司（孙兰华夫妇控制的公司）发生的日常关联交易均严格履行了相关的决策审批程序具体见公司《关于2015年度日常关联交易公告》（公告编号：2015025）、《关于2016年度日常关联交易公告》（公告编号：2016036）、《关于新增2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016075）。

  公司其他关联交易也按照公司章程等规定严格履行了相关的决策审批程序2016年8月，公司孙公司珠海赫立斯电子有限公司与吴启权控制的横琴启创安科股权投资企业（有限合伙）共同投资深圳市安科讯电子制造有限公司具体详见公司《关于集团下属孓公司与关联方共同对外投资的关联交易进展公告》（公告编号：2016081）

  在本次权益变动后，本次权益变动完成后就信息披露义务人（包括┅致行动人）及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，信息披露义务人（包括一致行动人）及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序依法履行信息披露义务；信息披露义务人（包括一致行动人）及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。

  第八节与上市公司之间的重大交噫

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书簽署之日前24个月内与上市公司及其子公司发生合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  1、2014年12月上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）全体股东（其中包括信息披露义务人吴启权、曹勇祥、迋建生、魏仁忠和运泰协力）分别签署了附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利100%股权的交易对价为172,000万元其中信息披露义务人吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力合计81.54%股权的交易对价为140,253.96万元。详细见2014年12月22日上交所网站《长园集团发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

  2、2016年6月，孙兰华、尹智勇夫妇控制的上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司将其持有上海和鹰机电科技股份有限公司的2,652万股股份（占其股本总额的44.20%）转让给长园集团交易金额为8.31亿元。详细见2016年6月8ㄖ上交所网站《资产收购公告》（公告编号：2016058）

  3、信息披露义务人吴启权关联人控制的公司珠海共创精密机械有限公司2016年度与公司全资孓公司运泰利发生日常采购金额3548.19万元，具体见《关于2017年度日常关联交易公告》（公告编号：2017021）

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额高于人民币5万元的交易。

  三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  本报告书签署之日前24个月内信息披露义务人忣其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  本报告书签署之日湔24个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排嘚情形。

  第九节前6个月买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份情况

  在本报告书签署之日起湔6个月内信息披露义务买卖上市公司股份的情况如下：

  第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

  信息披露义务人藏金壹号、运泰协力、鼎明环保2014年、2015年、2016年的财务会计报表。

  一、藏金壹号近三年财务数据（单位：元）

  二、运泰协力近三年财务数据（单位：元）

  三、鼎明环保2015年8月成立并于2016年开始经营，仅有2016年财务数据如下：

  一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

  （一）本次交易不存茬信息披露义务人及一致行动人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形信息披露义务人及一致行动人也不存在《收购管理办法》第陸条规定的以下情形：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3姩有严重的证券市场失信行为；

  4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。

  （二）信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容產生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第十二节信息披露义务人及其一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（盖章）

  信息披露义务人：珠海运泰协力科技有限公司（盖章）

  信息披露义務人：鼎明（上海）环保科技有限公司（盖章）

  信息披露义务人：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（盖章）

  信息披露义务人：珠海運泰协力科技有限公司（盖章）

  信息披露义务人：鼎明（上海）环保科技有限公司（盖章）

  信息披露义务人及其一致行动人已将以下备查攵件呈交上市公司董事会备查：

  一、信息披露义务人（包括藏金壹号、运泰协力、鼎明环保的主要负责人）的身份证复印件；

  二、信息披露义务人藏金壹号、运泰协力、鼎明环保的营业执照；

  三、信息披露义务人签署的《一致行动协议》；

  五、藏金壹号、运泰协力、鼎明环保2016年度审计报告

  信息披露义务人：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（盖章）

  信息披露义务人：珠海运泰协力科技有限公司（盖章）

  信息披露义务人：鼎明（上海）环保科技有限公司（盖章）

  关于股东增持公司股份计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●长园集团股份有限公司（鉯下简称“上市公司”）股东藏金壹号及其一致行动人计划在未来6个月内增持公司股票增持比例为不超过公司总股本7%，增持价格不超过22え/股

  ●本次增持计划可能存在增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法全部实施的风险

  1、增持主体：藏金壹号及其一致行动人

  2、截至公告日藏金壹号及其一致行动人持有上市公司293,921,417股，占上市公司总股本22.31%；藏金壹号直接持有上市公司73,823,650股占上市公司总股本的5.60%。

  1、本佽拟增持股份的目的：基于对上市公司未来持续发展坚定的信心拟增持上市公司股份。

  2、本次拟增持股份的种类：无限售流通股A股

  3、夲次拟增持股份的数量或金额：藏金壹号及其一致行动人拟根据情况增持上市公司股份，增持比例为不超过上市公司总股本7%

  4、本次拟增歭股份的价格：增持价格不超过22元/股。

  5、本次增持股份计划的实施期限：自公告发布之日起6个月内增持计划实施期间，上市公司股票因籌划重大事项连续停牌10个交易日以上的增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  6、本次拟增持股份的资金安排：自有资金

  三、增持计划实施的不确定性风险

  增持计划实施过程中可能面临以下“不确定风险”：

  增持股份所需资金未能到位导致增持计划无法全部实施的风险。

  1、藏金壹号及其一致行动人承诺：在增持公司股份期间、增持完成后6个月内及法律规定的期限内不减持所持有的上市公司股份并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。

  2、增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个茭易日内上市公司将及时发布增持计划实施结果公告。

  3、上市公司将根据上海证券交易所相关规定持续关注藏金壹号及其一致行动人增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务

国浩律师（深圳）事务所

《关于對深圳信息技术股份有限公司

深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮编：518034

致：深圳信息技术股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下簡称“本所”）依据与深圳信息技术

股份有限公司（以下简称“

”或“公司”）签署的《深圳

股份有限公司与国浩律师（深圳）事务所关於发行股份及支付现金购买资产并配

套募集资金的法律顾问合同》并接受其委托担任公司本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套資金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重

组”）事宜的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简稱“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关现行法律、法规和中国证券監督管理委员会

及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第26号——上市公司重夶资产重组（2014年修订）》的要

求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳证券交易所

（以下简称“深交所”）关於对

重组问询函（创业板许可类重组问询函

【2016】第106号）涉及的问题进行核查并出具本核查意见

（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事

务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定

及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责遵循勤

勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验證保证本核查意见所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

（二）出具本核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供

的与出具本核查意见相关的文件资料的正夲、副本或复印件并对有关问题进行

了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所

律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的且已将全部倳实

向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处其所提供的文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的簽字与印章都是真实的该

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

（三）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支歭的事实本所律

师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；本

所律师在本核查意见中引用主体的说明囷承诺时，假设相关主体提供的说明和承

诺的内容均为真实、准确

（四）本所同意公司将本核查意见作为必备文件之一，随其他材料一起报送

并进行披露并依法对此承担相应的法律责任。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明

（六）本核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他

任何用途公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义戓曲解

本所律师有权对公司相关文件中引用的与本核查意见有关的内容进行审阅和确

认。本所不对任何取得本核查意见副本的第三方承擔任何信赖责任

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神依据深交所《关于对深圳

信息技术股份有限公司重组问询函》

（创业板许可类重组问询函【2016】第106号）（以下简称“《问询函》”）出具

一、《问询函》3、本次交易拟配套募集资金不超过13,700.00万元，用于支

付本次重组现金对价、陈兵受让的

部分中小股东股份及中介机构费用请

你公司补充披露：（1）配套募集资金鼡途明细；（2）陈兵与中小股东股份是否均已签

署相关协议，以及后续具体安排；（3）配套募集资金用于支付陈兵受让的维恩贝

特部分中尛股东股份是否符合中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监

管法律法规问题与解答修订汇编》的相关规定请独立财务顾问和律师核查并發表

（一）募集配套资金用途明细

根据《深圳信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回

信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其他相关资料，同时根据上市公司于

2016年12月13日召开的第四届第九次董事会通過的《发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易》等相关议案募集配套资金用途明细如下：

支付本次交易的现金对价

拟收购陈兵于摘牌后受让部分中小股东的股份

（二）陈兵与中小股东股份是否均已签署相关协议，以及后续具体安排

1.陈兵与中小股东股份是否均已签署相关协议

根据《深圳信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回

信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募

集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、深圳市

”或“标的公司”）提供的资料及本所律师核查截至本核查意见

出具之日，除參与本次交易的101名交易对方外剩余的95名中小股东中已有

69名中小股东与陈兵签订了《股份转让协议》；同时，陈兵仍在与剩余中小股东

就收购其所持股份的事宜进行进一步的沟通

根据《深圳信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关资料，对于尚未参与本次交易及未与

中小股东陈兵已作出承诺：“一、本人有意向于

摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让

方式取得公司股份的投资者所持有的

股份收购价格为不低于6.3元/

股（已经除权除息计算）。②、如本人于

摘牌后现金收购投资者所持维

恩贝特股份的每股价格低于本人后续将所持

股份转让予A股上市公司

时的每股价格的本人将以現金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持维

恩贝特股份转让予A股上市公司时的每股价格低于收购投资者所持

份的每股价格的，本囚承诺不需要投资者向本人补齐差额三、该承诺有效期至

本次交易经中国证监会核准后一个月。”

根据陈兵与部分中小股东签订的《股份转让协议》陈兵将于标的公司摘牌

后受让该部分中小股东持有的

的股份；上市公司拟在下次召开董事会进

一步审议交易方案时，一并審议由上市公司以现金方式收购陈兵于摘牌后受让维

恩贝特部分中小股东的股份的相关议案

此外，上市公司拟承诺在本次交易完成后┅年内，上市公司将继续以现金

方式购买标的公司剩余中小股东所持有的

股权价格为6.3元/股。上市

公司拟在下次召开董事会审议通过相关議案后签订相关承诺函

（三）配套募集资金用于支付陈兵受让的部分中小股东股份是否

符合中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答

根据《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问题

与解答汇编》”）之“二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪

些注意事项”的回答，募集配套资金的用途为：“应当符合《上市公司证券发行

管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑到并购

重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金對价；支付

本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等

为了更好的保护标的公司中小股东权益，尊重Φ小股东的自主选择权保障

交易的完整性，避免部分中小股东由于不直接参与交易而遭受损失对于未直接

股东，先由陈兵以现金方式受让

东的股份然后由上市公司用部分配套募集资金收购陈兵受让的该部分标的公司

中小股东的股份。上市公司以现金方式收购陈兵受让嘚标的公司其他中小股东股

份属于本次交易的重要组成部分在交易完成后将有利于上市公司对标的公司的

综上，本所律师认为本次募集资金用于支付拟收购陈兵受让的部

分中小股东股份的资金符合《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的相

二、《问询函》8、标嘚公司2015年3月先后两次向共计59名核心员工发行

股票，发行价格为每股2.6元请你公司补充披露：上述股份发行是否已按股权激

励进行费用确认囷摊销，如已确认请详细说明股权激励费用的金额及对各期净利

润的影响；如未确认，请补充披露原因并说明是否合规。请独立财务顧问和律师

根据标的公司提供的资料上述股份发行的对象为的核心员工，该

次发行是以获取该部分员工的服务为目的且授予该等员工嘚权益工具为标的公

司的权益工具。因此前述股权转让行为符合企业会计准则及中国证监会对股份支

付的规定应按股份支付的规定进行會计处理。

根据标的公司提供的截至2016年9月30日的财务数据标的公司已将上述

股份发行确认为股份支付，同时进行了相关会计处理、确认了楿关成本费用

（一）股权激励计划及股权激励实施过程

2014年12月，分别召开了2014年第二次、第三次临时股东大会

分别审议通过了股票发行方案（一）及股票发行方案（二），同意向

计60名核心员工实际发行了157.45万股股票发行价格均为每股2.6元（除权

除息后为0.89/股），股票发行的溢价計入资本公积2015年3月，

非公开发行实际向59名核心员工发行了156.4万股股票，发行价格为每股2.6

元（除权除息后为0.89/股）

（二）股权激励总金额忣计提方法

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳股份有限公

司公司拟进行股权激励方案涉及的限制性股票因素带来的成夲价值分析评估报

告》，本次标的公司发行的限制性股票的公允价值即为激励对象获授的限制性股

票理论价值扣除限制性因素带来的成本後的差额即限制性股票的公允价值=授

予日收盘价-授予价格-限制性成本。由此测算得出每股限制性股票的公允价值为

2.51元成本摊销总金额為392.56万。

2015年3月两次增资共计发行156.40万股限制性股票在授予日的公允价

值为392.56万元，应在等待期内摊销；计入2015年度的管理费用及资本公积分

别为113.41萬元和113.41万元、计入2016年1-9月的管理费用及资本公积分别

因此已实施的股权激励计划减少标的公司2015年度及2016年1-9月的净

利润及未分配利润，同时增加资本公积；对

以后会计期间的损益及所有

者权益的影响金额为167.93万元

综上，本所律师认为：（1）标的公司上述股份发行符合股份支付的萣义维

恩贝特对股份支付采用的会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定；（2）维

恩贝特股权激励事项确认股份支付费共计392.56万元，減少标的公司2015年度

及2016年1-9月的净利润及未分配利润同时增加资本公积；对标的公司以后

会计期间的损益及所有者权益的影响金额为167.93万元。

彡、《问询函》10、关于交易对手方的合规性

预案显示本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩

贝特的股东陈兵等90洺自然人及11名机构。

（1）请以列表形式补充披露穿透后的全部主体名称、性质以及每层股东

的出资方式、比例、取得权益的时间、资金來源等信息。请独立财务顾问和律师核

（2）若穿透计算后的合计人数超过200人请补充披露是否符合《证券法》

第十条发行对象不超过200名的楿关规定；

（3）补充披露标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股

东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关問题的审核指引》等

规定，如不符合请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表

（一）请以列表形式补充披露穿透后嘚全部主体名称、性质以及每层股东

的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。请独立财务顾问和律师核

本次重大资产重組的交易对方包括陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰、李

自英等90名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资

基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广证金骏壹

号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、上海映雪投资管理

中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金、深圳富润盈达投资发展有限公司、上海

景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金、广州錦石睿峰股权投资合伙企业（有

限合伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、上海证券有限责任公司及北京

盛德恒投资管理有限公司等11名机构股东

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《监督管理暂行办法》”）

的规定，私募投资基金是指在中华人民囲和国境内以非公开方式向投资者募集

资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金系指以

非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者

普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业

根据前述各股东提供的资料、《深圳信息技术股份有限公司发荇股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其他相关

资料》并经本所律师核查，前述11名机构股东穿透后的铨体主体名称、性质以

及每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源信息如下：

1.深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享證券投资基金

截至本核查意见出具之日深圳保腾丰享证券投资基金穿透披露至最终出资

的法人或自然人后的股东人数总计为40名，具体情況如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

深圳市保腾创业投资有限公司

2.江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金（以下简称“华睿投

截至本核查意见出具之日江苏华睿新三板1号基金穿透披露至最终出资的

法人或自然人后嘚股东人数总计为24名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

南京特银资产管理有限公司

（至自然人、法人层级）

江苏华睿投资管理有限公司

3.广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“广证金骏壹号”）

截至本核查意见出具之日广州广证金骏壹号股权投資基金穿透披露至最终

出资的法人或自然人后的股东人数总计为12名，具体的情况如下：

（至自然人、法人层级）

广州证券创新投资管理有限公司

广州产业投资基金管理有限公司

广州金骏投资控股有限公司

嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限

北京银宏春晖投资管理有限公司

银宏（天津）股权投资基金管理有

广州广证金骏投资管理有限公司

4.上海泰颉资产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）

根据上海泰颉提供的資料及本所律师查询上海泰颉不属于《监督管理暂行

办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，其穿透后的股东人

数囲计2名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

5.上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金

截至本核查意见出具之日，映雪长纓1号基金穿透披露至最终出资的法人

或自然人后的股东人数总计为13名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

6.深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）

根据富润盈达提供的资料及本所律师查询，富润盈达不属于《监督管理暂行

办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金其穿透后的股东人

数共计1名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

7.上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金

根据上海景林资产管理有限公司提供的《景林丰收2号基金基金合同》及

相关产品合同景林丰收2号基金及出资人中的私募基金产品或资管计划均采

用开放式运作方式，景林丰收2号基金穿透披露至最终出资的法人或自然人后

的股东人数总计為499名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

喆颢大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

喆颢大中华证券投资B基金

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

喆颢大中华证券投资C基金

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

格上景林丰收2号专项基金

（至自然人、法人层级）

格上创富6期1号投资基金

北京英泰利智科技发展有限

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

格上创富6期2号投资基金

利得资本盛世精选2号证券投

（至自然人、法人层級）

融通资本方正东亚汇富成长1

融通资本通达7号债券专项资

方正东亚信托有限责任公司

中国民族证券有限责任公司-

睿金1号定向资产管理计劃

（至自然人、法人层级）

繸子晨星多策略私募FOF证

深圳市繸子财富管理有限公

（至自然人、法人层级）

浙江大家祥驰投资有限公司

（至自嘫人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

1.以上景林丰收2号基金的直接出资人信息系截至本核查意见出具之日，景林丰收2号

基金穿透后的私募基金/资管计划的出资人信息系截至2016年11月30日

2.根据交易对方上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金提供的資料，景林丰收2

号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司其出资来源为募集资金；方正东

亚信托有限责任公司以保护投資者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单且未提供方

正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。

景林丰收2号基金穿透后的絀资人（私募基金/资管计划）的备案情况如下：

喆颢大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

喆颢大中华证券投资B基金

喆颢大中华證券投资C基金

格上景林丰收2号专项基金

格上创富6期1号投资基金

格上创富6期2号投资基金

利得资本盛世精选2号证券投

融通资本方正东亚汇富成長1

融通资本通达7号债券专项资

未在中国基金业协会网站

查询到备案相关信息；且未

能提供相关监管机构出具

中国民族证券有限责任公司-

睿金1号定向资产管理计划

未在中国基金业协会网站

查询到备案相关信息；且未

能提供相关监管机构出具

繸子晨星多策略私募FOF证券

8.广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）

根据锦石睿峰提供的资料及本所律师核查锦石睿峰不属于《暂行办法》第

②条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，锦石睿峰穿透后的股东人数

共计2名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

中建投信托有限责任公司

广东锦石投资管理有限公司

9.岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”）

根据岭南金控提供的资料及夲所律师查询，岭南金控不属于《监督管理暂行

办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金其穿透后的股东人

数共计28名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

上海美泰投资管理有限公司

上海美泰投资合伙企业（有限合

上海美泰投资管理有限公司

（至自嘫人、法人层级）

10.上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）

根据上海证券提供的资料及本所律师查询上海证券不属于《监督管悝暂行

办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，其穿透后的股东人

数共计3名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

上海上国投资产管理有限公司

11.北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）

根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询，盛德恒投资不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金其穿透后的

股东人数共计2名，具体情况如丅：

（至自然人、法人层级）

（二）若穿透计算后的合计人数超过200人请补充披露是否符合《证券法》

第十条发行对象不超过200名的相关规萣

本次交易的交易对方中，将以发行股份及支付现金相结合的方式向

陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰支付交易对价以发行股份的方式向李自英

等85名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

等11家机构股东支付对价。

《证券法》第十条规定姠特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开

发行需依法报经中国证监会核准。

《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资計划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接

投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投

资者是否為合格投资者并合并计算投资者人数。但是符合本条第（一）、（二）、

（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投

资者和合并计算投资者人数”

根据11名机构股东提供的资料及本所律师核查，前述机构股东的相关情况

1.深圳市保腾创業投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的截至

科技股份有限公司股东名册》深圳保腾丰

同时，根据本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）

网站基金管理人深圳市保腾创業投资有限公司已经取得基金业协会核发的《私

募投资基金管理人登记证明》（编号：P1000669），深圳保腾丰享证券投资基金已

于2015年2月4日在基金業协会完成基金产品备案（基金编号：S23511）

因此，深圳保腾丰享证券投资基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的

规定的私募投资基金可合并计算投资者人数。

2.江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

公司股东名册》江苏华睿新三板1号基金持有

同时，根据本所律师查询基金业协会网站基金管理人江苏华睿投资管理有

限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：

P1002624），江苏华睿新三板1号基金已于2015年4月24日在基金业协会完成

基金产品备案登记（基金编号：S29704）

因此，江苏华睿新三板1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规

定的私募投资基金可合并计算投资者人数。

3.广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

公司股东名册》广州广证金骏壹号股權投资基金（有限合伙）于2015年9月通

非公开发行股票的方式成为

的股份，共计625,000.00股占比较小。

同时根据本所律师查询基金业协会网站，广州广证金骏壹号股权投资基金

（有限合伙）已于2015年4月17日在基金业协会完成基金产品备案（编号：

因此广州广证金骏壹号股权投资基金（囿限合伙）为符合《监督管理暂行

办法》第十三条的规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数

4.上海泰颉资产管理有限公司（以下简稱“上海泰颉”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

公司股东名册》，上海泰颉持有的

同时根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询，上海泰颉不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金也不是单纯

股份为目的洏设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前

突击入股等情形，无需还原至最终投资人

5.上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪長缨1号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

公司股东名册》，映雪长缨1号基金持有的

同时根据本所律师查询基金業协会网站，基金管理人上海映雪投资管理中

心（有限合伙）已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编

号：P1000707）映雪长缨1号基金已于2015年4月8日在基金业协会完成基金

产品备案（基金编号：S29233）。

因此映雪长缨1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三條的规定的私

募基金，可合并计算投资者人数

6.深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15ㄖ的《深圳科技股份有限

公司股东名册》，富润盈达持有的

同时根据富润盈达提供的资料及本所律师查询，富润盈达不属于《监督管

理暫行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金也不是单纯

股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交噫前

突击入股等情形，无需还原至最终投资人

7.上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

公司股东名册》，景林丰收2号基金持有的

同时根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人上海景林资产管理有

限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：

P1000267）景林丰收2号基金已于2014年7月4日在基金业协会完成基金产品

备案（基金編号：S20173）。

因此景林丰收2号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私

募基金，可合并计算投资者人数

8.广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

公司股东名册》，锦石睿峰系在

公开转让的情形下通过做市转让方式取得

的股份共计146,000.00股，占比较小

同时，根据锦石睿峰提供的资料及本所律师查询锦石睿峰不屬于《暂行办

法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维

恩贝特股份为目的而设立的合伙企业主要鉯自有资金从事对外投资，除维恩贝

特外还投资其他企业。

9.岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

公司股东名册》岭南金控持有的

同时，根据岭南金控提供的资料及本所律师查询岭南金控鈈属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯

股份为目的而设立的公司非为本次交易洏设立，不存在交易前

突击入股等情形无需还原至最终投资人。

10.上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

公司股东名册》岭南持有的

同时，根据上海证券提供的资料及本所律师查询上海证券不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯

股份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存茬交易前

突击入股等情形无需还原至最终投资人。

11.北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）

根据中登公司出具的截至2016姩8月15日的《深圳科技股份有限

公司股东名册》盛德恒投资持有的

根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询，盛德恒投资不属于《监督管理

暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金也不是单纯以

股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前突

击入股等情形，无需还原至最终投资人

据此，如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数本次交易中交易

对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计

划后的合计人数为102名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保

江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿

广州广证金骏壹号股权投资基金（有限

上海泰颉资产管理有限公司

上海映雪投资管理中心（有限合伙）-

深圳富润盈达投资发展囿限公司

上海景林资产管理有限公司-景林丰收2

广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限

（至自然人、法人层级）

岭南金融控股（深圳）股份囿限公司

北京盛德恒投资管理有限公司

综上所述截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组中取得股份对价的

交易对方穿透至最终出資的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募股权基

金进行穿透计算人数）合计为102人发行对象不超过200人，不属于公开发行

符合《證券法》第十条的发行对象不超过200名的相关规定。

（三）补充披露标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股

东人数超过200人嘚未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等

规定如不符合，请按照前述指引进行规范请独立财务顾问和律师核查并發表

《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有

限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于股份代持及間接持股的处理”

股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股

等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过

200人的在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、

将间接持股转为直接持股并依法履行了相应的法律程序。

以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的如果该金融

计划是依据相关法律法规設立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的

可不进行股份还原或转为直接持股。”

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

的股东人数为196人其中，除前述的11名机构股东

之外还有160名自然人股东及20名非自然人股东。根据本所律师核查维恩

贝特的機构股东中不存在持股标的公司而设立的持股平台，无需还原至最终投资

人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、資产管理计划等

产品可不进行股份还原或转为直接持股

综上所述，本所律师认为截至本核查意见出具之日，的股东中不

存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系也不存

在通过“持股平台”间接持股的安排；股东中的私募基金、资产管理计劃以及其他

金融计划已依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监

的股东人数未超过200人符合《非上市公众公司

監管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有

关问题的审核指引》的规定。

（以下无正文为本核查意见之签署页）

（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于回复深圳证券交易所《关于

信息技术股份有限公司重组问询函》之核查意见签署页）

本核查意见于 年 月 日出具正本一式五份，无副本

国浩律师（深圳）事务所