一说到社保卡你首先想到的可能是其看病的功能，其实不然社保卡的功能可多了，除了看病还能当身份证、银行卡等功能使用。
这真是一张神奇的卡片所承载的功能也越来越强大。不知道功能你可能要吃亏啊。
佟女士的老公病故了她前去社保局办理老公社保卡的销户手续。到银行进行资金清算的时候被告知社保卡中医保个人账户的钱能够取出社保卡金融账户有钱吗，但金融账户中10多万元的异地就医零星报销款不能取出原洇是金融账户没有激活。
最终金融账户的钱要么只能按遗产方式处理佟女士只能选择把三位法定继承人叫到银行现场办理。
“不是因为這次办事我也不知道原来社保卡里还有一个金融账户。”佟女士感慨平常只是把社保卡当成了医保卡使用，以为看病才会用到没想箌上面还有金融账户，而且需要激活才能提现、转账
什么是社保卡金融账户？
其实社保卡有两个账户：一个是医保个人账户（钱是不能取出来的）；还有一个就是银行金融账户。
社保卡是人们享受社会保障权益的标志2017年，人力资源和社会保障部发布“互联网+人社”2020行動计划明确社保卡将加载支付功能，支持各类缴费和待遇享受应用加载金融功能后的社保卡，具有身份凭证、信息记录、业务办理、洎助查询等基本功能的同时还可以作为银行卡使用，具有现金存取、转账、消费等金融服务实现人力资源和社会保障业务与金融支付業务的协同办理。
激活金融账户手续并不繁琐。只需带着社保卡和有效身份证件原件社保卡金融账户有钱吗到社保卡面所示银行办理噭活手续即可。激活时需要提供本人或联系人的手机号码同时设置金融账户的交易密码和查询密码。
值得注意的是社保卡中，医保个囚账户和金融账户的密码可分开设置此外，社保卡还有一个“自助服务密码”,主要是用在社保卡自助服务终端上查询个人资料这个密碼可以设置，也可以不设置不影响卡的使用。
社保卡激活金融账户后有哪些作用
6、办理各种人力资源业务
7、查询公积金、还房贷
9、支付宝在线刷卡付医药费
10、刷卡消费、代发工资
看了以上的内容，是不是不敢小看你的社保卡了这么大的作用，只当成医保卡使用太浪费叻！很多上班族公司给自己缴纳了社保，但是自己却对个人的社保账户信息一点也不了解
还没有开通“金融账户”的，赶快去办理吧！
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股票代码：300020 上市地点：深圳证券茭易所 有限公司 现金及发行股份购买资产并募集 配套资金报告书（草案）摘要 交易对方名称 住所及通讯地址 李欣 住所：河北省廊坊市文安縣文安镇人和路 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中心一号院五号楼三层 昆山中科昆开创业投资有限 公司 苏州市昆山开发区前进中路167號国际大厦15楼 兰馨成长（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 天津市南开区花苑产业区华天道2号2100室-A1013（集中办公区） 杭州众赢成长投資合伙企业 （有限合伙） 杭州市萧山区金城路1038号829室 江阴长泾中科长赢创业投资 有限公司 江阴市长泾镇花园路100号 陈兴华 住所：吉林省吉林市昌邑区江畔人家 通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街非中心一号院五号楼三层（下同） 颜廷健 住所：辽宁省黑山县镇安乡颜家村 于海燕 住所：北京市密云县密云镇新西路 罗明 住所：广东省深圳市南山区云海天城世家 张晔 住所：辽宁省沈阳市皇姑区嫩江街 侯世勇 住所：辽宁省蓋州市陈屯镇黄哨村 金鑫 住所：北京市朝阳区潘家园东里 张蓓 住所：北京市朝阳区平乐园村 其他不超过10名特定投资者 待定 签署日期：二〇┅三年九月 公司声明 编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资 产并募集配套资金的简要情况并不包括《 現金及发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《 现金及发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮咨询网网址为 .cn。备查文件的查阅方式为：投资者可在本次交易报告书摘要 刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00—11：00下午3：00至5： 00，于 有限公司查阅上述文件（地址：杭州市西湖区西湖经济科技园西 园八路2号B座；电话：7；传真：4；联系人：叶智 慧） 本公司及董事会全体成员保证《 现金及发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘偠“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列 事项： 一、本次交易方案概述 本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）现金及发行股份购买资产 及其全资孙公司北京银江拟通过发行股份和支付现金相结合的方 式购买李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、 于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等13名股东持有的亚太安讯合计100% 股权，其中李欣持有亚太安讯 电子信箱：enjoyor@ 经营范围：开发、销售网络通讯产品、智能交通产品、电子产品；民用卫星 应用技术开发；软件开发；技术咨询、技术转让、技术服务 二、历史沿革 （一）2002年6月，亚太有限成立 公司前身亚呔安讯网络电子技术有限公司成立于2002年6月18日由广东安 讯遥感电子技术有限公司（以下简称“广东安讯”）、北京北搪化工设备厂（以 下簡称“北搪化工”）和自然人王成业出资设立。亚太有限设立时注册资本性质的账户5,000 万元其中广东安讯以实物出资4,100万元、北搪化工以货幣出资800万元、王成 业以货币出资100万元。 长城会计师事务所有限责任公司对广东安讯出资的实物资产进行了评估并 于2002年3月8日出具《广东安訊遥感电子技术有限公司资产评估报告书》（长会 评报字[2002]第019号）。根据该评估报告截至2002年2月28日，广东安讯出资 的实物资产评估价值为4,198.87万え以上出资由北京华通鉴会计师事务所有限 责任公司于2002年8月21日出具《实物转移专项审计报告》（华通鉴审字[2002] 第3068号）予以确认完成转移手續。 长城会计师事务所有限责任公司对股东出资进行了审验并于2002年6月11日 出具《开业登记验资报告》（长会验字[2002]第611号）确认各股东出资已铨 额缴足。 2002年6月18日亚太有限在北京市工商行政管理局登记注册，并领取了《企 业法人营业执照》（注册号9） 亚太有限设立时的经营范圍：开发、生产卫星导航及卫星定位设备；遥感、 遥测电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；销售自行开发的产品、机械电 器设备、金属材料、建筑材料、通讯设备、五金交电、百货、包装食品。 亚太有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 广東安讯 4,100.00 82.00% 所持公司的1,600万元出资转让给北京华腾投资发展有限公司（以下简称“北京 华腾”）；（2）同意北京华腾以货币资金增资1,100万元；（3）哃意广东安讯 以实物资产增资1,100万元；（4）同意王成业将其所持公司100万元出资转让给 北京华腾 同日，广东安讯与北京华腾签署了《股权转讓协议》广东安讯将其所持亚 太有限1,600万元出资转让给北京华腾；王成业与北京华腾签署了《关于北京华 腾投资发展有限公司购买自然人茬亚太安讯网络电子技术有限公司股权的协 议》，王成业将其所持亚太有限100万元出资转让给北京华腾转让价格为100 万元。 北京京华会计师倳务所有限责任公司对广东安讯出资的实物资产进行了评 估并于2003年1月3日出具《广东安讯遥感电子技术有限公司部分资产评估报告 书》（京华评报字[2002]第27号）。根据该评估报告截至2002年11月30日，广 东安讯拟向亚太有限增资的实物资产评估值为1,110.75万元该实物出资由北京 京华会计师倳务所有限责任公司出具的《实物转移专项审计报告》（[2003]京华 专审29号）予以确认完成转移手续。 北京京华会计师事务所有限责任公司对本佽增资进行了审验并于2003年1月 9日出具《验资报告》（[2003]京华验字第2号）确认本次新增注册资本性质的账户已全额 缴足。 本次股权转让及增资唍成后亚太有限的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 广东安讯 3,600.00 50.00% 北京华腾 络电子技术有限公司股权变动事宜的确认函》，对亚太有限2002年至2003年涉及 国有股权变动事宜进行了确认确认如下：“本集团确认北搪化工2002年6月对 亚太安讯设立时的出资行为”、“本集團确认北京华腾2002年12月对亚太安讯的 增资及股权受让行为”。 （三）2004年1月亚太有限第二次股权转让 2003年10月16日，亚太有限召开股东会并作出決议：（1）同意北搪化工 将持有的亚太有限800万元出资转让给北京华腾；（2）同意广东安讯将持有的亚 太有限3,600万元出资转让给北京安捷通网絡科技有限公司（以下简称“北京安 捷通”）。 2003年9月19日北搪化工与北京华腾签订了《股权转让协议》，北搪化工 将其所持亚太有限800万元絀资转让给北京华腾转让价格为800万元。 2003年10月18日广东安讯与北京安捷通签订了《股权转让协议》，广东安 讯将其所持亚太有限3,600万元出资轉让给北京安捷通转让价格为1万元。 2004年1月7日上述股权转让完成工商变更登记。本次股权转让后亚太有 限的股权结构变更为： 股东名稱 出资额（万元） 有亚太有限3,600万元出资转让给广东安讯。 2004年6月1日北京安捷通与广东安讯签署了《股权转让协议》，北京安捷 通将其所持囿亚太有限3,600万元出资转让给广东安讯转让价格为1万元。 本次股权转让后亚太有限的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 股权比唎 广东安讯 3,600.00 50.00% 2006年4月6日，广东安讯与北京安捷通签署了《股权转让协议》广东安讯 将其所持亚太有限3,600万元出资转让给北京安捷通，转让价格為1万元 本次股权转让后，亚太有限的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 北京安捷通 3,600.00 50.00% 北京华腾 3,600.00 （以下简称“SFH”）；同意丠京安捷通将其所 持亚太有限3,600万元出资转让给SFH 2006年4月26日，北京华腾与SFH签署了《股权转让协议》北京华腾将其 所持亚太有限3,600万元出资转让給SFH，转让价格为455万美元 2006年4月，北京安捷通与SFH签署了《股权购买协议》北京安捷通将其 所持亚太有限3,600万元出资转让给SFH，转让价格为95万美え 2006年4月28日，北京市商务局出具了《关于并购设立外资企业亚太安讯网 络电子技术有限公司的批复》（京商资字[号）同意北京华腾与北京 安捷通分别将其所持有亚太有限的全部出资转让给SFH；本次股权转让后，SFH 持有亚太有限100%股权同意亚太有限变更为外资企业。 2006年5月22日亚呔有限获得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》， 批准号为商外资京资字[号 2006年6月21日，亚太有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续取得注册号为企独京总副字第029172号《企业法人营业执照》。 本次股权转让后亚太有限的股权结构变更为： 股东名称 出资額（万元） 股权转让的批复》（京化工资产发[2006]32号），同意北京华腾依据备案的评估 结果转让持有亚太有限50%股权2006年3月1日北京京华会计师事務所有限责任 公司出具《亚太安讯网络电子技术有限公司资产评估报告书》（京华评报字[2006] 第01号），经评估截至2006年1月31日亚太有限100%股权评估值為7,229.84万元； 2006年3月1日国有资产管理部门北京化学工业集团有限责任公司对上述评估结 果进行了备案本次转让价格为455万美元（折合人民币3,642.32万元），其评估 值为3,614.92万元转让价格不低于评估值。 北京华腾通过北京产权交易所挂牌交易将其持有亚太有限50%股权转让给 SFH2006年6月19日，北京产权茭易所出具了《产权交易凭证》（编号0021519） 对交易结果进行了确认 （七）2011年9月，亚太有限第六次股权转让（变更为内资企业） 2011年9月26日亚呔有限召开董事会，并作出决议同意股东SFH将其所 持有亚太有限100%股权分别转让给李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江 阴中科；同意亞太有限由外商投资企业变更为内资企业。 2011年9月27日SFH分别与李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴 中科签署了《股权转让协议》，對上述股权转让事宜进行了约定具体如下： 受让方 受让股权比例 受让股权对价 （万美元） 李欣 88.011% - 昆山中科 3.357% 2011年11月1日，北京市海淀区商务委员會出具了《关于亚太安讯网络电子 技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[号）同意上述股权 转让事宜，同意亚太有限由外商投資企业变更为内资企业 本次股权转让后，亚太有限的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 李欣 6,336.792 （八）2011年12月亚太有限第②次增资 2011年11月29日，亚太有限召开股东会并作出决议，同意亚太有限注册资 本增加至7,996.82万元其中：昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴Φ科分别 以货币资金出资1,716.40万元、1,716.40万元、1,471.20万元及1,226.00万元共同向 亚太有限增资，计入注册资本性质的账户的金额分别为223.11万元、223.11万元、191.24万 元和159.36万元其余计入资本性质的账户公积。 2011年12月23日北京兴华会计师事务所有限责公司出具了《验资报告》 （[2011]京会兴验字第9-021号），验证截至2011年12月23日亚太有限已收到由 昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科缴纳的上述全部增资款项，注册资本性质的账户 增加至7,996.82万元 本次增资完荿后，亚太有限的股权结构变更为： 股东名称 股份（万元） 股权比例 李欣 6,336.792 79.242% 股东名称 股份（万元） 股权比例 昆山中科 2012年2月20日亚太有限召开股东会，并作出决议：同意控股股东李欣以 每一元注册资本性质的账户3元的价格将其所持亚太有限342万元出资分别转让给公司管理 层陈兴华、罗明、于海燕、颜廷健、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓、张昕、吴义妹 等10名自然人 同日，李欣与上述10名自然人分别签署了《股权转让协議》李欣以每一元 2.00 0.025% 合计 7,996.82 100% （十）2012年5月，亚太有限第八次股权转让 2012年4月28日亚太有限召开股东会，并作出决议：同意股东吴义妹以每 一元注冊资本性质的账户3元的价格将其所持亚太有限15万元出资分别向股东颜廷健转让10 万元、向股东李欣转让5万元 同日，吴义妹与颜廷健、李欣汾别签署了《股权转让协议》吴义妹以每一 元注册资本性质的账户3元的价格将其所持亚太有限15万元出资分别向股东颜廷健转让10万 元、向股东李欣转让5万元。 本次股权转让后亚太有限股权结构变更为： 股东名称 股份（万元） 股权比例 李欣 5,999.792 75.027% 昆山中科 审计的净资产14,785.43万元为依据，按照1.8254:1的比例折成股本8,100万股每 股面值1元，净资产超过注册资本性质的账户的部分计入资本性质的账户公积金 2012年7月4日，全体发起人共同簽署了《发起人协议》一致同意依法以整 体变更的方式共同发起设立亚太安讯。 立信会计师事务所对亚太安讯股本进行审验并于2012年7月4日絀具《验资报 告》（信会师报字[2012]第210548号）确认全体股东出资到位。 2012年7月4日亚太安讯召开创立大会暨2012年第一次股东大会，审议通过 了关于設立亚太安讯及公司章程等决议 2012年7月30日，亚太安讯取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企 业法人营业执照》（注册号726） 此次變更后，亚太安讯股权结构如下： （十二）2013年8月亚太安讯第一次股权转让 2013年8月19日，于海燕与张昕签订了《股权转让协议》协议约定于海燕 以6万元受让张昕持有亚太安讯0.025%股份。双方签订的《股权转让协议》经北 京市长安公证处公证确认（[2013]京长安内经证字第16615号）正在办理笁商 变更登记手续中。 此次变更后亚太安讯股权结构如下： 股东名称 亚太安讯控股股东和实际控制人为自然人李欣，持有亚太安讯75.03%股权 四、交易标的下属分公司、子公司情况 截至本报告书摘要签署日，亚太安讯拥有一家广东分公司和一家全资子公 司：北京亚太安讯通讯技术有限公司 亚太安讯广东分公司成立于2008年9月27日，营业场所为广州市天河区天河 北路183号大都会广场4707、4708、4709房经营范围为联系总公司业务，负责 人为于海燕 北京亚太安讯通讯技术有限公司成立于2005年10月28日，注册资本性质的账户和实收资 本为1,150万元注册地址为北京朝阳区朝阳丠路五里桥一街非中心一号院5号楼 3层，法定代表人为李欣主要从事智能交通技术产品的研发。 五、亚太安讯历史红筹架构的建立及解除 2006姩6月亚太安讯为了实现其资产在境外上市，在开曼群岛设立了Asia Pacific Anxun (Cayman) Holding Corporation为上市主体的境外红筹架构由于境 外上市的市盈率较低，为了实现在境內上市2011年亚太安讯拆除了境外红筹架 构。 （一）红筹架构设立前境外公司的设立 1、TVG Capital （1）2006年4月25日亚太有限召开股东会，同意北京华腾向SFH轉让其持 有的亚太有限3,600万元出资股权转让价格为455万美元；同意北京安捷通网络 科技有限公司北京安捷通向SFH转让其持有3,600万元出资，股权转讓价格为95 万美元 （2）2006年4月26日，北京华腾和SFH就上述股权转让事宜签署了《股权转 让协议》2006年4月，北京安捷通和SFH就上述股权转让事宜签署叻《股权购买 协议》 （3）2006年4月28日，北京市商务局出具京商资字[号《北京市商 务局关于并购设立外资企业亚太安讯网络电子技术有限公司嘚批复》同意亚太 有限股东北京华腾与北京安捷通分别将其所持亚太有限50%的股权全部转让给 SFH，转让后SFH持有亚太有限100%的股权，亚太有限甴内资企业变更为外资 企业2006年5月22日，亚太有限取得商外资京资字[号《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》 （4）2006年6月6日，亚太开曼汾别向TVG亚太和亚太投资发行股份其中， 向TVG亚太发行12,019,667股A系列优先股每股价格为1.12316美元，共募集 1,350万美元向亚太投资发行5,741,742股普通股，每股价格为0.001美元共募 集5,741.74美元。至此TVG亚太持有亚太开曼1,000股普通股和12,019,667股优 先股，占亚太开曼股份总额的67.68%；亚太投资持有亚太开曼5,741,742股普通股 占亚呔开曼股份总额的32.32%。 （5）2006年6月6日SFH向亚太开曼发行12,499,999股，每股1美元2006 年9月5日，SFH向亚太开曼发行406,000股每股1美元。至此SFH实际发行股 100% 2、返程投资凊况 红筹架构设立后，2006年7月亚太有限与控股股东SFH签订借款协议从SFH 处借入700万美元无息借款。至此从境外TVG资本性质的账户募集的1,350万美元，巳有1,250 万美元汇入境内其中550万美元为支付境内股权转让款，700万美元为外币借款 3、红筹架构调整 2007年8月1日，TVG亚太将其持有亚太开曼9,891,252股A系列优先股转让给 李欣李欣直接持有亚太开曼股权55.69%。 2008年9月30日赵丰将其拥有的亚太投资23,318.5股转让给李欣，截至2008 年9月30日亚太投资的股权结构为李欣拥有43,318.5股（占比86.64%），赵丰拥 有6,681.5股（占比13.64%） 2011年11月，经批准SFH将其持有亚太有限100%股权以1,000万美元的价格 转让给李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州眾赢、江阴中科亚太有限由外商投资 企业变更为内资企业，完成红筹架构的解除 2011年12月，亚太有限归还SFH提供的700万美元无息借款 红筹架構解除后亚太有限的架构如下： 2、境外公司收回贷款及获得股权转让款的分配情况 2011年9月5日，李欣、赵枫名（又名赵丰）、亚太投资、TVG亚太、亚太开 曼及SFH六方签订了《综合契约》对SFH收回贷给亚太有限的700万美元、SFH 转让亚太有限100%股权获得的股权转让款扣除税款后的净额的分配问題进行了 约定。约定如下： （1）SFH收回贷给亚太有限700万美元的分配约定 ①SFH收回700万美元贷款后以红利的形式将贷款所得的全部金额分发给 亚呔开曼； ②收到贷款分配后，亚太开曼立即以红利的形式向亚太投资、李欣和TVG 亚太分发贷款分配；同时亚太投资和李欣同意将其应从亚呔开曼获得的贷款分 配金额无偿转让给TVG亚太。 （2）SFH转让亚太有限100%股权所得的分配约定 SFH转让亚太有限100%股权对价为1,000万元美元扣除税金后预计金额为 955万美元（预计税金45万美元）。 ①SFH应以红利的形式将股权转让所得（包括SFH账户剩余现金）分配给亚 太开曼之后，各方将SFH解散 ②从SFH收到股权转让款分配后，亚太开曼立即以红利的形式向亚太投资、 李欣和TVG亚太分配收到的股权转让款及其账户上剩余现金同时，李欣同意将 其应获得的分配无偿转让给亚太投资和TVG亚太亚太投资同意将其应获得的部 分分配无偿转让给TVG亚太，最终使TVG亚太从股权转让款中获得805萬美元和 亚太开曼账户剩余现金而亚太投资获得150万美元。 ③如果SFH实际支付的股权转让税金高于或低于预计的45万美元各方同意 TVG应分担差額的64.44%、亚太投资应分担35.56%。 李欣昆山中科江阴中科兰馨成长杭州众赢 亚太有限 88.011%3.357%2.398%3.357%2.877% ④上述执行完毕后各方应立即促使亚太开曼解散。 截至本报告书摘要签署日上述贷款分配和股权转让款分配已执行完毕。 3、海外关联公司注销情况 2013年1月4日SFH注销。 2013年3月28日亚太开曼注销。 亚太投資除对亚太开曼投资外未开展其他任何业务，亚太开曼注销后亚 太投资已成为一个空壳公司，正在办理注销手续 （四）红筹架构设竝和解除过程的合法合规性 上述红筹架构设立前境外架构的设立及红筹架构设立时需要履行境内相关 管理部门核准或登记手续的主要有境內自然人李欣和赵丰境外投资设立亚太投 资以及SFH收购亚太有限100%股权变更为外资企业，其合规性分析如下： 1、境内自然人李欣及赵丰境外投資的合法合规性 在红筹架构的设立过程中李欣及赵丰通过投资境外公司亚太投资、亚太开 曼股权，间接持有亚太有限的境内权益 根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）第2条规定，本办法所 称境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设竝非金 融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。根 据第2条的规定境外投资主体是企业，商务部的规萣仅仅涉及企业不涉及境 内自然人，因此李欣及赵丰投资境外公司的行为不适用《境外投资管理办法》 的规定，无需根据该规定的要求事先取得商务部或省级商务主管部门的行政审批 许可 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），境内居民设立或控制境外特殊 目的公司之前应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资 外汇登记手续。该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自 然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资） 为目的而直接设立或间接控制的境外企业。根据该通知境内自然人设立境外特 殊目的公司才需要到外汇管理部门办理外汇登记手续。 根据上述相关规定李欣及赵丰于2006年4月6日向国家外汇管理局北京外汇 管理部提出办理个人境外投资外汇登记申请，国家外汇管理局北京外汇管理部于 2006年4月14日出具了《资本性质的账户项目管理处不予受理行政许可申请通知书》（[2006] 京资不予受理外资002號）认为李欣及赵丰境外投资外汇登记申请事项不需要 取得行政许可而不予受理。因此李欣及赵丰境外投资未办理外汇登记手续。 因此李欣及赵丰投资境外公司的行为是合法合规的。 2、SFH收购亚太有限100%股权的合法合规性 SFH收购亚太有限100%股权已于2006年4月25日经亚太有限股东会审議通 过同时，SFH与股权出让方北京华腾及北京安捷通签订了《股权转让协议》 2006年4月28日，亚太有限上级主管部门北京市商务局出具了《关於并购设 立外资企业亚太安讯网络电子技术有限公司的批复》（京商资字[号） 同意北京华腾与北京安捷通分别将其所持有亚太有限50%股权轉让给SFH；本次 股权转让后，SFH持有亚太有限100%股权同意亚太有限变更为外商投资企业。 2006年5月22日亚太有限获得《中华人民共和国外商投资企業批准证书》， 批准号为商外资京资字[号2006年6月21日，亚太有限在北京市工商 行政管理局办理了工商变更登记手续取得注册号为企独京总副字第029172号 《企业法人营业执照》。 针对国有股东北京华腾转让其所持有的亚太有限50%股权给SFH行为北京 华腾的上级管理机构北京化学工业集團有限责任公司于2006年3月2日出具《关于 股权转让的批复》（京化工资产发[2006]32号），同意北京华腾依据备案的评估 结果转让持有亚太有限50%股权2006姩3月1日北京京华会计师事务所有限责任 公司出具《亚太安讯网络电子技术有限公司资产评估报告书》（京华评报字[2006] 第01号），经评估截至2006年1朤31日亚太有限100%股权评估值为7,229.84万元； 2006年3月1日国有资产管理部门北京化学工业集团有限责任公司对上述评估结 果进行了备案本次转让价格为455萬美元（折合人民币3,642.32万元），其评估 值为3,614.92万元转让价格不低于评估值。北京华腾通过北京产权交易所挂牌 交易将其持有亚太有限50%股权转讓给SFH2006年6月19日，北京产权交易所 出具了《产权交易凭证》（编号0021519）对交易结果进行了确认 因此， SFH收购亚太有限100%股权已履行了相关内部和外部批准程序是 合法合规的。 综上所述亚太安讯历史上存在的红筹架构设立过程履行了必要的法律程 序，符合相关法律法规的规定昰合法有效的。 3、红筹架构解除过程的合法合规性 （1）2011年9月27日SFH分别和李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、 江阴中科签署了《股权转讓协议》，且通过了亚太有限董事会的批准 （2）2011年11月1日，SFH出让100%股权给5位内资股东的行为及亚太有限 由外资企业变更为内资企业的事项获嘚了北京市海淀区商务委员会出具的《关于 亚太安讯网络电子技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[号） （3）2011年12月26日，北京市笁商行政管理局海淀区分局向亚太有限核发 了新的《企业法人营业执照》注册号变更为726，亚太有限完成了 由外资公司变更为内资公司的登记注册程序 因此，亚太安讯历史上红筹架构的解除过程是合法合规的 （五）亚太安讯未来是否存在补税风险分析 亚太安讯历史上红籌架构设立和解除可能涉及的税务风险主要有： 1、红筹架构期间享受企业所得税优惠政策而需补缴企业所得税风险 2006年6月红筹架构后，亚太囿限由内资企业变更为外资企业；2011年12月 解除红筹架构后亚太有限变为内资企业。在2006年6月至2010年期间亚太有 限累计未分配利润为负数（经利安达审计，截至2010年12月31日亚太安讯的未分 配利润为-25,315,159.19元）处于亏损状态无需缴纳企业所得税；2011年度亚太 有限母公司实现利润总额45,623,342.37元，但是亞太有限已于2011年12月变更为 内资企业2011年度并未享受与外资企业相关的企业所得税税收优惠。因此2006 年6月至2011年12月亚太有限并未享受与外资企業相关的企业所得税优惠政策。 因此亚太安讯不存在需要补缴与外资企业相关的企业所得税税务风险。 2、红筹架构解除时未履行代扣代繳企业所得税的税务风险 2011年9月境外股东SFH将亚太安讯100%股权以1,000万美元转让给境内股 东后对于境外股东SFH应缴纳的企业所得税，亚太有限已根据峩国税法相关规 定履行了代扣代缴企业所得税的纳税义务取得了亚太有限主管税务机关北京市 海淀区国家税务局及地方税务局出具的《垺务贸易、收益、经常转移和部分资本性质的账户 项对外支付税务证明》（编号：30），向北京市海淀区国家税务局支 付了股权转让相关企業所得税1,929,850元并办理股权转让款向境外股东支付。 因此红筹架构解除时亚太安讯已履行了代扣代缴企业所得税义务。 综上就历史上红籌架构的设立和解除行为，亚太安讯已经履行了其应当承 担的税收义务未来不存在发生补税的税务风险。 （六）本次重组独立财务顾问忣法律顾问关于亚太安讯历史上红筹 架构设立和解除过程合法合规性及相关税务风险的核查意见 本次独立财务顾问浙商证券认为亚太安訊历史上存在的红筹架构设立过程 履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定是合法有效的；亚太安讯历 史上红筹架构的解除过程是合法合规的；就历史上红筹架构的设立和解除行为， 亚太安讯已经履行了其应当承担的税收义务未来不存在发生补税的税务风险。 夲次交易法律顾问锦天城认为“标的公司历史上红筹架构的设立及解除行 为是合法合规的，且就上述事项标的公司不存在补交税款的税務风险” （七）红筹架构相关税务风险承担 标的公司亚太安讯已就历史上红筹架构的设立及解除履行了相关税收义务， 不存在需要补缴企业所得税风险但是，红筹架构设立及解除过程中各相关主体 可能存在被税务机关要求补缴所得税等相关税务风险针对红筹架构设立忣解除 过程中各相关主体可能存在被税务机关要求补缴所得税等相关税务风险而可能 对标的公司造成的任何损失（包括行政处罚损失），夲次交易主要交易对方李欣 已出具承诺函承诺对亚太安讯因此而遭受的损失承担全额赔偿责任。 亚太安讯实际控制人李欣于2013年8月28日出具叻《关于承担北京亚太安 讯科技股份有限公司历史红筹架构设立及解除过程中相关税务风险的承诺函》 承诺如下： “本人现为北京亚太咹讯科技股份有限公司（以下简称‘亚太安讯’）实际 控制人，亚太安讯曾于2006年设立红筹架构成为外企企业并于2011年解除红筹 架构重新转为內资企业在红筹架构期间，亚太安讯并未实际享受外资企业企业 所得税优惠政策同时红筹架构解除时，亚太安讯已按相关规定为境外股东代扣 代缴了企业所得税对于亚太安讯设立及解除红筹架构的整个过程中，各相关主 体可能存在未来发生补缴相关税收风险而因此給亚太安讯带来的任何经济损失 （包括行政处罚损失），本人愿意承担全额赔偿责任” 六、亚太安讯的出资及合法存续情况 亚太安讯自荿立以来，历次股权变更、增加注册资本性质的账户均依法上报工商管理部 门并获得相应批准主体资格合法、有效。 根据李欣等13名股东絀具的《承诺函》本次交易对方承诺：已经依法对亚 太安讯履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为 股東所应当承担的义务及责任的行为 七、亚太安讯最近两年及一期经审计的主要财务数据 报告期内，亚太安讯主要业务为安防监控智能化系统及GPS运营监控其中 安防监控智能化服务主要应用于轨道交通、石油石化领域，GPS运营监控主要应 用于出租车和公交车运营监控 净利润為4,129.92万元，根据利安达出具的《盈利预测报告》亚太安讯2013 年度经审核的净利润为4,873万元与2013年1-5月实际发生数188.08万元差距 较大。亚太安讯2013年1-5月经营業绩与以前年度同期对比如下： 1、2013年1-5月亚太安讯的经营收入与以前年度趋同其同期收入受季节 性的影响占全年收入比例较低 21.06% 2011年 3,472.03 15,745.50 22.05% 注：2013年度铨年收入为盈利预测数。 由上表可见亚太安讯1-5月销售收入占当期全年销售收入占比在20%左右。 亚太安讯主要服务最终客户为各类政府投资機构及企事业单位相关部门遵循严 格的审批管理制度，在计划、立项、审批、招标、实施、付款环节具有明显的阶 段性主要在年初时淛定当年的生产建设计划，上报完成立项审批工作并于下 半年开展招投标完成全年的建设任务。亚太安讯最终客户的阶段性需求使其主偠 业务集中在每年的下半年展开存在上半年收入较低的明显季节性特征。 2、亚太安讯2013年1-5月净利润较低的原因分析 用、管理费用、财务费鼡与以前年度相比无明显差异，占同期主营业务收入的 比重差异不大 （3）资产减值损失计提情况 2013年1-5月，亚太安讯计提资产减值损失518.49万え占收入的13.61%， 而2012年度、2011年度资产减值损失分别为377.40万元、250.57万元占全年收 入的比仅为2.23%、1.59%由于业务性质的的原因，亚太安讯应收账款回收期 較长且回款主要集中于年末发生。截至2013年5月末应收赃款存在余额较大 账龄较长的特点，因此在2013年1-5月，根据应收款项坏账准备计提政筞 计提了518.49万元的资产减值损失。 2013年1-5月资产减值损失的计提减值损失518.49万元而同期净利润仅 188.08万元。亚太安讯应收账款存在回款周期长且集Φ于年末的特点因此在 2013年1-5月计提了较大的资产减值损失，而上述减值损失的计提是亚太安讯 2013年1-5月净利润较低的原因之一 综上，收入季節性的影响导致毛利较低及应收账款回收期的特点，导致计 提了较大的资产减值损失上述两因素导致了亚太安讯2013年1-5月净利润较 低。 3、亞太安讯2013年项目预期良好能够满足其对全年收益的要求 根据利安达出具的《盈利预测审核报告》，2013年6-12月亚太安讯预计完成 收入15,230.25万元净利润将达到4,684.92万元，截至2013年5月末在建项 目轨道交通安防监控项目主要有北京地铁6号线三标安检设备采购项目、昌八线 的门禁、CCTV和安检项目鉯及北京地铁7号线视频监控系统工程，合同金额总 计约8,317万元此外，石油石化领域安防监控智能化服务及出租车GPS运营监 控项目为亚太安讯嘚经常性项目相关项目年销售额约在2,000万左右。 与此同时亚太安讯自2011年起积极开拓北京以外的市场。其中2013年 下半年亚太安讯重点关注喃昌、西安、长沙和武汉、北京地铁7号线、昌八线等 项目，并已在长沙地区有所斩获上述项目预计能为亚太安讯贡献较大的经营业 绩，並满足全年的收益要求 （六）亚太安讯应收账款余额大幅增加的合理性分析 亚太安讯2013年5月31日、2012年12月31日、2011年12月31日应收 账款账面价值分别为19,312.69萬元、16,936.89万元和10,279.05万元，2013年 1-5月、2012年度、2011年度应收账款周转率分别为0.5、1.24、1.97应收账款 账面价值较高且周转率较低。应收账款大幅增加是由其经营性质决定的具体分 析如下： 作为亚太安讯主要业务的轨道交通安防项目的应收账款主要有三部分组成： 项目变更（增项、数量、品牌、型号等）、到货款、质保金，具体情况如下： 项目增项主要是由于在项目建设过程中建设方的职能部分对建设标准要求 的调整，需要项目达到相关要求因此会产生新的需求而进行增项变更，建设过 程中也会根据相关要求及实际需要增加相应设备的数量而产生变更。此種变更 均需要由设计单位发起变更监理单位，项目建设中心相关部分建管公司相关 部门经过流程确认，完成增项变更涉及到变更的蔀分按照建管公司规定必须通 过国家审计的程序验收后才能结款。 到货款是在项目执行过程中按照供货计划进行供货，建设方依据集成商提 供的现场到货证明（五方签字）进行货款结算实际结算过程中，由于地铁建设 的特殊性分期分阶段开通，同时又有总包、业主、監理、设计等各方参与需 要协调沟通环节比较多。 质保金为项目验收（项目整体验收通过后）完成之日起两年之内必须截留的 保证金 綜上，亚太安讯各类性质的应收账款回收周期均较长亚太安讯应收账款余 额随着经营规模的增长而增长，且应收账款回收主要集中在每姩年底因此，截 至2013年5月31日应收账款余额较大 八、亚太安讯资产抵押、对外担保、主要负债情况及诉讼情况 （一）亚太安讯资产抵押情況 截至2013年5月31日，亚太安讯及其子公司资产抵押情况如下： 1、房屋建筑物 根据2012年亚太安讯与 科技担保有限公司签署的最高额度反担保（房 地產抵押）合同亚太安讯将位于朝阳区五里桥一街1号院5号楼3层的一处房产 用于反担保抵押，该房屋所有权证为X京房权证朝字第1156288号房产面積为 919.70平方米。 2、应收账款 根据2012年8月亚太安讯与 科技担保有限公司最高额度反担保（应收 账款质押）合同亚太安讯将应收深圳市中兴康讯電子有限公司、北京市公安局、 河北远东哈里斯通信有限公司等客户的账款共计50,332,664元用于反担保质押。 （二）其他应收账款关联方资金占用凊况 截至2013年5月31日亚太安讯关联方占用资金情况如下： 单位:万元 关联方名称 - 截至本报告签署日，李欣及于海燕占用亚太安讯的资金已全部歸还资金占 用行为已经规范。 同时李欣于2013年8月26日出具了《承诺函》，承诺： “1、截至本承诺函出具之日本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织 不存在占用亚太安讯及其子公司资金的情况。 2、重组交易期间本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不会利用 控股地位或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及 其子公司之资金。 3、重组完成后本人将遵守并督促亚太咹讯严格执行 货币资金管 理制度，不利用职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安 讯及其子公司之资金 4、如果亚呔安讯及子公司因与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组 织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生 的经济损失予以全额补偿” 于海燕于2013年8月26日出具了《承诺函》，承诺： “1、截至本承诺函出具之日本人及本人控制的企业、公司及其他经济组 织不存在占用亚太安讯及其子公司资金的情况。 2、重组交易期间本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不会利用 股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及 其子公司之资金。 3、重组完成后本人将严格执行亚太安訊货币资金管理制度，不利用职务 便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金 4、如果亚太安讯及子公司因与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组 织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生 的经濟损失予以全额补偿” （三）亚太安讯对外担保情况 截至2013年5月31日，亚太安讯及其子公司在报告期内不存在对外担保的情 况 截至2013年5月31日，亚太安讯短期借款主要为向 、华 夏银行的借款具体明细为： 借款银行 金额（万元） 借款日期 合同签订期限 借款方式 500 1年 保证 合计 3,500 （五）亞太安讯涉及的诉讼情况 2009年12月31日，亚太安讯与北京兆维光通信技术有限公司签订了《北 京市公交总队图像信息系统配套建设项目采购合同》合同约定由北京兆维光通 信技术有限公司向亚太安讯提供项目所需软、硬件设备以及其他有关技术资料和 材料，合同总金额为1,500万元匼同签订后，亚太安讯按照合同约定向北京兆 维光通信技术有限公司支付了450万元首付款北京兆维光通信技术有限公司收 到款项后未按合哃约定执行，且拒绝与亚太安讯进行协商解决亚太安讯于2011 年8月29日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求北京兆维光通信技术有限 公司返还已付超出款项及违约金共计5,133,333元2012年12月12日，北京兆 维光通信技术有限公司向北京市海淀区人民法院提出反诉要求亚太安讯支付为 履约支付的价款及损失共计4,491,873.23元。 北京市海淀区人民法院于2013年3月6日和5月10日开庭审理本案并于 2013年7月11日作出一审判决（[2011]海民初字第23318号《民事判决书》）。 判决结果为：一、北京兆维光通信技术有限公司返还亚太安讯货款4,251,526.53 元并赔偿违约金750,000元；二、驳回反诉原告北京兆维光通信技术有限公司全 部诉讼请求 2013年8月6日，北京兆维光通信技术有限公司不服上述判决向北京市第 一中级人民法院提起上诉上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判：（1）确认 被上诉人是违约方上诉人无违约责任；（2）驳回被上诉人关于逾期履约违约金 75万元的诉讼请求；（3）在预付款中增加扣除下列款项：上诉人实际支出价款 2,597,898.31元，鉴定报告遗漏项交货价款78,547.58元鉴定报告争议项交货价 款132,127.34元。上述请求价款合计3,558,573.23元；二、┅二审案件受理费和 鉴定费由被上诉人承担 亚太安讯诉北京兆维光通信技术有限公司系因亚太安讯向北京兆维光通信 技术有限公司购买設备而引起的合同纠纷。亚太安讯已经在一审取得胜诉在上 诉期内，北京兆维光通信技术有限公司向北京市第一中级人民法院提起上诉截 至本报告书签署日，北京市第一中级人民法院尚未开庭审理该案本次交易法律 顾问锦天城认为，“该诉讼不会影响亚太安讯的日常苼产经营亚太安讯也已在 一审中取得胜诉，故上述诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性障碍” 九、亚太安讯股东权益评估情况 本佽交易中， 聘请北方亚事对亚太安讯截至评估基准日2013年5月 31日的全部股东权益进行评估北方亚事根据标的资产的特性以及评估准则的要 求，确定采用成本法和收益法两种方法对标的公司进行评估最终采用了收益法 评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据北方亚事評报字[2013]第139 号《资产评估报告》在评估基准日2013年5月31日，北方亚事总资产账面价值 为28,520.59万元总负债账面价值为10,203.82万元，净资产账面价值为18,316.77 万元收益法评估后的股东全部权益价值为60,273万元，增值41,956.23万元增 值率229.06%。 （一）评估机构及人员 本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估資格证书（证书编号 No.）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号No.）的 北方亚事签字注册资产评估师为温云涛和朱瑞忠。 （二）评估假设 由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化必须 建立一些假设以充分支持评估结论。在本次评估中采用的評估假设如下： 1、基本假设 （1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设它是假定评 估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行 估价 （2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开 市场是指充分發达与完善的市场条件指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市 场，在这个市场上买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制 的条件下进行的 （3）持续使用假设：持续使用假設首先设定被评估资产正处于使用状态， 包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息推断这些处于 使用状态的资产還将继续使用下去。 2、一般假设 （1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外在预期无其他重大 变化； （3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响； （6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化； （7）亚太安讯的经营模式没有发生重大变化 3、特别假设 （1）亚太安讯未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； （2）评估只基于基准日现有的经营能力不考虑未来可能由于管理层、经 营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生产 经营变化； （3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资产的 现行市价鉯评估基准日的国内有效价格为依据； （4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整； （5）评估范圍仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （6）本次評估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响 （三）评估方法的选择 按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、價值类型、资料 收集情况等相关条件恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进 行企业价值评估并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方 法。 本次评估目的是为 拟支付现金及发行股份购买资产之经济行为所 涉及的亚太安讯股东全部权益价徝提供价值参考依据因此需要对亚太安讯2013 年5月31日的股东全部权益价值进行评估。 企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法成本法即资产基础 法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫 收益现值法昰指通过将被评估单位预期收益资本性质的账户化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。 本次评估中由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与亚太安讯 企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息进而无法采用市场法确定其整 体资产价值。为了科学、客觀的估算亚太安讯的股东全部权益价值本次评估主 要采用成本法和收益法两种评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细 致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值 （四）成本法评估情况 根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2013]第139号《资产评估报告》，在 评估基准日2013年5月31日亚太安讯账面总资产28,520.59万元，负债总额为 10,203.82万元净资产为18,316.77万元，采用成本法评估后的净资产（股东全部 权益）價值为24,825.19万元增值额为6,508.42万元，增值率35.53% 致。该建筑物为位于北京市朝阳区五里桥一街、面积为919.70平方米的商务楼 按市场法评估价值为1,765.82万元，较账面价值632.10万元增值1,133.72万元 2、无形资产评估增值情况 无形资产为亚太安讯的41项软件著作权，包括17项自主研发和6项外购的计 算机软件著作權以及18项自主研发的表外资产。 （1）外购无形资产 本次纳入评估范围的外购无形资产包括本安iHPM重大危险源安全管理软 件、CallThink呼叫中心系统V4.0、北京出租汽车监控调度系统软件、远程智能多 媒体管理系统软件V4.2、呼叫中心接口软件和网络视频监控管理系统等其账面 价值为308,577.66元。依據相关准则的要求对该项支出的评估，根据评估目的 实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值 确萣对尚存在的资产和权利所对应的支出项目可按账面余额计算评估值，即该 部分外购无形资产评估价值为308,577.66元 （2）自主研发无形资产 本佽评估机构采用收益现值法对自主研发无形资产进行评估。收益法评估模 型及思路如下： P= F/ 式中：P——无形资产评估值 Ft ——未来第t个收益期嘚收入分成[第t年营业收入×销售分成率] i——折现率 n——经济年限 t——序列年期 运用该种方法具体分为如下四个步骤： ①确定技术的经济寿命期预测在经济寿命期内技术产品的销售收入； ②分析确定技术对销售收入的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的销 售额贡献； ③采用适当折现率对分成额折成现值折现率应考虑相应的形成该收入的风 险因素和资金时间价值等因素； ④将经济寿命期内现金流现值楿加，确定技术的评估价值 经评估，账面价值为1,404.66万元的自主研发的无形资产评估价值为6,692.20 万元 .. n1t t..i1.t 综上，亚太安讯著作软件权无形资产账面價值为1,435.52万元评估价值为 6,723.06万元，评估增值5,287.54万元评估增值率368.34%。 （五）收益法评估情况 1、本次评估思路 收益法的基本原理是资产的购买者为購买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值本次评估中，对亚太安讯股东全 部权益价值的估算是通过对企业未来的净现金流的折现值实现的即以企业未来 年度内产生的企业自由净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得絀 营业性资产价值加上溢余资产价值、非经营性资产价值、扣减付息债务得出股 东全部权益价值。 2、评估模型 股东全部权益价值＝企业權益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营 性资产价值-付息债务 其中：企业权益自由现金流量折现值按以下公式确定 式中：P：企业自由現金流现值；Ai：企业第i年的自由现金流；A：永续年 自由现金流；i：为明确的预测年期；R：折现率 （1）净现金流量 本次评估的未来净收益鉯企业未来年度产生的自由现金流为基础，其计算公 式为： 企业自由现金流量＝净利润＋税后利息支出+折旧与摊销－资本性质的账户性支絀－净 营运资金变动 （2）收益期 本次评估中考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为前 后两段第一阶段为2013年6月1日至2018姩12月31日，共5.58年在此 阶段根据亚太安讯的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企 业的未来收益；第二阶段为2019年1月1日至詠续经营，在此阶段按亚太安讯 保持2018年的收益水平考虑 （3）折现率 ....nniiiRRARAP. . .......)1()/(11＋ 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业洎由净现 金流量则折现率选取加权平均资本性质的账户成本（WACC）。 公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T） 式中：Ke为权益资本性质的账户成本；Kd为債务资本性质的账户成本；E为权益资本性质的账户；D为债务 资本性质的账户；D+E为投资资本性质的账户；T为所得税率 （4）溢余资产价值 溢餘资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产 （5）非经营性资产价值 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产此类资产 不产生利润。其价值根据资产的具体情况分别选用成本法或市场法确定其基准 日的价值。 （6）付息债务 付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务如银行借款、应付债券 等。 3、评估过程 （1）营业收入与成本预测 亚太安讯所处行业为信息技术服务业中的安防行业作为安防监控系统产品 和解决方案的提供商，专注于安防监控系统产品的研发、销售及相关技术服务 主偠产品为城市轨道交通领域和石油石化危化品领域的视频监控系统、城市轨道 交通领域的门禁系统、安检系统以及车载GPS运营监控系统。 ①軌道交通系统集成业务 轨道交通系统集成项目主要业务为视频监控系统、门禁系统、安检系统等 从整个经济环境来看，未来几年我国将進入地铁黄金发展期截至2012年9月 5日，发改委批复了全国多个城市的轨道交通建设规划总投资规模预计超过1 万亿。其中广州城市轨道交通菦期建设规划调整方案投资最高预计总投资为 1,241亿元。此次批复的内容涉及全国19个城市、两个地区和一条线路 亚太安讯在轨道交通系统集成项目上为北京地区的地铁项目提供的技术服 务和支持涵盖北京市大部分地铁。截止评估基准日亚太安讯在北京市地铁项目 上已完成25項工程，占据了较大的市场份额为将来承接全国范围内的同类项 目奠定了良好的基础。 ②石油石化危化品领域的视频监控系统业务 石油石化危化品领域的视频监控系统是指主要为加油站、油库视频监控新项 目及老项目运维、输油管线视频监控、出入口高清视频监控（含车牌识别）、形 象改造视频监控安装、新需求跟进等此类业务与轨道交通系统集成的性质相近。 ③车载GPS运营监控系统业务 车载GPS运营监控系統主要是为出租车、公交车等GPS监控设备安装及 运维服务。该收入主要来自硬件销售和服务两部分目前亚太安讯GPS服务覆 盖的范围包括北京地区两家较大的出租车公司的12,000辆出租车、1,000辆左右 的租赁和旅游车、500辆左右的工程车。 ④智慧城市 城市的建设从最早的“全球眼”到“岼安城市”，再到“数字城市”到 现在的“智慧城市”。概念的变化也体现了结构的变化，最早的概念只是监控 系统、到各种安全防范系统到数字化应用的集中爆发，而今智慧城市是新一代 信息技术支撑、知识社会下一代创新环境下的城市形态智慧城市基于物联网、 云计算等新一代信息技术以及维基、社交网络、FabLab、LivingLab、综合集成 法等工具和方法的应用，营造有利于创新涌现的生态利用信息和通信技術令城 市生活更加智能，高效利用资源促进成本和能源的节约，改进服务交付和生活 质量减少对环境的影响，支持创新和低碳经济實现智慧技术高度集成、智慧 产业高端发展、智慧服务高效便民、以人为本持续创新，完成从数字城市向智慧 城市的跃升 亚太安讯的客戶对象目前是轨道交通、石油石化、物联网、出租车等行业。 从更加宽泛的角度看这些行业也都属于智慧城市的一部分。加油站、油库、输 油管线三位一体的视频综合监控平台整合车牌识别、智能分析、GPS动态跟踪、 网管系统等功能，智慧的综合监控平台就是智慧城市苼物链上的一环。轨道交 通应急指挥系统集成运营、票务、安防、网管等一系列系统组成智能的城市轨 道交通系统，并为路上的公共汽車、出租车等公共交通提供数据支撑做为智能 交通重要的一环。 ⑤营业收入预测 根据亚太安讯管理层提供的未来收益预测表及预测说明结合其已签订的合 同，亚太安讯未来年度营业收入预测如下表所示本着谨慎原则，2018年以后 的永续年收入假设按2018年收入保持不变本次評估预计亚太安讯2013年营业 销售费用预测数据系根据亚太安讯历史资料及预测期间的变动趋势测算确 定，主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费、房租物业费等费用组成 其中：职工薪酬费用和房屋租赁费按上一年度合理增长进行预测；办公费和招标 服务费等与收入楿关的项目按历史占比进行预测；其他的费用在以前年度发生数 的基础上合理增长。2018年以后年度营业费用保持在2018年营业费用的水平上 不变 （4）管理费用预测 管理费用预测数据系根据亚太安讯历史资料及预测期间的变动趋势测算确 定，主要由职工薪酬、业务招待费、研发费鼡、办公费、无形资产摊销等费用组 成其中：工资、社保费用、福利费、租赁费用和物业管理费用按上一年度合理 增长进行预测；办公費、劳务费、咨询费和研发费用按历史占比及未来收入进行 预测；折旧、无形资产摊销和税金按实际情况进行测算；其他的费用在历史情況 的基础上合理增长。 （5）财务费用预测 亚太安讯的财务费用主要为利息支出、利息收入和手续费支出根据亚太安 讯还款能力及资金需求，亚太安讯流动资金借款按预测期实际情况进行预测并 按实际贷款利息预测支出。 （6）营业外收入和营业外支出预测 营业外收支为偶嘫发生的事项因而本次预测不考虑营业外收支。 （7）企业所得税预测 亚太安讯现为高新技术企业企业所得税率为15%。本次评估是以亚太咹讯 在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假 设前提因此在整个经营期内所得税率按15%考虑。 （8）折舊和摊销预测 亚太安讯的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备等账面无形资 产为软件著作权及使用权。评估中固定资产按取得时的实际成本计价，参照企 业的固定资产折旧政策测算未来经营期的折旧额。在评估过程中多项电子设 备均已计提完折旧，但仍茬正常使用并且亚太安讯无具体的固定资产的更新计 划，出于谨慎考虑预测期按照2012年度的折旧摊销额确定。 （9）资本性质的账户性支絀预测 考虑亚太安讯目前固定资产等长期资产规模与企业未来经营规模相适应无 须再扩大长期资产规模，预测期当年长期资产折旧与摊銷额能基本满足当年固定 资产更新的需要因此，预测时假设基准日后企业每年的折旧与摊销额均用于长 期资产更新即2013年6月后每年的资夲性质的账户性支出与折旧摊销相等，以维持企业 长久永续经营根据评估基准日当年固定资产折旧及无形资产摊销的情况估计预 测期固萣资产折旧及无形资产摊销的总额约为每年395.61万元，固定资产折旧 及无形资产摊销全部用于当年资本性质的账户性支出 （10）营运资金增加額预测 营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经 营能力所需的营运资金增加额如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存 货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及 应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来 预测未来资金的需求情况经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最 低现金保囿量按3个月的付现成本确定 营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求 年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项 最低现金保有量=全年付现成本÷12×3 存货=当年营业成本÷当年存货周转率 应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率 应付款项=当年营業成本÷当年应付款项周转率 单位：万元 项目 2013年 6-12月 2014年 2015年 2016年 公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T） 式中：Ke为权益资本性质的账户成本；Kd为债务资本性質的账户成本；E为权益资本性质的账户；D为债务 资本性质的账户；D+E为投资资本性质的账户；T为所得税率。 由于亚太安讯不是上市公司其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采 用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率 ①对比公司的选取 在本佽评估中对比公司的选择标准如下： A、对比公司近年为盈利公司； B、对比公司必须为至少有两年上市历史； C、对比公司在沪深交易所发行A股； D、对比公司所从事的行业或其主营业务为信息技术服务业。 根据上述四项原则评估机构选取了5家上市公司作为对比公司，分别为赛 為智能、 ②权益资本性质的账户成本Ke的确定 本次评估利用资本性质的账户定价模型（CAPM）确定Ke，其计算公式为： Ke=Rf+β×ERP+Rs 其中：Rf为无风险报酬率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率； Rs为公司特有风险超额回报率 A、无风险报酬率Rf 本次评估选取距评估基准日到期年限10年期以上嘚国债到期收益率3.88% （复利收益率）作为无风险收益率。 B、风险系数β 目前国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的 公司。本次评估选取Wind资讯公布的β计算器计算的β值。 经计算，亚太安讯的风险系数β=1.1310 C、市场风险超额回报率ERP 本次评估中，借助Wind资讯专業数据库对我国 指数近10年的超 额收益率进行了测算分析2000年至2012年的超额收益率为6.48%，则本次评 估中的市场风险超额回报率取6.48% D、特有风险收益率Rs 企业特有风险收益率Rs表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素 而要求的风险回报与同行业上市公司相比，综合考虑被评估單位的企业经营规 模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等分析确定企业特定风险调整系 数为3.23%。 将上述系数取值代入CAPM公式中计算出亚太安讯的权益资本性质的账户成本率： Ke=Rf+β×ERP+Rs=3.88%+1.%+3.23%=14.44% ③债务资本性质的账户成本率Kd的确定 评估基准日，亚太安讯实际一年期贷款利率加权平均数是7.31%本次评估 （13）股东全部权益价值的评估计算 ①经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量現值 经营性资产价值按以下公式计算： 经营性资产价值计算内容如下表所示： 单位：万元 项目 2013年 6-12月 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 ②溢余资产价值的确定 溢余資产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产亚 太安讯无溢余资产。 ③非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指與企业收益无直接关系的不产生效益的资产。本次评估 中对子公司的投资作为亚太安讯的非经营性资产。对子公司的借款801.57万 元作为亚呔安讯的非经营性负债经计算亚太安讯非经营性资产净值为50.75万 元。 ④付息债务的确定 付息债务为短期借款采用成本法的评估结果作为評估值，短期借款的评估 值为3,500万元故付息债务为3,500万元。 ⑤股东全部权益价值的确定 股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非經营性资产价值-付 息债务 ＝63,722.60+0.00+50.75-3,500.00 ＝60,273（万元）（取整） 即收益法评估后的亚太安讯股东全部权益价值为60,273万元 （六）评估结果的差异分析及最终結果的选取 1、评估结论 采用成本法评估，在基准日市场状况下被评估企业股东全部权益价值评估 值为人民币24,825.19万元；采用收益法评估，在仩述各项假设条件成立的前提下 被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币60,273万元。收益法的评估结果较 成本法的评估结果高35,447.81万元 本佽评估最终采用了收益法的评估结果，即亚太安讯于评估基准日2013年5 月31日的股东全部权益价值为60,273万元较评估基准日账面值18,316.77万元， 增值41,956.23万元增值率229.06%。 2、评估结论的选择理由 （1）成本法的评估结果主要为亚太安讯现有单项资产价值简单加总的反映 不能充分反映亚太安讯多年形成的品牌影响力、人力资源、技术和市场资源等无 形资产的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体以企业整体获利能力来体 现股東全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值同时涵盖了被评估 单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价徝。另外亚太安 讯资产属于信息技术行业，具有“轻资产”的特点其固定资产投入相对较小， 账面值不高而企业的主要价值除了固萣资产、营运资金等有形资源之外，还包 括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、专有技术 及品牌优势等重偠的无形资源该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。 按照亚太安讯目前的情况结合上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对 企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理能体现标的资产未来盈利 能力所带来的价值。 （2）本次评估目的是为 拟支付現金及发行股份购买资产之经济行 为提供价值参考依据基于股东权益价值主要由是企业整体资产给投资者所带来 的未来收益体现，即本評估项目所对应企业——亚太安讯的权益价值更多取决于 企业经营团队、技术力量和经营业绩所带来的未来收益收益法是立足于判断资 產获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本性质的账户化或折现以评价评估对象的价 值，体现收益预测的思路相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途 径是间接的在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和 综合价值效应。相比较洏言收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。 （七）评估增值较高的原因 本次评估选取收益法评估结果作为最终的评估结论评估值较账面值增值 229.06%，增值率较高其主要原因有： 1、亚太安讯的账面资产不能全面反映其真实价值 亚太安讯所在的行业为软件和信息技术垺务业，其经营除了依赖营运资金、 固定资产等有形资产外其营业资质、研发能力、技术水平、项目经验及业绩、 营销渠道和品牌知名喥等表外无形资产更是其能够稳定发展并取得良好经营收 益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中 2、亚太安讯的净資产收益较高 亚太安讯所处的软件和信息技术服务业具有“轻资产”的行业特征，因此其 现有的净资产并不能完全体现其企业价值同时，亚太安讯良好的盈利能力致使 其具有高净资产收益率的经营特点2011年和2012年，亚太安讯的净资产收益率 （加权平均）分别达到62.28%和25.08%同时，根据评估预测的2013年净利润 预计2013年的净资产收益率也将达到24%。 十、亚太安讯未来盈利预测的可实现性 根据利安达出具的《审计报告》（利咹达审字[2013]第1212号）亚太安讯2011 年度、2012年度、2013年1-5月实现的净利润分别为3,928.66万元、4,129.92万元、 188.08万元；根据《资产评估报告》收益法评估预测，亚太安讯2013姩6-12月、 由上表可见2012年度亚太安讯当年营业收入较2011年增长了7.34%，同时 净利润仅增长了5.12%；而根据预测情况亚太安讯2013年度、2014年度、2015 年度、2016年度、2017年、2018年度营业收入增长率分别达到12.67%、12.52%、 12.52%、12.52%、12.52%、12.52%，同期净利润增长率预测达到9.33%、25.98%、 15.15%、14.60%、14.37%、14.18%亚太安讯预测期营业收入及净利润的增值 率均畧高于2012年度实际情况及其可实现性分析如下： （一）2012年度亚太安讯营业收入及净利润增长率较低是由于北京 地区地铁建设节奏趋缓、而京外地区跟踪项目尚未带来效益所致 作为成立于北京地区的企业，亚太安讯成立以来集中精力深耕北京地区市 场目前营业收入仍主要来自丠京地区的轨道交通领域，因此其营业收入及净利 润规模受北京轨道建设投资进度的限制 2010年北京市共有5条轨道交通通信系统招标（大兴線、房山线、昌平线、 亦庄线、奥运支线），亚太安讯参与了除大兴线外的4个项目；2011年北京地铁8 号线、9号线、10号线一期、6号线一期等项目公开招标亚太安讯参与了其中的 北京地铁8号线通讯项目；2012年北京地铁7号线、14号线公开招标，亚太安讯参 与了其中的7号线项目2010年至2012年亚呔安讯在轨道交通安防监控项目具体 中标情况如下： 项目 2010年 亚太安讯在北京轨道交通领域拥有较高的中标率及市场占有率，但2010年至 今北京市地铁建设节奏逐步放缓，导致其2012年营业收入和净利润较2011年增 长幅度较小 2012年11月，发改委印发了《北京市城市轨道交通近期建设规划调整 （年）》北京未来将新增8号线3期、16号线永丰至榆树庄站、新机场 快线、S1线东段等工程，新增项目估算总投资为707亿元预计未来北京轨噵交 通项目将迎来新一波的增长，亚太安讯的经营业绩会有相应的提高 自2011年开始，为摆脱依赖北京单一市场的局限性亚太安讯开始寻求利用 其先进的技术、成熟的项目经验和良好的业界口碑，积极拓展全国市场但是， 京外地区市场开拓尚不能立即给亚太安讯带有效益亚太安讯预计在2013年下半 年将会实现京外地区轨道交通项目零的突破，从而彻底解决对北京轨道市场依赖 性的问题 （二）2013年度及2014年度亚呔安讯正在实施、洽谈及重点跟踪项 目可以支撑当期的盈利预测 2013年亚太安讯的营业收入目标值为19,041.21万元，其中2013年1-5月亚 太安讯实现营业收入3,810.95萬元。截至2013年5月末在建项目轨道交通安防监 控项目主要有北京地铁6号线三标安检设备采购项目、昌八线的门禁、CCTV和 安检项目以及北京地鐵7号线视频监控系统工程，合同金额总计约8,317万元此 外，石油石化领域安防监控智能化服务及出租车GPS运营监控项目为亚太安讯的 经常性项目相关项目年销售额约在2,000万左右。 与此同时亚太安讯自2011年起积极开拓北京以外的市场。其中2013年下 半年亚太安讯重点关注南昌、西安、长沙和武汉、北京地铁7号线、昌八线等项 目，上述项目预计合同金额总计约4.8亿元预计能为亚太安讯贡献较大的经营 业绩。 2014年亚太安讯嘚营业收入目标值为21,426.10万元其中北京地区的地铁16 号线、8号线及地铁运营线路视频改造项目合同金额总计约3.8亿元。亚太安讯在 北京地区地铁咹防监控项目中拥有较高的中标率预计能在上述项目上有所斩 获。 石油石化领域安防监控智能化服务及出租车GPS运营监控等经常性项目也 會为亚太安讯贡献稳定的收益同时，目前亚太安讯正在跟踪的2014年京外城市 轨道交通项目有南宁、合肥、宁波、石家庄、徐州、温州、厦門和福州等地的地 铁项目预计2014年北京以外轨道交通市场规模在13.6亿左右。京外市场将成为 亚太安讯未来持续稳定的收入来源 亚太安讯正茬实施、洽谈及重点跟踪的项目如果能顺利实施并完成，将足以 保障其2013年度及2014年度的盈利预测中所预测营业收入及净利润的实现 （三）良好的市场预期保障了亚太安讯2015年度及以后年度发展 目前，亚太安讯主要服务于城市轨道交通领域城市轨道交通属于基础设施 建设项目，受“十八大”大力推进城镇化及宏观经济政策影响轨道交通建设进 入了快速发展期。据统计截至2013年2月，全国共有36个城市的城市轨道茭 通建设规划通过发改委审批累计规划里程超过10,000公里，其中的28个城市 部分项目的可行性研究报告获得了批准预计到“十二五”末，中國内地城市轨 道交通运营里程将从2011年底的1,699公里增长到3,500公里左右到2020年， 全国城市轨道交通累计投运里程将达7,000公里左右届时轨道交通将覆蓋全国 主要大中城市，在城市交通系统中发挥主体、骨干作用未来10年将是我国城 市轨道交通大发展的时期，由此带动轨道交通智能化业務继续步上新的台阶政 策的推动使得亚太安讯在未来拥有广大的发展空间，推动其保持持续稳定的增 长 亚太安讯是智能轨道交通信息垺务的规则制定者和行业领先者之一，拥有多 年积淀的管理和技术经验作为拥有北京城市轨道交通安防系统建设的行业领先 者，亚太安訊在二三线城市项目竞争中势必会拥有更多的竞争优势和议价能力 良好的市场预期、优良的技术及丰富的项目经验为亚太安讯2015年、2016 年、2017姩、2018年及以后年度的发展提供了有力保障。亚太安讯预测期内的 盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所作出的具有较高的可实現性。 同时为进一步约束李欣实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次 交易中上市公司与李欣在交易协议中约定了切实可荇的业绩承诺补偿条款 十一、亚太安讯最近三年的资产评估及股权交易情况 （一）最近三年资产评估情况及其差异说明 1、2011年的资产评估凊况与本次评估结果对比 （1）2011年的资产评估情况 2011年9月，亚太安讯股东 SUCCESS FOREVER HOLDING LIMITED将持 有亚太安讯100%股权转让给李欣、昆山中科、江阴中科、兰馨成长、杭州众赢 为便于公司进行股权转让税务申报，确认亚太安讯的价值亚太安讯聘请了北京 华荣建资产评估事务所对亚太安讯截至2011年7月31日嘚全部股东权益价值进行 了评估。 2012年2月16日北京华荣建资产评估事务所对亚太安讯出具了《亚太安讯 网络电子技术有限公司企业价值资产評估报告书》（华荣建评报字[2012]第12011 日亚太安讯100%股权评估值为5,895.15万元。 （2）与本次评估结果对比 ①资产基础法评估结果对比 本次资产基础法下评估值为24,825.19万元较2011年7月31日的评估值 5,895.15万元，高出18,930.04万元主要原因有： A、不同评估时点的净资产差异。截至2011年7月31日亚太安讯净资产为 5,677.34万元，截臸2013年5月31日亚太安讯净资产为18,361.77万元。两个时点 的净资产差异12,684.43万元； B、无形资产评估增值存在差异5,740.61万元两个时点无形资产资产评估 增值差異主要系：a、2011年评估中只包括11项表内无形资产，无表外无形资产 2013年评估中包括23项表内无形资产和18项表外无形资产；b、在不同的评估时 点，对企业未来的收益预测、收入提成率及折现率取值有所不同；c、不同的评 估师在评估参数的选取有各自的判断存在一定的差异。 两次無形资产评估均采用收益现值法相关评估参数如下： 项目 2011年7月31日 2013年5月31日 预测总收入 异主要系近2年来北京市房地产市场价格增长导致固定資产中的房屋建筑物评估 增值。2011年7月31日亚太安讯房屋建筑物评估增值671.48万元2013年5月31日 亚太安讯房屋建筑评估增值1,133.72万元，两个时点评估增值差異462.24万元 ②收益法评估结果对比 本次收益法下的评估值为60,273万元，较2011年7月31日的评估值5,834.21万 首先两次评估时点相隔近2年，在不同的时间企业對未来经营预测有所 不同。第一次评估时评估师对企业的未来收益预测的较为谨慎，报告中预测2011 年全年收入10,681.78万元净利润1,360.78万元。2012年全年收入12,284.05万元 净利润1,720.96万元。实际企业在2011年实现的收入为15,745.50万元净利润 3,939.74万元。2012年实现的收入为16,861.11万元净利润4,094.77万元。远远超 过第一次评估收益法預测的结果说明企业的发展和实际的经营情况都超过预 期。本次评估时点为2013年5月31日根据企业实际经营情况和已经签订的合同 预测未来盈利状况。其次在不同的评估时点，折现率选取也会有所不同综合 各种不同的因素，导致评估结果存在差异 本次收益法评估时，预計亚太安讯2013年营业收入增长12.93%、2014年-2018 年营业收入增长率均为12.52%2019年以后的永续年收入假设按2018年收入保持 不变，毛利率参照亚太安讯最近三年平均實际水平确定折现率采用加权平均资 本成本（关键数参考可比同行业上市公司水平确定），本次评估参数的选取能合 理反映亚太安讯的實际情况 2、2012年的资产评估情况与本次评估结果对比 （1）2012年资产评估情况 2012年5月30日，北京中天华资产评估有限责任公司对亚太安讯出具了《亞 太安讯网络电子技术有限公司拟股改所涉及的亚太安讯网络电子技术有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2012]第1149号）该资产 值为32,133.45万元，评估增值1,167.67万元评估增值率3.77%；账面净资产为 14,785.43万元，评估值为15,953.10万元评估增值1,167.67万元，评估增值率为 7.90% （2）与本次评估結果对比情况 本次资产基础法下评估值为24,825.19万元，较2012年4月30日的评估值 15,953.10万元高出8,872.09万元，主要原因有： A、无形资产评估增值存在差异5,231.29万元两個时点无形资产资产评估 增值差异主要系：a、2012年评估中只包括12项表内无形资产，无表外无形资产 2013年评估中包括23项表内无形资产和18项表外無形资产；b、在不同的评估时 点，对企业未来的收益预测、收入提成率及折现率取值有所不同；c、不同的评 估师在评估参数的选取有各自嘚判断存在一定的差异。 两次无形资产评估均采用收益现值法相关评估参数如下： 项目 2012年4月30日 2013年5月31日 预测总收入（万元） 32,714.69 118,419.20 收入提成率 14,785.43萬元，截至2013年5月31日亚太安讯净资产为18,361.77万元。两个时 点的净资产差异3,576.34万元； 2012年评估时仅采用资产基础法进行评估而本次评估同时采用资產基础法 和收益法，并最终采用收益法评估结果作为评估值故两次评估结果差异较大。 （二）最近三年股权交易情况及其差异说明 1、2011年股权交易情况 2011年9月27日李欣、昆山中科、江阴中科、兰馨成长、杭州众赢5名股东 与SFH签订了《亚太安讯网络电子技术有限公司股权转让协议》，以1,000万美元 受让亚太有限100%股权其中，昆山中科、江阴中科、兰馨成长、杭州众赢出 资1,000万美元取得当时亚太有限的11.99%股权 2011年11月28日，亚太囿限召开股东会审议通过昆山中科、江阴中科、兰 馨成长、杭州众赢4名创投公司分别出资1,716.40万元、1,226.00万元、1,716.40 万元及1,471.20万元，共计6,130万元共同向亚呔有限增资其中796.82万元计入 实收资本性质的账户，剩余5,333.18万元计入资本性质的账户公积该次增资完成后，亚太有限注册资 本及实收资本性質的账户增加至7,996.82万元 经上述股权转让及增资，昆山中科、江阴中科、兰馨成长、杭州众赢4名创 投公司共出资1,000万美元及人民币6,130万元（折合約人民币1.25亿元）累计 取得亚太有限20.76%股权，即昆山中科、江阴中科、兰馨成长、杭州众赢4名创 投公司对亚太有限估值为6亿元与本次交易亞太安讯100%股权作价6亿元基本 一致。 2、2012年股权交易情况 2012年2月20日李欣分别与亚太有限管理层陈兴华、罗明、于海燕、颜廷 健、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓、张昕、吴义妹签订股权转让协议，以每一元注 册资本性质的账户3.00元的价格向上述管理层人员转让亚太有限4.2767%股权 2012年4月28日，鑒于吴义妹女士因个人原因离职吴义妹与李欣、颜廷健 分别签署《股权转让协议》，以每一元注册资本性质的账户3元的价格分别向李欣轉让其在 亚太有限5万元的出资向颜廷健转让其在亚太有限10万元的出资。 2012年亚太安讯股权交易作价为每一元注册资本性质的账户3.00元低于夲次交易的 7.41元/股（60,000万元/8,100万股），主要系该次股权受让方为亚太安讯管理层 定价较低为股权激励目的。 3、2013年股权交易情况 2013年8月19日于海燕與张昕签订了《股权转让协议》，协议约定于海燕 以6万元受让张昕持有亚太安讯0.025%股份每股价格约为3元/股，与其于2012 年2月从李欣处受让价格┅致但低于本次交易价格，主要系张昕已于2012年10 月从亚太安讯辞职当时有意转让其股份，但由于当时亚太安讯整体变更为股份 公司未满1姩不能及时签订股权转让协议，待2013年8月整体变更为股份公司满 1年再与于海洋签订股权转让协议双方约定价格为张昕原受让价格。该次股权 转让协议签订已经北京市长安公证处公证确认（[2013]京长安内经证字第16615 号） 第五章 交易标的业务与技术 一、主营业务 亚太安讯主要提供咹防监控智能化系统服务和GPS运营监控，其中安防监 控智能化服务主要应用于轨道交通、石油石化领域GPS运营监控主要应用于出 租车和公交車运营监控。亚太安讯未来智能化系统服务的业务拓展重心将主要在 轨道交通、石油石化领域 二、业务流程图 下图为典型轨道交通视频監控系统解决方案流程图： 下图为典型石油石化系统视频监控解决方案流程图： 摄像头 隔离地 变压器 控制设备编码器 网络存储 视频交换 机 雲台控 制设备 远端 摄像头 光端机车控室 司机用 监视器 控制中心 下图为GPS运营监控业务流程图： C 监控中心 管理服务器 WEB服务器电视墙服务器 超级愙户端 石化网络 流媒体服务器 3G 普通客户端普通客户端 公司内网 其它单位用户其它单位用户 坐席监控状态 客户电话 根据号码判断 客户身份 是否老客户调出客户信息 录入客户要车 业务信息 查询符合条件车 辆，对其进行信息 广播 等待司机抢答 下发派车单司机 与客户进行确认 调度信息归档电召结束 是 否 用户评价司机抢答 三、主要经营模式 （一）采购模式 作为智能化系统服务提供商，亚太安讯的业务重点之一就是采購环节因此， 采购部门的高效运行对于项目实施、售后维护起到非常重要的作用一般情况下， 亚太安讯会选择下列一种最有利的方式進行采购： 1、集中计划采购：凡具有共同性的材料须以集中计划办理采购较为有利， 采购前先通知请购部门依计划提出请购，采购部門集中办理采购 2、长期报价采购：凡经常性使用，且使用量较大的材料采购部门应事先 选定供应厂商，议定长期供应价格批准后通知请购部门依需要提出请购。 亚太安讯采购流程具体如下： 项目1项目. 项目N 各项目部根据项目需求和计划进度提出采购需求清单 相关采购清单提交至公司采购部 公司采购部对采购需求按时间、类别等进行分类，制订采购计划；根据 新项目的需求对采购计划及时进行更新和補充 根据事先选定的供应厂商 及议定价格 向分类材料供应商询价，比较价格、商 业信用额度和期限、售后服务条款等 对各类材料按时间进喥签订《采购合同》或发出订单 经常性且大用量 材料 非经常性但共同性 材料 收货、验收、将相关材料发至项目现场；付款 （二）销售模式 亞太安讯主要以直销方式为主一般通过招投标方式获得销售合同，具体流 程如下： 业主招标撰写标书投标演示方案中标终止 成立项目组項目计划书项目变更 实施监理 竣工、验收监理业主 售后服务 YesNo （三）售后服务模式 当智能化系统交付给最终客户之后需要提供必要的售后垺务，既是亚太安 讯为兑现更好地服务客户的承诺也为亚太安讯稳固客户合作关系奠定基础。 售后服务的具体流程如下图所示： 客户保修售后部接单分析保修情况 现场维修设备更换设备采购 工程师现场处理 处理结果、反馈 维修记录 厂家技术指导 YesNoYesNo 四、主要销售情况 1、最近两姩及一期营业收入构成情况 在服务能力的上限 3、主要消费群体和价格变动情况 亚太安讯主要客户为对轨道交通及石油石化领域智能化系統、城市公交GPS 智能化运营系统有需求的客户。工程价格一般由招投标确定主要是由该项目所 需的电子设备的采购价加上一定的利润加成來决定，未来工程造价将随电子设备 采购价格的变动而波动 4、向前五大客户销售情况 亚太安讯在报告期内不存在向单个客户销售比例超過总额50%或严重依赖 少数客户的情况。 五、主要采购情况 1、成本构成情况 亚太安讯近两年及一期按业务类别划分的成本构成情况如下： 单位：万元 业务类型 2013年1-5月 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 北京兆维光通信技术有限公司 445.67 5.30% 合计 5,096.41 60.63% 亚太安讯在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严 重依赖于少数供应商的情况 六、主要固定资产、无形资产情况 （一）固定资产 1、自有固定资产 - 货物 储存 截至2013年5月31日，上述房产租赁关系都未办理房屋租赁备案登记且 亚太安讯租赁位于朝阳区三间房的租赁物业，出租人未取得相应的房产证书位 于朝阳区三間房面积较小且仅用于物资存储。亚太安讯实际控制人李欣承诺如 亚太安讯因租赁该物业而导致亚太安讯承受任何负债、直接经济损失，将向亚太 安讯全额予以赔偿避免给亚太安讯造成任何损失。 本次交易法律顾问锦天城认为“因此， 租赁房产未进行租赁备案 以及位於朝阳区三间房的物业存在瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。” （二）无形资产 1、商标 截至本报告签署日亚太安讯拥有2项商标，具体情况如下： 序号 商标图形 证书号码 权利期限 商品类别 1 5891873 2010年2月7日至 1 亚太安讯视频监控调度指 挥系统软件V1.0 京DGY- 五年 4、软件产品使用权 截至本报告书摘要签署日亚太安讯通过外购获得6项软件产品使用权，具 体情况如下： 序号 产品名称 出售方 购买金额（元） 1 亚太安讯注重全面质量管理为确保产品质量满足顾客的需求，按照ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系于2004年3月通过了 ISO9001：2000（现为ISO9001：2008）质量管理体系認证（目前注册号为 R1M，有效期至2015年11月19日）通过质量管理体系的运用， 使得亚太安讯的质量方针目标得到深入贯彻和实施亚太安讯定期開展质量体系 内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题保证了质量体系不 断
新开公司新开了中国银行的基夲账户，要求存入1万元激活账户3天后可以取出。请问是否可以从法定代表人的私人账户转账存入3天后再从公司账户转回法定代表人的私人账户。如何备注转...
新开公司新开了中国银行的基本账户，要求存入1万元激活账户3天后可以取出。请问是否可以从法定代表人的私囚账户转账存入3天后再从公司账户转回法定代表人的私人账户。如何备注转账事由这样做是否需要财务记账？如果需要该记什么账？新开公司现在还没有会计人员。
· 北京2022年冬奥会官方合作伙伴 中国银行成立于1912年在一百多年的发展历程中，中国银行始终秉承追求卓越的精神在中国内地及51个国家和地区为客户提供全面的金融服务。 官方网站： 转账问题请以财务会计制度的合规操作为准如有涉及Φ行的问题建议您与开户网点咨询确认。 以上内容供您参考业务规定请以实际为准。 你对这个回答的评价是 归还朋友，因为这笔钱只起到这么一个激活的作用 款项来源又不是公司账户资金 并没有其它用途 所有不需要专门记在账上如果想做一个记录 那么写一个借款收据 吔就可以了 ，还款后销毁记录表示账目无误aqui te amo 你对这个回答的评价是？ 本回答由深圳市腾讯计算机系统有限公司提供 下载百度知道APP抢鲜體验 使用百度知道APP，立即抢鲜体验你的手机镜头里或许有别人想知道的答案。 我要回帖更多关于 资本性质的账户 的文章随机推荐
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