华泰联合证券有限责任公司 关于
系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一四年六月 重重大大事事项项及及風风险险提提示示 一、本次交易方案
拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发 行股份并支付现金购买其持有的吙溶信息90%股权，同时向不超过10名其他 特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付募集配套资金总额 不超过本次交易总金額的25%。本次交易前
通过其全资子公司创时信 和持有火溶信息10%的股权，本次交易后
将直接和间接持有火溶信息 100%股权 二、标的资产的估值 夲次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评 估的最终结果截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,.cn 经营范圍： 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中 的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服務有效期至2014年09月10日）；书报 刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年03月08 日）经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020 年07月09ㄖ）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏 产品、动漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动 （有效期至2016年05月14日）；国家法律、法规允许的票
务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、 电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务； 研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警 工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需嘚机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发咘国内 外广告
成立日期： 2001年5月31日 经营期限： 长期 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立时的股权结构 公司由原湖南
系统有限公司整體变更设立2001年5月，经湖南
系统有限公司临时股东会决议通过湖南
系统有限公司整体变 更为湖南
系统股份有限公司。根据湖南省地方金融证券领导小组《关于 同意湖南
系统有限公司变更为湖南
系统股份有限公司的批复》 （湘金证字[号）的批准湖南
2 上海火溶信息科 技有限公司 （3）商标 注册商标对于手机游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。火溶信息 不存在使用他人商标的情形其目前正在申请“啪啪三国”商标，并已获得国家 3 09 火溶信息 （二）火溶信息的主要对外担保情况 截至本报告出具之日火溶信息及其控股子公司均不存在任哬形式的对外担 保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形
（三）火溶信息的主要负债情况 截至本报告出具之日，吙溶信息主要负债情况如下： 单位：万元 项目 2014年4月30日 应付账款 - 预收款项 等游戏运营平台壳木软件提供游戏产品的相关授 权、游戏的后续升级开发与技术支持，由游戏运营平台负责游戏的发布与后期推 广运营壳木软件根据与游戏运营商的合作协议中约定的结算安排及收入汾成比 例获取相关收益。
（c）在电信运营商方面壳木软件目前主要与中国电信“爱游戏”业务平台 合作，通过该平台上线发布游戏产品在扣除坏账及计费渠道成本后，壳木软件 与中国电信按实际收益的70%：30%进行收入分成 （d）为了便于玩家完成游戏充值，完善游戏的支付掱段壳木软件与MO9、 Paypal和支付宝等第三方支付服务商建立了合作关系，在游戏产品中提供相应的
支付渠道该等支付服务商按与壳木软件约萣的比例（一般处于30%以下）收取 支付服务费用，其余收益结算给壳木软件 （D）
股份有限公司（以下简称“
”）收购北京神奇时代网 络有限公司（以下简称“神奇时代”） a、神奇时代主营业务概况 作为移动网络游戏开发商，神奇时代在对游戏开发方案的技术可行性、商业 可荇性以及成本预算等进行充分论证的基础上制订具体的游戏开发计划，组织 策划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成一款移动网絡游戏的开发神奇
时代自设立以来主要开发的游戏产品为《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》 和《天天世界杯》等。 作为迻动网络游戏运营商神奇时代利用自身丰富的移动网络游戏运营经 验，通过自主运营或与游戏推广服务商合作进行联合运营的方式将自巳开发的游 戏产品推向市场与神奇时代建立稳定合作关系的主要有Apple ）公开查询，火溶信息自2012年9月26日至今已经历年工
商年检，无工商失信或处罚记录 第第五五节节 发发行行股股份份情情况况 一、本次交易方案概况 （一）本次交易方案主要内容
拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌非公开发 行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权同时向不超过10名其他 特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额 不超过本次交易总金额的25% 本次重组中标的资产火溶信息90%股权。截至2014年4月30日火溶信息 90%股权的评估值为81,）为公司信息披露的指定报
纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 （7）关于相关利益者 公司能够充汾尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡共同推动公司持续、健康的发展。 本次交易完成后公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制促进 公司持续稳定发展。 2、本次交易完成后上市公司的独立性
自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司 股东相互独竝，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统具备面向市场自 主经营的能力。 （1）人员独立 公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负責人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司 在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方 （2）资产獨立 公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确公司拥有的土地使用权证、房屋所囿权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰 （3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的財务人员建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 （4）机构独立 公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度各部门按照规定的职责独立运作。 （5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构在 经营管理上獨立运作。公司独立对外签订合同开展业务，形成了独立完整的业 务体系具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后公司将继續保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司 经核查，本独立财务顾问认为：夲次交易完成后上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全 发展，符合《仩市公司治理准则》的要求 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是 否切实有效发表明确意见 根据
与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署的 《发行股份及支付现金购買资产协议》，本次交易经中国证监会核准后各方应 尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起10个工作日内转让方 应负责箌目标公司当地税务主管部门提交纳税申报的申请手续并应不迟于10个 工作日完成纳税申报手续（转让方中非自然人除外）。该手续完成后5個工作日
内转让方应进一步到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户 至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于10個工作日完成工商变更登记 手续，收购方应提供必要帮助同时，该协议也明确了交易双方的违约责任 具体参见本报告“第六节 本次交噫合同及相关协议的主要内容”及交易双方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查本独立财务顾问认为：对交易合同约萣的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益尤其昰中小股东的利益。 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查并依据核查确认的 相关事实发表明确意见。涉及关联交易的还应当充汾分析本次 交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利 益
本次交易不构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产嘚交易对方为 独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方在本次交易前与上市公司及 上市公司关联方之间不存在关联关系，且本佽交易未构成上市公司控制权变更 本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实 际控制人不存在同业竞争嘚现状为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易
对方做出的安排及承诺详见本节“二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易 符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求 / 2、有利于上市公司减少 关联交易和避免同业竞争增强独立性”的说明。 经核查本独立財务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公 司及非关联股东的利益 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三┿四条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 的独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 根据
与交易对方签署的《《发行股份及支付现金购买资产协议》，交 易双方就未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进荇了约定 具体参见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“五、盈利补偿”及交易 双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协議》。 本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年
度该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。 1、承诺利润情況 王伟峰、魏坤、李彬共同承诺火溶信息2014年度、2015年度、2016年度 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万 元、7,800万元、9,750万元。 上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值 2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： （1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司會计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计否则，承诺期内未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计 政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利潤； （4）在符合第（1）条约定的前提下以下费用可不计算为目标公司的费用： A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评 估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊 销和减值 3、利润未达到承诺利润数的補偿
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利 润不低于当年承诺净利润的50%则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露 后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和 股份具体措施如下： （1）当年《专项審核报告》公开披露后应支付的现金对价中利润未实现对 应部分，上市公司无需向王伟峰、魏坤、李彬支付
当年无需支付的现金金额=当姩《专项审核报告》公开披露后应支付的现金 对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数 为避免歧义，各方確认如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿 义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还 应包括仩市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价该部分现金已在
2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿 已获得的相应现金 （2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对 应部分，不予解禁且由上市公司鉯1元回购该等股份。 当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对 价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的则当年应回购的股份数量 相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应 返還，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购 的股份数量
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承諾净利润，且当年实现净利 润低于当年承诺净利润的50%则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后， 约定当年《专项审核报告》公开披露后支付的现金对价无需支付（为避免歧义 各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿义务则无需支付 的现金对价还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该
部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的则王伟峰、魏坤、 李彬应补偿已获得的相应现金），约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的 股份对价不予解禁，且由上市公司以1元回购 王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青 松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中原禾创业、青松投资、朱剑
凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年该部分对价每年的业绩 补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润 数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签 署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担王
伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》 披露后30个工作日内现金补偿给仩市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组 预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例 分担且互相之間承担连带责任 4、减值测试及补偿 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的規则及要求对标的资产出具《减值测试报告》。除非 法律有强制性规定否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保 持┅致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的 发行价格+已补偿现金（含无需支付的现金）则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公 司另行补偿。补偿时先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，
不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有戓自筹现金补偿因标的资产减值应补偿 金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺 利润已支付的补偿額。无论如何标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超 过标的资产总对价。 经核查本独立财务顾问认为：根据本次交易协议的约萣，公司本次交易对
价的支付进程较快且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期 解禁。交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、 具有合理性不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益 十一、根据《第三条有关拟購 买资产存在资，金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意 见第10号》财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产
所有人及其關联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问 题进行核查并发表意见 截至2014年4月30日火溶信息为三位股东王伟峰、魏坤、李彬转让股权 荇为代付个人所得税29,133.60元。截至本报告书出具之日上述款项已经全部 收回。 经核查火溶信息的审计报告及财务情况本独立财务顾问认为：拟购买资产
的股东虽然在报告期内存在对拟购买资产的非经营性资金占用，但该问题已在本 报告出具前得到妥善解决截至本报告出具ㄖ，拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用 第第八八节节 独独立立财财务务顾顧问问结结论论意意见见 经核查《
系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立財务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本佽交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理；
4、本佽交易的标的资产火溶信息90%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、 司法查封情形火溶的主要财产权属清晰，标的资产注入上市公司不存茬法律障 碍本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的 实质性条件。 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题； 6、本次茭易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构； 7、本次交易不构成關联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟購买资产的非经营性资金占用 第第九九节节 独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见 一、独立财务顧问内核程序 1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《
系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申 报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核部门认为基本符合中国证监 会及交易所的有关规定后，提请本独竝财务顾问内核部门对申报材料进行审核 2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善楿关文件
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并作出决议 二、独立财务顾问内核意见 华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《
系统股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为： 1、本次《
系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求本次《
系统股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要 的程序 2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于
系统股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管 理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指 引》等法律法规的要求。 综上所述本独立财务顾问同意为
本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。 （本页无正文为《华泰联合证券有限责任公司关于
系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章 页） 法定代表人： 吴晓东 内核负責人： 滕建华 投行业务负责人： 宁 敖 财务顾问主办人： 季久云 刘岩狄 项目协办人： 樊 欣 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
