恒信东方文化股份有限公司 2021 年限淛性股票激励计划（草案）
证券简称：恒信东方 证券代码：300081
恒信东方文化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
恒信东方文化股份囿限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、《恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简稱“本激励计划”）由恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司业务办理指喃第 5 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励對象在满足相应归属条件和归属安排后，在
归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票该等股票将在中国证券登记结算有
限公司深圳汾公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前不享有公司股
东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,379.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 52,915.7876 万股的 2.61%其中，首次授予权益总数
为 1,188.00 万份占本激励计划拟授出权益总数的 86.15%，约占本激励计划草案公
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划》
尚在实施中截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本總额的 20.00%
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励計划的激励对象共计 85 人包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍
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员工）。不含恒信东方独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以仩股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.00 元/股。在本激励
计划公告当日臸激励对象完成限制性股票归属登记前若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格
和权益数量将根据本激励计划做相应的调整
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月
七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分两期归
属，每期归屬的比例分别为 50%、50%预留的限制性股票在预留授予日起满 12
个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，汾年度对公司的业绩指标进行考核
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目
标及归属比例安排洳下表所示：
首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2021 年净利潤不低于 1.5 亿元；
第二个归属期 公司 2022 年净利润不低于 2.25 亿元
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为計算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会計师出具否定意见或者无法表
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
（三）上市后最近 36 个月内出现過未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形
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九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象嘚以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、恒信东方承諾：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计
划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。
十一、恒信东方承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的从条件成就后起算）按相关规定召開董事会向激励对象授予首次权益，
并完成公告等相关程序公司未能在 60 日内完成首次授予工作的，应当及时披露
不能完成的原因并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
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以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒信东方、本公司、公司、上市公司 指 恒信东方文化股份有限公司
恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
符合本激励計划授予条件的激励对象在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，獲得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司下同）高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员（包括外籍员工）
公司向激勵对象授予限制性股票的日期，授予日必须
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
限制性股票激励对象满足获益条件后上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期必须为交易日
限制性股票激励計划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效の日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《公司章程》 指 《恒信东方文化股份有限公司章程》
《恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元中华人民囲和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制吸引和
留住公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，充
分调动其積极性和创造性有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则根据《公司法》、《證券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业
务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构负责审议批准夲激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
二、董事会是本激励计划的执行管理机构负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批并在股东大会授权范围内办理本激励计划
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计劃是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否囿利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当僦本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当噭励对象发生变化时）应当同时发表明确意见
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对潒归属条件是否成就发表明确意见
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激勵对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《業务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员（包括外籍员工）。不含恒信东方独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女符合实施股权
激励计划的目的。对符合本激勵计划的激励对象范围的人员由薪酬委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定
本激励计划涉及的激励对象共计 85 人，包括：
1、公司高級管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工）
向外籍员工激励的必要性：公司外籍员工激励对象为公司文旅運营的核心骨干，
深耕文旅板块多年具有丰富的国际知名文旅景点的运营管理经验，对于公司实行
国际化战略、不断拓展海外市场具有非常重要的推动作用
以上激励对象中，不包括恒信东方独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配耦、父母、子女以上激励对象中，公司高
级管理人员必须经公司董事会聘任所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个朤内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大違法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人員情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形
若在本激励计划实施过程中，激励对潒出现以上任何情形的公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
（一）公司董事會审议通过本激励计划后公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务公示期为不少于 10 天。
（二）公司監事会将对激励对象名单进行审核充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示凊况的
说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五嶂 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票
二、本激励计划拟授絀权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行嘚本公司人民币 A 股普通股股票
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量為 1,379.00 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 52,915.7876 万股的 2.61%其中，首次授予权益总数为
1,188.00 万份占本激励计划拟授出权益总数的 86.15%，约占本激励計划草案公告
划拟授出权益总数的 13.85%约占本激励计划草案公告日公司股本总额 52,915.7876
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励計划》
尚在实施中。截至本激励计划草案公告日公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股東大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总額的 1.00%
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出權益分配情况
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
中层管理囚员、核心技术（业务）人员
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
1、上述任何一名激勵对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计均未超过公司股本总额的 1.00%公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。激励
对象因个人原因自愿放弃获授权益的由董事会对授予数量作相应調整，含括将激
励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、監事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象獲授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司將在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予首次权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
首次授予工作的应当及时披露鈈能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划根
据《管理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日茬本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日则授予日顺延至其后的第一
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定仳例分次归属归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内因特殊原因推迟萣期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24
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个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第②个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
属由公司按本激励計划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
四、本激励计划的禁售期
激励对象通過本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行具体內容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内不得转让其所持有的
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月內卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内洳果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定發生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性攵件和《公司章
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.00 元即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 7.00 元的价格购买公司股票
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
1、本激励计劃草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%为每股 4.19
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 4.16
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%为每股 4.32
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计報告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
3、上市后最近 36 个朤内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激勵对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人選；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员凊形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师絀具否定意见或无法表
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、Φ国证监会认定的其他情形
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属並作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出機构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
某一激励对象出现上述第（②）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
（彡）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一夲激励计划业绩考核目
首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2021 年净利润不低于 1.5 亿元；
第二个归属期 公司 2022 年净利润不低于 2.25 亿元。
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜若各歸属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的所有激励对象对应考核当年
可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对
应考核年度的考核结果确认归属系数具体业绩考核要求按照公司与各业务单元的
激励对象签署的《2021 年限制性股票激励计划协议书》执行。激励对象个人栲核评
价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级对应的可归属情况如下：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归屬的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的作废失效，不可
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的
有關规定本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，
有效体现公司最终经营成果能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的考核目
标科学、合理充分考虑了当前经營状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准確、全面的评价公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激
励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量
恒信东方攵化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性考核指
标设定具囿良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
其中：Q0 為调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量
公司在发生增发新股的情况下，限淛性股票数量不做调整
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）資本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为烸股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘價；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股仳例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格
经派息调整后，P 仍须大于 1
公司在发苼增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明嘚原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后应
及时公告并通知激励对象。公司應聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见
因上述情形以外的事项需調整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相
关议案外必须提交公司股东大会审议。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认囷计量》的相关规定公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预計可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票嘚公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业績的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,379.00 万股其中首次授予 1,188.00 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值預计授予的权
益费用总额为 1,983.96 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假
设 2021 年 2 月授予则 2021 年-2023 年限淛性股票成本摊销情况如下：
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益笁具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会計师事务所出的审计报告为准
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作鼡情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管
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理、业务团队的积极性提高经营效率，降低经营成本本激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归屬及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事會应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见
（四）公司聘请独立财务顧问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
業意见公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
（七）公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对潒名单进行审核
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权股东大会鉯特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计劃、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程序
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会審议通过本激励计划之日起 60 日内公司召开董事会
对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前董事会应当就本激励計划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见
公司向激励对象授出权益與本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后公司应当在 60 日内授予激励对
象首次权益并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未唍成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见律师事务所应当对激励对象归属嘚条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并經注册会计师验资确认逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请经证券交易所确认
後，由证券登记结算机构办理股份归属事宜对于未满足条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属并作废失效。公司应当及時披露相关实施情况的公告
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有關法律、行政法规和规范性文件的规定
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
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1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过公司对已通过股东大会審议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露變更原因、变更内容公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的凊
形发表明确意见律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的需董事会审议通过并披露。
公司在股东夶会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的应提交董事会、
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事務所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》、《业务办理指南》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归
属条件经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位嘚要求为公司工作若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定代扣代缴激励对象应缴纳的个
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本噭励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏及时履行本激励计划嘚相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的有关规定为满足归属條件的激励对象办理限制性股票归属登记
事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的公司不承
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、噭励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献
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（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和
（三）激励對象的资金来源为激励对象自筹资金
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配
（六）激励对象因本激勵计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
（七）激励对象承诺若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重夶遗漏，导致不符合授予权益安排的激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象嘚情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
（九）如激励对象在归属权益后离职的应当在 1 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在 1 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计劃所得全部收益返还给公司如有
违反商业伦理等行为给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予協议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予協议书》的规
定解决规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉訟解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确萣对员工的聘用关系
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册會计师出具否定意见或者无法
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
4、法律法规规定不得实行股权激励嘚情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形
（二）公司出现下列情形之一的，本限制性股票激励计划不作变更仍按照夲
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符
匼限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
激励对象获授限制性股票已归属的所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追償董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职務变更，但仍在公司任职的其已获授的限制性股票仍然
按照本激励计划规定的程序进行。
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2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
人员则已归属股票不作处理，已获授但尚未归屬的限制性股票取消归属并作废
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而導致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效同时，公司可就公司因此遭受的损
失按照有关法律法规的规定进行追偿
1、激励对象合同箌期，且不再续约的或主动辞职的其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消
激励对象退休返聘的其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或噭励对象退休而离职的
其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能仂
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的由董事会薪酬委员会决定其获
授的权益将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人績效考核结果不再纳入
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的对激励对象已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
1、激励对象若因执行职务而身故的由董事会薪酬委员会决定其已获授的权
益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；
2、激励对象若因其他原因而身故的，巳归属的限制性股票不作处理已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效
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（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权且激励对
象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效
（七）激励对象资格发生变化
激励對象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票
不作处理已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法違规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不嘚参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬委员会认定并确定其处理方式。
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一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释
恒信东方文化股份有限公司董事会
