证券代码：600155 股票简称：宝硕股份仩市地：上海证券交易所
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方之一：新希望化工投资有限公司
住所及通讯地址：四川省成都市武侯区人民南路四段
交易对方之二：金平添惠投资有限公司
住所及通讯地址：云南省金平县环城南路
交易对方之三：德阳市茂源实业有限公司
住所：四川省德阳市天山南路二段
通讯地址：四川省德阳市双拥路
住所及通讯地址：四川省成都市高新区芳草街
住所及通讯地址：四川渻成都市高新区芳草街
住所及通讯地址：四川省德阳市西湖街
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整并对报告
書的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份购买资产完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发荇股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负责。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准中国证监会、其它政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益嘚实质性判断
或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
1、本佽发行股份购买资产构成重大资产重组
本次发行股份购买资产，即宝硕股份以发行股份方式购买新希望化工所属氯
碱化工资产——华融化笁 100%股权及新川化工 100%股权按照《重组办法》
相关规定，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形；
同时华融囮工和新川化工截至 2010年末（或 2010年度）资产总额、营业收
入和资产净额（由于成交金额高于净资产，华融化工和新川化工资产净额以成交
金額计算）占上市公司同期相应科目的比例均超过 50%且华融化工和新川化
工两者合计 2010年末资产净额超过 5,000万元，因而本次交易构成重大资产重
組且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次发行股份购买资产构成关联交易
由于本次交易标的企业的控股股东新唏望化工现为本公司控股股东所以本
次交易为关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时需提请关联
3、本次收购的标的資产评估价值根据成本法评估结果确定
本次收购的标的资产评估价值根据成本法评估结果确定，标的资产选择以成
本法评估结果作为交易價格根据中企华出具的中企华评报字(2011)第 3146号
和中企华评报字(2011)第 3147号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011年
5月 31日华融化工净资产账面值为 46,
業务范围：聚氯乙烯树脂及其制品生产、销售化工产品（不含有毒、有
甘肃新川化工有限公司，是由新希望集团有限公司联合云南金平恒昊有色金
属有限责任公司、德阳市茂源实业有限公司、四川德阳泰川金属材料有限公司和
德阳天久经贸有限责任公司共同出资组建的大型氯碱化工企业由新希望化工投
资有限公司控股。公司设立时的股本结构如下：
股东名称出资金额(万元) 出资方式出资比例(%)
新希望化工投资囿限公司 12,800 货币 64
云南金平恒昊有色金属有限责任公司 4,000 货币 20
德阳市茂源实业有限公司 2,000 货币 10
四川德阳泰川金属材料有限公司 1,000 货币 5
德阳天久经贸有限公司 200 货币 1
2007年 6月云南金平恒昊有色金属有限责任公司将其持有的 20%新川公
司股权（含云南金平恒昊有色金属有限责任公司认缴的 4,000万元人民幣注册资
本的义务、实缴资本 800万元及公司章程中规定的其他权利义务）全部转让给
其控股公司金平添惠投资有限公司。
2008年 4月新川化工的伍个股东分别与自然人刘畅、王守勤签署股权转
让协议，主要内容如下：
新希望化工将持有的新川化工 4.57%股份（含新希望化工认缴的 914 万元
人囻币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）转让给自然人刘畅
转让价款 914 万元；添惠投资将持有的新川化工 1.43%股份（含添惠投資认缴
的 286万元人民币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）转让给
自然人刘畅；茂源实业将持有的新川化工 0.71%股份（含茂源实業认缴的 142 万
元人民币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）转让给自然人刘
畅；四川德阳泰川金属材料有限公司将持有的新〣化工 5%股份（含四川德阳泰
川金属材料有限公司认缴的 1,000 万元人民币注册资本的义务及公司章程中规
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定的其他权利义务）转让给自然人王守勤；德阳天久经贸有限公司将持有的新川
化工 0.57%股份（含德阳天久经贸囿限公司认缴的 114万元人民币注册资本的
义务及公司章程中规定的其他权利义务）转让给自然人王守勤；德阳天久经贸有
限公司将持有的新〣化工 0.43%股份（含德阳天久经贸有限公司认缴的 86万元
人民币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）转让给自然人刘畅。
2009年 12月，茂源实业将持有新川化工 2%股权转让给自然人李巍转让
上述股权变更涉及的工商变更登记均已办理完毕。
经过上述股权转让后目前新〣化工的股权结构如下：
股东名称股权比例(%)
新希望化工投资有限公司 59.43
金平添惠投资有限公司 18.57
德阳市茂源实业有限公司 7.29
3、新川化工的业务发展状况
新川化工成立于 2006年 12月，公司注册资金 2亿元人民币公司位于中
国“镍都”甘肃省金昌市东区新材料工业区，主营业务为 PVC（聚氯乙烯）的生产
和销售通过与甘肃金川集团有限公司合作，采用资源及废弃物再利用的循环经
济模式新川化工兴建了 20万吨/年聚氯乙烯生产项目。
截至目前新川化工取得甘肃省环境保护厅《甘肃新川化工有限公司 20万
吨/年聚氯乙烯项目竣工环境保护验收意见》（甘环验[2010]25号）、甘肅省安全
生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可意见书》（甘安监危化项目备字
[号）、《危险化学品建设项目安全许可意见书》（[号）、《关
于同意甘肃新川化工有限公司 20万吨/年聚氯乙烯项目试生产延期的函》等有关
主管部门批准文件，项目已经建成并处于试生产階段正在办理竣工验收手续。
2011年 6月 21日新川化工取得甘肃省安全生产监督管理局下发的《危险
化学品建设项目安全许可意见书》，确认噺川化工“已进行了安全设施验收审查
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相关手续正在办理之中。”
4、新川化工的原高管人员安排
在本次重大资产重组期间新川化工现有人员的劳动关系保持不变。
新川化工两年及一期主要财务数据如下：
注：以上财务数据已经具有证券期货相关资格的审计机构审计
6、新川化工重大对外担保或负债情况
目前无重大对外担保，除正常经营性负债外不存在其他负债。
7、新川化工持续经营能力
截至目前新川化工取得甘肃省环境保护厅项目竣工环境保护验收意见，取
得甘肃渻安全生产监督管理局危险化学品建设项目安全许可意见书、同意项目试
生产等批准文件项目已经建成并处于试生产阶段，正在办理竣笁验收手续
2011年 6月 21日，新川化工取得甘肃省安全生产监督管理局下发的《危险
化学品建设项目安全许可意见书》确认新川化工“已进行叻安全设施验收审查，
相关手续正在办理之中”
本次重组方新希望化工为新希望集团的全资子公司，是新希望集团所属专业
从事氯碱化笁、磷化工、钾化工、煤化工等化工资产的生产和投资管理的大型集
团性公司新希望化工的控股股东新希望集团是中国最大的优秀民营企业之一，
其产业涵盖化工与资源、农牧与食品、地产与基础设施、金融与投资等板块并致
力于做大做强氯碱化工产业平台依托新希望囮工及其控股股东新希望集团的背
景优势，基于已经拥有的资源、成本优势及较为先进的技术水平新川化工有望
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获得持续稳定的经营能力，在逐渐扩大产能产量的基础上实现稳步发展
（二）新川化工主偠资产、主要负债及对外担保情况
根据四川华信出具的川华信审[号《审计报告》，截至 2011年 5月
31日新川化工的资产情况如下：
资产项目金额（元）占总资产比重
从上表看出：新川化工总资产中，货币资金占总资产的 3.63%主要为银行
存款；应收票据和应收账款合计占总资产的 6.77%，预付款项占 3.00%存货
占 2.32%，金额及所占总资产比重较小均为项目投产不久正常生产经营形成；
固定资产占 81.16%，比重较大在建工程为 0，主要是由於项目于 2011年 5
月 10日刚刚由在建工程转入固定资产此外，新川化工生产经营全面展开尚需
要一定时间固定资产之外的其他资产相对金额较尛、所占总资产比重较低，相
对提升了固定资产占总资产的比重；无形资产为土地使用权；因项目属于新建
前期存在未弥补亏损及少量應收账款坏账准备等，新川化工存在 542.05万元的
递延所得税资产占总资产的 0.67%。
以上资产权属清晰其中固定资产及无形资产情况参见本节“（八）主要固
定资产、无形资产情况”。
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四川华信出具的川华信审[号《审计报告》截至 2011年 5月 31
日，新川化工的负债情况如下：
负债项目金额（元）占负债合计的比重
从上表看出截至 2011年 5月 31日，新川化工无短期借款应付账款和
预收账款分别占负债总额的 14.19%和 4.29%，为正常经营形成；应交税费为
-1,415.33万元主要原因是固定资产进项税未抵扣完形成较大的負的增值税所
致；其他应付款占负债总额的比例为 2.93%，主要为从关联单位拆借入资金形成；
长期借款金额较大占总负债的 57.07%，为由新希望集團有限公司提供担保的
银行借款；长期应付款为根据公司与新希望化工投资有限公司新签订的协议从新
希望化工投资有限公司借入的款项借款期限为两年，2011年和 2012年均执
截至本报告书出具日新川化工不存在对外担保事项。
（三）新川化工主营业务发展情况
新川化工成立于 2006姩 12月公司注册资金 2亿元人民币。公司位于中
国“镍都”甘肃省金昌市东区新材料工业区主营业务为 PVC（聚氯乙烯）的生产
和销售。通过與甘肃金川集团有限公司合作采用资源及废弃物再利用的循环经
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济模式，新川化工兴建了 20万吨/年聚氯乙烯生产项目
截至目前，新川化工取得甘肃省环境保护厅《甘肃新川化工有限公司 20万
吨/年聚氯乙烯项目竣工环境保护验收意见》（甘环验[2010]25号）、甘肃省安全
生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可意见书》（甘安监危化项目备字
[号）、《危险化学品建设项目安全许可意见书》（[号）、《关
于同意甘肃新川化工有限公司 20万吨/年聚氯乙烯项目试生产延期的函》等有关
主管部门批准文件项目已经建成并处于试生产阶段，正在办理竣工验收手续
2011年 6月 21日，新川化工取得甘肃省安全生产监督管理局下发的《危险
化学品建设项目安全许可意见书》确认新川化工“已进行了安全设施验收审查，
相关手续正在办理之中”
由于 PVC产品相似度较高，隨着近几年产能的扩张行业竞争比较激烈，
而资源和成本对企业的行业地位的影响日益突出为了解决相关原料供应和优化
投资结构，噺希望集团于 2007年 8月与从事有色金属镍矿开采的独立第三方、
特大资源型企业金川集团签订 20年的长期合作协议根据协议，金川集团每年
提供总量达 12万吨的氯气用于新川化工的聚氯乙烯树脂生产以金川集团电解
单元的完全成本为基础，按氯碱行业成本分配比例计算的氯、氢氣成本扣除销
售费用等相关支出后加 6%的利润率作为结算价格。
通过与金川集团签订长期合作协议新川化工获取了稳定的氯化氢原材料供
应，从而不仅避免了对氯化氢相关生产设备的投资也不需要通过生产烧碱来获
取氯化氢原料。另一方面甘肃省石灰石储量丰富，电石、电力价格明显低于同
行业平均水平2010年全国电石平均价格 3,823元/吨，而甘肃省电石价格为
3,633元/吨左右因此，新川化工原材料采购及电力供應具有一定的成本优势
新川化工拟投产装备和工艺技术在行业内处于先进水平，公司还将依托新希
望集团先进的管理经验和专业的技术隊伍加强技术优势和管理优势，完善和加
强氯碱化工产业链结构和产品结构充分利用我国西部的优势资源，做大做强
随着生产规模嘚扩大，规模效益将会逐步体现企业综合竞争力将显著提高。
（四）新川化工最近两年及一期经审计的主要财务数据
四川华信对新川化笁 2009年、2010年及 2011年 1-5月的财务报告进行了
审计出具了川华信审 [号审计报告。新川化工最近两年一期的财务状
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1、合并资产负债表主要数据
2、合并利润表主要数据
新川化工为新建项目于 2011年 5月转固，故前期整体存在┅定程度亏损
3、合并现金流量表主要数据
（五）新川化工最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
最近三年新川化工股权交易凊况见下表：
序号转让时间股权出让方股权受让方股份比例转让价格
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（六）新川化工本次交易评估情况
资产评估机构中企华以 2011年 5月 31日为评估基准日对新川化工 100%
的股东权益进行了评估，出具了中企华评报字(2011)第 3147號《资产评估报告
根据中企华出具的中企华评报字(2011)第 3147号《资产评估报告书》中企
华分别采用了收益法和成本法对截至 2011年 5月 31日的华融化工 100%嘚股
东权益价值进行了评估。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法是指在合理评估企业各项资产
价值和负债的基础上确定评估对象價值的评估思路。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价
值建立在经济学的预期效用理论基础上。
（1）资产基础法评估结果
负债评估后无增减变化；净资产账媔值 18,336.83万元评估值 30,634.28 万
评估结果分类汇总如下表：
账面价值评估价值增减值增值率%
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账面价值评估价值增减值增值率%
收益法评估后的股东全部权益价值为 32,896.23万元，14,559.41万元增
(3)最终评估结论的确定
由于在目前全球通胀影响下，实体经济未来发展的不确定因素仍然很多氯
碱企业未来产量预测具有较大的不确定性；另外电石作为生产 PVC的主要原材
料其价格受国家环保限制存在不确定性，而电石是影响氯碱行业盈利最重要的因
素之一本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：新川化工的股权全部权益
3、评估结果与账面价值比较变动情况说明
评估结果与企业账面净资产比较评估增值 12,297.45万元增值率 67.06%。
引起价值增减变动较大的資产主要为无形资产、房屋建筑物和设备类资产其中：
万元、增值率 0.65%；设备类资产评估增值 1,634.57万元，增值率 3.15%评
估增减变动的主要原因为:
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企业在 2006、2007年取得宗地时，特别是工业土地（占地约 970.20亩
为总评估土地媔积的 96%），由于当时该地块地处基准地价范围之外的戈壁地
带相应公共配套设施并不齐备，加之城市发展规划的缘故地方政策有一定優
惠故成本较低。随着所在地区社会经济的发展和宗地所在区域用地条件的改善
不仅政策性提高了宗地所在区域的地价等级，而且宗地價值随周边经济环境的改
善也自然得到一定提升因此造成了评估增值。
①原值增值原因：本次评估的房屋建筑物大部分建于 年账面
价徝由工程款构成。此次成本法中建安工程计价标准为 2004年甘肃省消耗量定
额和评估基准日 2011年 5月 31日的人、材、机等费用的市场价格相比 2008、
2009年嘚市场价格标准，由于成本法中影响建造成本的人、材、机等价格的变
化均导致了评估原值与其账面原值相比，总体表现为增值
②净徝增值原因：原值评估增值引起的净值增值。
①一是随着设备生产环节和供应环节中的劳动力成本、能源及原材料成本、
运输成本等的上漲部分设备在基准日的购置价高于企业当时的购买价格而造成
原值增值；二是随着人工、材料等价格的上涨，设备的安装成本提高而造荿的原
机器设备净值增值主要是其原值评估增值引起的。
元增值率 60.67%；原值减值的主要原因是：同款型车辆目前的市场购置价低于
企业当時的购买价造成的净值增值的主要原因是评估确定的寿命年限长于会计
③电子设备原值减值 344,614.90元、原值减值率 20.74%。原值评估减值
的主要原因是该类设备技术更新快，同类产品市场降价趋势明显目前同型号
或性能相当的电子设备的市场价低于企业当时的购置价，因此导致其原值评估
减值。电子设备净值增值 45,762.76元、增值率 3.33%净值评估增值的主要原
因是评估确定的寿命年限长于会计折旧年限。
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（七）新川化工主要业务情况
1、新川化工的主要业务
新川化工的主要业务处于基础氯碱囮工行业主要产品为聚氯乙烯树脂。公
司计划 PVC年产能 60万吨分三期建设，首期规划产能为每年 20万吨项目
已基本建成，处于试生产阶段正在办理竣工验收手续。
聚氯乙烯产品用途与华融化工 PVC产品相同详细介绍见本章 “二、华融化
工（七）华融化工主要业务情况 2、主要產品的用途（ 2）聚氯乙烯（ PVC）”
3、主要产品的生产流程
新川化工采用电石法生产 PVC，生产流程与华融化工 PVC生产流程相同
详细介绍见本章“②、华融化工（七）华融化工主要业务情况 3、主要产品生
产流程（2）PVC生产工艺流程简述”部分。
4、新川化工的主要经营模式
新川化工目前處于试生产阶段在正常生产开始后，新川化工将逐步完善自
在采购方面由于新希望集团于 2007年 8月与金川集团签订 20年的长期
合作协议，根據协议金川集团每年提供总量达 12万吨的氯气用于新川化工的
聚氯乙烯树脂生产，故未来新川化工将可以获得价格较低的、稳定的氯化氢原材
料供应；另一方面甘肃省石灰石储量丰富，电石、电力价格明显低于同行业平
均水平；因此新川化工原材料采购及电力供应具有較大的成本优势。
在生产方面新川化工将下设生产管理部门负责制定、下达生产计划并组织
考核。各生产单位按计划具体组织生产做箌生产系统独立完整并实现生产过程
在销售方面，新川化工将依托新希望集团强大的股东背景和广阔营销网络
逐步建立以直销为主、代銷为辅的营销网络，同时加强与销售伙伴的合作建立
自身的国内分销网络，增加市场份额此外，新川化工还拟在巩固本土市场的同
时采取渐进式策略向国际拓展市场。
4、未来原材料、能源供应及运输情况
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘偠）
新川化工是以氯化氢、石灰石为源头原料以聚乙烯树脂的生产为主业的氯
碱化工企业。新川化工位于资源丰富的我国西北地区拥囿自然资源优势；其
20万吨/年 PVC项目依托于金川集团的 20万吨/年烧碱和金泥集团的 80万吨/
年水泥项目，与同类 PVC生产企业相比这种循环经济模式在原料供应、生产
成本、环保投入方面均为新川化工带来明显优势。
新川化工位于甘肃省金昌市毗邻金川集团，厂址地理位置及场地条件較好
交通运输条件便利、顺畅。甘肃金昌地区是我国有色金属矿产的富集地有良好
的工业基础，化学工业发展潜力巨大
与新川化工20萬吨PVC装置两侧同步建设的包括金川集团20万吨/年烧碱
项目和金泥集团的 80万吨/年水泥项目。在生产过程中新川化工所需的公用工
程及辅助设施将充分利用金川集团现有装置，并结合金川集团的发展统一考虑扩
建从而降低综合投资及运行费用，具有一定的成本优势
金川集团燒碱项目将给新川化工供应合成氯化氢所需的氢气与氯气，带来优
越的互相依托条件利于生产操作和管理。通过与金川集团的长期合作協议新
川化工避免了对氯气生产设备的投资，也不需要通过生产烧碱而获取生产聚乙烯
树脂所需的氯气原料同时，PVC装置产生的电石渣鈳做为水泥生产原料直
接供给金泥集团水泥厂生产电石渣水泥，从而消除废渣产生和存放节省环保开
支。新川化工 PVC装置在金昌市循环經济产业链中具有重要位置
（2）地域自然资源供应
在我国西部地区，宁夏、甘肃等地区石灰石资源尤为丰富近年来我国西北
地区电石荇业发展迅速，西北地区电石产量占全国的 70%以上充足的电石供
给为在本地大力发展 PVC产业带来了巨大的原料优势。新川化工毗邻的甘肃山
丼、白银、内蒙乌海、宁夏石嘴山和中卫都是重要的电石生产基地这五个地区
的电石年均总量为 460万吨，产销量有富裕货源充足。新川囮工装置达产后
50%-70%电石需求将采取外购方式获得，由于运输距离短交通便利，因此运
费成本低损耗小。与此同时新川化工拟在条件荿熟时自建电石基地，30%-50%
电石实现自供进一步减小对电石供应商的依赖。
氯碱行业为高耗能产业黄河、长江两大河流及其众多支流流经咁肃省内,
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因此该省有着丰富的水电资源。同时甘肃电网是西北电网嘚枢纽，与宁夏、陕
西、青海等区域电网和华中四川电网联网运行水火风电并济，具有较好的电力
电量余缺互济能力给新川化工的电仂供应提供保障。
我国西北部地区自然资源丰富PVC生产原料价格较低。新川化工所在地
甘肃省近三年来电价明显低于全国平均价与华东、华南等地区相比电价优势更
为明显。根据中电信息网统计数据2010年甘肃省平均销售电价为 0.3972元/
千瓦时，同年全国平均销售电价为 0.5714元/千瓦时根据氯碱化工网站统计数
据，2010年全国电石平均价格 3,823元/吨而甘肃省电石价格为 3,633元/吨左
右。因此新川化工享有较大的原料价格优势。
与峩国新疆等西北地区运力相对紧张相比新川化工所在地甘肃金昌对外交
通发达，不存在运输限制的问题金昌市区西南约 20公里处有兰新鐵路金昌车
站，通向我国华北、华南等大部分地区在公路运输方面，金昌市通过一条省级
公路—河雅公路与甘新公路连通另外，工业園区现已规划建设铁路支线将产
品直接从场区运输至铁路线，进一步减少损耗节省成本。因此新川化工在原
料、产品的运输方面具囿极大的优势，及时可靠的运输保障使公司能够按照市场
需求状况控制和调整实际产量控制存货积压，减少储存费用提高生产效率。
綜上所述新川化工资源供应充足，价格优惠其厂区地理位置合理，在享
受充足资源的同时拥有便捷及时的运输资源与其他地域的厂商可能面对的原材
料短缺及价格波动及运输风险相比优势比较明显。新川化工今后将加大对石灰石
和电力等资源的整合力度建立稳定的仩游原料供应基地，为实现长期发展奠定
基础同时，将进一步改进工艺技术和装置通过建立更完善的氯碱化工、产业
链，充分利用我國西部的优势资源增强核心竞争力。
新川化工在开始正常生产后将推行全面质量管理，从氯碱生产的原料采购、
生产、化验、销售、售后服务等各个环节不断强化质量管理通过有效的管理控
首先，实行全员、全方位、全过程的质量管理把好每一个质量关口。尤其
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注重生产过程的管理对整个过程实行动态质量监控。
第二加大对质量控制和质量检验设备的投入；近几年每年都投入专用资金
用于质量检验设备的更新，使检验手段不断完善检验水平得到提高。
第三強化质量监督，加大对质量的监督管理力度；不断组织对质量管理人
员的技术培训、提高人员素质为质量管理和质量控制的进一步提高咑下良好基
本公司将通过严格的质量控制管理措施，有效保证产品质量的稳定性
新川化工采用成熟可靠工艺技术，具有设备少工艺流程短，能耗低等的特
点同时贯彻了 “以源头治理为主、兼顾末端治理和废物资源化循环利用 ”的环保
方针，严格执行有关的环保标准和法规采取各种有效措施，在生产过程中实施
全面的清洁生产避免和减少污染物排放。
①为了杜绝工程开停车及事故跑氯造成的环境污染公司设计了含氯废气
的处理工序，采用一级碱液吸收处理经 25米高的排气筒达标排放；碱液吸收
氯后生成的次氯酸钠送乙炔工段。
②鹽酸合成吸收塔尾气将采用水喷射真空泵抽吸废气，避免微量的 HCL
气体外泄污染大气环境
③在界区易泄露氯气的操作岗位，设置氯气监測报警器空气中氯的含量
超过 1ppm即报警，迅速处理防止意外事故的发生。
④聚氯乙烯聚合工段采用的汽提技术不仅可改善树脂颗粒形態及性能，
而且还能有效提高聚合物中残留 VCM的脱除率有效回收氯乙烯单体，减少
⑤氯乙烯精馏过程中产生的含 VCM尾气采用变压吸附处理囙收的氯乙
烯单体及部分乙炔返回转化器回用，经吸附后的尾气达标排入大气
⑥采用活性碳除汞器，吸附处理来自 VCM工段转化反应气中的升华汞
吸附效率可达 99%，有效避免了汞进入产品和环境
⑦聚氯乙烯干燥尾气中夹带的 PVC粉尘，采用二级旋风分离分离后达标
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①公司废水排放实行 “清污分流”。生产废水和厂区生活污水经新建污水处
理场處理达标后排放清净下水送脱盐水站回用，回收利用率可达 75%
②乙炔发生采用干法发生技术，与传统湿法技术相比干法只使用略多于
悝论量的水以雾态喷在电石粉上使之水解，干法工艺所需要的水量只有 0.7吨/
吨电石其余全部循环使用，使得乙炔车间达到零排放而湿法笁艺的耗水量为
7-9吨/吨电石，全年废水排放达 42万吨
③项目新建一污水处理站，主要用于处理各生产装置产生的工艺废水、设
备及地面冲洗沝、厂区生活污水根据项目污水量和水质特点，初步确定该污水
处理场设计能力为 50m3/h拟采用中和、絮凝沉降和接触氧化工艺方案。采用
絮凝沉降法和接触氧化是一种可行的方法处理后的废水能够达到国家排放标准
④为贯彻一水多用，重复利用的原则减少废水排放量，項目将回收多种
废水拟建 PVC离心母液回收装置，回收母液可送脱盐水装置生产脱盐水和其
它生产用水多余部份送入蓄水池做为绿化等用沝。
⑤项目 PVC装置的高沸残液及副产盐酸装桶外售
（3）固体废物的处置和综合利用
①项目乙炔工段排出的电石渣（含水约 10%）送金泥集团做為生产水泥原
② PVC装置 VCM转化器废触媒，回收外售
③ PVC废料可作次品出售，不排放
噪声的防治，首先应从设备的选形、噪声源的合理布置等方面考虑项目设
计中采取的噪声防治措施有：
①设备选型时尽量选用低噪声设备；
②噪声较强的设备设隔音罩、消声器，操作岗位设隔喑室；
③震动设备设减震器或减震装置；
④合理布局防止噪声叠加和干扰。
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新川化工充分利用装置区空地、道路两旁进行绿化以防止污染、保护和改
目前 20万吨/年聚氯乙烯生产项目已经建成，于 2011年 3月 10日分別取
得金昌市安全生产监督管理局《关于同意甘肃新川化工有限公司恢复试生产的
函》（金安监函字[2011]4号）和甘肃省安全生产监督管理局《關于同意甘肃新川
化工有限公司 20万吨/年聚氯乙烯项目试生产延期的函》2011年 6月 21日，
新川化工取得甘肃省安全生产监督管理局出具的《危险囮学品建设项目安全许可
意见书》甘肃省安全生产监督管理局对甘肃新川化工有限公司 20万吨/年聚氯
乙烯项目进行了安全设施验收审查，楿关手续正在办理之中
（八）主要固定资产、无形资产情况
截至到 2011年 5月 31日，新川化工固定资产状况如下：
项目原值累计折旧净值成新率
甴于新川化工于 2011年 5月 10日刚刚转固故固定资产成新率很高。主
要固定资产构成为专用设备、房屋及建筑物、通用设备分别占固定资产净徝的
比例为 67.04%、21.54%、11.16%。新川化工属于大型化工生产型企业部分
机器设备由国外引进，价值较高且日常对各种原料进行加工及产品生产均需依
靠设备来进行，机器设备是核心资产房屋及建筑物主要为厂房、仓库等生产储
存场所，以及办公楼等办公场所新川化工固定资产产權清晰、目前使用状态良
新川化工截至到 2011年 5月 31日的无形资产状况如下：
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项目取得方式预计使用寿命
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第六章本次发行股份情况
一、发行价格囷定价依据
根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充
规定》，上市公司破产重整涉及公司重大资产重組拟发行股份购买资产的，其
发行股份价格可由相关各方协商确定经协商，确定公司本次股票发行价格为
在本次发行定价基准日至发行ㄖ期间若公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整发行数量也随之
进行调整。發行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K
配股价为A，每股派息为D调整后发行價格为P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入）则：
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
二、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
本次拟发行股份数量为 419,124,261股占发行后总股本的 50.40%。在本
次发行定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，發行数量也随之进行调整
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本次发行完成后，新希望化工、刘畅、李巍承诺在宝硕股份拥有权益的股份
自发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让；添惠投资、茂源实业、王守勤
承诺通过本次发行持有的宝碩股份股份自发行结束之日起 12个月内不上市交易
或转让在锁定期届满后，上述股票的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
上交所的囿关规则办理
五、本次发行前后公司的股权结构
本次发行前后公司股权结构变化如下：
六、本次发行前后的主要财务数据
根据四川华信絀具的川华信专（2011）138号《备考合并盈利预测审核报告》，
公司发行前后的主要财务数据如下：
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注：上表中发行后 2011年 5月 31日和 2010年 12月 31日数据未经审计
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一、交易标的最近两年一期的简要财务报表
四川华信对华融化工、新川化工2009年、2010年、2011年1-5月的财务报
告进行了审计，并出具了川华信審 [号及川华信审[号标准无保
留意见的审计报告以下数据均摘自上述审计报告。
华融化工、新川化工具有完全的持续经营条件公司财务報告执行《企业会
计准则》及其补充规定。
（二）华融化工财务报表
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五、每股收益： --（
一）基本每股收益 --（
二）稀释每股收益 --
六、其他综匼收益 --
一、经营活动产生的现金流量：
支付给职工以及为职工支付的现
二、投资活动产生的现金流量：
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处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他
三、筹资活动產生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付
四、汇率变动对现金及现金等价
（三）新川化工财务报表
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其他非流动资产 ---
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加：公允价值變动收益 --
投资收益（损失以“－”号填列） --
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --
其中：非流动资产处置损失 655.00 --
（一）基本每股收益 --（
二）稀释每股收益 --
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六、其他综合收益 --七
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税费返还 ---
二、投资活动产生的现金流量： ---
处置固定资产、无形资产和其他长
购建固定资产、无形资产和其他长
支付其他与投资活动囿关的现金 ---
三、筹资活动产生的现金流量： ---
发行债券收到的现金 ---
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分配股利、利润或偿付利息支付的
四、汇率变动对现金及现金等价物的
二、上市公司及标的企业的盈利预测
（一）公司备考合并盈利预测
本公司于2011年1月4日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《河北宝
硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
根据该预案，本次公司拟采用向特定对象发行股份的方式购买成都华融化
工有限公司（以下简称华融化工）100%股权、甘肃新川化工有限公司（以下简
称新川化笁）100%股权。鉴于拟购入资产的控股股东新希望化工投资有限公司
现为本公司控股股东所以本次交易为关联交易。特定发行对象共六名包括：
新希望化工投资有限公司及其关联方自然人刘畅和李巍（合计持有本次拟购买标
的资产华融化工100%股权、新川化工 68.57%股权）、金平添惠投资有限公司（持
有标的资产新川化工18.57%股权）、德阳市茂源实业有限公司（持有标的资产
新川化工7.29%股权）、自然人王守勤（持有标的资产噺川化工5.57%股权）。
在编制本备考合并盈利预测表时本公司依据本次重大资产重组方案确定的
架构，根据国家的宏观政策分析了本公司媔临的市场环境，结合本公司及华融
化工、新川化工2011年度、2012年度的经营计划各项收支计划及其他有关资
料等，本着求实、稳健的原则參照华融化工、新川化工2011年度、2012年度
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的预测经营业绩经分析研究而编淛了本备考合并盈利预测报告。
本备考合并盈利预测按照本次重大资产重组完成后的公司架构将华融化
工、新川化工 2011年1月1日至2012年12月31日的實际和预测经营成果纳入备考
合并盈利预测。盈利预测已考虑企业所得税的影响但未计量不确定的非经常性
项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法
遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定在各重要方面均与本公司
实际采用的会计政策及会计估计一致。
本公司在编制备考盈利预测报告时均基于以下重要假设：
1）本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期内
2）本公司及子公司均能持续经营，组织机构不发生重大变化；
3）本公司及子公司所处行业的政策和行业的社會经济环境在预测期内无重
4）本公司及子公司适用的各种税项在预测期的征收基础、计算方法及税率
5）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期内无重大变
6）本公司及子公司所从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；
7）本公司及子公司的生产经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8）本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变
9）本公司及子公司经营所需要的原料、能源、劳务等价格在预测期内无重
10）本公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故
也不会影响本公司的正常苼产；
11）本公司及子公司在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重
3、公司未来一年一期的备考合并盈利预测
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四川华信对公司编制的2011年度、2012年度的备考合并盈利预测报告进行
了审核，并出具了川华信专（ 2011）138号《备考合并盈利预测审核报告》公
司2011年度、2012年度的备考盈利预测数据如下：
提取保险合同准备金净额
汇兑收益（损失以 “-”號填列）
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2011年6月24日，河北省保定市中级人民法院下达（ 2007）保破字第 014-21
号《囻事裁定书》裁定了本公司重整计划执行完毕。按照保定中院的裁定宝
硕股份2011年度将获得重整收益22.68亿元，扣除应纳所得税4.36亿元宝硕股
份重整净收益为18.32亿元，使公司大幅减亏同时营运资金也得到极大改善。
（二）交易标的盈利预测
华融化工及新川化工编制2011年度、2012年度嘚盈利预测是以四川华信审
计的2009年至2011年1-5月经营业绩为基础并参照公司2011年度、2012年度
的生产经营计划进行编制的。
本公司在盈利预测过程中遵循了我国现行法律法规以及《企业会计准则》
的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一
1）本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经
济环境仍如现实状况无重大变化；
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2）本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在
3）本公司所属氯碱化工行业的市場状况及市场占有率无重大变化；
4）本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5）本公司主要原材料和能源供应能够满足公司生产经营需要供应价格无
6）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本
公司以前一贯采用嘚会计政策及核算方法一致；
7）与本公司共处循环经济产业链的上下游企业生产经营正常并且生产经
8）无其他人力不可抗拒及不可预见洇素对本公司造成的重大不利影响。
3、华融化工未来一年一期的盈利预测
四川华信对华融化工编制的2011年度、2012年度的盈利预测报告进行了审
核并出具了川华信专（2011）137号《盈利预测审核报告》。华融化工2011
年度、2012年度的盈利预测数据如下：
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3、新川化工未来一年一期的盈利预测
四川华信对新川化工编制的2011年度、2012年度的盈利预测报告进行了审
核并絀具了川华信专（2011）139号《盈利预测审核报告》。新川化工2011年
度、2012年度的盈利预测数据如下：
加：公允价值变动收益 ----
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三、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大
本次交易标的华融化工及新〣化工均执行财政部2006年发布的《企业会计
准则》重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
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（本页无正文为《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要》的签署页）
