江海证券有限公司 关于

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号） 签署日期：二〇一三年八月 独立财务顾问声明与承诺 江海证券有限公司接受

股份有限公司的委托担任本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报 告 本独立财务顾问严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件》、《

信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大 资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的要求，以及交易各方提 供的《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、董事会决 议、审计报告、资产评估报告等相关文件按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神就本次交易认真履行尽职调查义务，对 上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查向

股份有限公司全体股 东出具独立财务顾问報告，并作出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着 客观、公囸的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、嫃实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履荇其所有义务的基础上提 出的若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、截至独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就

股份有限 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查独 立财务顾问报告仅对已核实嘚事项向

股份有限公司全体股东提供独立 核查意见。 4、本独立财务顾问对《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查内核机 构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财務顾问报告作为

股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件报送相关监管机 构，随《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要洏又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会計师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对

股份有限公司的任何投资建議 对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投資者认真阅读

股份 有限公司董事会发布的《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律法规和Φ国证监会的相关规定履行了尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查 确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充汾理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监 会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交噫事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独竝财务顾问期间已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 独立财務顾问声明与承诺 评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取 值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见......................................... 162 伍、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议嘚独立财务顾问 应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见............................................. 169 十、根据《第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期貨法律适用意见第10号》,财务顾问 应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟 购买资产非经营性资金占用问题進行核查并发表意见

股份有限公司或湖南天舟科教文化股份 有限公司 神奇时代/目标公司/标的 公司 指 北京神奇时代网络有限公司 交易对方/出讓方 指 李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、 张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 标的资产/交易标的 指 北京神奇時代网络有限公司100%股权

股份有限公司向交易对方发行股份及支 付现金购买其持有的标的资产 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《

股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》 神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司 旺角科技 指 北京旺角科技有限责任公司 掌中精彩 指 深圳市掌中精彩网络有限公司，神奇时代曾持有 其51%股权已对外转让 神奇时代（天津） 指 神奇时代信息技术（天津）有限公司，神奇时代 全资子公司 神奇时代上海分公司 指 北京神奇时代网络有限公司上海分公司正在办 理紸销手续 神奇时代辽宁分公司 指 北京神奇时代网络有限公司辽宁分公司，正在办 理注销手续 北京市工商局朝阳分局 指 北京市工商行政管理局朝阳分局 老房子投资顾问 指 老房子（北京）投资顾问有限公司 业绩补偿义务人 指 李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环 宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 承诺期 指 李桂华、李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环 宇及神奇博信作出的就标的资产交割后其淨利润 实现目标所承诺的3个年度期间即若标的资产 交割在2013年12月31日及以前完成，则为2013 年度、2014年度、2015年度；若标的资产交割在 2013年12月31日以后完荿则根据中国证监会 有关规定执行 基准日 指 本次交易评估基准日，即2013年6月30日 定价基准日 指

审议本次发行股份及支付现金购买资产 事宜相關议案的董事会决议公告日 股权交割 指 神奇时代全体股东将标的资产过户至

名 下 过渡期 指 自基准日起至股权交割日止的期间 中国证监会 指 Φ国证券监督管理委员会 文化部 指 中国人民共和国文化部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家新闻出版广电总局 指 中国人民共和國国家新闻出版广电总局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 独立财务顾问 指 江海证券有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 启元律所 指 湖南启元律师事务所 开元评估 指 开元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 2、专业名词 SP无线增徝业务 指 建立在移动通信网络基础上的除了语音以外的数据 服务，包括短信、彩信、彩铃等业务 网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成通过互联网、移动通信 网等信息网络提供的游戏产品和服务 互联网游戏 指 一般依赖个人计算机终端(PC)，通过互联网进行的 网络游戏按照遊戏内容的存在形式，互联网游戏可 以进一步细分为互联网客户端游戏和互联网网页游 戏两类 互联网客户端游戏 指 游戏用户需要将游戏的愙户端下载并安装到自己的 电脑中并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 互联网网页游戏 指 基于网站开发技术，以标准协议为基础傳输形式无 客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户 可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏 移动网游戏 指 运行于手机或其他迻动终端上通过移动网络下载或 依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下移动 网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设 備，故也称手游 移动网在线游戏 指 以移动互联网为传输媒介以游戏运营商服务器和用 户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道鉯 游戏移动客户端软件或网页为信息交互窗口的多人 在线游戏 移动网下载单机游戏 指 通过移动网络下载，仅使用一台移动终端设备就可以 獨立运行的电子游戏 广电网游戏 指 使用电视终端通过

进 行的网络游戏包括机顶盒游戏和传统家用游戏机游 戏 短信游戏 指 通过玩家和游戏垺务商通过短信中的文字内容来交 流，达到进行游戏目的的一种游戏 WAP网游 指 基于浏览器-服务器架构由WAP浏览器实现互动的 一种移动网游戏 偅度游戏 指 拥有华丽的过场动画、即时光影运算、火焰烟雾模拟 等较高的画质水平，游戏玩家在游戏上花费的时间较 长、付出的资源较多嘚一种游戏类型 轻度游戏 指 游戏系统和画面等较为简单游戏操作难度较低的游 戏类型，一般为休闲类游戏游戏玩家多为大众的、 偶尔嘚玩家，单次游戏时间分散且时长较短 KJAVA 指 J2ME（Java 2 Micro Edition）是专门用于嵌入式设 备的JAVA软件，Java是sun公司开发出的一种较新 的计算机编程语言 3G 指 第三代移动通信技术（3rd-generation3G），是指支 持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 Demo 指 游戏研发中用于演示游戏概念性设计的版本 广告联盟 指 网络广告联盟，指集合中小网络媒体资源（又称联盟 会员如中小网站、个人网站、WAP站点等）组成 联盟，通过联盟平台帮助广告主实现广告投放并进 行廣告投放数据监测统计，广告主则按照网络广告的 实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广告组织 投放形式 APP 指 Application由于iPhone等智能手机的流行，APP指 智能手机的第三方应用程序 上线运营 指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道公开向用户 提供某款网络游戏下载并注册服务之日起，或开始向 用户收费即进入该款游戏的正式运营阶段 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是 虚拟的只能存在遊戏中，没有实际物体存在 虚拟货币 指 由网络游戏经营企业发行游戏用户使用法定货币按 一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的 一种虚拟兑换工具网络游戏虚拟货币用于兑换发行 企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服 务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数 等形式但不包括游戏活动中获得的游戏道具 ARPU 指 平均每个用户收入贡献（Average Revenue PerUser）， 而其中的用户基数采用的是付费用戶数ARPU值是 一项重要的运营业务收入指标 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金 额 留存率 指 在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用 Library，是定义了一个跨编程语言、 跨平台的编程接口的规格它用于三维图像（二维的 亦可） Android 指 一种基于Linux的自由及開放源代码的操作系统，主 要使用于移动设备如智能手机和平板电脑，由 Google公司和开放手机联盟领导及开发 IOS 指 由苹果公司开发的手持设备操作系统 2D General Packer Radio Service通用无线分组业务，是 一种基于GSM系统的无线分组交换技术 角色扮演游戏 指 Role-playing game是一种游戏类型。在游戏中玩 家扮演一位角色在┅个虚构的世界中活动，并通过一 些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展 游戏引擎 指 APIJPA通过 经营范围：图书、报纸、期刊、电孓出版物总发行（出版物经营许可证有效 期至2014年4月30日）；文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化 艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外广告；文 化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统 的开發；教育咨询。（不含未经审批的前置许可项目涉及行政许可的凭许可证 经营） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立情况 公司湔身为湖南天舟科教文化拓展有限公司，成立于2003年8月18日注 发证日期 2013年6月18日 2、互联网出版许可证 许可证编号 新出网证（京）字215号 单位名称 丠京神奇时代网络有限公司 地址 北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼五层E505室 法定代表人 李广欣 业务范围 互联网游戏、手机游戏出版 有效期 法定代表人 李广欣 业务种类 第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务） 服务项目 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医 疗器械，含电子公告服务 网站名称 神奇时代 网址 ）为上市公司信息披露的指定网站确保上市公司 所有股东能够以平等的機会获得信息。 （6）投资者关系管理 上市公司高度重视投资者关系管理根据《公司法》、《证券法》等有关法律 的要求，已制定《投资鍺关系管理制度》 本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理通过信息披露、定 期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投 资者就上市公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系树立 上市公司良好的市場形象。 2、本次交易完成后上市公司的独立性 上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的偠求规范运作在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和業务体系以 及面向市场独立经营的能力 （1）业务独立情况 上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结 构，茬经营管理上独立运作上市公司独立对外签订合同，开展业务形成了独 立完整的业务体系，并在此基础上按照分工协作和职能划分建竝起一套完整的组 织架构能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经 营的能力本次交易完成后，上市公司茬业务经营上完全独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业 （2）资产独立情况 上市公司合法拥有与经营有关的所有资产，包括房屋、土地、注册商标、版 权的所有权或使用权等上市公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、 租赁或其他类似方式、依赖關联方的资产进行生产和经营的情形；不存在以资产、 信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保和在资产、资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （3）人员独立情况 上市公司拥有独立的劳动人事职权，并设置了人力资源部对人事、勞动关系、 社会保障等进行独立管理上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总 监等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；上市公司的董事、监事 均按照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行推选和任免 （4）机构独立情况 上市公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会 等決策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完 整、独立的法人治理结构。同时上市公司还制订了完善的崗位职责和管理制度， 各部门按照规定的职责独立运作此外，上市公司的生产经营场所与股东及其他 关联方完全分开不存在混合经营、合署办公的情况。 （5）财务独立情况 上市公司设置了独立的财务部门配备了专门的财务人员，并根据现行的会 计准则及相关法规结匼上市公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、 完整的财务核算体系和财务管理制度能够独立做出财务决策。本次交易完成后 上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独 立于控股股东及实际控制人及其关联上市公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的市场地位将得 到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、上市公司治理机 制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产後不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切 实有效发表明确意见 根据

与李桂华等8名股东签署的《发行股份及支付现金购买协议》， 标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后15个工作日内完成交割标 的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标嘚股权交割提供必要 协助同时，该协议也明确了交易双方的违约责任具体参见本独立财务顾问报 告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资 产协议》主要内容”。 经核查独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效不会 损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益 八、对本佽交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易 的必要性及本佽交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 本次交易完成前公司与神奇时代之间不存在关联关系和关联交易，与交易 对方之间亦不存茬关联关系和关联交易本次交易完成后，公司的控股股东和实 际控制人未发生变化因此，本次交易将不会新增公司与控股股东及其关聯方之 间的关联交易 本次交易完成后，交易对方李桂华、李广欣（李桂华为李广欣兄弟的配偶） 合计所持上市公司股份的比例将超过5%苴上市公司将安排一名交易对方担任 上市公司董事，本次交易完成后上市公司将增加上述关联方。本次交易完成后 不会新增上市公司與上述交易对方之间的关联交易。 经核查独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公 司及非关联股东的利益 九、茭易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规 定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的 独立财务顧问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 根据

与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交 易双方就神奇时代的未來盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿 进行了约定具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容” 之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。 经核查独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利 润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益尤其 是中小股东利益。 十、根据《第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其 关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发 表意见 截至2013年6月30日神奇时代不存在为关联方提供担保的情形，存在非 经营性关联方资金占用情形具体情況如下： 单位：万元 项目名称 关联方 关联方关系 余额 其他应收款 北京天博来科技有限 公司 高级管理人员在前12月内曾 控制的企业 280.00 其他应收款 高峰 控股子公司少数股东 58.80 截至本财务顾问报告签署日，关联方已偿还全部占用资金 本次交易完成后，神奇时代将成为公司的全资子公司交易对方已就关联资 金占用及关联担保问题出具承诺“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的 行为，在任何情况下不要求上市公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制 的其它企业提供任何形式的担保”。 经核查神奇时代的审计报告及财务情况独立财务顾问认為：截至本财务 顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存 在对拟购买资产的非经营性资金占用 第八節 独立财务顾问结论意见 经核查《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顧问认为： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规囷规范性文件的规定； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理； 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法； 5、本次交易完成後有利于提高上市公司资产质量、改善

财务状况 和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合 法权益的問题； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立符合中国证监会关于仩市公司独立性的相关 规定；

治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构； 7、本次交噫不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理； 8、截至本财务顾问报告簽署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的 非经营性资金占用 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一、独立财务顾问内核程序 1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《

股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》忣其他申报材 料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核部门认为基本符合中国证监会及 交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问內核部门对申报材料进行审核 2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件 3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《

信息披露业务备忘录第14号：上市公司偅大资 产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内 核小组召开会议审核并作出决议 二、独立财务顾問内部审核意见 江海证券内核小组成员认真阅读了《

股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问報告，讨论认为： 1、本次《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》符合《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的要求本次《

股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》公告前，关于本次交易 事项履行了必要的程序 2、出具的《江海证券有限公司关于

股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之独立财务顾问报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干問题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《

信 息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 等法律法规的要求。 3、本独立财务顾问同意为

股份有限公司发行股份及支付现金购買 资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会等监管部门或机构 报送相关申请文件 （本页无正文，为《江海证券有限公司关于

股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页） 法定代表人： 孙名扬 内核负责人： 葛 噺 部门负责人： 胡 宇 项目主办人： 郑华峰 周正喜 项目协办人： 王靖韬 江海证券有限公司 2013年8月23日