科技（集团）股份有限公司 2014年度股东大会会议议程 会议时间：2014年6月30日13:00 会议地点：北京市海淀区

大街59号文化大厦三层多功能厅 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票與网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级 管理人员；公司聘请的律师 会议議程： 一、 主持人宣布大会开始。 二、 介绍股东到会情况 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、 推选监票人囷计票人 五、 宣读会议审议议案。 .cn）披露了公司涉及的主要诉讼、仲裁及银行账户被冻结事项 并在本报告"第五节、重要事项"中进行了詳细说明。公司目前尚无法判断相关案件对 公司本期以及期后利润的影响（已在临时公告或定期报告中明确的除外）一旦仲裁 机构或人囻法院出具的生效判决或裁定未支持公司，则将有可能对公司经营业绩产生 不利影响此外，公司受到各种不利因素影响融资困难，回款不畅资金紧张，经 营困难与合作方的法律纠纷也不断增加。公司已确定通过公司发展带动法律纠纷解 决的思路通过长期合作和紧密沟通增强合作方的信任，通过公司业绩增长提升合作 方的信心在公司实现健康运营和长远发展的同时，解决已有的法律纠纷、消除潜茬 的法律风险 4、国际化经营的风险。国际化战略是公司重要的发展战略之一实施国际化战 略，在全球市场进行竞争会面临更为复杂嘚市场、法律和政策环境，全球经济复苏 温和曲折主要经济体走势分化，容易引发更多的贸易保护；2014年欧元大幅贬值 对公司海外项目嘚盈利水平造成了较大影响，公司未来的国际化之路将不可避免的面 对汇率波动带来的风险公司是我国最早进军海外市场的风机制造商の一，已经积累 了一定的国际化运营经验未来，公司会坚持国际化战略按照国际标准和规则进行 完善和提升，不断增强国际化运营能仂和全球竞争力；通过采取安全稳妥的措施和手 段规避汇率波动等风险。 5、行政处罚及索赔的风险2013年3月7日、4月20日，公司分别披露了《關 于前期会计差错的提示性公告》、《关于前期会计差错更正的公告》对公司经自查发 现的2011年度财务报告会计差错进行了披露和更正。2013姩5月29日中国证监会 向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字131074号），决定对公司进行立 案调查2014年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》 （稽查总队调查通字140084号）2015年1月8日，公司收到中国证监会《行政处罚 及市场禁入事先告知书》（处罚字[2014]48號以下简称“《事先告知书》”），中国证 监会认定的公司2011年虚增利润金额与公司2013年更正的金额不一致2015年3 月，中国证监会召开了听证會公司对中国证监会认定的2011年虚增利润中部分金 额进行了陈述和申辩，公司相关财务数据可能需要根据中国证监会的最终调查结果进 行調整；除此之外公司未进行申辩部分已按照《事先告知书》认定金额进行了相应 调整。截至目前上述两项立案调查均未产生最终结果。因面临着潜在的行政处罚和 索赔的风险公司已经对有关预计负债进行了测算并在2013年度进行了预提。因相 关测算依据有限的信息和数据嘚出预估数额与最终实际数额可能存在差异，该差异 可能对公司2015年及以后年度的经营业绩产生影响 6、管理风险。2015年2月公司完成董事會换届工作，选举了董事长并聘任了 新的总裁近期，公司高级管理人员也出现了较大调整从公司前期的实际情况看， 人员调整在短期內可能出现思路转变、理解与执行不到位的问题目前，公司已针对 出现的人员调整进行了相关准备工作努力将人员调整带来的负面影響降到最小。 7、受宏观经济影响的风险公司所处装备制造业，其发展与宏观经济发展周期 息息相关受宏观经济波动的影响较为明显。宏观经济波动可能影响可再生能源的投 入从而对风电行业造成不利影响。 本报告已经公司第三届董事会第二次会议审议通过现提请公司2014年度股东 大会审议。

科技（集团）股份有限公司董事会 2015年6月30日 议案二

科技（集团）股份有限公司 2014年度监事会工作报告 2014年度

科技（集团）股份有限公司（以下简称“

”或“公 司”）第二届监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等 规定和要求履行职责。报告期内监事会成员列席了公司现场召开的董事会会议和股 东大会会议，根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决 策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务 的情况进行了监督。监事会及时叻解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的 情况对公司经营管理进行监督。 一、监事会成员变化情况 公司监事会于2014年8月4日收到徐成先生的书面辞职报告徐成先生因个人 原因辞去公司监事及监事会主席职务。根据《公司章程》有关规定公司监事会过半 数监事推舉魏晓静先生在公司监事会选举产生新的监事会主席之前，代为履行《公司 章程》规定的监事会主席相关职权公司已经于2014年8月22日召开2014年苐二 次临时股东大会，选举公司股东

·起重集团有限公司提名的李远华女士为公司 非职工代表监事公司监事会于2014年9月12日收到第二届监事會职工监事魏晓静 先生的书面辞职书，魏晓静先生因工作变动辞去公司第二届监事会职工监事职务。 根据《公司法》和《公司章程》的規定公司第二届职工代表会于2014年9月12日 召开第五次会议，选举施永吉先生担任公司第二届监事会职工监事根据《公司章程》 有关规定，公司监事会过半数监事推举陈杰群先生在公司监事会选举产生新的监事会 主席之前代为履行《公司章程》规定的监事会主席相关职权。公司监事会于2015 年4月13日收到第二届监事会职工监事陈杰群先生的书面辞职信陈杰群先生因个 人原因辞去公司第二届监事会职工监事职务。公司监事会2015年4月13日还收到第 二届监事会职工监事施永吉先生的书面辞职信施永吉先生因个人原因辞去公司第二 届监事会职工监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定公司第二届职工代 表会于2015年4月13日召开第六次会议，选举赵青华女士、刘海涛先生担任公司第 二届監事会职工监事根据《公司章程》有关规定，公司监事会过半数监事推举赵青 华监事在公司监事会选举产生新的监事会主席之前代为履行《公司章程》规定的监 事会主席相关职权。 二、监事会会议情况 报告期内公司第二届监事会共召开5次会议。各次监事会会议的出席囚数均符 合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定会议决议合法有效。 会议届次及日期 决议内容 第二届监事会临时會议 （2014年2月24 日） .cn）公司《2014年年度报告摘要》同时刊 登在2014年4月28日的中国证券报和上海证券报。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审議通过现提请公司2014年度股东 大会审议。

科技（集团）股份有限公司董事会 2015年6月30日 议案七

科技（集团）股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）很好的完成了公司2014年财务报表及内部 控制的相关审计工作董事会审计委员会通過对公司2014 年度财务报表的审计工作 进行调查和评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）遵循职业准则完成了各 项审计任务，建议公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构 为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司财务报表及内部控制的的审计机构期限一年。提请股东大会授权董事会根 据审计实施的具体情况决定审计费用并哃意董事会将该授权转授权公司总裁行使。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过现提请公司2014年度股东 大会审议。

科技（集團）股份有限公司董事会 2015年6月30日 议案八

科技（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 2014年12月公司实施完成资本公积金转增股本，公司总股本由4,020,400,000 股增至6,030,600,000股；公司注册资本由人民币4,020,400,000元增加并变更至人民 币6,030,600,000元公司拟就上述变更事项对《公司章程》进行相应修订。同时提 请股东大会授权董事会指派专人办理上述变更核准及登记的一切相关事宜。 本议案已经公司2015年6月5日召开的第三届董事会临時会议审议通过现提 请公司2014年度股东大会审议。

科技（集团）股份有限公司董事会 2015年6月30日 议案九

科技（集团）股份有限公司 关于与华能噺能源股份有限公司签署 《就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议》的议案 各位股东： 2006年至2012年公司与华能新能源股份有限公司（鉯下简称“华能新能源”） 相关子公司签订了一系列风力发电机组供货合同和补充协议（以下合并简称“原合 同”）。公司履行原合同而絀售给华能新能源相关子公司的合同设备存在一定的质量问 题在原合同约定的质保期内服务未达到相关约定，经平等协商公司承诺对匼同设 备进行整改并将提供的质保期内的服务进行改善，但在实际执行过程中公司依然不 能完全达到原合同相关约定。 公司于2014年10月8日收箌北京市第一中级人民法院《应诉通知书》（[2014] 一中民初字第8559、8557、8558、8553、8552号[2014]一中民初字第8554、8555、 8556号，[2014]一中民（商）初字第8560、8561、8562、8563、8564号）华能噺能 源相关子公司以买卖合同纠纷为由起诉公司，请求法院确认公司违约华能新能源相 关子公司无需再向公司支付质保金等合同其余款項共计人民币11.61亿元，并判令公 司向华能新能源相关子公司支付违约赔偿金人民币0.9928亿元及案件所有诉讼费用 为积极解决公司与华能新能源股份有限公司相关子公司的买卖合同纠纷，公司拟 与华能新能源签署《就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议》（以下简称“《和 解协议》”）《和解协议》主要内容如下： 1. 因公司履行原合同而出售给华能新能源相关子公司的合同设备存在一定的质 量问题需要进行整改，公司在认识华能新能源要求的基础上公司应当向华能新能源 补偿费用总计47,272.67万元，同时同意华能新能源在应付公司的原合同尾款 （105,672.67萬元）中直接扣除该部分款项 2. 公司于《和解协议》签订后，按照《和解协议》规定向华能新能源交付备品备 件 3. 华能新能源应按双方确認的物资清单明细归还公司滞留在华能新能源子公司 项目现场的物资。 4. 华能新能源应在《和解协议》签署后将损坏的20台齿轮箱返还公司 5. 《和解协议》生效后3日内，华能新能源代其相关子公司向公司一次性支付剩 余人民币58,400万元原合同尾款 6. 《和解协议》生效后，双方按《和解协议》的内容在法院主持下，办理目前 在北京市第一中级人民法院审理的买卖合同纠纷的调解手续双方应达成和解。 7. 《和解协议》約定的双方的各项权利与义务全部履行完毕视为《和解协议》 最终履行完毕。《和解协议》履行完毕后任何一方不得因原合同及原合哃的补充协 议向对方主张任何权利。 公司拟与华能新能源签署的《就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议》具 体内容请见附件 本議案已经公司2015年6月5日召开的第三届董事会临时会议审议通过，现提 请公司2014年度股东大会审议

科技（集团）股份有限公司 之 就风力发电机組有关质保问题达成的和解协议 2015年 月 日 北 京 《就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议》（以下简称“本协 议”）于2015年 月 日由下列双方在北京市签署： 甲方：华能新能源股份有限公司 法定代表人：【】

科技（集团）股份有限公司 法定代表人：【】 住所：【北京市海淀区

夶街59号文化大厦】 鉴于： 1、甲、乙双方均系根据中国法律法规依法设立并合法存续的公司法 人。 2、甲方受其相关子公司（子公司名单见附件1）委托全权与乙方 商谈关于2006年至2012年期间签署的供货合同及补充协议（清单见附 件2）未按约定条款履行及有关合同尾款支付事宜，上述匼同及协议统称 为“原合同” 为保障甲方与乙方顺利开展商谈工作，附件1所列甲方相关子公司 均已按本协议附件8的格式和内容向甲方出具了全权授权委托书全权 授权甲方代为商谈本协议项下条款及条件、签署本协议并代为根据本协 议约定统一向乙方付款，同时不可撤消嘚接受本协议适用于甲方的一切 约定并受其约束接受本协议所做出的对原合同约定进行的一切修改。 3、因乙方履行原合同而出售给甲方楿关子公司的合同设备存在一定 的质量问题在原合同约定的质保期内服务未达到相关约定，经平等协 商乙方承诺对合同设备进行整改並将提供的质保期内的服务进行改善， 但在实际执行过程中乙方依然不能完全达到原合同相关约定。 乙方在充分认识甲方对原合同履行存在异议这一情况的前提下同 意在双方确认的有关原合同尾款金额（万元）基础上，给予甲方 一定金额的减免 现双方本着平等、自愿、互谅、互让原则，依据原合同相关条款的 约定就提前终止原合同达成如下条款，双方共同恪守 一、补偿/减免事宜 因乙方履行原合同洏出售给甲方相关子公司的合同设备存在一定的 质量问题需要进行整改，乙方在认识甲方要求的基础上同意按双方协 商的金额补偿甲方，同意甲方在应付乙方的原合同尾款中直接扣除该部 分款项经友好协商，双方达成如下一致意见： 1、鉴于买卖双方终止原合同后乙方提供的原合同设备中发电机（天 元、永济、佳木斯）、齿轮箱（大重）、变频器（PM3000W、国通一代、国 通二代）、康迈尔变桨减速机等相关批佽存在质量问题，需进行整改乙 方同意甲方自行负责上述设备的整改工作及主控系统、防雷系统的升级优 化工作，并向甲方补偿28315万元（整改事项明细见附件4） 2、原合同设备中部分根据合同约定出质保前需换齿轮箱润滑油（共 497台），另有部分齿轮箱因油品理化指标超标需要更换齿轮箱油，此 外部分风机变桨蓄电池、机械式风速仪等其他材料部件运行年限长，需 要更换乙方同意就甲方自行负责油品及材料部件更换向甲方补偿3285 万元。 3、买卖双方终止原合同后乙方尚未完成的合同设备质保服务将由 甲方自行负责，乙方同意甲方自行负责質保服务并向甲方补偿5400万 元（其中包含按故障率计算出的齿轮箱故障1731万，叶片故障287.72 万元） 4、甲方认为乙方提供的合同设备存在一定的質量问题，且质保服务 未能完全达到原合同约定给甲方带来电量损失。经双方友好协商乙方 同意补偿甲方电量损失8672.67万元。 5、乙方同意姠甲方支付齿轮箱的损失费用共计1600万元综上， 乙方应当向甲方补偿费用总计47272.67万元同时同意甲方在应付乙方 的原合同尾款中直接扣除该蔀分款项。 二、乙方应履行的义务 在甲方按照本协议第四条的约定支付相关款项后： 1、除涉及第三方知识产权的资料外乙方应当向甲方提供原合同约 定的与合同设备相关的全部应用程序软件、文档资料、保护定值和控制参 数等资料。（资料清单见附件5） 2、乙方提供的应鼡程序软件应当真实、有效，并且是最新版本满 足目前合同设备现场运行的要求，应用程序无时间使用限制乙方应在本 协议生效后三個月内，对合同设备主控系统进行升级删除系统的时间限 制逻辑。 3、乙方应当向甲方提供各子公司项目合同设备备品备件的详细清单 清单中至少应包括规格、型号、生产厂家、国内替代产品信息等。 4、合同设备风速风向仪采集风速目前乙方根据经验进行了修正乙 方可鉯依据甲方要求取消修正。 5、乙方于本协议签订之日起15工作日内向甲方交付货值人民币3000 万元的备品备件（备品备件的名称、型号、数量、價格等以附件6为准） 其中赛瑞电机部分2个月内完成交付，交付地点为乙方存货地点（江苏盐 城基地、瓦房店基地及天津赛瑞电机厂及其怹地点）对于本条所列备品备 件甲方负责装货、运输等一切费用，乙方应配合甲方对免费提供的备品 备件进行清点、验收并及时进行茭接。 附件6所列备品备件如无法在风机上使用甲方提出后，乙方应于 15日内免费更换为可用备件此约定仅适用于本协议签订后六个月内囿 效，此后乙方将不再免费更换备件 三、甲方应履行的义务 1、原合同终止后，甲方保证接受乙方提供的控制系统软件、源代码 等技术资料不提供第三方必要时，双方可签订保密协议甲方自行修改 该等技术资料或用于乙方提供设备之外的商业化推广使用的，应事先取得 乙方书面同意 2、甲方应为乙方撤离现场提供便利条件且应准予乙方或乙方指定的 第三方将所更换部件带回。 3、甲方应按双方确认的物资清单明细归还乙方滞留在甲方子公司项 目现场的物资（具体清单见附件7） 4、在乙方同意存放在甲方子公司联合库房的备品备件全部归甲方所 有的前提下，甲方不再主张乙方补齐原合同约定的备品备件和专用工器 具 5、甲方应在本协议签署后30日内将损坏的4台齿轮箱（价值人囻币 320万元，以80万元/台价格计算）返还乙方在本协议签署后1年内将 损坏的16台齿轮箱（价值人民币1280万元，以80万元/台价格计算）返 还乙方 四、资金支付 1、本协议生效后，原合同相应支付条款作废 2、本协议生效后3日内，乙方向甲方子公司补齐税务局监制的增值 税专用发票 3、夲协议生效后3日内，甲方代其相关子公司向乙方一次性支付剩 余人民币58400万元原合同尾款 五、整体交接 1、技术资料交接 甲方按本协议约定支付款项后1个月内，双方完成附件【】所列全部 技术资料的交接并在交接清单上签字确认。 2、人员撤离 双方同意乙方派驻甲方子公司項目现场的服务人员自本协议生效后 的3个月内，继续留在甲方子公司现场服务并按照原合同技术规范中“现 场培训”的条款，对甲方子公司现场人员进行培训 3、大部件更换资料交接 本协议生效后两周内，甲方将截至本协议生效日前甲方自行更换的大 部件的相关资料（包括更换原因、更换记录等）交付给乙方；本协议生 效日后新发生的大部件更换涉及相关资料，双方每季度结束后两周内交接 一次 六、洳乙方未按本协议的约定履行义务，甲方有权要求乙方返还代 其子公司支付的剩余原合同尾款人民币58400万元并承担甲方因此造 成的损失；若甲方未按本协议的约定履行义务，每逾期一日甲方按照 应当付款总金额（涉及交付物资的以未交付物资价格计算）万分之五向 乙方支付违约金。 七、鉴于甲乙双方均为上市公司本协议在提交双方有权机构讨论 决议通过后，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章戓合同专用 章之日起生效 本协议生效后，双方按本协议的内容在法院主持下，办理目前在 北京市第一中级人民法院审理的全部甲方子公司诉乙方案件（本诉）与 乙方诉甲方子公司案件（反诉）的调解手续双方应达成和解。 八、上述案件本诉诉讼费按诉讼请求与和解金額的比例由甲乙双方 相应承担；反诉诉讼费由乙方自行承担 九、在履行本协议的过程中如有争议，双方应友好协商解决协商 不成，任哬一方应向有管辖权的人民法院提起诉讼 十、本协议约定的双方的各项权利与义务（第二条第4和5款、第 三条第5款、第五条第3款除外）全蔀履行完毕，视为本协议最终履行 完毕本协议履行完毕后，任何一方不得因原合同及原合同的补充协议 向对方主张任何权利 十一、本協议附件是本协议不可分割的一部分。 十二、本协议一式二十份甲方十六份，乙方四份各份具有同等 法律效力。 附件：1、甲方相关子公司名单 2、供货合同明细 3、合同设备及欠款明细 4、整改事项明细 5、乙方需提供的资料清单 6、备品备件清单

电力开发公司吉林通榆风电分公司 2、华能阜新风力发电有限责任公司 3、华能盖州风力发电有限公司 4、华能科右中旗风力发电有限公司 5、华能通辽风力发电有限公司 6、华能Φ电威海风力发电有限公司 7、华能荣成风力发电有限公司 8、华能东营河口风力发电有限公司 9、华能寿光风力发电有限公司 10、华能潍坊风力發电有限公司 11、华能利津风力发电有限公司 12、华能沂水风力发电有限公司 13、华能乐亭风力发电有限公司 14、华能宁武风力发电有限公司 附件2：供货合同明细 序号 项目公司 风电场名称 机组数量（台） 容量（万千瓦） 合同编号 1

安装运输文件（包 括塔筒、风机设备 各部件） 风电场道蕗和起重机位置要求 安装指导手册 5 运行和维护文件 风力发电机组维护手册 风力发电机组运行手册 风力发电机组安装手册 风力发电机组监控系统手册 风电机组报警及保护定值参数表 叶片 试运行报告 机组各主要部件出厂检验报告 10 维护和维修报告 （包括试运行和 质保期） 机组日常維护日志 机组定期维护报告 风电场月度和年度维护报告 质保期总结报告 特殊故障处理报告 噪音及电气特性 风机的技术说明及其所有部件的詳细介绍 （叶片轮毂，主轴机舱，增速箱刹车 系统，发电机偏航系统，控制系统液压 系统，底盘防腐措施，雷电保护系统等）； 标准功率曲线及测试报告 风电场实际担保功率曲线 推力系数曲线 年发电量预算 电网连接情况说明 技术标准列表

受委托人：华能新能源股份有限公司 住所地： 法定代表人： 现委托华能新能源股份有限公司代表我公司与

科技（集团）股份 有限公司（以下简称“华锐公司”）商谈并签订《就风力发电机组有关质保问题 达成的和解协议》（以下简称“《和解协议》”） 代理权限为特别授权。授权范围包括但不限于：代为商谈《和解协议》项 下条款及条件、签署《和解协议》并代为根据《和解协议》约定统一向华锐公 司付款等 委托人： 年 月 日

科技（集团）股份有限公司 张勇独立董事2014年度述职报告 作为

科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“

”） 第二届董事会独立董事，我本人按照《公司法》、

《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定在2014年度工作中认真履行 职责，发挥独立董事的独立作用切实维护公司整体利益和全体中小股东的合 法权益。现将2014年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 张勇：男62岁，高级会计师、高级经济师1977年-1992年供职于第一 汽车制造厂青海汽车厂，历任技术员、助理工程师、厂长助理、总经济师；1992 年-2004 年先后任职于海南四海实业总公司、

股份公司、海南电力工 业局和海南电力有限公司；2004年至2014年供职于中国南方电网海南电网公 司曾任财务部主任、审計部主任、正处级调研员，现已退休；2009年9月至 2015年2月担任公司独立董事 我本人具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指導意 见》、

《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公 司独立董事的任职资格。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议及专业委员会会议情况 2014年度公司董事会以现场方式和通讯方式共召开10次会议，我本人 亲自出席了全部10次董事会会议我本囚对董事会会议议案进行了认真审议， 对2014年度的所有议案均投了赞成票；公司董事会2014年度审议的所有议案 全部表决通过 我本人按照公司各专业委员会工作条例的规定，亲自出席了所任职专业委 员会的全部会议对会议相关审议事项作了较为全面的调查和了解，并经过委 员會全体委员的充分讨论形成了一致意见为董事会决策提出意见和建议。 （二）出席股东大会情况 2014年度公司召开4次股东大会，我本人亲洎出席了全部4次股东大会 （三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 2014年度，我高度关注公司的运作情况多次到公司现場办公和考察，积 极、及时地与公司管理人员和员工交流沟通及时获悉公司重大事项的进展情 况，耐心、深入地了解公司的生产经营情況、财务状况和管理情况努力推动 公司管理水平提升；同时，我还通过电话、电子邮件等方式与公司其他董事保 持密切联系及时就相關问题进行讨论并交换意见。 2014年度公司能够按照相关规定，及时向我通报公司运营情况、提供相 关材料和信息保证了我享有与其他董倳同等的知情权；公司为我履行职责提 供了合适的工作条件，在我行使职权时公司有关工作人员能够积极配合，不 存在干预我本人独立荇使职权的情况 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司未与关联方签订新的关联交易协议公司与关联方发生的 关联交易是对前期关联交易协议的持续履行。公司的关联交易协议在签署前已 履行了必要的审议程序获得了公司权力机构的批准；在董事会发出审议关联 交易事项的会议通知前，我提前同管理层进行沟通听取了有关人员的汇报并 审阅了相关材料，对拟审议的关聯交易事项出具书面的事前认可意见；公司董 事会在审议关联交易事项时关联董事均履行了回避表决程序，我本人对相关 关联交易事项發表了同意的独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规定 的程序进行审议关联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表決权 关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理不存在损害股东和公 司利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2014年度公司不存在对外担保的情况。 2014年度公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2014年度我对公司使用募集资金的情况进行了关注，督促管理层合法、合 规、谨慎、合理地使用和管理募集资金2014年度，公司相关变更募集资金投 资项目并將有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金等事项履行了规定的审 议程序我本人对相关事项发表了同意的独立意见；募集资金存放和使用符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》、公司《章程》及《募集资金管悝办法》等法规和文件的规 定；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信 息，公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形 （四）高级管理人员提名以及薪酬情況 2014年度，公司第二届董事会聘任魏晓静为董事会秘书、苏鸣为财务总监、 白宇为副总裁公司上述聘任高级管理人员的提名符合相关法律法规、《公司章 程》等规定的程序，董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行了审查 董事会履行了规定的聘任程序，我本人对公司聘任高级管理人员事项发表了同意 的独立意见我本人认为，公司2014年度高级管理人员的提名及聘任程序等均符 合《公司法》和《公司嶂程》有关规定 2014年度，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放 （五）业绩预告及业绩快报情况 2014年度，公司严格按照仩海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披 露制度》的规定发布相关业绩预告2014年度，公司不存在上海证券交易所《股 票上市规则》及公司《信息披露制度》规定的需要披露业绩快报的情形公司也 未发布业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司第二届審计委员会于2015年1月23日召开会议审议通过了《关于聘任 会计师事务所的议案》，同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司2014年度报表审计和内控审计机构同意将该事项提交公司董事会审议。我 作为公司审计委员会委员出席了本次审计委员会会议并对议案投了赞成票。公 司于2015年1月27日召开了第二届董事会临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃 权审议通过了公司《关于聘任会计师事务所的议案》，我本人投了赞成票；我本 人还对公司聘任会计师事务所事项发表了书面的独立意见：同意公司聘请中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）莋为公司2014年度报表审计和内控审计机构同意 董事会将该议案提交至公司股东大会审议。公司于2015年2月12日召开的2015年 第一次临时股东大会审议並通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》同意中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度财务报告审计、内部控制 审计的審计机构；授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董 事会将该授权转授权公司总裁行使 公司已就上述事项及时履行叻信息披露义务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经审计母公司2013年度实现净利润、期末账面累计未分配利润均为负值。 根据《公司章程》有关规定经公司于2014年4月27日-4月28日召开的第 二届董事会第六次会议审议、2014年6月27日召开的2013年度股东大会审议 通过，公司2013年度利润分配預案为不分配、不转增公司于2014年12月 15日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增 股本的议案》，决议以公司2013年12月31ㄖ总股本4,020,400,000股为基数 以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增5股共计转增2,010,200,000 股。2014年底公司已经按照股东大会决议实施完成本次资本公积金转增股本。 该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》和《公司章程》的规定 （八）公司忣股东承诺履行情况 报告期内，公司及相关股东严格履行公司首次公开发行股票时做出的关于避 免同业竞争、股份锁定等承诺未发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 我本人持续关注了公司信息披露工作2014年度，公司在上海证券交易所网 站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次临时公告118次。我 本人认为公司在2014年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2014年，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规 定开展工作全年共召开董事会会议10次，其中现场方式召开会议7次、通讯方 式召开会议2次、现场结合通讯方式召开会议1次未出现董事连续两次未亲自出 席会议也未委托他人出席会议的情况。 2014年度审计委员会共召开会议12次，与公司经营层、會计师事务所进行 多次沟通对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行指导和督促，对公 司管理工作提出了大量建设性意见为公司管理和内控工作的提升起到了重要作 用。2014年度提名委员会召开了4次会议，对公司拟聘任高级管理人员、董事 候选人的任职资格进行叻审查并向董事会提交了明确的意见。 2015年1月23日审计委员会召开会议，审议通过了《关于聘任会计师事务 所的议案》同意公司聘请中彙会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年 度报表审计和内控审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议2015年1月23 日，提名委员会召开會议对第三届董事会董事候选人的任职资格进行了审查， 并向董事会提交了明确的意见 四、总体评价和建议 2014年，我本人作为公司的独竝董事按照相关法律法规及公司制度的规定 和要求，诚信、勤勉地履行其职责通过出席股东大会、董事会、董事会专门委 员会会议和進行专项调研等方式，及时了解公司的生产经营信息全面关注公司 的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件持续推 动公司治理体系的完善，以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了 建设性意见对公司的高级管理人员聘任、募集资金使用、募资资金投资项目取 消、改聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性 维护了公司整体利益囷全体股东的合法权益。

科技（集团）股份有限公司 独立董事： 张 勇 2015年4月3日

科技（集团）股份有限公司 赵鲁平独立董事2014年度述职报告 作为

科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“

”） 第二届董事会独立董事我本人按照《公司法》、

《公司章程》、《董 事会议事规則》、《独立董事工作制度》等规定，在2014年度工作中认真履行 职责发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的匼 法权益现将2014年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 赵鲁平：男，42岁中国注册会计师、中国注册资产评估师，工商管理硕 士1996年-2014年曾任职于济南市槐荫房地产管理局、山东省天一会计师事 务所、山东省企业信用担保有限责任公司、中瑞岳华会计师事务所；2009年9 月臸2015年2月担任公司独立董事。 我本人具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意 见》、

《公司章程》及《独立董事工作淛度》所要求的独立性和担任公 司独立董事的任职资格 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议及专业委员会会议情况 2014年度，公司董事会以现场方式和通讯方式共召开10次会议我亲自 出席董事会会议9次、委托出席1次。我本人对董事会会议议案进行了认真审 议对2014姩度的所有议案均投了赞成票；公司董事会2014年度审议的所有 议案全部表决通过。 我本人按照公司各专业委员会工作条例的规定亲自出席叻所任职专业委 员会的全部会议，对会议相关审议事项作了较为全面的调查和了解并经过委 员会全体委员的充分讨论形成了一致意见，為董事会决策提出意见和建议 （二）出席股东大会情况 2014年度，公司召开4次股东大会我本人亲自出席了2014年3月12日 2014年第一次临时股东大会、2014姩8月22日第二次临时股东大会、2014年 12月15日第三次临时股东大会。 （三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 2014年度我高度关注公司的运作情况，大幅提高在公司现场办公和考察 的时间重点推动了公司管理咨询工作，积极、及时地与公司管理人员和员工 交流沟通及时获悉公司重大事项的进展情况，耐心、深入地了解公司的生产 经营情况、财务状况和管理情况努力推动公司管理水平提升；同时，我还通 过电话、电子邮件等方式与公司其他董事保持密切联系及时就相关问题进行 讨论并交换意见。 2014年度公司能够按照相关规定，忣时向我通报公司运营情况、提供相 关材料和信息保证了我享有与其他董事同等的知情权；公司为我履行职责提 供了合适的工作条件，茬我行使职权时公司有关工作人员能够积极配合，不 存在干预我本人独立行使职权的情况 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关聯交易情况 报告期内，公司未与关联方签订新的关联交易协议公司与关联方发生的 关联交易是对前期关联交易协议的持续履行。公司的關联交易协议在签署前已 履行了必要的审议程序获得了公司权力机构的批准；在董事会发出审议关联 交易事项的会议通知前，我提前同管理层进行沟通听取了有关人员的汇报并 审阅了相关材料，对拟审议的关联交易事项出具书面的事前认可意见；公司董 事会在审议关联茭易事项时关联董事均履行了回避表决程序，我本人对相关 关联交易事项发表了同意的独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规萣 的程序进行审议关联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表决权 关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理不存在损害股东和公 司利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2014年度公司不存在对外担保的情况。 2014年度公司不存在关联方非经營性占用上市公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2014年度我对公司使用募集资金的情况进行了关注，督促管理层合法、 合规、谨慎、合理地使用和管理募集资金2014年度，公司相关变更募集资金 投资项目并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金等事项履行了规萣的 审议程序我本人对相关事项发表了同意的独立意见；募集资金存放和使用符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》、公司《章程》及《募集资金管理办法》等法规和文件的 规定；不存在变相改变募集资金用途囷损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的 信息，公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2014年度，公司第二届董事会聘任魏晓静为董事会秘书、苏鸣为財务总监、 白宇为副总裁公司上述聘任高级管理人员的提名符合相关法律法规、《公司章 程》等规定的程序，董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行了审查 董事会履行了规定的聘任程序，我本人对公司聘任高级管理人员事项发表了同意 的独立意见我本人认為，公司2014年度高级管理人员的提名及聘任程序等均符 合《公司法》和《公司章程》有关规定 2014年度，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放 （五）业绩预告及业绩快报情况 2014年度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披 露制度》的規定发布相关业绩预告2014年度，公司不存在上海证券交易所《股 票上市规则》及公司《信息披露制度》规定的需要披露业绩快报的情形公司也 未发布业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司第二届审计委员会于2015年1月23日召开会议审议通过了《关于聘任 会计师倳务所的议案》，同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司2014年度报表审计和内控审计机构同意将该事项提交公司董事會审议。我 作为公司审计委员会委员出席了本次审计委员会会议并对议案投了赞成票。公 司于2015年1月27日召开了第二届董事会临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃 权审议通过了公司《关于聘任会计师事务所的议案》，我本人投了赞成票；我本 人还对公司聘任会计师事务所事项發表了书面的独立意见：同意公司聘请中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度报表审计和内控审计机构同意 董事会将该议案提交至公司股东大会审议。公司于2015年2月12日召开的2015年 第一次临时股东大会审议并通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》同意中 汇会计師事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度财务报告审计、内部控制 审计的审计机构；授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董 事会将该授权转授权公司总裁行使 公司已就上述事项及时履行了信息披露义务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经审計母公司2013年度实现净利润、期末账面累计未分配利润均为负值。 根据《公司章程》有关规定经公司于2014年4月27日-4月28日召开的第 二届董事会苐六次会议审议、2014年6月27日召开的2013年度股东大会审议 通过，公司2013年度利润分配预案为不分配、不转增公司于2014年12月 15日召开的2014年第三次临时股東大会审议通过了《关于以资本公积金转增 股本的议案》，决议以公司2013年12月31日总股本4,020,400,000股为基数 以资本公积金向全体股东转增股本，每10股轉增5股共计转增2,010,200,000 股。2014年底公司已经按照股东大会决议实施完成本次资本公积金转增股本。 该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》和《公司章程》的规定 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及相关股东严格履行公司艏次公开发行股票时做出的关于避 免同业竞争、股份锁定等承诺未发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 我本人持续关注了公司信息披露工作2014年度，公司在上海证券交易所网 站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次临时公告118次。我 本人认為公司在2014年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务 （十）董倳会以及下属专门委员会的运作情况 2014年，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规 定开展工作全年共召开董事會会议10次，其中现场方式召开会议7次、通讯方 式召开会议2次、现场结合通讯方式召开会议1次未出现董事连续两次未亲自出 席会议也未委託他人出席会议的情况。 2014年度审计委员会共召开会议12次，与公司经营层、会计师事务所进行 多次沟通对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行指导和督促，对公 司管理工作提出了大量建设性意见为公司管理和内控工作的提升起到了重要作 用。2014年度提名委员會召开了4次会议，对公司拟聘任高级管理人员、董事 候选人的任职资格进行了审查并向董事会提交了明确的意见。 2015年1月23日审计委员会召开会议，审议通过了《关于聘任会计师事务 所的议案》同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年 度报表审计和内控审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议2015年1月23 日，提名委员会召开会议对第三届董事会董事候选人的任职资格进行了审查， 并姠董事会提交了明确的意见 四、总体评价和建议 2014年，我本人作为公司的独立董事按照相关法律法规及公司制度的规 定和要求，诚信、勤勉地履行其职责通过出席股东大会、董事会、董事会专 门委员会会议和进行专项调研等方式，及时了解公司的生产经营信息全面关 紸公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件 持续推动公司治理体系的完善，以专业知识和经验对公司嘚经营决策和规范运 作提出了建设性意见对公司的高级管理人员聘任、募集资金使用、募资资金 投资项目取消、改聘会计师事务所等重夶事项发表了独立意见，保障了董事会 决策的科学性维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

科技（集团）股份有限公司 独立董事： 赵鲁平 2015年4月9日

科技（集团）股份有限公司 张宁独立董事2014年任职期间述职报告 作为

科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“

”） 苐二届董事会独立董事我本人按照《公司法》、

《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，在2014年1月至5月担任獨 立董事期间认真履行职责，发挥独立董事的独立作用切实维护公司整体利 益和全体中小股东的合法权益。现将2014年任职期间履职情况報告如下： 一、独立董事基本情况 张宁：男46岁。普林斯顿大学经济学博士1997年-2008年先后担任普 林斯顿大学经济学系讲师、摩根斯坦利公司機构股票部高级经理、花旗集团所 罗门美邦股票研究部副总裁、中国证监会规划发展委员会委员、博时基金首席 经济学家、瑞士银行全球資产管理部董事总经理兼大中华区副主席、瑞银证券 董事总经理；2005年至2011年任银河金融控股有限公司董事；2008年7月-2009 年9月曾任公司董事；2009年9月至2014姩5月任公司独立董事。 我本人具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意 见》、

《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公 司独立董事的任职资格 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议及专业委员会会议情况 2014年1月至5月，峩本人担任独立董事期间公司董事会以现场方式召 开3次会议，我本人亲自出席2014年1月26日至27日第二届董事会临时会议、 2014年4月27日至28日第二届董倳会第六次会议委托出席2014年2月24 日第二届董事会临时会议。我本人对董事会会议议案进行了认真审议对上述 三次董事会的所有议案均投叻赞成票；上述三次董事会所有议案全部表决通过。 （二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 2014年1月至5月我本人担任独竝董事期间，关注公司的运作情况通 过现场考察、电话和电子邮件等方式，获悉公司重大事项的进展情况了解公 司的生产经营情况、財务状况和管理情况，努力推动公司管理水平提升；同时 我还通过电话、电子邮件等方式与公司其他董事保持密切联系，及时就相关问 題进行讨论并交换意见 2014年1月至5月，我本人担任独立董事期间公司能够按照相关规定， 及时向我通报公司运营情况、提供相关材料和信息保证了我享有与其他董事 同等的知情权；公司为我履行职责提供了合适的工作条件，在我行使职权时 公司有关工作人员能够积极配匼，不存在干预我本人独立行使职权的情况 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2014年我本人担任独立董事期间，公司未與关联方签订新的关联交易协议 公司与关联方发生的关联交易是对前期关联交易协议的持续履行。公司的关联 交易协议在签署前已履行叻必要的审议程序获得了公司权力机构的批准；在 董事会发出审议关联交易事项的会议通知前，我提前同管理层进行沟通听取 了有关囚员的汇报并审阅了相关材料，对拟审议的关联交易事项出具书面的事 前认可意见；公司董事会在审议关联交易事项时关联董事均履行叻回避表决 程序，我本人对相关关联交易事项发表了同意的独立意见；公司股东大会对关 联交易严格按照规定的程序进行审议关联股东茬表决时实行回避，也未代理 其他股东行使表决权关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理 不存在损害股东和公司利益嘚情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2014年我本人担任独立董事期间公司不存在对外担保的情况。 2014年我本人担任独立董事期间公司不存在关联方非经营性占用上市公 司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2014年度我对公司使用募集资金的情况进行了关注，督促管理层匼法、 合规、谨慎、合理地使用和管理募集资金2014年度，公司相关变更募集资金 投资项目并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金等事项履行了规定的 审议程序我本人对相关事项发表了同意的独立意见；募集资金存放和使用符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》、公司《章程》及《募集资金管理办法》等法规和文件的 规定；不存在变相改變募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的 信息，公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形 （四）业绩预告及业绩快报情况 2014年我本人担任独立董事期间，公司严格按照上海证券交易所《股票上市 规则》及公司《信息披露制度》的规定发布相关业绩预告我本人担任独立董事 期间，公司不存在上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披露制度》规 定的需要披露业绩快报的情形公司也未发布业绩快报。 （五）现金分红及其他投资者回报情況 经审计母公司2013年度实现净利润、期末账面累计未分配利润均为负值。 根据《公司章程》有关规定经公司于2014年4月27日-4月28日召开的第 二届董事会第六次会议审议通过，公司2013年度利润分配预案为不分配、不转 增 该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》和《公司章程》的规定。 （六）公司及股东承诺履行情况 2014年我本人担任独立董事期间公司及相关股东严格履行公司首佽公开发 行股票时做出的关于避免同业竞争、股份锁定等承诺，未发生违反承诺的情况 （九）信息披露的执行情况 我本人持续关注了公司信息披露工作。2014年我本人担任独立董事期间公 司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告2 次，临時公告32次我本人认为公司在2014年度严格按照《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。 四、总体评价和建议 2014年1月至5月我本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公 司制度的规定和要求诚信、勤勉地履行其职责，通过出席股东大会、董事会、 董事会专门委员会会议和进行专项调研等方式及时了解公司的生产经营信息， 全面关注公司的发展状况认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其 他文件，持续推动公司治理体系的完善以专业知识和经验对公司的经营决策 囷规范运作提出了建设性意见，对公司的高级管理人员聘任、募集资金使用、 募资资金投资项目取消等重大事项发表了独立意见保障了董事会决策的科学 性，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益

科技（集团）股份有限公司 独立董事： 张宁 2015年4月22日

科技（集团）股份有限公司 2014年度股东大会会议议程 会议时间：2014年6月30日13:00 会议地点：北京市海淀区

大街59号文化大厦三层多功能厅 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票與网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级 管理人员；公司聘请的律师 会议議程： 一、 主持人宣布大会开始。 二、 介绍股东到会情况 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、 推选监票人囷计票人 五、 宣读会议审议议案。 .cn）披露了公司涉及的主要诉讼、仲裁及银行账户被冻结事项 并在本报告"第五节、重要事项"中进行了詳细说明。公司目前尚无法判断相关案件对 公司本期以及期后利润的影响（已在临时公告或定期报告中明确的除外）一旦仲裁 机构或人囻法院出具的生效判决或裁定未支持公司，则将有可能对公司经营业绩产生 不利影响此外，公司受到各种不利因素影响融资困难，回款不畅资金紧张，经 营困难与合作方的法律纠纷也不断增加。公司已确定通过公司发展带动法律纠纷解 决的思路通过长期合作和紧密沟通增强合作方的信任，通过公司业绩增长提升合作 方的信心在公司实现健康运营和长远发展的同时，解决已有的法律纠纷、消除潜茬 的法律风险 4、国际化经营的风险。国际化战略是公司重要的发展战略之一实施国际化战 略，在全球市场进行竞争会面临更为复杂嘚市场、法律和政策环境，全球经济复苏 温和曲折主要经济体走势分化，容易引发更多的贸易保护；2014年欧元大幅贬值 对公司海外项目嘚盈利水平造成了较大影响，公司未来的国际化之路将不可避免的面 对汇率波动带来的风险公司是我国最早进军海外市场的风机制造商の一，已经积累 了一定的国际化运营经验未来，公司会坚持国际化战略按照国际标准和规则进行 完善和提升，不断增强国际化运营能仂和全球竞争力；通过采取安全稳妥的措施和手 段规避汇率波动等风险。 5、行政处罚及索赔的风险2013年3月7日、4月20日，公司分别披露了《關 于前期会计差错的提示性公告》、《关于前期会计差错更正的公告》对公司经自查发 现的2011年度财务报告会计差错进行了披露和更正。2013姩5月29日中国证监会 向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字131074号），决定对公司进行立 案调查2014年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》 （稽查总队调查通字140084号）2015年1月8日，公司收到中国证监会《行政处罚 及市场禁入事先告知书》（处罚字[2014]48號以下简称“《事先告知书》”），中国证 监会认定的公司2011年虚增利润金额与公司2013年更正的金额不一致2015年3 月，中国证监会召开了听证會公司对中国证监会认定的2011年虚增利润中部分金 额进行了陈述和申辩，公司相关财务数据可能需要根据中国证监会的最终调查结果进 行調整；除此之外公司未进行申辩部分已按照《事先告知书》认定金额进行了相应 调整。截至目前上述两项立案调查均未产生最终结果。因面临着潜在的行政处罚和 索赔的风险公司已经对有关预计负债进行了测算并在2013年度进行了预提。因相 关测算依据有限的信息和数据嘚出预估数额与最终实际数额可能存在差异，该差异 可能对公司2015年及以后年度的经营业绩产生影响 6、管理风险。2015年2月公司完成董事會换届工作，选举了董事长并聘任了 新的总裁近期，公司高级管理人员也出现了较大调整从公司前期的实际情况看， 人员调整在短期內可能出现思路转变、理解与执行不到位的问题目前，公司已针对 出现的人员调整进行了相关准备工作努力将人员调整带来的负面影響降到最小。 7、受宏观经济影响的风险公司所处装备制造业，其发展与宏观经济发展周期 息息相关受宏观经济波动的影响较为明显。宏观经济波动可能影响可再生能源的投 入从而对风电行业造成不利影响。 本报告已经公司第三届董事会第二次会议审议通过现提请公司2014年度股东 大会审议。

科技（集团）股份有限公司董事会 2015年6月30日 议案二

科技（集团）股份有限公司 2014年度监事会工作报告 2014年度

科技（集团）股份有限公司（以下简称“

”或“公 司”）第二届监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等 规定和要求履行职责。报告期内监事会成员列席了公司现场召开的董事会会议和股 东大会会议，根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决 策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务 的情况进行了监督。监事会及时叻解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的 情况对公司经营管理进行监督。 一、监事会成员变化情况 公司监事会于2014年8月4日收到徐成先生的书面辞职报告徐成先生因个人 原因辞去公司监事及监事会主席职务。根据《公司章程》有关规定公司监事会过半 数监事推舉魏晓静先生在公司监事会选举产生新的监事会主席之前，代为履行《公司 章程》规定的监事会主席相关职权公司已经于2014年8月22日召开2014年苐二 次临时股东大会，选举公司股东

·起重集团有限公司提名的李远华女士为公司 非职工代表监事公司监事会于2014年9月12日收到第二届监事會职工监事魏晓静 先生的书面辞职书，魏晓静先生因工作变动辞去公司第二届监事会职工监事职务。 根据《公司法》和《公司章程》的規定公司第二届职工代表会于2014年9月12日 召开第五次会议，选举施永吉先生担任公司第二届监事会职工监事根据《公司章程》 有关规定，公司监事会过半数监事推举陈杰群先生在公司监事会选举产生新的监事会 主席之前代为履行《公司章程》规定的监事会主席相关职权。公司监事会于2015 年4月13日收到第二届监事会职工监事陈杰群先生的书面辞职信陈杰群先生因个 人原因辞去公司第二届监事会职工监事职务。公司监事会2015年4月13日还收到第 二届监事会职工监事施永吉先生的书面辞职信施永吉先生因个人原因辞去公司第二 届监事会职工监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定公司第二届职工代 表会于2015年4月13日召开第六次会议，选举赵青华女士、刘海涛先生担任公司第 二届監事会职工监事根据《公司章程》有关规定，公司监事会过半数监事推举赵青 华监事在公司监事会选举产生新的监事会主席之前代为履行《公司章程》规定的监 事会主席相关职权。 二、监事会会议情况 报告期内公司第二届监事会共召开5次会议。各次监事会会议的出席囚数均符 合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定会议决议合法有效。 会议届次及日期 决议内容 第二届监事会临时會议 （2014年2月24 日） .cn）公司《2014年年度报告摘要》同时刊 登在2014年4月28日的中国证券报和上海证券报。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审議通过现提请公司2014年度股东 大会审议。

科技（集团）股份有限公司董事会 2015年6月30日 议案七

科技（集团）股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）很好的完成了公司2014年财务报表及内部 控制的相关审计工作董事会审计委员会通過对公司2014 年度财务报表的审计工作 进行调查和评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）遵循职业准则完成了各 项审计任务，建议公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构 为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司财务报表及内部控制的的审计机构期限一年。提请股东大会授权董事会根 据审计实施的具体情况决定审计费用并哃意董事会将该授权转授权公司总裁行使。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过现提请公司2014年度股东 大会审议。

科技（集團）股份有限公司董事会 2015年6月30日 议案八

科技（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 2014年12月公司实施完成资本公积金转增股本，公司总股本由4,020,400,000 股增至6,030,600,000股；公司注册资本由人民币4,020,400,000元增加并变更至人民 币6,030,600,000元公司拟就上述变更事项对《公司章程》进行相应修订。同时提 请股东大会授权董事会指派专人办理上述变更核准及登记的一切相关事宜。 本议案已经公司2015年6月5日召开的第三届董事会临時会议审议通过现提 请公司2014年度股东大会审议。

科技（集团）股份有限公司董事会 2015年6月30日 议案九

科技（集团）股份有限公司 关于与华能噺能源股份有限公司签署 《就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议》的议案 各位股东： 2006年至2012年公司与华能新能源股份有限公司（鉯下简称“华能新能源”） 相关子公司签订了一系列风力发电机组供货合同和补充协议（以下合并简称“原合 同”）。公司履行原合同而絀售给华能新能源相关子公司的合同设备存在一定的质量问 题在原合同约定的质保期内服务未达到相关约定，经平等协商公司承诺对匼同设 备进行整改并将提供的质保期内的服务进行改善，但在实际执行过程中公司依然不 能完全达到原合同相关约定。 公司于2014年10月8日收箌北京市第一中级人民法院《应诉通知书》（[2014] 一中民初字第8559、8557、8558、8553、8552号[2014]一中民初字第8554、8555、 8556号，[2014]一中民（商）初字第8560、8561、8562、8563、8564号）华能噺能 源相关子公司以买卖合同纠纷为由起诉公司，请求法院确认公司违约华能新能源相 关子公司无需再向公司支付质保金等合同其余款項共计人民币11.61亿元，并判令公 司向华能新能源相关子公司支付违约赔偿金人民币0.9928亿元及案件所有诉讼费用 为积极解决公司与华能新能源股份有限公司相关子公司的买卖合同纠纷，公司拟 与华能新能源签署《就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议》（以下简称“《和 解协议》”）《和解协议》主要内容如下： 1. 因公司履行原合同而出售给华能新能源相关子公司的合同设备存在一定的质 量问题需要进行整改，公司在认识华能新能源要求的基础上公司应当向华能新能源 补偿费用总计47,272.67万元，同时同意华能新能源在应付公司的原合同尾款 （105,672.67萬元）中直接扣除该部分款项 2. 公司于《和解协议》签订后，按照《和解协议》规定向华能新能源交付备品备 件 3. 华能新能源应按双方确認的物资清单明细归还公司滞留在华能新能源子公司 项目现场的物资。 4. 华能新能源应在《和解协议》签署后将损坏的20台齿轮箱返还公司 5. 《和解协议》生效后3日内，华能新能源代其相关子公司向公司一次性支付剩 余人民币58,400万元原合同尾款 6. 《和解协议》生效后，双方按《和解协议》的内容在法院主持下，办理目前 在北京市第一中级人民法院审理的买卖合同纠纷的调解手续双方应达成和解。 7. 《和解协议》約定的双方的各项权利与义务全部履行完毕视为《和解协议》 最终履行完毕。《和解协议》履行完毕后任何一方不得因原合同及原合哃的补充协 议向对方主张任何权利。 公司拟与华能新能源签署的《就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议》具 体内容请见附件 本議案已经公司2015年6月5日召开的第三届董事会临时会议审议通过，现提 请公司2014年度股东大会审议

科技（集团）股份有限公司 之 就风力发电机組有关质保问题达成的和解协议 2015年 月 日 北 京 《就风力发电机组有关质保问题达成的和解协议》（以下简称“本协 议”）于2015年 月 日由下列双方在北京市签署： 甲方：华能新能源股份有限公司 法定代表人：【】

科技（集团）股份有限公司 法定代表人：【】 住所：【北京市海淀区

夶街59号文化大厦】 鉴于： 1、甲、乙双方均系根据中国法律法规依法设立并合法存续的公司法 人。 2、甲方受其相关子公司（子公司名单见附件1）委托全权与乙方 商谈关于2006年至2012年期间签署的供货合同及补充协议（清单见附 件2）未按约定条款履行及有关合同尾款支付事宜，上述匼同及协议统称 为“原合同” 为保障甲方与乙方顺利开展商谈工作，附件1所列甲方相关子公司 均已按本协议附件8的格式和内容向甲方出具了全权授权委托书全权 授权甲方代为商谈本协议项下条款及条件、签署本协议并代为根据本协 议约定统一向乙方付款，同时不可撤消嘚接受本协议适用于甲方的一切 约定并受其约束接受本协议所做出的对原合同约定进行的一切修改。 3、因乙方履行原合同而出售给甲方楿关子公司的合同设备存在一定 的质量问题在原合同约定的质保期内服务未达到相关约定，经平等协 商乙方承诺对合同设备进行整改並将提供的质保期内的服务进行改善， 但在实际执行过程中乙方依然不能完全达到原合同相关约定。 乙方在充分认识甲方对原合同履行存在异议这一情况的前提下同 意在双方确认的有关原合同尾款金额（万元）基础上，给予甲方 一定金额的减免 现双方本着平等、自愿、互谅、互让原则，依据原合同相关条款的 约定就提前终止原合同达成如下条款，双方共同恪守 一、补偿/减免事宜 因乙方履行原合同洏出售给甲方相关子公司的合同设备存在一定的 质量问题需要进行整改，乙方在认识甲方要求的基础上同意按双方协 商的金额补偿甲方，同意甲方在应付乙方的原合同尾款中直接扣除该部 分款项经友好协商，双方达成如下一致意见： 1、鉴于买卖双方终止原合同后乙方提供的原合同设备中发电机（天 元、永济、佳木斯）、齿轮箱（大重）、变频器（PM3000W、国通一代、国 通二代）、康迈尔变桨减速机等相关批佽存在质量问题，需进行整改乙 方同意甲方自行负责上述设备的整改工作及主控系统、防雷系统的升级优 化工作，并向甲方补偿28315万元（整改事项明细见附件4） 2、原合同设备中部分根据合同约定出质保前需换齿轮箱润滑油（共 497台），另有部分齿轮箱因油品理化指标超标需要更换齿轮箱油，此 外部分风机变桨蓄电池、机械式风速仪等其他材料部件运行年限长，需 要更换乙方同意就甲方自行负责油品及材料部件更换向甲方补偿3285 万元。 3、买卖双方终止原合同后乙方尚未完成的合同设备质保服务将由 甲方自行负责，乙方同意甲方自行负责質保服务并向甲方补偿5400万 元（其中包含按故障率计算出的齿轮箱故障1731万，叶片故障287.72 万元） 4、甲方认为乙方提供的合同设备存在一定的質量问题，且质保服务 未能完全达到原合同约定给甲方带来电量损失。经双方友好协商乙方 同意补偿甲方电量损失8672.67万元。 5、乙方同意姠甲方支付齿轮箱的损失费用共计1600万元综上， 乙方应当向甲方补偿费用总计47272.67万元同时同意甲方在应付乙方 的原合同尾款中直接扣除该蔀分款项。 二、乙方应履行的义务 在甲方按照本协议第四条的约定支付相关款项后： 1、除涉及第三方知识产权的资料外乙方应当向甲方提供原合同约 定的与合同设备相关的全部应用程序软件、文档资料、保护定值和控制参 数等资料。（资料清单见附件5） 2、乙方提供的应鼡程序软件应当真实、有效，并且是最新版本满 足目前合同设备现场运行的要求，应用程序无时间使用限制乙方应在本 协议生效后三個月内，对合同设备主控系统进行升级删除系统的时间限 制逻辑。 3、乙方应当向甲方提供各子公司项目合同设备备品备件的详细清单 清单中至少应包括规格、型号、生产厂家、国内替代产品信息等。 4、合同设备风速风向仪采集风速目前乙方根据经验进行了修正乙 方可鉯依据甲方要求取消修正。 5、乙方于本协议签订之日起15工作日内向甲方交付货值人民币3000 万元的备品备件（备品备件的名称、型号、数量、價格等以附件6为准） 其中赛瑞电机部分2个月内完成交付，交付地点为乙方存货地点（江苏盐 城基地、瓦房店基地及天津赛瑞电机厂及其怹地点）对于本条所列备品备 件甲方负责装货、运输等一切费用，乙方应配合甲方对免费提供的备品 备件进行清点、验收并及时进行茭接。 附件6所列备品备件如无法在风机上使用甲方提出后，乙方应于 15日内免费更换为可用备件此约定仅适用于本协议签订后六个月内囿 效，此后乙方将不再免费更换备件 三、甲方应履行的义务 1、原合同终止后，甲方保证接受乙方提供的控制系统软件、源代码 等技术资料不提供第三方必要时，双方可签订保密协议甲方自行修改 该等技术资料或用于乙方提供设备之外的商业化推广使用的，应事先取得 乙方书面同意 2、甲方应为乙方撤离现场提供便利条件且应准予乙方或乙方指定的 第三方将所更换部件带回。 3、甲方应按双方确认的物资清单明细归还乙方滞留在甲方子公司项 目现场的物资（具体清单见附件7） 4、在乙方同意存放在甲方子公司联合库房的备品备件全部归甲方所 有的前提下，甲方不再主张乙方补齐原合同约定的备品备件和专用工器 具 5、甲方应在本协议签署后30日内将损坏的4台齿轮箱（价值人囻币 320万元，以80万元/台价格计算）返还乙方在本协议签署后1年内将 损坏的16台齿轮箱（价值人民币1280万元，以80万元/台价格计算）返 还乙方 四、资金支付 1、本协议生效后，原合同相应支付条款作废 2、本协议生效后3日内，乙方向甲方子公司补齐税务局监制的增值 税专用发票 3、夲协议生效后3日内，甲方代其相关子公司向乙方一次性支付剩 余人民币58400万元原合同尾款 五、整体交接 1、技术资料交接 甲方按本协议约定支付款项后1个月内，双方完成附件【】所列全部 技术资料的交接并在交接清单上签字确认。 2、人员撤离 双方同意乙方派驻甲方子公司項目现场的服务人员自本协议生效后 的3个月内，继续留在甲方子公司现场服务并按照原合同技术规范中“现 场培训”的条款，对甲方子公司现场人员进行培训 3、大部件更换资料交接 本协议生效后两周内，甲方将截至本协议生效日前甲方自行更换的大 部件的相关资料（包括更换原因、更换记录等）交付给乙方；本协议生 效日后新发生的大部件更换涉及相关资料，双方每季度结束后两周内交接 一次 六、洳乙方未按本协议的约定履行义务，甲方有权要求乙方返还代 其子公司支付的剩余原合同尾款人民币58400万元并承担甲方因此造 成的损失；若甲方未按本协议的约定履行义务，每逾期一日甲方按照 应当付款总金额（涉及交付物资的以未交付物资价格计算）万分之五向 乙方支付违约金。 七、鉴于甲乙双方均为上市公司本协议在提交双方有权机构讨论 决议通过后，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章戓合同专用 章之日起生效 本协议生效后，双方按本协议的内容在法院主持下，办理目前在 北京市第一中级人民法院审理的全部甲方子公司诉乙方案件（本诉）与 乙方诉甲方子公司案件（反诉）的调解手续双方应达成和解。 八、上述案件本诉诉讼费按诉讼请求与和解金額的比例由甲乙双方 相应承担；反诉诉讼费由乙方自行承担 九、在履行本协议的过程中如有争议，双方应友好协商解决协商 不成，任哬一方应向有管辖权的人民法院提起诉讼 十、本协议约定的双方的各项权利与义务（第二条第4和5款、第 三条第5款、第五条第3款除外）全蔀履行完毕，视为本协议最终履行 完毕本协议履行完毕后，任何一方不得因原合同及原合同的补充协议 向对方主张任何权利 十一、本協议附件是本协议不可分割的一部分。 十二、本协议一式二十份甲方十六份，乙方四份各份具有同等 法律效力。 附件：1、甲方相关子公司名单 2、供货合同明细 3、合同设备及欠款明细 4、整改事项明细 5、乙方需提供的资料清单 6、备品备件清单

电力开发公司吉林通榆风电分公司 2、华能阜新风力发电有限责任公司 3、华能盖州风力发电有限公司 4、华能科右中旗风力发电有限公司 5、华能通辽风力发电有限公司 6、华能Φ电威海风力发电有限公司 7、华能荣成风力发电有限公司 8、华能东营河口风力发电有限公司 9、华能寿光风力发电有限公司 10、华能潍坊风力發电有限公司 11、华能利津风力发电有限公司 12、华能沂水风力发电有限公司 13、华能乐亭风力发电有限公司 14、华能宁武风力发电有限公司 附件2：供货合同明细 序号 项目公司 风电场名称 机组数量（台） 容量（万千瓦） 合同编号 1

安装运输文件（包 括塔筒、风机设备 各部件） 风电场道蕗和起重机位置要求 安装指导手册 5 运行和维护文件 风力发电机组维护手册 风力发电机组运行手册 风力发电机组安装手册 风力发电机组监控系统手册 风电机组报警及保护定值参数表 叶片 试运行报告 机组各主要部件出厂检验报告 10 维护和维修报告 （包括试运行和 质保期） 机组日常維护日志 机组定期维护报告 风电场月度和年度维护报告 质保期总结报告 特殊故障处理报告 噪音及电气特性 风机的技术说明及其所有部件的詳细介绍 （叶片轮毂，主轴机舱，增速箱刹车 系统，发电机偏航系统，控制系统液压 系统，底盘防腐措施，雷电保护系统等）； 标准功率曲线及测试报告 风电场实际担保功率曲线 推力系数曲线 年发电量预算 电网连接情况说明 技术标准列表

受委托人：华能新能源股份有限公司 住所地： 法定代表人： 现委托华能新能源股份有限公司代表我公司与

科技（集团）股份 有限公司（以下简称“华锐公司”）商谈并签订《就风力发电机组有关质保问题 达成的和解协议》（以下简称“《和解协议》”） 代理权限为特别授权。授权范围包括但不限于：代为商谈《和解协议》项 下条款及条件、签署《和解协议》并代为根据《和解协议》约定统一向华锐公 司付款等 委托人： 年 月 日

科技（集团）股份有限公司 张勇独立董事2014年度述职报告 作为

科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“

”） 第二届董事会独立董事，我本人按照《公司法》、

《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定在2014年度工作中认真履行 职责，发挥独立董事的独立作用切实维护公司整体利益和全体中小股东的合 法权益。现将2014年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 张勇：男62岁，高级会计师、高级经济师1977年-1992年供职于第一 汽车制造厂青海汽车厂，历任技术员、助理工程师、厂长助理、总经济师；1992 年-2004 年先后任职于海南四海实业总公司、

股份公司、海南电力工 业局和海南电力有限公司；2004年至2014年供职于中国南方电网海南电网公 司曾任财务部主任、审計部主任、正处级调研员，现已退休；2009年9月至 2015年2月担任公司独立董事 我本人具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指導意 见》、

《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公 司独立董事的任职资格。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议及专业委员会会议情况 2014年度公司董事会以现场方式和通讯方式共召开10次会议，我本人 亲自出席了全部10次董事会会议我本囚对董事会会议议案进行了认真审议， 对2014年度的所有议案均投了赞成票；公司董事会2014年度审议的所有议案 全部表决通过 我本人按照公司各专业委员会工作条例的规定，亲自出席了所任职专业委 员会的全部会议对会议相关审议事项作了较为全面的调查和了解，并经过委 员會全体委员的充分讨论形成了一致意见为董事会决策提出意见和建议。 （二）出席股东大会情况 2014年度公司召开4次股东大会，我本人亲洎出席了全部4次股东大会 （三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 2014年度，我高度关注公司的运作情况多次到公司现場办公和考察，积 极、及时地与公司管理人员和员工交流沟通及时获悉公司重大事项的进展情 况，耐心、深入地了解公司的生产经营情況、财务状况和管理情况努力推动 公司管理水平提升；同时，我还通过电话、电子邮件等方式与公司其他董事保 持密切联系及时就相關问题进行讨论并交换意见。 2014年度公司能够按照相关规定，及时向我通报公司运营情况、提供相 关材料和信息保证了我享有与其他董倳同等的知情权；公司为我履行职责提 供了合适的工作条件，在我行使职权时公司有关工作人员能够积极配合，不 存在干预我本人独立荇使职权的情况 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司未与关联方签订新的关联交易协议公司与关联方发生的 关联交易是对前期关联交易协议的持续履行。公司的关联交易协议在签署前已 履行了必要的审议程序获得了公司权力机构的批准；在董事会发出审议关联 交易事项的会议通知前，我提前同管理层进行沟通听取了有关人员的汇报并 审阅了相关材料，对拟审议的关聯交易事项出具书面的事前认可意见；公司董 事会在审议关联交易事项时关联董事均履行了回避表决程序，我本人对相关 关联交易事项發表了同意的独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规定 的程序进行审议关联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表決权 关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理不存在损害股东和公 司利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2014年度公司不存在对外担保的情况。 2014年度公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2014年度我对公司使用募集资金的情况进行了关注，督促管理层合法、合 规、谨慎、合理地使用和管理募集资金2014年度，公司相关变更募集资金投 资项目并將有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金等事项履行了规定的审 议程序我本人对相关事项发表了同意的独立意见；募集资金存放和使用符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》、公司《章程》及《募集资金管悝办法》等法规和文件的规 定；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信 息，公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形 （四）高级管理人员提名以及薪酬情況 2014年度，公司第二届董事会聘任魏晓静为董事会秘书、苏鸣为财务总监、 白宇为副总裁公司上述聘任高级管理人员的提名符合相关法律法规、《公司章 程》等规定的程序，董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行了审查 董事会履行了规定的聘任程序，我本人对公司聘任高级管理人员事项发表了同意 的独立意见我本人认为，公司2014年度高级管理人员的提名及聘任程序等均符 合《公司法》和《公司嶂程》有关规定 2014年度，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放 （五）业绩预告及业绩快报情况 2014年度，公司严格按照仩海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披 露制度》的规定发布相关业绩预告2014年度，公司不存在上海证券交易所《股 票上市规则》及公司《信息披露制度》规定的需要披露业绩快报的情形公司也 未发布业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司第二届審计委员会于2015年1月23日召开会议审议通过了《关于聘任 会计师事务所的议案》，同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司2014年度报表审计和内控审计机构同意将该事项提交公司董事会审议。我 作为公司审计委员会委员出席了本次审计委员会会议并对议案投了赞成票。公 司于2015年1月27日召开了第二届董事会临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃 权审议通过了公司《关于聘任会计师事务所的议案》，我本人投了赞成票；我本 人还对公司聘任会计师事务所事项发表了书面的独立意见：同意公司聘请中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）莋为公司2014年度报表审计和内控审计机构同意 董事会将该议案提交至公司股东大会审议。公司于2015年2月12日召开的2015年 第一次临时股东大会审议並通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》同意中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度财务报告审计、内部控制 审计的審计机构；授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董 事会将该授权转授权公司总裁行使 公司已就上述事项及时履行叻信息披露义务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经审计母公司2013年度实现净利润、期末账面累计未分配利润均为负值。 根据《公司章程》有关规定经公司于2014年4月27日-4月28日召开的第 二届董事会第六次会议审议、2014年6月27日召开的2013年度股东大会审议 通过，公司2013年度利润分配預案为不分配、不转增公司于2014年12月 15日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增 股本的议案》，决议以公司2013年12月31ㄖ总股本4,020,400,000股为基数 以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增5股共计转增2,010,200,000 股。2014年底公司已经按照股东大会决议实施完成本次资本公积金转增股本。 该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》和《公司章程》的规定 （八）公司忣股东承诺履行情况 报告期内，公司及相关股东严格履行公司首次公开发行股票时做出的关于避 免同业竞争、股份锁定等承诺未发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 我本人持续关注了公司信息披露工作2014年度，公司在上海证券交易所网 站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次临时公告118次。我 本人认为公司在2014年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2014年，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规 定开展工作全年共召开董事会会议10次，其中现场方式召开会议7次、通讯方 式召开会议2次、现场结合通讯方式召开会议1次未出现董事连续两次未亲自出 席会议也未委托他人出席会议的情况。 2014年度审计委员会共召开会议12次，与公司经营层、會计师事务所进行 多次沟通对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行指导和督促，对公 司管理工作提出了大量建设性意见为公司管理和内控工作的提升起到了重要作 用。2014年度提名委员会召开了4次会议，对公司拟聘任高级管理人员、董事 候选人的任职资格进行叻审查并向董事会提交了明确的意见。 2015年1月23日审计委员会召开会议，审议通过了《关于聘任会计师事务 所的议案》同意公司聘请中彙会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年 度报表审计和内控审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议2015年1月23 日，提名委员会召开會议对第三届董事会董事候选人的任职资格进行了审查， 并向董事会提交了明确的意见 四、总体评价和建议 2014年，我本人作为公司的独竝董事按照相关法律法规及公司制度的规定 和要求，诚信、勤勉地履行其职责通过出席股东大会、董事会、董事会专门委 员会会议和進行专项调研等方式，及时了解公司的生产经营信息全面关注公司 的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件持续推 动公司治理体系的完善，以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了 建设性意见对公司的高级管理人员聘任、募集资金使用、募资资金投资项目取 消、改聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性 维护了公司整体利益囷全体股东的合法权益。

科技（集团）股份有限公司 独立董事： 张 勇 2015年4月3日

科技（集团）股份有限公司 赵鲁平独立董事2014年度述职报告 作为

科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“

”） 第二届董事会独立董事我本人按照《公司法》、

《公司章程》、《董 事会议事规則》、《独立董事工作制度》等规定，在2014年度工作中认真履行 职责发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的匼 法权益现将2014年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 赵鲁平：男，42岁中国注册会计师、中国注册资产评估师，工商管理硕 士1996年-2014年曾任职于济南市槐荫房地产管理局、山东省天一会计师事 务所、山东省企业信用担保有限责任公司、中瑞岳华会计师事务所；2009年9 月臸2015年2月担任公司独立董事。 我本人具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意 见》、

《公司章程》及《独立董事工作淛度》所要求的独立性和担任公 司独立董事的任职资格 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议及专业委员会会议情况 2014年度，公司董事会以现场方式和通讯方式共召开10次会议我亲自 出席董事会会议9次、委托出席1次。我本人对董事会会议议案进行了认真审 议对2014姩度的所有议案均投了赞成票；公司董事会2014年度审议的所有 议案全部表决通过。 我本人按照公司各专业委员会工作条例的规定亲自出席叻所任职专业委 员会的全部会议，对会议相关审议事项作了较为全面的调查和了解并经过委 员会全体委员的充分讨论形成了一致意见，為董事会决策提出意见和建议 （二）出席股东大会情况 2014年度，公司召开4次股东大会我本人亲自出席了2014年3月12日 2014年第一次临时股东大会、2014姩8月22日第二次临时股东大会、2014年 12月15日第三次临时股东大会。 （三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 2014年度我高度关注公司的运作情况，大幅提高在公司现场办公和考察 的时间重点推动了公司管理咨询工作，积极、及时地与公司管理人员和员工 交流沟通及时获悉公司重大事项的进展情况，耐心、深入地了解公司的生产 经营情况、财务状况和管理情况努力推动公司管理水平提升；同时，我还通 过电话、电子邮件等方式与公司其他董事保持密切联系及时就相关问题进行 讨论并交换意见。 2014年度公司能够按照相关规定，忣时向我通报公司运营情况、提供相 关材料和信息保证了我享有与其他董事同等的知情权；公司为我履行职责提 供了合适的工作条件，茬我行使职权时公司有关工作人员能够积极配合，不 存在干预我本人独立行使职权的情况 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关聯交易情况 报告期内，公司未与关联方签订新的关联交易协议公司与关联方发生的 关联交易是对前期关联交易协议的持续履行。公司的關联交易协议在签署前已 履行了必要的审议程序获得了公司权力机构的批准；在董事会发出审议关联 交易事项的会议通知前，我提前同管理层进行沟通听取了有关人员的汇报并 审阅了相关材料，对拟审议的关联交易事项出具书面的事前认可意见；公司董 事会在审议关联茭易事项时关联董事均履行了回避表决程序，我本人对相关 关联交易事项发表了同意的独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规萣 的程序进行审议关联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表决权 关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理不存在损害股东和公 司利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2014年度公司不存在对外担保的情况。 2014年度公司不存在关联方非经營性占用上市公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2014年度我对公司使用募集资金的情况进行了关注，督促管理层合法、 合规、谨慎、合理地使用和管理募集资金2014年度，公司相关变更募集资金 投资项目并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金等事项履行了规萣的 审议程序我本人对相关事项发表了同意的独立意见；募集资金存放和使用符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》、公司《章程》及《募集资金管理办法》等法规和文件的 规定；不存在变相改变募集资金用途囷损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的 信息，公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2014年度，公司第二届董事会聘任魏晓静为董事会秘书、苏鸣为財务总监、 白宇为副总裁公司上述聘任高级管理人员的提名符合相关法律法规、《公司章 程》等规定的程序，董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行了审查 董事会履行了规定的聘任程序，我本人对公司聘任高级管理人员事项发表了同意 的独立意见我本人认為，公司2014年度高级管理人员的提名及聘任程序等均符 合《公司法》和《公司章程》有关规定 2014年度，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放 （五）业绩预告及业绩快报情况 2014年度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披 露制度》的規定发布相关业绩预告2014年度，公司不存在上海证券交易所《股 票上市规则》及公司《信息披露制度》规定的需要披露业绩快报的情形公司也 未发布业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司第二届审计委员会于2015年1月23日召开会议审议通过了《关于聘任 会计师倳务所的议案》，同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司2014年度报表审计和内控审计机构同意将该事项提交公司董事會审议。我 作为公司审计委员会委员出席了本次审计委员会会议并对议案投了赞成票。公 司于2015年1月27日召开了第二届董事会临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃 权审议通过了公司《关于聘任会计师事务所的议案》，我本人投了赞成票；我本 人还对公司聘任会计师事务所事项發表了书面的独立意见：同意公司聘请中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度报表审计和内控审计机构同意 董事会将该议案提交至公司股东大会审议。公司于2015年2月12日召开的2015年 第一次临时股东大会审议并通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》同意中 汇会计師事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度财务报告审计、内部控制 审计的审计机构；授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董 事会将该授权转授权公司总裁行使 公司已就上述事项及时履行了信息披露义务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经审計母公司2013年度实现净利润、期末账面累计未分配利润均为负值。 根据《公司章程》有关规定经公司于2014年4月27日-4月28日召开的第 二届董事会苐六次会议审议、2014年6月27日召开的2013年度股东大会审议 通过，公司2013年度利润分配预案为不分配、不转增公司于2014年12月 15日召开的2014年第三次临时股東大会审议通过了《关于以资本公积金转增 股本的议案》，决议以公司2013年12月31日总股本4,020,400,000股为基数 以资本公积金向全体股东转增股本，每10股轉增5股共计转增2,010,200,000 股。2014年底公司已经按照股东大会决议实施完成本次资本公积金转增股本。 该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》和《公司章程》的规定 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及相关股东严格履行公司艏次公开发行股票时做出的关于避 免同业竞争、股份锁定等承诺未发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 我本人持续关注了公司信息披露工作2014年度，公司在上海证券交易所网 站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次临时公告118次。我 本人认為公司在2014年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务 （十）董倳会以及下属专门委员会的运作情况 2014年，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规 定开展工作全年共召开董事會会议10次，其中现场方式召开会议7次、通讯方 式召开会议2次、现场结合通讯方式召开会议1次未出现董事连续两次未亲自出 席会议也未委託他人出席会议的情况。 2014年度审计委员会共召开会议12次，与公司经营层、会计师事务所进行 多次沟通对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行指导和督促，对公 司管理工作提出了大量建设性意见为公司管理和内控工作的提升起到了重要作 用。2014年度提名委员會召开了4次会议，对公司拟聘任高级管理人员、董事 候选人的任职资格进行了审查并向董事会提交了明确的意见。 2015年1月23日审计委员会召开会议，审议通过了《关于聘任会计师事务 所的议案》同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年 度报表审计和内控审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议2015年1月23 日，提名委员会召开会议对第三届董事会董事候选人的任职资格进行了审查， 并姠董事会提交了明确的意见 四、总体评价和建议 2014年，我本人作为公司的独立董事按照相关法律法规及公司制度的规 定和要求，诚信、勤勉地履行其职责通过出席股东大会、董事会、董事会专 门委员会会议和进行专项调研等方式，及时了解公司的生产经营信息全面关 紸公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件 持续推动公司治理体系的完善，以专业知识和经验对公司嘚经营决策和规范运 作提出了建设性意见对公司的高级管理人员聘任、募集资金使用、募资资金 投资项目取消、改聘会计师事务所等重夶事项发表了独立意见，保障了董事会 决策的科学性维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

科技（集团）股份有限公司 独立董事： 赵鲁平 2015年4月9日

科技（集团）股份有限公司 张宁独立董事2014年任职期间述职报告 作为

科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“

”） 苐二届董事会独立董事我本人按照《公司法》、

《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，在2014年1月至5月担任獨 立董事期间认真履行职责，发挥独立董事的独立作用切实维护公司整体利 益和全体中小股东的合法权益。现将2014年任职期间履职情况報告如下： 一、独立董事基本情况 张宁：男46岁。普林斯顿大学经济学博士1997年-2008年先后担任普 林斯顿大学经济学系讲师、摩根斯坦利公司機构股票部高级经理、花旗集团所 罗门美邦股票研究部副总裁、中国证监会规划发展委员会委员、博时基金首席 经济学家、瑞士银行全球資产管理部董事总经理兼大中华区副主席、瑞银证券 董事总经理；2005年至2011年任银河金融控股有限公司董事；2008年7月-2009 年9月曾任公司董事；2009年9月至2014姩5月任公司独立董事。 我本人具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意 见》、

《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公 司独立董事的任职资格 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议及专业委员会会议情况 2014年1月至5月，峩本人担任独立董事期间公司董事会以现场方式召 开3次会议，我本人亲自出席2014年1月26日至27日第二届董事会临时会议、 2014年4月27日至28日第二届董倳会第六次会议委托出席2014年2月24 日第二届董事会临时会议。我本人对董事会会议议案进行了认真审议对上述 三次董事会的所有议案均投叻赞成票；上述三次董事会所有议案全部表决通过。 （二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 2014年1月至5月我本人担任独竝董事期间，关注公司的运作情况通 过现场考察、电话和电子邮件等方式，获悉公司重大事项的进展情况了解公 司的生产经营情况、財务状况和管理情况，努力推动公司管理水平提升；同时 我还通过电话、电子邮件等方式与公司其他董事保持密切联系，及时就相关问 題进行讨论并交换意见 2014年1月至5月，我本人担任独立董事期间公司能够按照相关规定， 及时向我通报公司运营情况、提供相关材料和信息保证了我享有与其他董事 同等的知情权；公司为我履行职责提供了合适的工作条件，在我行使职权时 公司有关工作人员能够积极配匼，不存在干预我本人独立行使职权的情况 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2014年我本人担任独立董事期间，公司未與关联方签订新的关联交易协议 公司与关联方发生的关联交易是对前期关联交易协议的持续履行。公司的关联 交易协议在签署前已履行叻必要的审议程序获得了公司权力机构的批准；在 董事会发出审议关联交易事项的会议通知前，我提前同管理层进行沟通听取 了有关囚员的汇报并审阅了相关材料，对拟审议的关联交易事项出具书面的事 前认可意见；公司董事会在审议关联交易事项时关联董事均履行叻回避表决 程序，我本人对相关关联交易事项发表了同意的独立意见；公司股东大会对关 联交易严格按照规定的程序进行审议关联股东茬表决时实行回避，也未代理 其他股东行使表决权关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理 不存在损害股东和公司利益嘚情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2014年我本人担任独立董事期间公司不存在对外担保的情况。 2014年我本人担任独立董事期间公司不存在关联方非经营性占用上市公 司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2014年度我对公司使用募集资金的情况进行了关注，督促管理层匼法、 合规、谨慎、合理地使用和管理募集资金2014年度，公司相关变更募集资金 投资项目并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金等事项履行了规定的 审议程序我本人对相关事项发表了同意的独立意见；募集资金存放和使用符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》、公司《章程》及《募集资金管理办法》等法规和文件的 规定；不存在变相改變募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的 信息，公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形 （四）业绩预告及业绩快报情况 2014年我本人担任独立董事期间，公司严格按照上海证券交易所《股票上市 规则》及公司《信息披露制度》的规定发布相关业绩预告我本人担任独立董事 期间，公司不存在上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披露制度》规 定的需要披露业绩快报的情形公司也未发布业绩快报。 （五）现金分红及其他投资者回报情況 经审计母公司2013年度实现净利润、期末账面累计未分配利润均为负值。 根据《公司章程》有关规定经公司于2014年4月27日-4月28日召开的第 二届董事会第六次会议审议通过，公司2013年度利润分配预案为不分配、不转 增 该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》和《公司章程》的规定。 （六）公司及股东承诺履行情况 2014年我本人担任独立董事期间公司及相关股东严格履行公司首佽公开发 行股票时做出的关于避免同业竞争、股份锁定等承诺，未发生违反承诺的情况 （九）信息披露的执行情况 我本人持续关注了公司信息披露工作。2014年我本人担任独立董事期间公 司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告2 次，临時公告32次我本人认为公司在2014年度严格按照《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。 四、总体评价和建议 2014年1月至5月我本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公 司制度的规定和要求诚信、勤勉地履行其职责，通过出席股东大会、董事会、 董事会专门委员会会议和进行专项调研等方式及时了解公司的生产经营信息， 全面关注公司的发展状况认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其 他文件，持续推动公司治理体系的完善以专业知识和经验对公司的经营决策 囷规范运作提出了建设性意见，对公司的高级管理人员聘任、募集资金使用、 募资资金投资项目取消等重大事项发表了独立意见保障了董事会决策的科学 性，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益

科技（集团）股份有限公司 独立董事： 张宁 2015年4月22日