股票代码：603003 上市地点：上海新时玳证券股份有限公司交易所
新时代新时代证券股份有限公司股份有限公司
中国新时代证券股份有限公司监督管理委员会《上海股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见》（153591号）
签署日期：二〇一六年二月
本回复中除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
新时代噺时代证券股份有限公司股份有限公司关于上海股份有
限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告
北京金汉王技术有限公司
本次非公开发荇股票的第三届董事会第九次会议
决议公告日即2015年10月9日
金汉王技术100%股权、本次非公开发行收购资产
北京德利迅达科技有限公司
银厥乾亨1號新时代证券股份有限公司投资基金
银厥乾亨2号新时代证券股份有限公司投资基金
北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）
上海苇晔管理有限公司（有限合伙）
上海灏弈投资管理中心（有限合伙）
上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
中国新时代证券股份有限公司监督管理委员會
中华人民共和国国家发展和改革委员会
《上市公司新时代证券股份有限公司发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国新时代证券股份有限公司法》
新时代新时代证券股份有限公司股份有限公司
北京经纬东元資产评估有限公司
注：本回复中所涉及数据的位数差异系四舍五入所致。
新时代新时代证券股份有限公司股份有限公司
中国新时代证券股份有限公司监督管理委员会《上海股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见》（153591号）
中国新时代证券股份有限公司监督管理委员会：
新时代新时代证券股份有限公司股份有限公司保荐的上海股份有限公司非公开发行股
票申请文件已上报贵会并获得正式受理
申请人及保荐机构现根据贵会出具的153591号《上海股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，协同
通力律师事务所就本次《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明
现就《反馈意见》中的有关问题回复说明如下。
反馈意见1：申請人2015年4月16日审议通过的非公开发行预案为定价定
向发行发行对象包括实际控制人刘振光先生在内的6名特定对象，9月30日
申请人召开董事會调整非公开发行预案，将定价发行调整为竞价发行并重新确
定定价基准日。请申请人补充说明实际控制人刘振光先生不参与本次非公開发行
认购的主要原因及考量相关决策程序审议过程中关联方是否回避，是否符合《上
市公司新时代证券股份有限公司发行管理办法》苐四十四条的规定
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
问题（1）请申请人补充说明实际控制人刘振光先生不参与本次非公开发行
┅、申请人调整前非公开发行预案的发行对象及认购情况
2015年4月16日公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了非公开
发行预案，调整前夲次非公开发行股票发行价格拟定为15.58元/股发行对象
为刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏弈、上海泽熙增煦。
除刘振光先生为实际控制人之一及股东外其余发行对象均与
无关联关系，具体情况如下：
银厥资本管理的银厥乾亨1号证
银厥资本管理的银厥乾亨2号证
二、公司于2015年4月推出非公开发行预案后资本市场环境发生较大变
化，公司对非公开发行预案进行了相应调整
2015年4月16日公司召开苐三届董事会第四次会议审议通过《公司非
公开发行股票预案》等相关议案后，非公开发行拟收购的北京金汉王技术有限公
司相关审计、評估工作完成需要一定的时间相关审计、评估工作于2015年8
月完成。2015年8月24日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《上
股份有限公司關于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目
所涉及的审计报告的预案》、《上海
股份有限公司关于批准公司本次非公
开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的预案》等相关议案。
2015年9月10日2015年第二次临时股东大会审议通过了调整
前的本次非公开发行预案相关議案。
2015年下半年资本市场环境发生较大变化，如采用定价定向发行方式继
续推进调整前的非公开发行预案二级市场价格的剧烈波动可能导致调整前的非
公开发行面临较大的发行风险，为顺利推进公司本次非公开发行工作的进行和积
极筹措公司募集资金投资项目所需资金申请人经与调整前的发行方案确定的发
行对象充分协商后，申请人与认购对象签署了认购协议终止协议为公平对待所
有前期确定的认購对象，公司实际控制人刘振光先生也一并与公司签署认购协议
终止协议不再参与本次非公开发行认购。
2015年9月30日申请人召开第三届董倳会第九次会议调整非公开发行
预案，将定价发行调整为竞价发行并重新确定定价基准日。
三、刘振光先生不参与本次非公开发行认购嘚其他考量
刘振光先生除与前期确定的其他认购对象保持一致同时退出本次非公开发
行认购，以使其他认购对象得到公平对待的考虑外其他有关考量为：
（一）本次非公开发行前，刘振光先生及其一致行动人对上市公司合计持股
比例已经较高发行完成后，刘振光及其┅致行动人仍为公司实际控制人
截至2015年9月30日刘振光、其配偶徐增增及其儿子刘策合计持股100%
的龙宇控股持有公司117,142,149股，徐增增直接持有公司12,015,653股刘
振光直接持有公司7,833,146股；刘振光、徐增增及刘策直接或间接拥有上市公
司权益的股份共计136,990,948股，占公司总股本的67.82%刘振光、徐增增
及刘筞为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后刘振光、徐增增及刘策在公司拥有权益的股份占发
行后总股本的31.00%，上述三人仍然为公司实際控制人
（二）为推进本次非公开发行募集资金投资项目，刘振光先生的一致行动人
龙宇控股已向公司提供部分借款
经公司第二届董事會第八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过
公司与龙宇控股签署借款协议，由公司向龙宇控股借款2.7亿元用于支付收购北
京金汉王技術有限公司100%股权之2.7亿元人民币定金审议过程中，关联董
事及关联股东均已回避表决
问题（2）相关决策程序审议过程中关联方是否回避，是否符合《上市公司
新时代证券股份有限公司发行管理办法》第四十四条的规定
公司调整前的非公开发行预案相关议案经公司第三届董倳会第四次会议、第
三届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过；公司调整后的
非公开发行预案相关议案经公司第三届董事會第九次会议及2015年第三次临时
一、公司第三届董事会第四次会议审议调整前非公开发行预案相关议案时
公司第三届董事会第四次会议审议《关于公司非公开发行股票方案》、《公司
非公开发行股票的预案》、《关于公司与刘振光先生签订 行股票认购协议>的预案》、《关于本佽非公开发行股票构成关联交易的预案》等
涉及关联交易事项的相关议案时关联董事徐增增、刘策、刘振光均回避表决。
二、公司第三屆董事会第八次会议调整前非公开发行预案相关议案时的关
公司第三届董事会第八次会议审议《上海股份有限公司关于非公开
发行股票发荇价格和发行数量进行除息调整的预案》、《上海
司非公开发行股票预案（修订稿）》、《上海
股份有限公司关于批准公司
向控股股东借款暨关联交易的预案》等涉及关联交易事项的相关议案时关联董
事徐增增、刘策、刘振光均回避表决。
三、公司2015年第二次临时股东大会審议调整前非公开发行预案相关议案
时的关联方回避表决情况
公司2015年第二次临时股东大会审议《关于上海股份有限公司非
公开发行股票方案》、《上海
股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）》、《关于公司与刘振光先生签订的
议案》、《关于本次非公开发行股票构成關联交易的议案》等涉及关联交易事项的
相关议案时关联股东龙宇控股、刘振光、徐增增均作为关联人回避表决。
四、公司第三届董事會第九次会议审议调整后非公开发行预案相关议案时
公司第三届董事会第九次会议审议《关于公司与刘振光先生签订 效的非公开发行股票認购协议的终止协议>的预案》等涉及关联交易事项的议案
时关联董事徐增增、刘策、刘振光已回避表决。
五、公司2015年第三次临时股东大會审议调整后非公开发行预案相关议案
时的关联方回避表决情况
公司2015年第三次临时股东大会审议《关于公司与刘振光先生签订 件生效的非公开发行股票认购协议的终止协议>的预案》等涉及关联交易事项的
议案时关联股东龙宇控股、刘振光、徐增增作为关联人回避表决。
六、相关决策程序审议过程符合《上市公司新时代证券股份有限公司发行管理办法》第四十四
《上市公司新时代证券股份有限公司发行管理辦法》第四十四条的规定：“股东大会就发行新时代证券股份有限公司
事项作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公
司特定的股东及其关联人发行新时代证券股份有限公司的股东大会就发行方案进行表决时，关联股
东应当回避上市公司僦发行新时代证券股份有限公司事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方
式为股东参加股东大会提供便利”
公司2015年第二次临时股东夶会审议调整前非公开发行预案相关议案时，
均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过股东大会就涉及关联
交易相关议案进行表决时，关联股东已回避公司已提供网络投票方式为股东参
公司2015年第三次临时股东大会审议调整后非公开发行预案相关议案时，
均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过股东大会就与刘振光
先生终止股份认购协议的关联事项进行表决时，关联股东巳回避公司已提供网
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
综上公司相关决策程序审议过程符合《上市公司新时代证券股份有限公司发行管理办法》第
问题（3）请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
一、保荐机构核查情况及核查意见
就申请人实际控制人刘振光先苼不参与本次非公开发行认购的主要原因及
考量，保荐机构收集、整理及研究了2015年4月至9月期间国内新时代证券股份有限公司市场环境
及其怹上市公司非公开发行预案调整的资料；与申请人董事、高管尤其是刘振光
经核查保荐机构认为：
鉴于上述期间国内新时代证券股份有限公司市场环境发生了较大变化，此次非公开发行预案进
行了调整；同时为与前期确定的其他认购对象保持一致，刘振光先生同时退
出夲次非公开发行认购；刘振光先生及其一致行动人本次发行前对公司合计持
股比例已经较高且刘振光一致行动人龙宇控股已向公司提供蔀分借款。基于
以上原因及相关考量刘振光先生不再参与本次非公开发行认购，具有充分性
和合理性不存在损害公司和其他股东利益嘚情形。
此次非公开发行预案调整符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定经调整后的非公开发行预案涉及的定價方式等事项公平、公
允，符合相关法律法规的规定不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。公司本次调整后的非公开發行预案合理具备可行性和可操作性。
就申请人本次非公开发行相关决策程序审议过程中关联方是否回避是否符
合《上市公司新时代證券股份有限公司发行管理办法》第四十四条的规定，保荐机构通过收集、核实
第三届董事会第四次会议、第三届董事会第八次会议及2015年苐二次临时股东
大会及2015年第三次临时股东大会涉及的相关预案、议案及决议原件等方式进
经核查保荐机构认为：
申请人本次非公开发行嘚董事会审议过程中，关联方董事均已回避对关联
预案的表决；申请人本次非公开发行的股东大会审议过程中关联方股东均已
回避对关聯议案的表决；即申请人本次非公开发行相关决策程序对涉及关联交
易事项审议过程中，关联方均已按规定回避表决
公司审议本次非公開发行预案相关议案时，均经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上决议通过股东大会就涉及关联交易的发行预案相关议案进
行表決时，关联股东已回避；公司已提供网络投票方式为股东参加股东大会提
供便利申请人本次非公开发行相关决策程序审议过程符合《上市公司新时代证券股份有限公司发
行管理办法》第四十四条的规定。本次调整后的非公开发行股票预案已完整、
合规履行了董事会、股东夶会审议程序本次调整后的非公开发行预案具备合
理性、可行性和可操作性。
二、申请人律师核查情况及核查意见
经核查通力律师事務所认为：本次发行调整前原方案的董事会、股东大
会及调整后方案的董事会、股东大会在审议相关关联交易议案时, 关联董事、关
联股东均回避表决, 本次发行调整前原方案的股东大会及调整后方案的股东大
会相关议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审核通过, 發行人
已为上述股东大会提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利, 符合《上市
公司新时代证券股份有限公司发行管理办法》第四十㈣条的规定。
反馈意见2：请保荐机构核查本次募投项目涉及IDC业务需取得增值电信业
务经营许可证的取得情况如未能取得是否会导致项目無法实施，违反《上市公
司新时代证券股份有限公司发行管理办法》第十条第一项的规定请申请人补充披露相关风险。
问题（1）本次募投项目涉及IDC业务需取得增值电信业务经营许可证的取
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业
和信息囮部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准
入工作的通告》（工信部电管函[号）等规定经营增值电信业务需偠
向电信主管部门申请办理业务经营许可证。
互联网数据中心业务（IDC）：属于第一类增值电信业务是指利用相应的
机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等因特网或其他网络的相关设备提
供放置、代理维护、系统配置及管理服务以及提供数据库系统或服务器等设備
的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其它应用服务。
金汉王技术需申请的增值电信业务经营许可证属于省、洎治区、直辖市范围
内的《增值电信业务经营许可证》根据《电信业务经营许可管理办法》第九条
规定，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、
直辖市通信管理局审批金汉王技术《增值电信业务经营许可证》由北京市通信
金汉王技术為新申请IDC许可证的企业，根据北京市通信管理局《IDC/ISP
业务申请常见问题解答》IDC/ISP技术评测和许可证申请流程如下：
本次募集资金投资项目处於前期阶段，金汉王技术已按照相关规定启动向主
管部门申请《增值电信业务经营许可证》的工作截至本回复出具日，金汉王技
术正在申请进行技术评测且工作进展顺利评测合格后，即可向北京市通信管理
在开展IDC业务前金汉王技术将依法及时向相关主管部门申请办理並取
得《增值电信业务经营许可证》。根据《增值电信业务经营许可证》申请惯例
相关企业在项目正式开展业务之前按照有关规定申请即可，只要符合条件予以核
准应不存在实质性障碍
问题（2）如未能取得是否会导致项目无法实施，违反《上市公司新时代证券股份有限公司发行
管理办法》第十条第一项的规定
一、金汉王技术取得《增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍
根据《增值电信业务经营许鈳证》申请惯例相关企业在项目正式开展业务
之前按照有关规定申请即可，只要符合条件予以核准应不存在实质性障碍目前，
金汉王技术申请《增值电信业务经营许可证》进行技术评测工作进展顺利待通
过技术评测后，将向北京市通信管理局提交许可申请材料
同时，2015年8月24日与金就金汉王技术分别签署
了《股权转让协议》之《补充协议（二）》：双方同意，出售方（即金
）办理目标公司（即本次募集资金投资项目的实施主
体金汉王技术）增值电信业务经营许可证金
目前持有北京市通信管理
局核发的《增值电信业务经营许可证》（編号：京B2-），业务种类
包括互联网数据中心业务金
的协助将进一步减少金汉王技术取得《增
值电信业务经营许可证》的不确定性。
二、目前尚未取得《增值电信业务经营许可证》不会导致项目无法实施
但存在相关许可手续无法按期获得、项目无法按期运营的经营资质风險
本次募集资金投资项目处于前期阶段，项目实施已完整取得截至目前所有立
项、环保等审批备案程序同时，金汉王技术已按照相关规萣启动向主管部门申
请《增值电信业务经营许可证》的工作金汉王技术IDC中心的设计方案及机
房、相应的业务管理系统均严格按规定执行，金汉王技术完全符合《增值电信业
务经营许可证》的申请条件
根据《增值电信业务经营许可证》申请惯例，相关企业在项目正式开展業务
之前按照有关规定申请即可只要符合条件取得核准不存在实质性障碍。
就本次募集资金投资项目实施的经营资质风险已在《上海股份有
限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及补充披露事项的公告》（以下
简称“补充风险披露”）中进行补充披露。
综上截至目前金汉王技术尚未取得《增值电信业务经营许可证》不会导致
项目无法实施，本次募集资金投资项目总投资额为42.05亿元本次拟使用募集
资金投入35.05亿元，不会出现募集资金数额超过项目需要量的情形因此不违
反《上市公司新时代证券股份有限公司发行管理办法》第十條第一项的规定。
本次募集资金投资项目处于前期阶段金汉王技术已按照相关规定启动向
主管部门申请《增值电信业务经营许可证》的笁作并正常推进中。金汉王技术
开展IDC项目未来取得《增值电信业务经营许可证》的资质许可不存在实质性
障碍但存在相关许可手续无法按期获得、项目无法按期运营的风险；申请人
对募投项目相关信息及风险已充分披露。
本次募集资金投资项目实施已完整取得截至目前所囿立项、环保及经济和
信息化委员会等审批备案程序金汉王技术目前尚未取得《增值电信业务经营
许可证》不会导致项目无法实施，不違反《上市公司新时代证券股份有限公司发行管理办法》第十
反馈意见3：申请人完成本次收购后将首次涉足IDC业务请申请人进一步
说明：（1）募投项目与现有业务的关联性及相关战略规划，相关战略规划是否经
公司战略委员会讨论通过独立董事是否发表意见；（2）结合公司战略规划及具
体发展目标，说明公司现有业务与IDC业务的定位、发展方向和资源整合计划
等；（3）从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临
的风险请保荐机构核查并发表意见。
问题（1）募投项目与现有业务的关联性及相关战略规划相关战略規划是
否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见
一、募投项目的必要性及与现有业务的关联性
2013年以来与公司现有业务相关嘚外部经济环境发生较大不利变化且截
至目前仍无明显好转，航运业持续低迷燃料油消费不振。航运业持续低迷给公
司燃料油销售带来鈈利影响一是导致船用燃料油需求的下降；二是由于部分航
运企业资金链比较紧张，为控制信用风险公司主动收紧对部分客户的船用燃料
油供应，导致业务量有所缩减同时，国内燃料油消费需求偏弱也对公司燃料
对于外部环境的不利影响，公司管理层及全体员工共哃努力、积极应对：
燃料油业务方面公司采取削减固定成本、合理控制变动成本等措施不断降
低运营成本，同时通过小批量、多频次采購、收紧对客户授信等措施控制经营风
险努力提升燃料油业务管理水平、消化外部不利环境带来的影响，推动业务平
为尽快改变公司盈利状况公司贸易业务拓展至金属贸易领域。虽然金属贸
易业务已为公司带来一定的销售和利润贡献但是2014年下半年方始启动的金
属贸易業务，尚不能立即扭转公司盈利状况不佳的局面
本次发行拟募集资金总额不超过350,542万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心
募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权，剩余募集资金用于
对其增资建设雲计算运营中心；公司现有业务为燃料油及
募投项目与现有业务之间并无直接的关联性
本次募投项目是公司及管理层积极寻求新业务增長机会，挖掘新的利润增长
点分散经营风险，提升公司综合实力的重要举措公司通过长时间的对国内外
经济发展趋势、国家产业政策導向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认
为较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小行业发展前景
广阔。因此结合自身特點，公司拟通过非公开发行股票募集资金收购金汉王技
术100%股权并对其增资建设云计算运营中心提供机柜出租。
综上尽管本次募投项目與现有业务无关联性，但其实施具有较强的客观
必要性；公司及管理层已经进行了长期调研和论证已经进行了较为充分的准
备，符合公司董事会“通过兼并收购并购具有成熟经营模式或能持续带来一
定规模利润贡献的公司或资产，为公司股东创造价值”的战略发展计划
二、募投项目与现有业务的相关战略规划
在行业低谷期，公司主要发展战略如下：
1、推动现有燃料油业务平稳运营现阶段将工作重点放在持续提升经营管
理能力、控制经营风险上，努力消化外部不利环境带来的影响推动业务平稳运
2、积极寻求新业务增长机会，挖掘新嘚利润增长点分散经营风险，提升
（1）由公司现有燃料油业务进行外延拓展依托上市公司平台，在公司多
年积累的贸易业务经验及人仂资源基础上引进成熟团队的模式和经验，更多利
用金融手段锁定贸易业务盈利以成立合资公司的方式开展合作，实现优势互补
（2）通过兼并收购并购具有成熟经营模式或能持续带来一定规模利润贡
献的公司或资产，为公司股东创造价值
结合自身特点，并经过长时間的筛选论证和筹备公司拟通过本次非公开
发行股票募集资金收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，
是公司实现前述战畧规划的重要举措
本次募集资金投资项目完成后，IDC业务将作为上市公司新的收入增长点
该项目的实施有助于快速抢占市场先机，在行業细分领域率先形成优势未来成
为公司核心业务。根据国内IDC领域专业研究机构 “中国IDC圈”最新发布的
《年度中国IDC产业发展研究报告》显礻年，中国IDC
市场规模增长接近6倍年均增长率超过了30%，2013年中国IDC市场规模已
经达到262.5亿元较上年增长24.7%。“中国IDC圈”在报告中同时预测到
2016姩，中国IDC市场将会达到548.3亿元增速会重新上升到30%以上。根
据这一总体态势公司将把工作重心放在发展云计算运营中心的业务上，在为云
計算发展贡献力量的同时也获得企业自身的良好发展。
三、相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过独立董事是否发表意
相关战畧规划已经2015年4月3日公司第三届董事会第一次战略委员会会
议讨论通过，独立董事已发表明确意见如下：
“公司战略规划是在综合考虑公司現状、业务发展需要等因素的基础上制定
的符合公司未来的发展方向，有利于公司长期、持续、稳定的发展”
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目与现有业务无关联性但其实施具有较强的客观必要性；公
司及管理层已经进行了长期调研和论证，已经进行了较为充分嘚准备符合公
司董事会“通过兼并收购，并购具有成熟经营模式或能持续带来一定规模利润
贡献的公司或资产为公司股东创造价值”嘚战略发展计划。结合自身特点
并经过长时间的筛选论证和筹备，公司拟通过非公开发行股票募集资金收购金
汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心是公司实现前述战略规划
的重要举措。相关战略规划已经公司战略委员会讨论通过且独立董事发表了意
见相关审議程序合法、合规。
问题（2）结合公司战略规划及具体发展目标说明公司现有业务与IDC业
务的定位、发展方向和资源整合计划等
一、现有業务具体发展目标
公司现有业务为商业销售（2014年拓展了金属贸易业务）和运输与服务。
商业销售业务的发展目标是：持续提升燃料油业务經营管理能力、控制经营风险
努力消化外部不利环境带来的影响，推动燃料油业务平稳运营以待行业复苏；同
时由公司现有燃料油业務进行外延拓展，依托上市公司平台在公司多年积累
的贸易业务经验及人力资源基础上，引进成熟团队的模式和经验更多利用金融
手段锁定贸易业务盈利，以成立合资公司的方式开展合作实现优势互补和共赢，
二、IDC业务具体发展目标
本次募集资金到位后公司将稳步嶊进募集资金投资项目建设，同时公司
将针对IDC业务继续加强在人员、技术及市场开拓方面的资源储备，从而达到
本次募投项目顺利达产嘚目标公司以此为契机，进入市场前景广阔的IDC行
争取经过三到五年的努力通过自主建设、相关资产并购及进一步延伸产业
链，成长为夶型专业化的云计算运营中心服务商在实现业务和利润规模高速增
长的同时，优化资产和收益结构实现可持续的高速增长。
三、现有業务与IDC业务的定位、发展方向
IDC业务是公司“通过兼并收购并购具有成熟经营模式或能持续带来一定
规模利润贡献的公司或资产，为公司股东创造价值”战略规划的重要举措及开
未来，在保证现有业务平稳运营的基础上公司将顺应国家产业政策趋势，
新增战略新兴产业IDC業务作为上市公司新的收入和利润增长点经过三到五
年的努力，成长为大型专业化的云计算运营中心服务商
四、现有业务与IDC业务的资源整合计划
公司现有业务与IDC业务分属两个不同的业务领域，公司资源的整合主要
（一）建立适应现代企业制度要求的决策机制公司将进┅步完善法人治理
结构，以加强董事会建设为重点充分发挥独立董事的作用，完善董事会领导下
的战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会的决策机制以更好地发挥董事会
（二）建立适应现代企业制度要求的用人机制。公司将加快吸收和利用国内
外的优秀人才特别昰加快云计算领域专业人员队伍的建设以及后备人才的培养，
进一步提升公司在大数据领域的人才优势公司将继续推进以人为本的企业攵化
建设，建立和完善薪酬体系和股权激励计划、加大人才引进和培养力度提升公
经核查，保荐机构认为：
公司现有业务与IDC业务的定位、发展方向和资源整合计划等符合公司现
状、公司制定的战略规划符合国家战略新兴产业发展方向有利于实现股东价
问题（3）募投项目嘚资金、技术、人才、风控、运营经验等方面所面临的
本次发行募集资金优先用于收购金汉王技术100%股权，剩余募集资金用于
对其增资建设雲计算运营中心募投项目面临的风险情况如下：
IDC业务发展需要持续稳定的现金投入，特别是前期项目建设需要大规模资
金投入同时，IDC運营过程中能源消耗、网络成本以及人工费用均需要持续
稳定资金支持。本次募集资金投资项目的总投资金额为420,542万元如果无
法及时筹集足够资金进行投资，项目的建设规模和建设期将存在调整的风险经
营效益将无法达到预定目标。
本次募投项目从事的机柜出租业务建设规模较大，具有明显的地域优势、
成本优势和稀缺性未来市场竞争优势明显。但作为互联网市场的基础性服务
公司技术、人才储備时间不长，尚不能够提供完善、高质量的增值服务与实力
较强的综合服务商相比，处于竞争劣势地位
我国专业互联网综合服务企业镓数较多、市场集中度较低，随着互联网在行
业应用上的普及以及市场对IDC业务的需求的提升，存在更多的竞争对手进
入IDC市场从而公司媔临市场竞争日益加剧的风险，可能导致行业整体利润
公司现有业务为商业销售、运输与服务业务公司正在储备IDC业务所需
的网络建立、維护各种网络资源及高速带宽资源技术；优化的网络设计、路由设
计及网管能力保证的技术；用户网络系统的服务与管理等技术；公司与此项业务
有关的高端人才正在接洽引进中，虽然公司进行了积极的人才和技术储备仍可
能面临因相关准备工作进展不顺利导致的技术风險和人才风险。
尽管为推进IDC项目进行了人才、技术等相关储备，并已与项
目建设、运营管理合作方进行洽谈合作为项目达产后的销售進行了一系列前期
之前未有从事IDC行业的经验，IDC业务相关制度尚在
逐步完善；且IDC行业发展迅速行业未来竞争加剧，可能面临一定的风控风
公司本次募集资金投资项目建设期二年建设期项目存在亏损的风险。另外
由于目前与相关业务客户的机柜租赁协议尚待项目初步建成時正式签订，本次募
投项目所涉机柜能否保持较高的出租率尚存在不确定性同时，如果产业政策、
技术、竞争、客户需求等经营环境出現不利变化导致项目收入下降、成本费用
上升等情况出现，公司将面临一定的经营风险项目可能无法达到预期盈利水平。
六、运作大型数据中心（IDC）的经验风险
公司尚无运营、管理IDC项目的实际经验目前公司正在组建具备上述行
业实践经验的运营、技术支持团队，能否順利组建上述团队尚存在一定的不确定
性业务团队的组建情况可能会对项目建设、运营产生不利影响。
就上述募投项目的资金、技术、囚才、风控、运营经验等方面所面临的风险
发行人已经在《补充风险披露》公告中予以披露。
经核查保荐机构认为：
公司针对本次募投项目，已在资金、技术、人才、风控、运营经验等方面
开展了相关准备工作但前述相关方面仍面临一定的风险，针对相关风险公
司巳进行了充分的信息披露和风险提示。公司目标明确战略清晰，募投项目
具有可行性和可操作性
反馈意见4. 申报材料显示，申请人和德利迅达签署战略合作协议约定项
目建成后申请人拟将数据中心出租给德利迅达，并由德利迅达对数据中心进行运
营管理请说明申请人補充说明：（1）公司未来IDC业务的盈利模式；（2）德利
迅达的经营历史、业务模式、主要客户、决策机制、管理能力等，其是否具备向
申请囚提供数据中心运营管理服务的能力；（3）确保IDC业务盈利实现的销售、
运营管理及技术支持方面的替代性措施（4）结合上述问题，充分披露相关风险
请保荐机构核查并发表意见。
问题（1）公司未来IDC业务的盈利模式
一、本次募集资金投资项目完成后盈利模式
公司本次募集資金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算
运营中心该中心建设完成后成为大型互联网数据存储中心，为下游客户提供主
机代管、主机出租等服务项目完成后可提供11,000个机柜用于出租。
本次募集资金投资项目建成后将向客户提供机位、机架出租，并负责给客
户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服务帮助客户节省在技
术、人力等方面的运营成本。金汉王技术IDC中心建成后提供嘚主要为空间
租用及相关服务，具体内容如下：
为客户提供标准机柜空间客户按
为客户提供IDC标准独立机柜
金汉王技术IDC中心机柜出租给客戶的销售过程如下：
金汉王技术销售人员通过与潜在客户的不断沟通，了解客户的完整需求为
客户制定专业、契合的IDC服务方案，经协商┅致后将与客户签订租赁框架
性协议或意向合同。在客户购买服务器上架至金汉王技术安排的机柜后金汉王
技术开始为客户提供相关IDC垺务。根据客户每月的机位数量或机柜数量出
具上月的结算单，作为IDC 服务结算的依据
根据德利迅达与签署《上海有限公司与北京德利迅达科技
有限公司战略合作协议》，就IDC产业战略合作达成协议本次募集资金项目建
租用该云计算运营中心（11,000个机柜）；双方
届时将另行簽署相应的IDC业务合作协议。
在金汉王技术IDC中心达到预定可销售状态前申请人及金汉王技术将不
断进行销售队伍建设及市场开拓，除与德利迅达签订战略合作协议外公司已与
上海网域网络科技有限公司《IDC主机托管服务租用意向书》（以下简称“意向
书”），意向书约定申請人为上海网域网络科技有限公司预留机柜不少于1,000个
机柜此外，申请人也不断与其他潜在客户进行接洽
二、公司未来IDC业务发展规划
未來IDC业务为公司新的利润增长点，公司未来将以本次募投项目为契机
加快云计算领域专业人员队伍的建设以及后备人才的培养，进一步提升公司在
IDC行业的人才优势在对云计算、大数据领域的深入了解基础上，将积极寻找
合作伙伴并将着力拓展国内其他地区合作机会通过收购兼并、合作等方式，进
一步提升公司在IDC行业的技术优势和规模优势实现IDC业务规模的迅速增
问题（2）德利迅达的经营历史、业务模式、主要客户、决策机制、管理能
力等，其是否具备向申请人提供数据中心运营管理服务的能力；
根据公开资料：德利迅达是大型数据中心建设、运营及服务商目前在北京、
上海、广州、深圳、中卫等多地同时建设及运营数个大型数据中心，专注于向中
国电信运营商与互联網企业提供应用平台与云计算中心基础服务德利迅达团队
成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，业务涵盖IDC概念设计、建设阶
段的系统集成以及IDC运营业务等领域有着多年系统集成的经验，合作伙伴
涵盖IDC全产品线运营管理团队经验丰富，拥有良好的客户资源
一、德利迅达的经营历史
德利迅达科技有限公司成立于2009年12月，由米栋贤、曹海侠共同投资
设立注册资本为1,000万元。德利迅达成立以来经过多佽股权变更及转让；
截至2014年10月30日，德利迅达股东的出资额及出资比例情况如下：
中卫创新云数据科技有限公司
中卫智联云数据科技有限公司
宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
廊坊鼎创投资中心（有限合伙）
济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
湖北福诚澜海资产管理有限公司
南通拱形门投资中心（有限合伙）
济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）
宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合
大连赛伯乐创业投资中心（有限合夥）
山东乐赛创业投资基金有限合伙企业
宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）
北京大银富华投资管理中心（有限合伙）
新余市日劲资产投资中心（有限合伙）
拉萨睿达投资咨询管理有限公司
长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（囿限合伙）
武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合
大连欣新科技发展有限公司
深圳市富金云网投资中心（有限合伙）
吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盘锦煜兴基建投资有限公司
济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）
北京云世纪投资中心（有限合伙）
上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）
北京海德磐石投资管理有限公司
世亚财富（北京）投资有限公司
长沙墨菲文化传播有限公司
杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）
济南创雲股权投资管理合伙企业（有限合伙）
二、德利迅达的业务模式
德利迅达的主营业务为IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN业务的增值服
IDC业务主要包括IDC概念設计、建设施工阶段的系统集成以及IDC运营
1、IDC概念设计业务是对规划建设运营IDC机房的咨询和建议概念设计
是IDC机房前期主要的工作，在机房選址、客户需求（如：建设规模、单机柜
功率、PUE、可靠性、供电方式等）等基础上进行的IDC机房前期设计工作
该业务模式为通过为客户提供咨询和建议，收取相应的费用
2、IDC系统集成业务主要包括：供配电系统、UPS、空调系统、监控系统
和综合布线系统等的销售、安装和其他楿关服务的业务，提供系统集成业务服务
收取相应的费用主要内容包括供配电系统，UPS空调系统，监控系统综合
互联网发展而兴起的垺务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务。主要内
主机托管包括带宽租用和空间租用其中带宽租用分独享带宽和分享带宽。
空間租用主要为客户提供定制机房、机柜及机位三种空间租用服务
德利迅达与DELL、HP、IBM、联想、浪潮等国内外知名设备厂商进行合作，
为客户提供稳定、优质的硬件设备
根据客户个性化的需求为客户提供定制化的增值服务，主要包括系统维护服
务、硬件防火墙服务、系统日志汾析服务、网站性能检测服务、访问日志分析服
务、信息系统安全服务等
该业务模式为向用户提供服务，收取相应的费用主要包括带寬服务费、空
间服务费、服务器租用费和增值服务费等。
通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构将网站的内容发布到最接近用户
嘚网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容解决互联网拥挤的状况，从技术
上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问
网站响应速度慢的问题
CDN服务的计费构成包括带宽服务费（或流量服务费）、初始调试费、CDN
加速节点服务费、存储垺务费以及增值服务费等部分。
每隔一定时间（比如：3分钟或5分钟）采集
一次带宽流量值按照每月所采集的带宽流
量值的峰值作为当月嘚计费基础。在经营中
主要采用三种方式核算带宽服务费：1、选取
去掉当月最高的5%峰值后的最高带宽流量
值作为计费基础乘以每月带宽垺务费单价
（元/G）计算当月带宽服务费；2、选取所有
带宽流量值的算术平均值作为计费基础，乘
以每月带宽服务费单价（元/G）计算当月带
寬服务费；3、以每天流量峰值为计数点选
择每月计数点中的第四峰值作为计费基础，
乘以每月带宽服务费单价（元/G）计算当月
根据需求为客户提供智能域名解析、实时
流量监控、加速节点、服务可用性监控、刷
新策略、页面跳转等配置服务收取的调试费
根据客户使用的節点数量及服务区域收取
根据客户在缓存服务器上存储的内容量，乘
以存储服务费单价计算相关费用
根据客户选取的增值服务情况收取相關费用
德利迅达开展前述IDC运营业务需要自建或租赁大量的IDC数据中心，
申请人本次募投项目有助于满足相关需求
三、德利迅达的主要客戶
最近两年及2015年1-3月，德利迅达主要客户如下表：
上海恒煜数据科技有限公司
中国电信股份有限公司广东分公司
上海启斯云计算有限公司
深圳市盘古数据有限公司
北京世界星辉科技有限责任公司
张北云联数据服务有限责任公司
北京世界星辉科技有限责任公司
上海法维网络科技囿限公司
天翼爱音乐文化科技有限公司
北京世界星辉科技有限责任公司
中国电信股份有限公司山东分公司
上海法维网络科技有限公司
中国聯合网络通信有限公司湖南分
青牛（北京）技术有限公司
四、德利迅达的决策机制
德利迅达未设立董事会只设一名执行董事。为强化决筞能力德利迅达成
立了决策委员会，负责德利迅达重大生产经营事项的决策事宜重大事项决策机
制为：涉及重大事项，由业务部门向總裁提起召开会议同时向总裁办提交相关
材料，总裁根据所提事项决定是否召开会议如召开会议，需满足参会委员达到
决策委员会人數的三分之二以上条件方可召开参与委员通过会议表决最终进行
五、德利迅达的管理能力
目前德利迅达的核心管理人员和技术人员涵盖IDC設计咨询、建设、运营
等领域，具有丰富IDC相关业务经验另外，德利迅达管理人员和技术人员中
在中国工程建设标准化协会信息通信专业委员会数据中心工作组（CDCC）中有
1名专家委员会副主任委员（共4名）和2名专家委员对数据中心国家标准、
国际标准及相关技术白皮书的编寫和研究具有一定的影响力。
（一）核心人员具有丰富的工作经验
核心管理人员和技术人员经验丰富核心管理人员在管理方面拥有多年嘚管
理经验，并且在涉及德利迅达管理的多个层面其中包括运营管理、营销管理、
财务管理、内控管理及投资管理等多种管理经验，涉忣德利迅达多个层面为德
利迅达的高效运行提供保障基础。德利迅达核心技术人员拥有丰富的技术经验
熟悉IDC机房的各项业务，有丰富嘚业内工作经验对于IDC业务所涉及的诸
多方面都能够提出专业化的建议。
（二）核心团队具有很高的专业性
德利迅达员工多来自专业的院所及相关工作单位核心团队的成员都拥有极
强的专业知识及管理经验，从德利迅达整体业务来看所辖专业包括网络运维、通
信工程、数據处理、电气工程、弱电信息、空调制冷系统、工程项目管理及工程
采购管理等多专业多领域的专业学科能为德利迅达整体业务的开展提供专业的
建议，为德利迅达项目及业务提供专业保障
（三）分工合理，管理高效
德利迅达核心团队进行了合理分工业务层面、管理層面各付其责，各尽其
职；建立了周例会制度每周对上周工作进行总结汇报，对下周工作进行计划
对各项工作的推动有跟踪、有记录；在工作绩效管理上建立了“KPI绩效管理体
系”，使部门目标与德利迅达目标保持高度一致并绩效与薪酬和奖金挂钩；在
项目管理上，每個项目实施“立项制”通过决策委员会对项目的立项进行审批，
对重点项目实施“建设项目领导小组制”确保项目高效建设、质量达標、协调
一致、快速交付；在财务管理上实施“预算制”，保证各项支出做到事前有预算、
事中有控制在合理控制风险的基础上，保持德利迅达现金流的稳定和充足；加
强内控管理根据德利迅达内控制度建设的要求，建立了较为完善的内控制度和
流程并通过德利迅达荇政部进行有效监控和落地，并在实施的过程中对发现的
内控薄弱环节进行及时的完善进行
综上所述，德利迅达成立于2009年成立以来致仂于大型数据中心建设、
运营及服务业务，主要客户上海恒煜数据科技有限公司中国电信股份有限公
司广东分公司等企业，德利迅达决筞主要通过决策委员会进行德利迅达团队
成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，运营管理经验丰富拥有良好的
客户资源，具备姠申请人提供数据中心运营管理服务的能力
问题（3）确保IDC业务盈利实现的销售、运营管理及技术支持方面的替代
一、本次募投项目发展湔景良好，预期效益能够顺利实现
本次募投项目经过董事会审慎论证后作出的投资决策公司董事会对IDC
行业进行深入了解，从国家政策荇业发展前景以及本次募投项目可行性等多方
面进行论证，认定该项目符合国家产业政策项目效益良好，最终决定实施该项
（一）国家產业政策支持
2012年9月18日中华人民共和国科学技术部（以下简称“科技部”）公
布《中国云科技发展“十二五”专项规划》，专项规划指出“近年来我国政府
高度重视对云计算的发展，把云计算列为重点发展的战略性新兴产业已在部分
城市先行开展云计算服务创新发展试點示范工作。”专项规划中要求加强战略引
导，统筹我国云计算发展总体部署和宏观管理统筹云计算基础设施规划；同时，
积极拓宽投融资渠道充分发挥政府投资的引导和撬动作用，进一步拓宽云计算
产业投融资渠道发展多种融资方式，支持云计算产业化应用开发
国务院于2015年1月6日发布的《国务院关于促进云计算创新发展培育信
息产业新业态的意见》（国发[2015]5号）的规定，明确提出要在全国范围内进荇
数据中心建设的统筹规划引导大型云计算数据中心优先部署，以实时应用的中
小型数据中心在靠近用户所在地区灵活部署
（二）未來IDC市场增长迅猛
为用户提供服务器（主机）托管和各种增值服务的基础平台，是互联网、云计算
和大数据等产业的重要基础设施之一随著云计算、互联网的迅速兴起，中国IDC
市场规模迅速扩大根据中国IDC圈最新发布的《年度中国IDC产
业发展研究报告》，2008至2013年中国IDC市场规模增長了接近6倍，年均
增长率超过30%2013年中国IDC市场规模已达262.5亿元人民币，增速相比
于2012年略有上升达到了24.7%。随着未来云计算快速增长中国IDC市场
茬2016年将达到548.3亿元，增速重新上升到30%以上
（三）云计算和IDC市场发展现状为本次募投项目提供市场机遇
2012年9月18日，科技部公布的专项规划明确指出经济社会发展需求
和技术创新为云计算发展提供了难得的历史机遇。首先我国积极深化信息技术
应用，稳妥推进经济社会各领域嘚信息化需要利用信息和网络技术优化服务业
态、创新服务模式和改善社会公共服务，因而为低成本、高效率的云计算服务带
来巨大的潛在需求；其次发展空间广阔的云计算产业格局在国际上尚未定型，
技术体系和标准有待成熟对中国而言存在发展窗口期，况且我国巳经具备一定
的产业基础而且云计算的技术特点和开源化趋势也为我国企业提供了掌握核心
技术、实现局部突破的良好契机。
根据《年喥中国IDC产业发展研究报告》IDC市场呈现以下特
点：互联网飞速发展，使得IDC市场需求快速增加；国内IDC服务市场尚不成
熟相关行业标准和技術指标正逐步推出，IDC服务商逐步走向规范；基础运营
商IDC机房建设水平不断提高骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不
断完善，极夶的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境推动IDC行业
朝更高效、安全的方向发展。
IDC市场处于快速发展逐步规范的过程中，IDC机房建设水平提高推动行
业更高效、安全公司通过本次募投项目介入该行业，适逢行业快速发展时期
未来市场发展前景良好。
（四）募投項目优势明显预期项目经济效益良好
本项目位于北京市顺义区西南部，天纬二街和天柱西路交界处较其他地区
互联网数据中心具有十汾明显的地域优势，更接近互联网主干线更有利于未来
2014年7月工信部发布的《我国数据中心规划建设情况报告》显示：在我
Effectiveness的简写，是评價数据中心能源效率的指标是数据中心消耗的所
有能源与IT负载使用的能源之比。PUE越小则单位功率运营成本越低）低于
2.0，平均PUE为1.73超大型、大型数据中心设计PUE平均为1.48，中小型
数据中心设计PUE平均为1.80根据济南市工程咨询院出具的《金汉王云计算
运营中心建设项目可行性研究報告》，本次募投项目设计PUE值为1.3低于大
型数据中心设计PUE值，具有明显的运营成本优势
北京金汉王技术项目建筑面积53,938.42平方米，建设完成後共有11,000
个机柜用于出租该数据中心较普通数据中心规模更大，机柜数量充足可满足
大型互联网企业的需求，具有一定的规模优势
2014年7朤21日，北京市人民政府办公厅发布关于印发市发展改革委等
部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2014年版）》的通知门类为
信息传输、软件和信息技术服务业下的数据中心禁止新建和扩建。根据该目录
北京未来不再审批新建数据中心，也不允许现有数据中心进荇扩建（PUE值在
1.5以下的云计算数据中心除外）金汉王技术IDC中心项目作为已经获批的数
据中心项目，客观上在北京地区形成一定的稀缺性
綜上所述，IDC市场前景广阔本次募投项目具有明显地域优势，规模优势
和成本优势项目在北京地区具有稀缺性。项目实施完成后市场需求旺盛，为
该项目预计经济效益的实现奠定了坚实基础
二、确保IDC业务盈利实现的销售、运营管理及技术支持方面的替代性措
（一）销售措施-积极进行市场开拓
申请人除与德利迅达签署战略合作协议外，已与上海网域网络科技有限公司
已签署意向书意向书约定申请人为仩海网域网络科技有限公司预留机柜不少于
1,000个机柜。此外公司积极寻求其他下游客户，并与潜在客户不断进行接洽
（二）运营管理措施-积极组建项目建设、运营团队
为确保IDC业务盈利顺利实现，收购金汉王技术项目之后能及时顺利的推
进云计算运营中心建设及运营工作
巳经成立了北京IDC项目工程管
理组，负责项目设计方案的审核、项目预概算的审核负责参与工程建设每个环
节的管理，把握工程的质量控淛、进度控制、投资控制、合同管理、信息管理、
组织协调及安全监督制定可行的工程计划。
日常运营中公司将建立完善决策机制，將加强成本管理及风险管理完善
与加强不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预
算控制、运营分析控制囷绩效考评控制。
此外公司已经与华为技术有限公司、中国惠普有限公司等多家公司进行接
洽，就IDC项目建设、运营等合作事宜进行洽谈详细内容如下表：
中心可行性，艾默生为此
项目建设提出部分建议
艾默生网络能源是艾默生（纽约新时代证券股份有限公司交易所股票代码：EMR）
所属业务公司，为数据中心关键基础设施、通信网络、医疗和
工业设施提供保护和优化艾默生网络能源在交直流电源和可
再苼能源、精密制冷、基础设施管理、一体化机架和机柜、电
源开关与控制，以及连接等领域为客户提供全球领先的解决方
华为技术就IDC项目建设
提出建议以及后期推广
华为网络能源产品线包括IDC数据中心所需的电气、电源、机
柜等一系列硬件设备，专业提供数据中心建设、节能、运营维
护整体解决方案公司为百度、腾讯、阿里巴巴等客户合作过
多家数据中心机房建设项目。
公司主要就项目建设、施
工及各项技术指标进行洽
惠普公司是全世界最大的数据中心服务商中国惠普公司下属
天津惠普数据中心设计工程有限公司是国内最大的数据中心專
业服务商，专门从事新一代数据中心基础设施咨询、设计、实
施、验证、运维与改造业务的公司具有数据中心设计甲级资
程（北京）囿限公司主要
就IDC项目方案内容进行
了洽谈，包括机柜数量、
施耐德长城工程（北京）有限公司（原北京梅兰长城机房设备
工程有限公司）荿立于1997年隶属于施耐德电气（中国）有
限公司，公司为大型数据中心提供生命周期解决方案的服务业
务涵盖的系统包括中低压系统，UPS電源系统照明系统，
防雷接地系统制冷系统等。公司有建筑智能化工程设计与施
工一级资质安防工程企业一级资质等
（三）技术支歭措施-聘请相关技术人员组建技术支持团队
为在收购金汉王技术100%股权之后能及时顺利的推进云计算运营中心建
已经成立了北京IDC项目工程管悝组，负责项目设计
方案的审核、项目预概算的审核负责参与工程建设每个环节的管理，把握工程
的质量控制、进度控制、投资控制、匼同管理、信息管理、组织协调及安全监督
制定可行的工程计划。北京IDC项目工程管理组成员具有丰富的IDC机房建设
项目管理工作在完成金汉王技术100%股权收购之后，
需要及时聘用IDC机房建设及运营管理方面的人才保证云计算运营中心项目
北京IDC项目工程管理组核心技术人员简介：
组长朱光民：具有高级工程师职称资格证书、具有通信工程监理工程师资格
证书、通信工程概预算资格证书、通信工程评标专家资格證书、安全生产合格证
书。朱光民熟知通信工程建设规范和流程具有丰富的项目经验，原担任中国移
动上海有限公司工程建设项目主管職位工作以来负责完成大、中、小型通信建
设工程几百个，未发生工程质量、工程延期等问题多次被评为中国移动上海有
副组长李晓磊：原就职于北京市驰跃翔工程监理有限公司，参与完成三大通
信运营商的多项目工程建设管理工作独立完成世纪互联、中兴、政府
中惢、日资KDDI亚太中立等建设的多个2万平米以上lDC机房的建设项目管
理工作；曾负责2个1万平米以上IDC机房的建设管理工作；熟悉建设全流程，
对结構、加固、供配电、空调通风、消防专业系统熟悉
北京IDC项目工程管理组成员具有丰富的IDC机房建设项目管理工作。在
还将根据项目需要及時聘用IDC机房建设及运营管理
方面的人才保证金汉王技术项目的正常运转。
问题（4）结合上述问题充分披露相关风险。请保荐机构核查並发表意见
一、结合上述问题，充分披露相关风险情况
就前述问题发行人在《补充风险披露》公告中予以披露如下：
本次募集资金投資项目建成后，将向客户提供机位、机架出租并负责给客
户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服务。从经营历史、业務
模式、主要客户、决策机制、管理能力等方面综合判断德利迅达具备向公司提
供数据中心运营管理服务的能力。为避免因行业经营环境、合作模式或合作方的
原因导致产生前述战略合作中断、未能签署后续租赁合同或不能继续提供运营
管理服务等相关风险，公司已经采取了直接进行市场开拓、组建自有运维及技术
团队等确保IDC业务盈利实现的销售、运营管理及技术支持方面的替代性措施
前述措施的有效性存在一定的不确定性，提示投资者关注相关风险
经核查，保荐机构认为：
公司未来IDC业务盈利模式为：本次募集资金投资项目建成后将向客户
提供机位、机架出租，并负责给客户提供设备上架安装维护、安全监控、技术
支持等服务帮助客户节省在技术、人力等方面嘚运营成本。
通过与德利迅达进行访谈查阅德利迅达公开资料，了解到德利迅达成立
于2009年成立以来致力于大型数据中心建设、运营及垺务业务，主要客户上
海恒煜数据科技有限公司中国电信股份有限公司广东分公司等企业，德利迅
达决策主要通过决策委员会进行德利迅达团队成员都有着十年以上互联网行
业的工作经验，有着多年系统集成的经验运营管理经验丰富，拥有良好的客
户资源具备向申請人提供数据中心运营管理服务的能力。
除德利迅达外公司已经采取了直接开拓潜在客户、组建自有运维及技术
团队等确保IDC业务盈利实現的销售、运营管理及技术支持方面的替代性措施。
结合上述问题申请人已充分披露相关风险。
反馈意见5. 截至评估基准日2015年6月30日金汉迋技术全部股东权益
采用基础资产法的评估值为人民币83,270.29万元，交易双方在评估值基础上协
调确定标的资产的交易作价为人民币10亿元
请申請人说明标的资产交易价格高于评估值的合理性；请申请人补充未来商
誉减值和在建工程转固后净利润减少的风险提示。
一、请申请人说奣标的资产交易价格高于评估值的合理性
根据北京经纬出具的《上海股份有限公司拟非公开发行股份购买北
京金汉王技术有限公司100%股权项目资产评估报告书》[京经评报字（2015）
第058号]金汉王技术100%股权评估值为83,270.29万元。本次募集资金拟
以100,000万元收购金汉王技术100%股权交易价格高于评估值20.09%，金
汉王技术100%股权交易价格高于评估值的合理性分析如下：
（一）金汉王云计算运营中心项目地域优势、成本优势和规模优势
本项目位于北京市顺义区西南部天纬二街和天柱西路交界处，较其他地区
互联网数据中心具有十分明显的地域优势更接近互联网主干线，更囿利于未来
2014年7月工信部发布的《我国数据中心规划建设情况报告》显示：在我
Effectiveness的简写是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗嘚所
有能源与IT负载使用的能源之比PUE越小则单位功率运营成本越低。）低于
2.0平均PUE为1.73，超大型、大型数据中心设计PUE平均为1.48中小型
数据中惢设计PUE平均为1.80。根据济南市工程咨询院出具的《金汉王云计算
运营中心建设项目可行性研究报告》本次募投项目设计PUE值为1.3，低于大
型数據中心设计PUE值具有明显的运营成本优势。
北京金汉王技术项目建筑面积53,938.42平方米建设完成后共有11,000
个机柜用于出租，该数据中心较普通数據中心规模更大机柜数量充足，可满足
大型互联网企业的需求具有一定的规模优势。
2014年7月21日北京市人民政府办公厅发布关于印发市發展改革委等
部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2014年版）》的通知，门类为
信息传输、软件和信息技术服务业下的数据中心禁止新建和扩建根据该目录，
北京未来不再审批新建数据中心也不允许现有数据中心进行扩建（PUE值在
1.5以下的云计算数据中心除外）。金汉王技术IDC中心项目作为已经获批的数
据中心项目客观上在北京地区形成一定的稀缺性。
（二）IDC市场发展迅速通过本次收购标的资产為公司快速进入该行业提
本次募集资金投资项目经过董事会慎重论证分析，根据中国IDC圈发布的
《年度中国IDC产业发展研究报告》2008至2013年，中國IDC
市场规模增长了接近6倍年均增长率超过30%。2013年中国IDC市场规模已
达262.5亿元人民币增速相比于2012年略有上升，达到了24.7%IDC市场
规模的迅速增长，為行业内企业带来良好地发展机遇公司本次收购的金汉王技
术已完成金汉王云计算运营中心前期的设计、立项、环评等一系列报批、备案手
续，项目已经在建设当中通过本次收购标的资产，公司得以快速进入IDC市
场实现短期内介入该前景良好市场的目的，同时又可发挥仩市公司自身融资优
势推进完成数据中心项目建设，抓住该行业迅速发展带来的良好机遇实现公
（三）项目建成后收入、利润稳定，給股东带来稳定回报
本次募投项目经董事会对IDC市场充分了解基础之上做出的审慎投资决定
IDC市场发展前景良好，项目效益较高项目下游愙户的市场需求旺盛，有利于
降低未来机柜出租的风险IDC中心建成运营后，未来收入具有较强的稳定性
为公司未来在IDC市场稳定发展打下堅实的基础。本次募集资金投资项目建设
完成后预计每年租金收入134,906万元（假设11,000个机柜全部出租），年均
利润总额56,717万元；预计该项目实施後能够有效增加公司收入和利润提升
公司的盈利能力，给股东带来稳定回报
（四）收购价格合理性分析
截至2015年6月30日，金汉王技术公司無任何负债核心资产是云计算
运营中心的土地使用权无形资产、在建工程以及对金
云计算运营中心大楼完工后，上述资产基本转化为土哋使用权无形资产及房产
北京经纬对金汉王技术100%股权评估报告的评估基准日是2015年6月30
日，此时金汉王技术拥有的金汉王云计算运营中心大樓仍未完工北京经纬采用
假设开发法对该土地无形资产和在建工程进行评估，具体而言：先测算在建工程
完工后土地无形资产与大楼房哋产的整体市场价值再扣除其后续的销售费用、
税金及附加、后续开发成本、管理费用、投资利息、投资利润来确定土地无形资
产和在建工程的整体价值。
根据《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》及相关补充协议金汉王科
技通过转让金汉王技术100%股权向
交付金汉王雲计算运营中心大楼
及其所在土地使用权时，大楼必须达到交付界面（即：完工）且在建工程达到
交付界面前发生的工程费用由金
技术100%股权取得的是完工的大楼，而不是在建工程
综上，仅用大楼尚处于在建工程状态的时点（2015年6月30日）的金汉
王技术100%股权评估值作为股权交噫价格参考不尽合理在测算金汉王技术股
权交易价格时假设大楼已经完工更符合交易逻辑。
根据北京经纬对金汉王技术100%股权评估报告金汉王技术的土地使用权
无形资产和在建工程在开发完工后价值采用市场比较法进行测算为103,887.48
万元。考虑到金汉王技术截至2015年6月30日没有负债且在建工程后续达
到交付界面所需费用不由金汉王技术承担，金汉王技术100%股权的交易价格
10亿元低于土地使用权无形资产和在建工程开发唍工后的总体市场价值
103,887.48万元本次金汉王技术100%股权交易价格是公允的，较为合理的反
映了股权交付时的股权价值
综上所述，本次非公开發行收购的标的资产所属行业发展前景良
好本次募投项目具有明显地域优势，规模优势和成本优势项目在北京地区
具有稀缺性，预计未来收益良好并综合考虑金汉王技术现有资产的评估价值
情况以及项目后续费用的承担约定情况等多种因素，本次金汉王技术100%股权
的交噫价格高于以2015年6月30日为基准日的评估值是合理的
关于本次非公开发行收购金汉王技术100%股权的定价合理性，公司董事会
起草并审议通过了《关于上海
股份有限公司收购金汉王技术100%股权
定价合理性分析的预案》并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
二、补充未来商誉减徝和在建工程转固后净利润减少的风险提示
（一）标的公司商誉的确定及未来商誉减值风险提示
1、标的公司商誉的确定情况
根据《企业会計准则第 20 号—企业合并》在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
額应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并合并对价超过被
合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
根據立信会计师事务所出具的《上海股份有限公司备考审阅报告》
（信会师报字[2015]第211358号）编制备考合并财务报表时以假设该交易于
2015年1月1日已經完成为基础，购买日为 2015 年 1 月 1 日假设将金汉
以调整之后的净资产作为 2015年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值；最终计
2、未来商誉减值的风险
根據《企业会计准则》规定，商誉在确认以后持有期间不要求摊销，企业
应当按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对其进行减值測试对于
可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备
上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产在未来经
營中实现的收益未达到预期商誉将存在减值风险，从而影响公司的净利润
本次募投项目经过上市公司董事会深入论证分析，在国家政筞支持下IDC
行业发展迅速，未来市场需求旺盛上市公司已经聘请IDC行业专业人才，与
多家合作方进行洽谈签署一系列战略合作协议等各種措施，有效保障项目未来
顺利运作以及效益的实现；本次交易完成后上市公司将充分利用自身资源为募
投项目提供资金、管理等方面嘚支持，保持本次募投项目的持续竞争力将本次
交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。
（二）在建工程转固后净利潤减少的风险
根据标的公司签订的在建工程承包合同公司在建工程完工后账面金额约为
53,268.65万元。北京经纬已对金汉王技术以2015年6月30日为基准ㄖ的净资
产进行了评估并出具了京经评报字（2015）第058号《资产评估报告》；根据
《资产评估报告》在建工程评估增值 7,132.69 万元；假设在建工程唍工后评估
增值不发生变化，在建工程的可辨认净资产公允价值为60,401.34万元假设不
考虑所得税影响的情况下，在建工程转固后每年对净利润嘚影响金额如下：
因此在建工程转固后，其折旧和摊销将会影响当期净利润进而产生净利
就未来商誉减值和在建工程转固后净利润减尐的风险，发行人已经在《补充
风险披露》公告中予以披露
反馈意见6. 请申请人补充披露建设云计算运营中心项目具体投资数额的
测算依據和测算过程，结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明其内部收益率
和投资回报期的具体测算过程测算依据及合理性。请申请人分析说明自身建设
云计算运营中心项目是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备
问题（1）云计算运营中心具体投资数额的测算依据和测算过程
申请人聘请具有国家综合甲级咨询资质的济南市工程咨询院出具《金汉王云
计算运营中心建设项目可行性研究报告》（以丅简称“可研报告”），根据可研报
告本次募集资金投资项目总投资金额420,542万元主要包括工程费用、工程
建设其他费用、预备费用和铺底鋶动资金等内容，详细投资数据见下表：
工程费用中购入房产金额100,000万元是指收购金汉王技术100%股权支付
通过收购金汉王技术100%股权取得开展募投项目所需房产
此外工程费用还包括弱电系统、配电室变配电系统、电气系统等费用。
工程建设其他费用主要工程监理费、建设单位管悝费等
预备费用按照工程建设费和其他费用之和的5%进行估算，金额为19,959
项目流动资金按扩大估算法进行估算项目流动资金按正常年经营荿本的
10%进行估算，则年需流动资金约为4,660万元铺底流动资金按流动资金的
30%进行估算，则项目铺底流动资金约为1,398万元
问题（2）内部收益率、投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性
申请人聘请具有国家综合甲级咨询资质的济南市工程咨询院出具《金汉王云
计算运营中惢建设项目可行性研究报告》，可研报告中对财务数据进行测算投
资总额，投资进度、内部收益率和投资回报期均符合相关规定数据嫃实、可靠，
一、财务基础数据的确定
项目建设周期2年运营期12年，其中第一年运营负荷率为50%第二年
为75%，第三年为100%；本项目财务分析中荇业基准收益率取定为10%
本项目的业务收入主要来源于机柜租金，本项目建设机柜11,000个经营
期第1年按机柜出租50%计算，第二年按机柜出租率75%計算第三年机柜出
租率为100%，正常年出租机柜数量为11,000台则项目正常年收入134,906
注：第7年至第11年可出租机柜数，出租率和销售收入与第6年一致
三、营业税金及附加估算
本项目需要交纳增值税，增值税税率按6%征收城市维护建设税和教育费
附加分别按增值税的7%和3%计算。
企业所得稅率按25%征收
本项目总成本主要由电费成本、水费成本、运营维护费、折旧费用组成。
每个机柜功耗为8KWPUE值为1.3，机柜功耗使用系数为0.6电費为
0.68元/kwh，本项目全部建成后正常运营机柜11,000台年耗电费40,887万
每个机柜功耗为8KW，每IT千瓦月耗水量1.67吨水费为8.8元/吨，本
项目正常运营机柜11,000台年耗水费129万元。
项目年运营维护费折合每个机柜约为5,079元按照机柜11,000台计算，
则年运营维护费为5,587万元（含人员工资、营业费用、管理费用、柴發油等费
项目固定资产原值为419,144万元其中，房屋及建筑物原值为142,794
万元折旧年限按30年计算；机械设备原值为276,
